該等條款適用於向Allnex（在定貨單中進一步指定的特定法人實體，以下簡稱買方）銷售貨物以及提供服務事宜。
標準購買條款
該等條款適用於向Allnex（在定貨單中進一步指定的特定法人實體，以下簡稱買方）銷售貨物以及提供服務事宜。
1. 總則
1.1 本檔連同其相關的訂貨單（“訂貨單”）包含了雙方就指定貨物（“貨物”）或指定服務（“服務”）達成的協議中的所有條款和條件（“本協定”）
1.2 我們在此明確拒絕賣方（“賣方”）回復的不同或者附加條款或條件，並且買方的任何後續行為都不應被視為對該等不同或者附加條款或條件的接受。
1.3 除非得到買方授權代表簽署的書面檔，否則不得添加、修改或替代本協議。
1.4 如果訂貨單或任何正式獨立的書面合同中的條款和本協定發生任何衝突，那麼應以訂貨單或該等正式獨立的書面合同中的條款為准。
2. 簽署協定
2.1 以下賣方行為：（a）返回本訂貨單的確認副本，（b）交付貨物或材料，或（c）履行服務，應視為賣方無條件接受本協議的約束。
3. 規格和保證
3.1 貨物和/或服務的質量、數量和描述必須嚴格符合訂貨單和/或買方提供給賣方的或買方書面同意的任何適用的規格。
3.2 賣方保證：所有交付的貨物和服務：
3.2.1 具有一流的設計、結構、技術、材質、成分和質量；
3.2.2 應符合圖紙以及可能適用的買方指定的其他資料和標準；
3.2.3 應具有可銷售的質量並且符合其預期用途；
3.2.4 應無任何留置權和任何其他權利負擔；
3.2.5 應符合適用的國家法律和法規；
3.2.6 應無任何第三方的專利、許可和其他知識產權。
所有保證應持續有效並在買方接受貨物或服務後繼續有效。
4. 價格
4.1 應在訂貨單中規定貨物和/或服務的價格，除非另有規定，否則該價格應：
4.1.1 不包括任何適用的增值稅和貨物以及服務稅；
4.1.2 包括所有其他進口貨物和稅款、關稅、運輸和差旅費用，以及保險、適當的包裝、卸貨、檢查、測試、認證以及同類事宜的費用。
4.2 未經買方事先書面同意，任何價格變更都將不予以認可。
5. 付款
5.1 在交付貨物或履行服務後，賣方應及時向買方開具相應發票。
5.2 除非另有約定，否則，應在收到貨物和/或服務準確發票之後，並且在當月結束後的一百二十（120）日內進行付款。
5.3 買方有權將買方(或任何其關聯公司)與賣方(或任何其關聯公司)之間任何協議或交易所產生的賣方(或任何其關聯公司)應付給買方(或任何其關聯公司)的債務抵銷發票金額。如果該抵銷涉及賣方的關聯公司，賣方特此同意對任何該關聯公司所欠債務在買方應付金額限額內承擔連帶責任。
5.4 未經買方書面同意，賣方不得轉讓任何到期款項或按照本協議規定將要到期的款項。
6. 交付
6.1 交付的發生應根據INCOTERMS （國際貿易術語解釋通則） (ICC INCOTERMS 2000) 的規定。如果沒有適用的INCOTERMS 條款，那麼交付應被理解為在買方指定的地點完成卸貨時發生。
6.2 貨物的交付時間和服務的履行時間必須得到保證，該時間自賣方接受訂貨單之日，或賣方獲得該等資訊及圖紙，以使其能夠為提供貨物或服務而開展工作（以較晚者為准）之日起開始算起。
6.3 只有在買方同意的前提下才能分批交付貨物；該等許可，如果給出，則不能賦予賣方聲明在分批交付前要求支付的權利，除非得到買方的書面同意。
6.4 如果買方不能在到期時接收貨物或安裝貨物，賣方應負責在適合的場所對貨物適當地進行存儲，並提前通知買方該等建議存儲的具體細節，同時確保貨物及其存儲的場所正確投保了一般險，通知買方該等保險範圍。
6.5 如果在訂貨單中指定的交付日期前或交付日期後進行交付，那麼買方有權將貨物退回給賣方，其中發生的費用和風險由賣方承擔。
6.6 如果賣方延期交付任何貨物或服務，買方有權從其他途徑購買相等的貨物或服務，並且賣方有義務向買方承擔由此發生的額外花費或遭受的損失。
6.7 交付應遵循如下規定：
6.7.1 每次交付必須附有貨物和/或履行的服務的準確數量和描述的詳細資訊。
6.7.2 必須使用一級郵件在進行貨運的當天向出具訂貨單的買方工廠或辦公室發送貨運單據和標明每次貨運的相關訂貨單編號的獨立發票，並注明會計部門收。
6.7.3 如果貨物的發票由賣方出具，但卻是由第三方承運的，那麼該等發票應具有托運人的名稱和發貨起始地點。如果並不發往買方場地，那麼提單正本必須附有該等發票。
6.7.4 買方清點的數量將被視為最終結算數量。
6.8 僅當在規定的貨物或服務按照本協定規定全部交付至買方指定的地點時，才算完成交付。
6.9 賣方應每年或者在材料安全資料表和分析證明修改前，儘快就按照本協議規定供應給買方的每批貨物向買方提供一份現行有效的材料安全資料表和分析證明。材料安全資料表，分析證明和標籤應由英語及適用的當地語言書寫。
6.10 如果賣方處於僅能保證部分客戶而非全部客戶的供應時，那麼相對于賣方的所有其他客戶而言，賣方應優先供應買方。
7.變更/附加作業
7.1 未經買方的書面同意或應買方書面要求，賣方不得對貨物或服務的設計或規格進行任何變更。
7.2 未事先經買方書面同意或經買方書面要求，賣方不得自行變更或修改貨物、生產流程或方法、生產地、成分的質量和/或數量、反應物以及在生產過程中使用的配料和/或溶劑。 如果賣方想要進行上述任何一項的變更或修改，賣方應至少提前 3 個月通知買方。
7. 3 賣方應隨時按照買方的意願對規定的貨物或服務進行技術上可行的變更或增加。
7..4 該等變更和增加不得導致協定價格的增加或協定交付期限的展期，除非在合理範圍內，一方面買方發出進行該等變更或增加的要求後的 5 日內，在該等變更或增加執行前，賣方已經就該等價格增加或展期向買方發出了一份書面建議，另一方面，在該等變更或增加被執行前，買方已經書面同意了該等變更和增加以及賣方建議的價格。
7.5. 如果買方期望的該等變更或增加不符合可接受的狀況，那麼買方有權撤銷或終止本協定的全部條款或其中的部分條款。在該等情形下，賣方可按照 16.3 條款的規定（如果適用）對此要求買方進行賠償。
8. 買方的材料、設備和知識產權
8.1 所有的規格（說明書）、圖紙、圖案、原圖、設計工具、壓模、模型和買方提供給賣方的其他專案或根據訂貨單收取的成本費用（a）為機密資訊，未得到買方的書面同意，賣方不得將其透露給任何其他人員，（b）不得被複製或用於除執行本訂貨單之外的任何其他目的，（c）應為買方的財產，（d）應買方要求或訂貨單結束時，應立即有序完好地返還給買方，其中的費用和風險由賣方承擔，（e）在賣方佔有期間，賣方應承擔所有風險。
8.2 如果任何買方提供給賣方的、或根據訂貨單賣方已收取的成本費的物品遭到損壞或毀壞，不管該等損壞或毀壞是由於賣方的工藝缺陷造成的還是由於任何其他原因，賣方應負責進行替換或賠付。
8.3 對於由賣方或第三方為賣方根據訂貨單設計、發明或以其他形式開發出的貨物，其包含的或與其相關的所有知識產權（包括但不限於專利、版權、設計權、註冊設計、商標、服務標識和專有技術以及適用於前述的權利）（“知識產權”）在全球範圍內應絕對屬於買方。賣方特此轉讓該等知識產權給買方，以及每當進行其中的製造或發明時，該等知識產權自動被授予給買方，並且應買方要求，賣方應（即使本協議終止）簽署並獲得所有該等檔的簽名和安排簽署執行，執行買方合理要求將該等知識產權授予給買方的一切措施。
8.4 賣方保證交付的貨物和/或服務以及其用途不會侵犯任何知識或工業產權。
9.外包禁止
9.1 未得到買方的書面同意，賣方不得全部或部分轉讓或分包本協議項下執行的義務。
10.檢查、測試以及不免除
10.1 買方隨時有權檢查、審查和/或測試貨物或服務或使貨物或服務接受檢查、審查和/或測試，無論貨物或履行服務的地點在何處。
10.2 買方或代表買方進行的檢查、審查、測試、購買和/或付款不應免除賣方在本協議項下的任何義務或責任。
10.3 買方應在收到貨物或服務後的三十（30）個工作日內通知賣方其中顯性的瑕疵，如有任何內在隱性的瑕疵，那麼應在發現該等瑕疵後的三十（30）個工作日內發出該等通知。
11. 風險和產權讓渡
11.1 要交付的貨物和/或與貨物相關的要履行的服務在根據 6.7 條款規定的交付完成前，其費用和風險由賣方承擔。
11.2 如果在交付前，買方支付任何款項，那麼相對於該等款項的貨物的產權在付款時相應地轉到買方。賣方有義務識別並使得仍然在賣方處的屬於買方的該等貨物是可識別的。對於該等貨物而言，賣方應代買方進行保管。
12. 買方標識
12.1 賣方同意買方使用的任何標識，例如商標、商號標識或任何裝飾性的標記只能用於供應給買方的商品上。
13. 公共秩序、安全和環境
13.1 賣方及其員工或根據本協定在所有相關地點適用的任何第三方必須嚴格遵守工作執行地存在的與公共秩序、安全和環境相關的所有現行有效的規定、規章、法令和指令。
13.2 賣方保證其遵守所有適用的法規要求。如果歐洲議會和歐洲理事會的第 1907/2006 號法規（“REACH 法案”）適用於貨物的生產或採購，上述的保證將適用直至REACH 法案第 3 條第 1 和第 2 段所定義的貨物 、其化學成分和/或化合物達到其供應鏈的終端。賣方進一步承諾盡最大努力並防護貨物的可銷售性，包括但不限於預註冊、註冊、申請授權和/或抗辯限制（如適用）。賣方應經常查看與貨物相關的法規狀況、其化學成分和/或化合物，如有任何事項，應立即通知買方。
14. 責任和產品拒收
14.1 賣方特此同意補償並使買方及其子公司、官員、主管和員工免受一切實際或所謂的索賠、請求、損失、損害、責任、清算款項、任何性質的源于如下行為的成本或費用（包括訴訟費和合理的律師費用和成本）：(a) 賣方違反本協議，其中該等違約包括但不限於： (i) 貨物生產、加工、包裝或貼標中發生的瑕疵，以及(ii)違反賣方所作出的任何保證；(b) 對財產或人員的傷害，該等傷害源于賣方及其員工、雇工、代理人、分包商或與本協議履行相關的其他人的作為或不作為或疏忽，其中屬於買方或其員工、雇工、代理人或分包商單獨造成的傷害除外。
14.2 買方保留拒收買方認為不符合本協定或訂貨單的全部或部分貨物和/或服務的權利，並且保留將該等拒收貨物返還給賣方（風險和費用由賣方承擔）的權利，在不損害任何其他買方依法享有的補救的前提下，買方可以按照自己的意願使得賣方替換或重新履行拒收的貨物和/或服務或其中的部分，費用由賣方承擔。
15. 保險
15.1 賣方應時刻保有下列保險範圍：
15.1.1 法定範圍的工人賠付，如果適用；
15.1.2 雇主責任；
15.1.3 公眾責任；
15.1.4 車輛責任；
15.1.5 產品責任。
15.1.6 源于本協議對買方造成的或由賣方造成的所有其他損失、損害、傷害或其他索賠。
15.2 在開始任何根據本協定規定的作業前，賣方應將該等保險的證據提交給買方進行批准。
16. 中止/撤銷/終止
16.1 如果賣方未能及時或未能向買方充分履行任何義務以及如果賣方面臨延期償付或破產、賣方公司財產或預期用於履行本協定的貨物或其中部分遭到查封，以及賣方業務面臨倒閉或清算，那麼買方有權根據本協定規定通過書面聲明的方式（且無需先前不履行的通知）中止其義務或全部或部分地撤銷或終止（以下簡稱為撤銷）本協議。在該等情形下，買方僅有義務按照比例價格就已經交付的貨物或服務償付賣方，但是，僅當在交付的服務在事實上可用于買方，和/或買方希望保留該等貨物，所有這些不得有損于買方擁有的損害賠償的權利，並且不得有損於 6.6 條。
16.2 如果買方接收或規定的生產或執行計畫出現任何延誤，或在該等情形下，及對本協議項下任何（或部分）義務的執行會發生延誤的推定被合理地證明，也會發生第 16.1 條款所指的未及時履行之情形。
16.3 如果買方與購買者或顧客就有益於買方同賣方達成的本協定而單獨達成的協定由於任何原因被全部或部分地撤銷、終止或中止，那麼買方有權通過書面聲明的形式全部或部分地撤銷本協定。在該等情形下，以及如果出現第 7.5 條款規定情形，買方僅有義務按照比例價格就已經交付的貨物或服務償付賣方。
16.4 如果買方或賣方由於不可抗力不能履行本協議超過三十（30）天，那麼雙方有權通過書面撤銷聲明的方式撤銷本協定，但應按照比例價格就已經交付的貨物或服務進行償付。
16.5 除了上述規定的情形之外，買方有權通過書面聲明的方式撤銷本協定，但應按照比例價格就已經交付的貨物或服務進行償付，如果賣方證實賣方由此遭受損壞或損失，則最多增加剩餘協議價格的百分之十（10%）金額作為該等損壞或損失的賠付（其中包括損失的利潤）。賣方進一步的補充或替代損害賠償的要求都將被拒絕。
17. 爭議和適用法律
17.1 雙方之間的所有爭議應由位於發出該等訂貨單的買方實體的註冊地的管轄法院專屬管轄，除非Allnex 選擇另一家管轄法院；
17.2 買賣雙方之間達成的本協定應受限於發出該等訂貨單的具有註冊地的買方實體所在的國家的法律。《聯合國國際貨物銷售合同公約》被排除適用。
18. 通用條款
18.1 未履行或延誤履行本協議規定的任何權利或權力不應被視為棄權，並且任何權利、權力或特權的任何單一或部分履行不應排除其中的任何其他或進一步的履行或任何其他權力、權利或特權的履行。
18.2 買方是公司集團（其最終控股公司為 Allnex S.à.r.l. (Luxembourg)）的一員，因此，買方有權親自或通過其集團的任何其他某個成員執行本協議項下的任何義務或履行本協議項下的任何權利，但前提是任何該等成員的作為或不作為應被視為買方的作為或不作為；
18.3 儘管本協定有一些其他規定，或者買賣雙方做過一些預計或估算，或者買賣雙方有一些交易方針，但買方不應在其並沒有任何實際需要時被要求訂購，或接受或支付給賣方任何貨物的最小數量。
18.4 如果本協定的任何部分不能執行或與任何管轄的適用法律或法規有衝突，那麼應使用有效的以及可執行的在最大程度上表示該等無效或不能執行的部分或條款的原始商業目的的條款替換該等無效或不能執行的部分或條款，且本協議的其他條款仍對雙方具有約束力。
18．5 如果賣方被發現向買方的員工提供或饋贈任何私自的傭金或其他利益，用以作為與賣方簽訂本協定的誘導，在不損於任何其他法定權利的情況下，買方有權終止本協議。
18．6 賣方應符合與履行本協議相關的所有適用的法律規定和法規。
May 2013 1