本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次报告书全文同时刊载于巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件置备于上市公司住所。

股票简称：驰宏锌锗 股票代码：600497 股票上市地点：上海证券交易所

云南驰宏锌锗股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方：xxx

独立财务顾问

二零一五年五月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx先生保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

公司声明 1

目 录 2

释 义 4

第一节 重大事项提示 7

一、本次交易方案概述 错误！未定义书签。

二、本次交易不导致实际控制人变更 错误！未定义书签。

三、本次交易不构成借壳上市 错误！未定义书签。

四、本次交易不构成重大资产重组 错误！未定义书签。

五、本次交易构成关联交易 错误！未定义书签。

六、标的资产的评估值及交易价格 错误！未定义书签。

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期 错误！未定义书签。

八、本次交易对上市公司的影响 错误！未定义书签。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 错误！未定义书签。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 错误！未定义书签。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 错误！未定义书签。

十二、独立财务顾问具有保荐人资格 错误！未定义书签。

第二节 重大风险提示 14

一、本次交易无法获得批准的风险 错误！未定义书签。

二、标的资产估值风险 错误！未定义书签。

三、配套融资不能按计划募集的风险 错误！未定义书签。

四、标的公司经营业绩下滑的风险 错误！未定义书签。

五、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 错误！未定义书签。

六、本次交易被暂停、终止或取消的风险 错误！未定义书签。

第三节 本次交易概况 14

一、本次交易的背景和目的 错误！未定义书签。

（一）本次交易的背景 错误！未定义书签。

（二）本次交易的目的 错误！未定义书签。

二、本次交易的决策过程和批准情况 错误！未定义书签。

（一）本次交易决策过程及已经获得的授权和批准 错误！未定义书签。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准 错误！未定义书签。

三、本次交易的具体方案 错误！未定义书签。

（一）本次交易方案概述 错误！未定义书签。

（二）标的资产的评估值及交易价格 错误！未定义书签。

（三）本次发行股份的价格和数量 错误！未定义书签。

（四）锁定期 错误！未定义书签。

（五）过渡期间损益 错误！未定义书签。

（六）本次交易不导致实际控制人变更 错误！未定义书签。

（七）本次交易不构成重大资产重组 错误！未定义书签。

（八）本次交易构成关联交易 错误！未定义书签。

四、本次交易对上市公司的影响 错误！未定义书签。

（一）本次交易对上市公司股权的影响 错误！未定义书签。

（二）本次交易对公司主营业务的影响 错误！未定义书签。

（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 错误！未定义书签。

（四）本次交易对公司其他方面的影响 错误！未定义书签。

第四节 交易各方 24

一、上市公司基本情况 错误！未定义书签。

（一）公司基本情况 错误！未定义书签。

（二）公司设立及发行上市情况 错误！未定义书签。

（三）公司股本结构及前十大股东情况 错误！未定义书签。

（四）控制权变动情况 错误！未定义书签。

（五）重大资产重组情况 错误！未定义书签。

（六）主营业务发展情况 错误！未定义书签。

（七）公司最近三年主要财务数据 错误！未定义书签。

（八）控股股东和实际控制人 错误！未定义书签。

（九）上市公司合法合规性说明 错误！未定义书签。

二、交易对方情况 错误！未定义书签。

（一）基本情况 错误！未定义书签。

（二）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系..错误！未定义书签。

（三）对外投资情况 错误！未定义书签。

（四）交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 错误！未定义书签。

（五）交易对方最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况 错误！未定义书签。

（六）交易对方最近五年之内的诚信情况 错误！未定义书签。

第五节 交易标的 32

一、标的公司基本情况 32

二、荣达矿业股权结构及控制关系情况 32

（一）荣达矿业股权结构 错误！未定义书签。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议..错误！未定义书签。

（三）高级管理人员的安排 错误！未定义书签。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排..错误！未定义书签。三、荣达矿业最近三年主营业务发展情况 32

第六节 财务会计信息 35

一、交易标的报告期财务报表 35

二、公司最近一年备考财务报表 38

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

发行人/公司/上市公司/驰宏锌锗	指	云南驰宏锌锗股份有限公司
云南冶金集团/冶金集团	指	云南冶金集团股份有限公司，原云南冶金集团总公司，驰宏锌锗的控股股东
荣达矿业	指	新xx虎右旗荣达矿业有限责任公司
怡盛元矿业	指	新xx虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
xx矿业	指	大兴安岭xx矿业有限公司
xxx宏	指	彝良驰宏矿业有限公司
交易对方	指	自然人xxx
标的资产/交易标的	指	荣达矿业 49%的股权
标的公司	指	荣达矿业
本次交易	指	驰宏锌锗拟向xxx发行股份购买荣达矿业 49%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易
交易价格	指	以评估基准日荣达矿业经具有证券业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产为定价基础，由交易双方共同确认的荣达矿业 49%股权于评估基准日的价值
评估基准日	指	2014 年 12 月 31 日
《发行股份购买资产协议》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司与xxx先生之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司与xxx先生之发行股份购买资产协议之补充协议》
交割完成日	指	《发行股份购买资产协议》项下之标的资产所有权转移完成之日，即标的公司 49%的股权经工商变更登记过户到驰宏锌锗名下之日
交易报告书/报告书	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
律师事务所/律师	指	云南上义律师事务所
会计师事务所/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
北京经纬	指	北京经纬资产评估有限责任公司
A 股	指	于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票
股东大会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会
董事会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
监事会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
元	指	人民币元
报告期	指	2013 年、2014 年
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

基础储量	指	查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
储量	指	基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分
精矿	指	原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
锌精矿	指	开采出的硫化矿和氧化矿矿石经选矿后，金属锌成份达 50%以上的精矿，是生产电锌的主要原料
铅精矿	指	经选矿后，金属铅成分达到 45%以上的精矿
粗铅	指	不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅
电锌/锌锭	指	硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌，又称高纯锌
电铅/铅锭	指	硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金属铅，又称高纯铅
采准	指	按照预定的计划和图纸，掘进一系列巷道，从而为矿块的切割和回采工作创造必要的条件
品位	指	进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属xx的基本数据之一

注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向xxx发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业 49%股权，本次交易价格为 261,743.66 万元，交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，其余 23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	项目实施 主体	建设 期	核准/备案文件	环保批文
1	支付本次交易现 金对价	61,509.76	61,509.76	驰宏锌 锗	/	/	/
2	彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替 项目	49,627.00	39,489.64	彝良驰宏	2.5 年	云发改产 业 [2014]1087 号	云 环 审 [2014]170 号
3	彝良驰宏矿业有 限公司地质找探矿项目	24,399.00	24,399.00	彝良驰宏	3 年	/	/
4	偿还银行贷款	129,000.00	129,000.00	驰宏锌 锗	/	/	/
	合计	264,535.76	254,398.40	/	/	/	/

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易不导致实际控制人变更

本次交易前，冶金集团直接持有本公司 49.74%的股份，为本公司的控股股

东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约 38.63%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。

三、本次交易不构成借壳上市

公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易后，xxx预计持有本公司超过 5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，xxx为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、标的资产的评估值及交易价格

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估报告并经云南省国资委备案的评估价值为定价依据。中和评估采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中和评报字(2015)第 KMV1020 号《资产评估报告书》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，荣达矿业净资产账面值为 94,770.43 万元，评估值

534,170.74 万元，评估增值 439,400.31 万元，增值率 463.65%，交易标的 49%荣达矿业股权的交易价格为 261,743.66 万元（534,170.74 万元×49%）。

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）本次发行股份的价格

1、本次发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

9.56 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.56 元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（二）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格以交易标的评估价值确定，交易标的价格为 261,743.66 万元，其中交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，按照 9.56

元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 20,944.97 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

2、向不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 258,398.40 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%），按照 9.56 元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不

超过 27,029.12 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（三）锁定期

公司向xxx非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。

八、本次交易对上市公司的影响

公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。

本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。荣达矿业有较强的盈利能力和可观的铅锌矿产资源储量，收购荣达矿业 49%股权有利于提高公司未来整体的盈利能力。

本次交易完成前，驰宏锌锗与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方xxx将持有上市公司 5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。截至本交易报告书签署日，xxx并无直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。

本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

2015 年 5 月 15 日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。

2015 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、云南省国资委批复同意本次交易；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺的主要内容
驰宏锌锗	本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
xxx （交易对方）	1、本人为本次交易将及时向上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 3、本人所持有荣达矿业 49%的股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 4、本人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情 形。 5、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、截止到本承诺函出具日，本人除持有荣达矿业 49%的股权及担任荣达矿业副董事长和担任大兴安岭xx矿业有限公司副董事长外，并 无直接或者间接投资和控制任何其他法人或组织，也未在其他法人或组

织担任董事、高级管理人员。

7、本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可 能减少与驰宏锌锗的关联交易，不会利用自身作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与驰宏锌锗按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和驰宏锌锗《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与驰宏锌锗进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害驰宏锌锗及其他股东的合法权益的行为。

8、本次发行股份购买资产完成后，自驰宏锌锗向本人发行的新增股份完成股权登记之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

9、如违反上述承诺和保证，本人将承担相应的法律责任并赔偿因

此而给驰宏锌锗及其股东造成的任何损失。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序及网络投票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

十二、独立财务顾问具有保荐人资格

本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次配套募集资金发行的保荐机构。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

第二节 重大风险提示

一、本次交易无法获得批准的风险

投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：本次交易尚需履行的审批程序：

1、云南省国资委批复同意本次交易；

2、公司股东大会审议同意本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

二、标的资产估值风险

本次交易的评估机构中和评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行了 评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字(2015)第 KMV1020 号《资产评估报告书》，截至评估基准日，荣达矿业净资产账面值为 94,770.43 万元，评估值 534,170.74 万元，评估增值 439,400.31 万元，增值率 463.65%。该《资产评估报告》中涉及的矿业权评估引用了北京经纬出具的《矿业权评估报告书》（报告号为：经纬评报字（2015）第 85~96 号）的评估值。尽管资产评估机构和矿业权评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。

三、配套融资不能按计划募集的风险

在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：

序号
项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 项目 实施主 体 建设 期 核准/备案文件 环保批文

1	支付本次交易现 金对价	61,509.76	61,509.76	驰宏锌 锗	/	/	/
2	彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替 项目	49,627.00	39,489.64	彝良驰宏	2.5 年	云发改产业 [2014]1087 号	云环审 [2014]170 号
3	彝良驰宏矿业有限公司地质找探 矿项目	24,399.00	24,399.00	彝良驰宏	3 年	/	/
4	偿还银行贷款	129,000.00	129,000.00	驰宏锌 锗	/	/	/
	合计	264,535.76	254,398.40

本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产及有关矿山建设、勘探项目的实施。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响。

四、标的公司经营业绩下滑的风险

本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，经营上述业务除了需要面对宏观经济、产品市场供需因素引起的产品价格波动风险，行业监管政策、环保、安全生产因素引起的生产成本和产量变动风险外，还可能面对矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩出现下滑。

五、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险

公司的主要业务为铅锌矿勘探、采选和冶炼，属于有色金属行业。有色金属行业属于强周期行业，产品价格容易受宏观经济、供需关系变化影响产生较大的波动，进而影响生产企业的盈利水平。

本次公司收购荣达矿业 49%股权预计向苏庭宝发行 20,944.97 万股股份，若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价 9.56 元/股发行，则本次交易完成后，驰宏锌

锗将新增 47,974.09 万股股份。虽然荣达矿业在正常生产情况下的盈利能力较强，且其他募投项目的实施均将对公司的盈利能力产生积极的影响，但不能排除由于公司股份数量增加而导致每股收益被摊薄的风险。

六、本次交易被暂停、终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司业务发展需要优质矿产资源

公司的主要业务为铅锌产品的勘探、采选和冶炼，2013 年度和 2014 年度，公司分别累计完成铅锌精炼产品产量 19.54 万吨和 29.12 万吨。随着国家宏观经济的持续稳定发展、“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国铅锌产品的市场需求进一步增长。

为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司近年来逐步扩大公司产能并增加矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。公司于 2010 年开始投资建设呼伦贝尔 20 万吨/年铅锌冶炼项目，目前该项目已进入试生产阶段。为了向呼伦贝尔铅锌冶炼项目提供稳定的精矿资源，公司在 2013 年 4 月利用配股资金收购云南冶金集团持有的荣达矿业 51%股权，成为荣达矿业的控股股东。

2、荣达矿业矿产资源储量丰富

荣达矿业拥有 2 宗采矿权和 10 宗探矿权，铅锌矿产资源丰富且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及其子公司怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58 万吨矿石量，其中金属量：铜

42,547.09 吨，铅 750,468.69 吨，锌 899,398.67 吨，银 2,269.36 吨。

荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过 100 万吨，正常生产情况下年产铅锌精

矿约 6.5 万吨金属量，随着改、扩建矿山计划的完成，荣达矿业的铅锌精矿产量

还将逐年增长。且荣达矿业矿山距公司呼伦贝尔 20 万吨/年铅锌冶炼项目运距仅

为 363 公里，精矿运输成本较低，未来将成为公司呼伦贝尔 20 万吨/年铅锌冶炼项目重要的生产原料保障基地。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有助于进一步实现公司呼伦贝尔大东北地区的采、选、冶一体化经营

本次交易完成后，公司可在管理层面上对荣达矿业、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等公司在内蒙、东北地区的全资子公司进行优化整合，有助于实现公司在上述地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。

2、本次交易有助于改善公司股权结构，改进公司治理机制

假设以 9.56 元/股的发行底价发行股份募集配套资金，本次交易后交易对方

苏庭宝先生将持有约 20,944.97 万股公司股份，预计占本次交易后公司总股本的 9.75%，为公司第二大股东，可以对公司的重大经营决策产生一定影响。因此，本次交易将实现驰宏锌锗的“混合所有制”经营，进而改善公司股权结构，改进公司治理机制，从而进一步提升公司的经济活力和创新能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易决策过程及已经获得的授权和批准

2014 年 8 月 20 日，公司发布公告以重大事项停牌。

2014 年 8 月 27 日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。

2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

2015 年 5 月 15 日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。

2015 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准本次交易尚需履行的审批程序：

1、云南省国资委批复同意本次交易；

2、公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

根据公司与苏庭宝签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方约定驰宏锌锗以发行股份及支付现金为对价收购苏庭宝持有的荣达矿业 49%股权，交易价格为 261,743.66 万元人民币。

1、发行股份购买资产

在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业 49%股权，交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，其余 23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	项目 实施主体	建 设期	核准/备案文件	环保批文
1	支付本次交易现 金对价	61,509.76	61,509.76	驰宏锌 锗	/	/	/
2	彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替 项目	49,627.00	39,489.64	彝良驰宏	2.5 年	云发改产业 [2014]1087 号	云环审 [2014]170 号
3	彝良驰宏矿业有限公司地质找探 矿项目	24,399.00	24,399.00	彝良驰宏	3 年	/	/
4	偿还银行贷款	129,000.00	129,000.00	驰宏锌 锗	/	/	/
	合计	264,535.76	254,398.40

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产的评估值及交易价格

根据驰宏锌锗与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估价值确定。

根据资产评估机构中和评估出具的中和评报字(2015)第 KMV1020 号《资产

评估报告书》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，荣达矿业全部股东权益的评估值为 534,170.74 万元，本次交易标的 49%荣达矿业股权的交易价格为 261,743.66 万元（534,170.74 万元×49%）。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、本次发行股份的价格

（1）本次发行股份购买资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

9.56 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.56 元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

2、本次发行股份的数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格根据交易标的的评估价值确定，交易标的价格为 261,743.66 万元，其中交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，按照

9.56 元/ 股的发行价格计算， 本次发行股份购买资产的发行股份数量约为

20,944.97 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（2）向不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 258,398.40 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%），按照 9.56 元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过 27,029.12 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（四）锁定期

公司向苏庭宝非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。

（五）过渡期间损益

自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。

（六）本次交易不导致实际控制人变更

本次交易前，冶金集团直接持有本公司 49.74%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约为 38.63%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。

（七）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易构成关联交易

本次交易后，苏庭宝预计持有本公司超过 5%股权。根据《上市规则》，苏庭

宝为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权的影响 本次交易前后，公司股权结构情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
云南冶金集团股份有限公司	829,505,201	49.74%	829,505,201	38.63%
苏庭宝	/	/	209,449,688	9.75%
本次配套融资不超过 10 名特定投资者	/	/	270,291,213	12.59%
其他股东	838,055,689	50.26%	838,055,689	39.03%
合计	1,667,560,890	100.00%	2,147,301,792	100.00%

注：本次交易前后股本结构为截至 2014 年 12 月 31 日的股东持股情况，交易后股本结

构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为 258,398.40 万元；2、假定配套融资的发

行价格为发行底价 9.56 元/股。

（二）本次交易对公司主营业务的影响

公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼，拥有丰富的矿产资源储备是公司能够持续保持竞争力的关键要素，荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58 万吨矿石

量，其中金属量：铜 42,547.09 吨，铅 750,468.69 吨，锌 899,398.67 吨，银 2,269.36吨。本次交易收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量，进一步提升公司的竞争力。

（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

1、有利于改善公司资本结构

截止 2014 年 12 月 31 日，公司母公司财务报表的资产负债率为 67.42%，所

有者权益为 72.37 亿元。通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，将增加公司所有者权益，减少公司负债，从而改善公司的资本结构，提升公司面对市场融资环境变动的抗风险能力。

2、有利于提高公司整体的盈利能力

荣达矿业具有较强的盈利能力，其 2012 年净利润为 3.63 亿元，受 2013 年

矿山安全事故导致部分采矿系统停产的影响，其 2013 年和 2014 年净利润下降为

1.19 亿元和 0.54 亿元；截至 2014 年末，荣达矿业采矿系统已全面复产，预计其盈利能力将很快恢复。因此，本次交易收购荣达矿业 49%股权有利于提升公司整体的盈利能力。

（四）本次交易对公司其他方面的影响

1、有利于发挥公司整合效益

收购完成后，公司可在管理层面上对荣达矿业、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等公司在内蒙、东北地区的全资子公司进行优化整合，降低运营成本，提升管理效益。

2、本次交易有助于改善公司股权结构，改进公司治理机制

本次交易后交易对方苏庭宝先生将持有约 20,944.97 万股公司股份，为公司第二大股东。因此，本次交易将实现驰宏锌锗的“混合所有制”经营，进而改善公司股权结构，改进公司治理机制，从而进一步提升公司的经济活力和创新能力。

第四节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况

公司法定名称	云南驰宏锌锗股份有限公司
公司英文名称	YUNNAN CHIHONG ZINC & GERMANIUM CO., LTD.
成立日期	2000 年 7 月 18 日
公司注册地址	云南省曲靖市经济技术开发区
股票简称	驰宏锌锗
股票代码	600497
上市交易所	上海证券交易所

（二）公司设立及发行上市情况

1、公司设立情况

云南驰宏锌锗股份有限公司是 2000 年 7 月 14 日经云南省经济体制改革委员会以云体改生复[2000]33 号文批准设立的股份公司，其总股本为 9,000 万股。股份公司主发起人云南会泽铅锌矿以其与铅、锌、锗的生产与销售相关的资产出资，出资资产经评估确认后的净值为 12,538.30 万元，按 65.701%的折股比例折为 82,378,618 股，占发行人总股本的 91.53%；云南富盛铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学分别以现金 500 万元、300 万元、200 万元、100 万元和 60 万元出资，按同一折股比例分别折成 3,285,078 股、1,971,047 股、1,314,031股、657,017 股和 394,209 股，分别占公司总股本的 3.65%、2.19%、1.46%、0.73%和 0.44%。2000 年 7 月 18 日，公司在云南省工商行政管理局依法注册登记成立。

2、首次公开发行股票并上市

2004 年 4 月 5 日，经中国证监会证监发行字［2004］33 号文核准，公司向

社会公开发行 7,000 万股 A 股股票，发行价格为 5.72 元/股，募集资金总额 40,040

万元。云南亚太会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 12 日出具亚太验 B 字

（2004）第 29 号验资报告就该资金到位情况予以验证。2004 年 4 月 20 日，社

会公众股在上海证券交易所上市，首次公开发行后，公司的总股本变更为 16,000

万股。

（三）公司股本结构及前十大股东情况

1、公司股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	/	/
二、无限售条件股份	166,756.09	100
股份总数	166,756.09	100

2、公司前十大股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称（全称）	期末持股 数量	比例 (%)	是否 限售	股东 性质
1	云南冶金集团股份有限公司	829,505,201	49.74	否	国有 法人
2	上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证 券投资基金	33,214,491	1.99	否	其他
3	重庆国际信托有限公司-渝信通系列单一信托 2 号	8,871,718	0.53	否	其他
4	曲靖富盛铅锌矿有限公司	8,615,681	0.52	否	其他
5	中国工商银行股份有限公司-华安 MSCI 中国 A 股指数增强型证券投资基金	6,342,223	0.38	否	其他
6	会泽县开发投资有限责任公司	4,651,990	0.28	否	国有 法人
7	中国工商银行股份有限公司-鹏华中证A 股资 源产业指数分级证券投资基金	4,510,158	0.27	否	其他
8	中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易 型开放式指数证券投资基金	4,236,100	0.25	否	其他
9	中国银行股份有限公司－信诚中证 800 有色 指数分级证券投资基金	3,457,989	0.21	否	其他
10	中江国际信托股份有限公司-金狮 161 号资金 信托合同	3,050,551	0.18	否	其他

（四）控制权变动情况

公司自成立以来控股权未发生过变动。

（五）重大资产重组情况

最近三年公司未发生过重大资产重组行为。

（六）主营业务发展情况

公司从事的主要业务为铅、锌系列产品的探矿、采选、冶炼、深加工与销售，以及有色金属贸易业务。

1、主要产品及用途

公司的主要产品包括电铅、电锌，主要副产品包括银锭和硫酸。

产品类别	产品名称	主要用途
锌产品	电锌	广泛用于热镀锌，电镀锌，加工锌合金，铜加工、铜合金、黄铜线棒材，加工氧化锌、锌饼，锌拉丝，镀锌钢丝、钢绳、钢绞线，合金线材加工，电池等。
	锌合金	广泛用于汽车及机械设备部件铸造。
铅产品	电铅	广泛用于蓄电池，加工氧化铅，铜行业，化工，塑料稳定剂，电缆，合金，压延等。
银锭	银锭	广泛用于电气电子工业、宇宙航空工业、照相电影、造币、首饰等工业。
硫酸	硫酸	可用作冶金溶剂、化学农药生产的原料、化学试剂，并广泛用于医药、国防、能源等领域。

2、主要产品的生产流程图

3、矿产资源简况

公司拥有的矿山厂、麒麟厂铅锌矿和彝良铅锌矿资源储量丰富，铅锌金属合计品位均超过 20%，是国内少有的高品位铅锌矿。

公司于 2010 年和 2013 年分步收购了加拿大塞尔温驰宏矿业有限公司 100%

权益。塞尔温驰宏矿业有限公司拥有加拿大育空省塞尔温铅锌矿项目，截至 2012年 9 月，该项目根据加拿大 NI43-101 标准探明的控制级铅锌资源储量为 1.86 亿吨矿石量，铅锌合计品位约 7%。

2011 年公司收购的云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、

大兴安岭云冶矿业开发有限公司等 3 家公司，以及 2013 年收购的荣达矿业，均为公司增加了可观的权益铅锌资源储量。

4、生产和销售情况

2013 年公司累计完成铅锌精炼产品 19.54 万吨，其中：电锌 9.03 万吨、锌

合金 3.53 万吨、电铅 6.99 万吨、银锭 73.61 吨和硫酸 32.82 万吨。公司累计完成

销售量（自产）：锌锭 9.03 万吨、锌合金 3.43 万吨、电铅 7.09 万吨、银锭 67.80

吨和硫酸 28.33 万吨。

2014 年公司累计完成铅锌精炼产品 29.12 万吨，其中：锌锭 14.81 万吨、锌

合金 3.67 万吨、铅锭 10.65 万吨、银产品 80.68 吨、黄金 24.01 千克和硫酸 49.73

万吨。公司累计完成销售量（自产）：锌锭 14.87 万吨、锌合金 4.01 万吨、铅锭

10.32 万吨、银锭 70.72 吨和硫酸 32.03 万吨。

随着公司会泽 16 万吨/年铅锌冶炼项目和呼伦贝尔 20 万吨/年铅锌冶炼项目的逐步投产，公司的产能快速增长，将不断扩大在铅锌市场的影响力。

（七）公司最近三年主要财务数据

中审亚太会计师事务所审计了公司 2012、2013 年的财务报告，瑞华会计师事务所审计了公司 2014 年的财务报告，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。均出具了标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	3,283,980.22	2,969,920.51	2,221,827.10
负债合计	2,140,349.94	1,804,651.02	1,585,034.61
股东权益合计	1,143,630.29	1,165,269.49	636,792.49
归属于母公司股东权 益合计	719,264.45	733,829.10	383,322.25

2、合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	1,889,758.70	1,807,761.97	1,213,038.98
利润总额	22,747.41	71,070.71	41,637.19
净利润	13,328.98	60,891.33	34,181.96
归属于上市公司普通 股股东净利润	16,116.51	58,942.31	34,787.30

3、合并现金流量表主要数据：

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	88,415.27	83,061.61	135,938.52
投资活动产生的现金流量净额	-230,014.84	-543,410.36	-410,675.66
筹资活动产生的现金流量净额	127,802.15	456,456.58	325,114.32
现金及现金等价物净增加额	-13,959.73	-4,060.07	50,444.64

4、主要财务指标：

单位：万元

项目	2014 年/ 2014 年 12 月 31 日	2013 年/ 2013 年 12 月 31 日	2012 年/ 2012 年 12 月 31 日
流动比率	0.36	0.47	0.38
速动比率	0.14	0.18	0.13
资产负债率	0.65	0.61	0.71
应收账款周转率（次/年）	214.90	166.98	117.62
存货周转率（次/年）	9.09	11.51	8.91
总资产周转率（次/年）	0.58	0.61	0.72
综合毛利率（%）	10.73	10.19	15.20
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	6.86	6.99	2.93
每股经营活动现金流量 （元/股）	0.53	0.50	1.04
基本每股收益（元/股）	0.10	0.38	0.27
加权平均净资产收益率	1.80	8.89	9.35

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝总负债÷资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款原值平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本÷存货原值平均余额；

（6）总资产周转率＝营业收入÷资产总额平均余额；

（7）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入；

（8）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数；

（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（10）基本每股收益＝P0÷S

S= S0＋S1＋Si×M i÷M 0－Sj×M j÷M 0－Sk

其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。

（11）加权平均净资产收益率＝P0÷（E0＋NP÷2 ＋Ei×M i÷M 0－Ej×M j÷M 0±E k×M k÷M 0）其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。

（12）上述财务指标均按合并报表数据计算。

（八）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，云南冶金集团持有公司 49.74%的股份，为公司的控股股东。公司的实际控制人为云南省国资委。

1、发行人与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

云南冶金集团股份有限公司

云南省能源投资集团有限公司

云南省投资控股集团有限公司

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国人寿保险

（集团）公司

19.495%

100%

55.050%

11.506%

49.744%

13.949%

云南驰宏锌锗股份有限公司

2、控股股东情况

截至本报告书签署日，云南冶金集团持有驰宏锌锗 829,505,201 股，持股比例为 49.74%，为公司的控股股东。

云南冶金集团基本情况如下：

公司名称	云南冶金集团股份有限公司
成立时间	1990 年 10 月 19 日（股份公司设立时间 2008 年 12 月 31 日）
注册资本	1,061,303.41 万元
公司类型	非上市股份有限公司
法定代表人	田永
注册地址	云南省昆明市北市区小康大道 399 号
主要办公地点	云南省昆明市北市区小康大道 399 号
营业执照注册号	530000000008134
税务登记证号码	530102216520224
经营范围	矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活 动）。

根据瑞华审计，截至 2014 年 12 月 31 日，云南冶金集团合并报表总资产为

8,401,709.57 万元，归属于母公司所有者权益为 917,535.42 万元，2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-198,584.42 万元。

3、实际控制人情况

公司的实际控制人为云南省国资委。

云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

（九）上市公司合法合规性说明

截至本交易报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方情况

（一）基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为苏庭宝，其相关信息如下：

姓名/曾用名 苏庭宝

性别	男
国籍	中国
身份证号码	210719195402******
住所	辽宁省葫芦岛市连山区营盘路 6 段
通讯地址	内蒙古呼伦贝尔满洲里市二道街拥军小区五号楼一单元
通讯方式	0470-6409198
其他国家或地区的居留权	无

（二）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

自 2012 年至今，苏廷宝担任荣达矿业和金欣矿业的董事和副董事长，期间持有荣达矿业 49%的股权。

（三）对外投资情况

除荣达矿业外，苏庭宝未控股或参股其他企业。

（四）交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，苏庭宝与公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股

东之间不存在关联关系，也不存在曾向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，苏庭宝预计持有上市公司超过 5%的股权。根据《上市规则》，苏庭宝为公司关联方。

（五）交易对方最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，苏庭宝最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年之内的诚信情况

截至本报告书签署日，苏廷宝先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，并已经作出承诺。

第五节 交易标的

一、标的公司基本情况

公司名称	新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
办公地点	内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
法定代表人	吕奎
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000万元
成立日期	2001年12月19日
组织机构代码证号	73326441-7
税务登记证号	152129733264417
营业执照注册号	152129000000432
经营范围	探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

二、荣达矿业股权结构及控制关系情况

（一）荣达矿业股权结构

截至本交易报告书签署日，荣达矿业的股权结构和控制关系如下：

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

55.05%

云南冶金集团股份有限公司

49.74%

云南驰宏锌锗股份有限公司

51%

新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

100%

新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本交易报告书签署日，荣达矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

本次交易后，荣达矿业原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本交易报告书签署日，荣达矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

三、荣达矿业最近三年主营业务发展情况

荣达矿业成立于 2001 年，主营业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌、铜精矿。

荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果。截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58 万吨矿石量，其中金属量：铜 42,547.09 吨，铅

750,468.69 吨，锌 899,398.67 吨，银 2,269.36 吨。

荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过 100 万吨。2012 年度、2013 年度和 2014

年度，荣达矿业的营业收入分别为 97,724.24 万元、46,053.64 万元和 58,662.11

万元。采出原矿分别为 99.25 万吨、63.15 万吨和 88.57 万吨。产出精矿分别为

6.78 万吨、3.59 万吨和 4.70 万吨，销售精矿分别为 6.80 万吨、3.70 万吨和 4.77

万吨。具体精矿产品的产销量情况如下表：

单位：金属吨

产品	2014 年		2013 年		2012 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
锌精矿	25,478.25	26,161.62	20,222.02	19,507.49	37,768.23	37,835.50
铅精矿	21,306.63	21,377.80	15,463.59	17,311.90	29,596.72	29,629.01
铜精矿	203.99	207.63	190.14	179.66	414.72	502.90
合计	46,988.87	47,747.04	35,875.75	36,999.05	67,779.67	67,967.41

最近三年，荣达矿业营业收入以及精矿产品产销量的波动主要系 2013 年 6

月 23 日铜铅锌矿三采区 2 号系统 2 号盲竖井发生的火灾事故导致部分采矿系统停产所致。

第六节 财务会计信息

一、交易标的报告期财务报表

瑞华对荣达矿业编制的 2013 年、2014 年财务报表及附注进行了审计, 并出具了瑞华审[2015]第 53040009 号《审计报告》。

瑞华认为：“荣达矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了荣达矿业公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

荣达矿业经审计的的 2013 年、2014 年合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项 目	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	4,880.35	617.60
应收账款	85.58	4,022.32
预付款项	1,399.26	5,844.43
其他应收款	964.60	1,372.26
存货	4,190.40	5,038.14
其他流动资产	89.18	0.00
流动资产合计	11,609.36	16,894.76
非流动资产：
固定资产	82,009.39	39,786.36
在建工程	869.45	32,456.43
工程物资	205.22	281.16
无形资产	53,367.24	54,130.86
长期待摊费用	3,507.42	0.00
递延所得税资产	360.11	487.04
其他非流动资产	300.35	0.00
非流动资产合计	140,619.17	127,141.84
资产总计	152,228.53	144,036.60
流动负债：

项 目	2014.12.31	2013.12.31
短期借款	20,000.00	0.00
应付账款	10,097.72	8,761.77
预收款项	5,836.38	3,399.26
应付职工薪酬	1,694.79	940.95
应交税费	2,237.19	3,029.22
应付利息	48.64	0.00
应付股利	1,974.82	14,559.44
其他应付款	1,951.05	1,241.87
流动负债合计	43,840.59	31,932.51
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	43,840.59	31,932.51
所有者权益：
实收资本	5,000.00	5,000.00
资本公积	593.09	593.09
专项储备	2,102.65	1,260.36
盈余公积	2,500.00	2,500.00
未分配利润	98,192.19	102,750.62
归属于母公司所有者权益合计	108,387.94	112,104.08
少数所有者权益	0.00	0.00
所有者权益合计	108,387.94	112,104.08
负债及所有者权益总计	152,228.53	144,036.60

（二）利润表

单位：万元

项 目	2014 年	2013 年
一、营业总收入	58,662.11	46,053.64
其中：营业收入	58,662.11	46,053.64
二、营业总成本	50,306.06	31,085.92
其中：营业成本	36,320.92	23,860.63
营业税金及附加	2,082.77	1,489.94
销售费用	471.84	461.90
管理费用	8,138.80	4,827.49

项 目	2014 年	2013 年
财务费用	4,042.42	-19.70
资产减值损失	-750.69	465.65
三、营业利润	8,356.05	14,967.72
加：营业外收入	26.39	18.16
减：营业外支出	1,244.81	1,070.00
四、利润总额	7,137.63	13,915.88
减：所得税费用	1,696.07	1,978.90
五、净利润	5,441.57	11,936.98
归属于母公司股东的净利润	5,441.57	11,936.98
六、其他综合收益
七、综合收益总额	5,441.57	11,936.98
归属于母公司股东的综合收益总额	5,441.57	11,936.98

（三）现金流量表

单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	74,329.20	48,258.25
收到其他与经营活动有关的现金	695.19	99.74
经营活动现金流入小计	75,024.38	48,357.99
购买商品、接受劳务支付的现金	32,590.66	22,553.99
支付给职工以及为职工支付的现金	5,757.40	6,537.35
支付的各项税费	11,816.49	10,592.81
支付其他与经营活动有关的现金	2,202.18	3,256.51
经营活动现金流出小计	52,366.74	42,940.67
经营活动产生的现金流量净额	22,657.65	5,417.32
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	13,770.76	19,876.49
投资活动现金流出小计	13,770.76	19,876.49
投资活动产生的现金流量净额	-13,770.76	-19,876.49
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	23,000.00	0.00

项 目	2014 年度	2013 年度
筹资活动现金流入小计	23,000.00	0.00
偿还债务所支付的现金	3,000.00	0.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	24,624.14	0.00
筹资活动现金流出小计	27,624.14	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	-4,624.14	0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,262.75	-14,459.17
加：期初现金及现金等价物余额	617.60	15,076.77
六、期末现金及现金等价物余额	4,880.35	617.60

二、公司最近一年备考财务报表

瑞华会计师事务所对本次交易的备考财务报表出具了瑞华专审字

[2015]53040008 号《专项审计报告》，本备考合并财务报表是假设本次交易方案

完成后的公司架构在 2014 年 1 月 1 日已经存在，且在 2014 年 1 月 1 日至 2014

年12 月31 日止期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。公司最近一年备考财务报表具体如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	129,190.03	128,114.84
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	46.97	25.83
应收票据	16,986.20	15,518.15
应收账款	7,902.61	9,684.51
预付款项	20,308.53	76,409.15
应收利息	272.93	-
应收股利	182.01	484.01
其他应收款	17,893.82	17,290.79
存货	216,419.41	154,320.35
其他流动资产	1,333.35	-
流动资产合计	410,535.85	401,847.62

可供出售金融资产	14,863.61	15,848.56
长期股权投资	13,346.56	12,697.74
固定资产净额	1,021,136.24	480,397.04
在建工程	680,336.99	1,013,764.56
工程物资	1,781.67	1,993.98
生产性生物资产	126.94	146.93
无形资产	1,010,737.95	1,000,961.69
开发支出	3,880.72	9,175.29
商誉	3,943.42	8,399.48
长期待摊费用	16,577.20	10,387.35
递延所得税资产	11,053.17	9,300.26
其他非流动资产	95,659.91	5,000.00
非流动资产合计	2,873,444.37	2,568,072.89
资产总计	3,283,980.22	2,969,920.51
流动负债：
短期借款	566,951.95	445,431.05
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	54.84	84.25
应付票据	9,989.72	2,000.00
应付账款	196,335.51	140,277.88
预收款项	7,047.15	6,639.57
应付职工薪酬	34,201.21	33,105.73
应交税费	14,437.81	2,616.48
应付利息	8,038.91	7,409.97
应付股利	2,036.68	14,621.30
其他应付款	108,968.92	116,031.08
一年内到期的非流动负债	252,234.24	154,553.12
流动负债合计	1,200,296.95	922,770.44
非流动负债：
长期借款	705,168.99	654,007.16
应付债券	198,971.22	198,382.63
长期应付款	49,683.84	46,099.67

长期应付职工薪酬	16,879.76	22,137.26
递延收益	30,858.94	29,362.07
非流动负债合计	1,001,562.75	949,988.79
负债合计	2,201,859.70	1,872,759.23
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益	841,184.61	855,749.26
少数股东权益	240,935.91	241,412.02
所有者权益(或股东权益)合计	1,082,120.53	1,097, 161.28
负债及所有者权益(或股东权益)总计	3,283,980.22	2,969,920.51

（二）备考合并利润表

单位：万元

项 目	2014 年度
一、营业总收入	1,889,758.70
其中：营业收入	1,889,758.70
二、营业总成本	1,871,450.68
其中：营业成本	1,685,439.21
营业税金及附加	7,431.85
销售费用	3,546.80
管理费用	84,095.27
财务费用	76,384.35
资产减值损失	14,553.20
加： 公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	50.54
投资收益(损失以“-”号填列)	2,146.01
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	20,504.58
加：营业外收入	6,614.79
减：营业外支出	4,371.95
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	22,747.41
减：所得税费用	9,418.43
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	13,328.98
归属于母公司所有者的净利润	14,005.34
少数股东损益	-676.36

六、其他综合收益的税后净额	-6,988.44
七、综合收益总额	6,340.54
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,312.51
归属于少数股东的综合收益总额	-971.97

（本页无正文，为《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

云南驰宏锌锗股份有限公司

年 月 日