关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的
北京市浩天信和律师事务所
关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的
法律意见书
二〇二〇 年 十二 月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 16
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/春立医疗 | 指 | 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 |
春立有限 | 指 | 北京市春立正达科技开发有限公司，为发行人前身 |
本次发行/首次 A 股公开发行/本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不少于 38,428,000 股人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市 |
兆亿特 | 指 | 北京兆亿特医疗器械有限公司，系发行人境内全资子公司 |
春立航诺 | 指 | 河北春立航诺新材料科技有限公司，系发行人境内全资子公司 |
实跃长盛 | 指 | 北京实跃长盛医疗器械有限公司，系发行人境内全资子公司 |
春立高科研究所 | 指 | 北京市春立正达医疗器械股份有限公司春立高科人工关节技术研究所，系发行人境内分公司 |
领航医疗 | 指 | Pilot Medical Device Co.,Limited，领航医疗器械有限公司，系发行人境外全资子公司，注册于香港 |
xx物资 | 指 | 北京xx物资中心 |
北京美卓 | 指 | 北京美卓医疗器械有限公司 |
新安财富 | 指 | 北京新安财富创业投资有限责任公司（前身：北京新安财富资本投资有限公司、北京安彩科技风险投资有限公司） |
xx投资 | 指 | xx（上海）投资中心（有限xx） |
xxxx | x | xx（xx）xxxx（xxxx） |
xx磐诺 | 指 | 上海磐诺企业管理服务有限公司 |
上海磐信 | 指 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 |
中信产业基金 | 指 | 中信产业投资基金管理有限公司 |
股东大会 | 指 | 北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东大会 |
类别股东大会 | 指 | 内资股类别股东大会、H 股类别股东大会 |
董事会 | 指 | 北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京市春立正达医疗器械股份有限公司监事会 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程（H 股）》，包括截至本法律意见书出具之日的所有修正案 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程（H+A草案）》，在本次发行上市后生效 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司监事会议事规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《科创板首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》 |
《科创板审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 |
《审核问答二》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 |
本所 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
保荐机构/保荐人/主承销商/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 大信出具的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 3-00758 号） |
《非经常性损益审核报告》 | 指 | 大信出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司审核报告-非经常性损益审核报告》（大信专审字 [2020]第 3-00229 号） |
《主要税种纳税情况专项审核报告》 | 指 | 大信出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司审核报告-主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 （大信专审字[2020]第 3-00231 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 大信出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 3-00232号） |
指 | 《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》 | |
律师工作报告 | 指 | 《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 发行人与保荐机构编制的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次 A 股公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
药监局 | 指 | 国家药品监督管理局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
中国/国家/境内 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
注：本法律意见书中若出现合计总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
北京市浩天信和律师事务所
关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市的
法律意见书
致：北京市春立正达医疗器械股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务委托合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的
《首发管理办法》《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》等有关部门规章、规范性文件以及上交所发布的《审核规则》《科创板股票上市规则》等规定，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》的相关的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第三届第十八次会议、第四届董事会第一次会议、2020 年第二次股东特别大会、第二次内资股类别股东大会以及第二次 H 股类别股东大会的召开时间、地点、议案内容及批准本次发行上市的决议程序，均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（二）发行人召开的 2020 年第二次股东特别大会、第二次内资股类别股东大会和第二次 H 股类别股东大会授权发行人董事会及其授权代表具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，尚需依法经上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人前身为春立有限，系成立于 1998 年 2 月 12 日的有限责任公司，
成立时注册资本为 30 万元，经营范围为“技术开发、咨询、服务、转让、培训，零售开发后的产品、针纺织品、日用百货、医疗器械、五金交电、化工、建筑材料、金属材料、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、日用杂品（未取得专项许可的项目除外）”。
（二）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，持续经营时间已在三年以上（发行人的具体设立过程详见律师工作报告正文 “四、发行人的设立”），并于 2010 年 9 月 17 日，取得整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：110112004733973）。
（三）经查验发行人的工商档案、市场监督管理主管部门出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（四）经本所律师核查，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了2013-2019 年度的年报，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件、股东大会（股东会）决议及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（五）2014 年 11 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准北京市春立正达医疗器械股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1243 号），同意发行人发行不超过 19,170,500 股境外上市外资股 H 股，每股面值 1 元，全部为普通股。
2015 年 3 月 11 日，发行人正式在香港联合交易所主板上市，H 股证券简称为“春立医疗”，证券代码为“00000.XX”。
综上，本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立且持续经营时间三年以上的股份有限公司，且已经是在香港联合交易所主板上市的上市公司，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》的相关规定。
（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力；
（二）资产独立完整；
（三）人员独立；
（四）财务独立；
（五）机构独立；
（六）业务独立；
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、发行人的发起人均具有担任股份公司发起人的资格。
2、发行人的发起人共 13 名，半数以上发起人在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人的出资
经本所律师核查，发行人系于 2010 年 9 月 17 日由春立有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（天健正信验（2010）综字第 030048 号），发起人系按照各自持有的春立有限的股权比例，以春立有限经审计的净资产作为对发行人的出资。春立有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，在春立有限整体变更设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人自春立有限整体变更设立时，春立有限的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有内资股股东的人数、持股数量及出资比例
发行人现有股东均具有担任股份有限公司股东的资格，股东人数、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
下图为各现有股东持有发行人股份的股本关系结构图：
夫妻关系
xx x杰 xxx xxx
xxx xxx
xxx xxx xxx
0.73% 1.20% 1.28% 1.68%
4.99% 32.87% 27.60% 0.72%
0.67% 0.15% 0.39% 27.71%
100%
H股股东
磐信投资
磐茂投资
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
（三）关于私募投资基金的核查
经核查，本所律师认为，xx投资、磐信投资及其管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
公司其余现有股东的基本情况参见本法律意见书“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（一）发行人的发起人”。
（四）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人为xxx、xxx夫妇。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
3、发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。综上，本所律师认为：
1、发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3、发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷。
4、发起人不存在将其全资及/或控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
5、发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6、发行人系由春立有限以其经审计的净资产折股整体变更设立而来，相应的资产、业务、债权债务全部由发行人依法承继，不存在发起人投入公司的资产转移问题。截至本法律意见书出具之日，发行人承继的资产均已办理完毕相关的产权变更手续。
7、发行人现有股东中有 2 名股东属于私募投资基金，该等基金已按相关规定履行了私募投资基金的基金备案和管理人登记程序，该等基金参与发行人首次公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。
8、发行人不存在最近两年实际控制人发生变更的情况。七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。
（二）报告期内，发行人及其前身春立有限设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外设立的境外全资子公司尚未开展任何经营活动。
（三）发行人的主营业务突出，且在最近两年内主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）发行人与其关联方之间的相关关联交易已在发行人年报上予以披露并经发行人股东大会予以审议通过，发行人的独立董事已经对报告期内的上述关联交易进行了确认并发表了独立意见，相关关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（二）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
（三）发行人与发行人的控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业，发行人及相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
（四）发行人已对重大关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人自有和租赁的房屋和土地的所有权及/或使用权合法有效。
（二）发行人及其全资子公司合法拥有境内专利、注册商标、计算机软件著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。根据发行人确认及境外律师出具的法律意见书，发行人的境外子公司不存在相关的土地、房产及知识产权。
（三）发行人合法拥有主要的生产经营设备。
（四）发行人合法持有其境内全资子公司的股权。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外全资子公司系依当地法律设立并有效存续的公司。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的相关已经履行完毕且交易金额在一定金额以上的重大合同、正在履行且预计年交易在一定金额以上的重大合同均真实、合法、有效。截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认及本所律师得核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）根据大信出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的增资扩股已经履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形，亦没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司法》《到境外上市公司章程必备条款》有重大不一致的情形。
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草的，符合先行法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等高级管理人员及公司各职能部门，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，相关组织机构的设置符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，具有健全的三会议事规则，该等规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师对发行人报告期内的历次股东大会或董事会决议中涉及的授权、重大决策等行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权、重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。
（三）发行人设立了 3 名独立董事，独立董事依法履行职责，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；发行人已设立独立董事制度，关于独立董事的设立、任职资格以及职权范围均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司已经依法办理了税务登记。
（二）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）依据主管税务机关的纳税情况文件，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年第二次股东特别大会、第二次内资股类别股东大会以及第二次 H 股类别股东大会分别审议并通过，符合国家产业政策，符合有关环境保护要求，涉及固定资产投资的，已经在有关部门备案登记，并已取得环保主管部门的环评批复。
（二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
（三）根据发行人 2020 年第二次股东特别大会会议决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的作为原告或被告、申请人或被申请人且争议标的额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的外，发行人及其子公司不存在其他潜在的诉讼、仲裁。
（二）除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的外，发行人及其子公司不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东、发行人的董事长、总经理以及发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人
及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
截至本法律意见书出具之日，不存在本所律师认为需要说明的其他问题。二十三、总结
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《科创板首发办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
（二）报告期内，发行人不存在重大违法、违规情形。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（四）公司本次发行股票并上市尚有待于上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经负责人及签名律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市浩天信和律师事务所（公章）
负 责 人：
x x
xx律师：
xxx
x x
签署日期： 年 月 日
北京市浩天信和律师事务所
关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年六月
北京市浩天信和律师事务所
关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京市春立正达医疗器械股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）作为北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 12 月 17 日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 12 月 18 日（以下称“申报日”）将前述文件提交上海证券交易所。
根据上海证券交易所于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审（审核）[2021]53 号以下称“《审核问询函》”）的要求，本所现就有关上交所的问询问题出具本补充法律意见书。此外，鉴于发行人本次发行上市的报告期已更新为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，大信已出具了《北京市
春立正达医疗器械股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 3-00166 号，以下称“《审计报告》”）、《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第 3-00090 号，以下称“《内部控制鉴证报告》”）、
《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司审核报告-非经常性损益审核报告》
（大信专审字[2021]第 3-00091 号，以下称“《非经常性损益审核报告》”）、
《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司审核报告-主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2021]第 3-00092 号，以下称“《主要税种纳税情况专项审核报告》”），发行人及保荐机构亦已更新编制《北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次 A 股公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下称“《招股说明书（申报稿）》”）。本所律师现根据前述文件及发行人补充提供的资料，及 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下称 “补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本补充法律意见书依据中国现行有效或者发行人的行为及有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本补充法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所及/或中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据证券交易所及/或中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见书作任何解释或说明。
9、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师就发行人本次发行上市事宜出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；（2）发行人第三届董事会第十八次会议以及第四届董事会第一次会议全套文件；（3）发行人关于本次发行上市的股东特别大会及类别股东大会的全套文件。
核查内容及结果：
1、发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人于 2020 年 8 月 10 日
召开的 2020 年第二次股东特别大会、2020 年第二次内资股类别股东大会和 2020年第二次 H 股类别股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2、发行人本次发行上市尚需依法经上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人的《营业执照》；（2）发行人的《公司章程》；（3）发行人在市场监督管理部门登记备案的注册登记资料；（4）发行人创立大会文件、第一届董事会第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件；（5）中国证监会出具的同意发行人在香港联交所主板上市的批复文件；（6）发行人相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（7）有关政府主管部门出具的书面证明文件；（8）本补充法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司且系香港联交所主板上市公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上交所科创板上市。本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板股票上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度；（3）大信为发行人本次发行上市出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 3-00166 号）、《非经常性损益审核报告》（大信专审字[2021]第 3-00091 号）、《主
要税种纳税情况专项审核报告》（大信专审字[2021]第 3-00092 号）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第 3-00090 号）；（4）保荐机构为本次发行出具的发行人有关市值分析报告、保荐机构已更新编制的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》等有关文件；（5）发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件；（6）税务、自然资源、安全生产、药监等政府主管机关出具的证明文件；（7）《保荐协议》；（8）发行人及保荐机构亦已更新编制的《招股说明书（申报稿）》；（9）本补充法律意见书正文第四至第十、第十四至第十七以及第二十所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第二次股东特别大会、第二次类别股东大会决议，并
经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果情况确定或由发行人与主承销商协商确定发行价格，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次股东特别大会、第二次类别股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照《公司章程》的规定由股东特别大会及类别股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项逐项进行审议并作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
根据大信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》的相关规定
1、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
根据发行人及其前身春立有限的历次变更的工商登记资料、大信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
根据大信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）如本补充法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，同时根据控股股东、实际控制人出具的承诺函、发行人出具的相关确认函，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）如本补充法律意见书之“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产” “十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）如本补充法律意见书之“八、发行人的业务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，以及发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体出具的相关承诺及确认函，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款及第二款的规定。
（2）如本补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，以及该等主体出具的相关承诺，发行人现任董事、监事和高级管 理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》的相关规定
1、本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的规定
根据大信出具的《审计报告》、发行人 2020 年第二次股东特别大会决议以及类别股东大会，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；
（4）市值及财务指标符合《科创板股票上市规则》规定的标准；
（5）上交所规定的其他上市条件。
2、本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的规定
根据大信出具的《审计报告》、保荐机构出具的有关市值分析报告，并经本所律师核查，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 规定的市值及财务指
标之“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人在市场监督管理部门登记备案的整体变更设立股份公司的注册登记资料；（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的相关文件；（3）天健正信会计师事务所有限公司出具的相关审计报告、验资报告，北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事、职工董事的职工代表大会决议；（5）发行人各发起人签署的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司发起人协议书》；（6）发行人设立时的《营业执照》等。
核查内容及结果：
1、发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考查，对实际控制人进行了访谈，并查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的土地、房产、商标、专利等主要资产的权属证明文件、发行人的业务经营资质、重大业务合同；（3）本次发行募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案文件；（4）发行人更新报告期内召开的历次股东大会、董事会会议的全套文件；（5）发行人制定的且正在适用的
《劳动合同》样本；（6）发行人制定的财务管理制度、大信出具的《内部控制鉴证报告》；（7）实际控制人签署的访谈纪要；（8）自税务主管机关处取得的《涉税信息查询告知书》及/或发行人税务缴纳合规情况证明；（9）发行人出具的书面声明；（10）本补充法律意见书正文第九、第十查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人自设立以来的全套工商档案；（2）发行人的自然人股东持有的身份证明文件；（3）发行人法人发起人股东的《企业法人营业执照》；
（4）发行人历次相关的股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人自设立以来的全套工商注册登记文件；（6）发行人控股股东、实际控制人签署的关于股份锁定的承诺函；（7）本补充法律意见书正文第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股数额等基本情况没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3、发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷。
4、发起人不存在将其全资及/或控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
5、发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6、发行人系由春立有限以其经审计的净资产折股整体变更设立而来，相应的资产、业务、债权债务全部由发行人依法承继，不存在发起人投入公司的资产转移问题。截至本补充法律意见书出具之日，发行人承继的资产均已办理完毕相关的产权变更手续。
7、发行人现有股东中有 2 名股东属于私募投资基金，该等基金已按相关规定履行了私募投资基金的基金备案和管理人登记程序，该等基金参与发行人首次公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。
8、发行人不存在最近两年实际控制人发生变更的情况。七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人及其前身春立有限自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人及其前身春立有限历次股权转让中涉及的转让协议等材料；（3）发行人及其前身春立
有限历次增资中涉及的增资协议等资料；（4）发行人内资股股东及董事、监事、高级管理人员对发行人股本演变出具的确认文件以及其他相关资料。
核查内容及结果：
经核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人内资股股东所持有发行人的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人 的业务经营合同；（2）补充核查期间至本补充法律意见书出具之日发行人及其子 公司现行有效的《营业执照》及历次变更后的《营业执照》；（4）补充核查期间 至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、资质、许可或认证证书；（5）大信出具的《审计报告》；（6）中伦律师事务所（香 港分所）于 2021 年 4 月 20 日出具的“领航医疗器械有限公司（Pilot Medical Device Co.,Limited）-香港法律意见书”（以下称“境外律师出具的法律意见书”）；（7）发行人的确认。
据此，本所律师确认如下相关事实：
（一）发行人及其子公司的业务
1、发行人的业务
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人境内下属子公司的业务
（1）兆亿特
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司兆亿特的经营范围存在 1 次变更，详情如下：
由“销售医疗器械Ⅲ类：植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：矫形外科（骨科）手术器械；销售Ⅰ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”变更为“销售医疗器械（I 类、II 类）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）春立航诺
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司春立航诺的经营范围未发生变更，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）实跃长盛
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人境内子公司实跃长盛为新设公司，其经营范围未发生变更，尚未以该子公司的名义开展对外销售医疗器械的实际经营活动。
（4）邢台市琅泰本元医疗器械有限公司
经核查，发行人于 2021 年 2 月 22 日在河北省邢台市威县xx技术产业开发区新设子公司邢台市琅泰本元医疗器械有限公司（以下称“琅泰本元”）。经核查其《营业执照》（统一社会信用代码：91130533MA0G0WJG0P）及其工商登记档案，琅泰本元的营业范围如下：
“医疗器械生产、销售；货物或技术进出口（禁止审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，琅泰本元为新设立公司，尚未以该子公司的名义开展对外销售医疗器械的实际经营活动。
（5）琅泰美康医疗器械有限公司
经核查，发行人于 2021 年 6 月 10 日在河北省邢台市威县xx技术产业开发区跨越路东侧、北一环南侧新设子公司琅泰美康医疗器械有限公司（以下称“琅泰美康”）。经核查其《营业执照》（统一社会信用代码：91130533MA0GFTYY7M），琅泰美康的营业范围如下：
“医疗器械生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，琅泰美康为新设立公司，尚未以该子公司的名义开展对外销售医疗器械的实际经营活动。
3、发行人的境外经营业务
根据大信出具的《审计报告》、发行人提供的有关资料、境外律师出具的法律意见书等资料，发行人在中国大陆以外，有领航医疗 1 家境外全资子公司。
经发行人确认并根据境外律师于 2021 年 4 月 20 日出具的法律意见书，补充核查期间至境外律师的法律意见书出具之日，发行人境外子公司领航医疗的经营范围未发生变更，尚未以该境外子公司名义开展实际的经营活动。
（二）发行人的业务资质
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增的业务资质情况如下：
序 号 | 持证主体 | 证书名称（产品名称） | 发证机关 | 许可证/备案编号 | 有效期限/ 备案日期 |
1 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（骨科定位片） | 北京市通州区食品药品监督 管理局 | 京通械备 20200035 号 | 2020.08.27 |
序 号 | 持证主体 | 证书名称（产品名称） | 发证机关 | 许可证/备案编号 | 有效期限/ 备案日期 |
2 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（骨科用穿孔针） | 北京市通州区食品药品监督 管理局 | x通械备 20200036 号 | 2020.08.27 |
3 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（扩孔器） | 北京市通州区市场监督管理 局 | x通械备 20210030 号 | 2021.01.28 |
4 | 发行人 | 第一类医疗器械备案 凭证（膝关节手术器械） | 北京市通州区 市场监督管理局 | x通械备 20210035 号 | 2021.01.28 |
5 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（髋关节手术工 具） | 北京市通州区市场监督管理 局 | x通械备 20210033 号 | 2021.01.28 |
6 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（肩关节手术工 具） | 北京市通州区市场监督管理 局 | x通械备 20210032 号 | 2021.01.28 |
7 | 发行人 | 第一类医疗器械备案 凭证（肘关节手术工具） | 北京市通州区 市场监督管理局 | x通械备 20210034 号 | 2021.01.28 |
8 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（脊柱内固定手 术器械） | 北京市通州区市场监督管理 局 | x通械备 20210036 号 | 2021.01.28 |
9 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（咬骨钳） | 北京市通州区市场监督管理 局 | x通械备 20210037 号 | 2021.01.28 |
10 | 发行人 | 第一类医疗器械备案凭证（骨科导向器） | 北京市通州区 市场监督管理局 | x通械备 20210031 号 | 2021.01.28 |
11 | 发行人 | 第一类医疗器械生产备案凭证 | 北京市通州区 食品药品监督管理局 | x通食药监械生产备 20150006 号 | 2021.04.20 |
12 | 发行人 | 中关村xx技术企业 | 中关村科技园 区管理委员会 | 20212090508404 | 2021.05.16- 2023.05.15 |
13 | 实跃长盛 | 医疗器械经营许可证 | 北京市大兴区 市场监督管理局 | x兴食药监械经营许 20210006 号 | 2021.01.08- 2026.01.07 |
14 | 实跃长盛 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 北京市大兴区市场监督管理 局 | x兴食药监械经营备 20210004 号 | 2021.01.07 |
15 | 兆亿特 | 医疗器械经营许可证 | 北京市大兴区 市场监督管理 | x兴食药监械经 营许 20210034 号 | 2021.03.22- 2026.03.21 |
序 号 | 持证主体 | 证书名称（产品名称） | 发证机关 | 许可证/备案编号 | 有效期限/ 备案日期 |
局 | |||||
16 | 兆亿特 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 北京市大兴区市场监督管理 局 | x兴食药监械经营备 20210056 号 | 2021.03.16 |
17 | 春立航诺 | 医疗器械经营许可证 | 邢台市行政审 批局 | xx食药监械经 营许 20200070 号 | 2020.09.24- 2025.09.23 |
18 | 春立航诺 | 第一类医疗器械备案 凭证（正畸钳） | 河北省药品监 督管理局 | 冀xxx 20200076 号 | 2020.10.12 |
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经发行人确认、根据境外律师于 2021 年 4 月 20 日出具的法律意见书以及大信出具的《审计报告》，补充核查期间至境外律师的法律意见书出具之日，发行人在xxxxxx（xx）的 1 家境外全资子公司仍合法存续，该境外全资子公司尚未开展实际的经营活动。
（四）发行人历次经营范围变更
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。最近两年内，主营业务一直为植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售，未发生过重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售。根据大信出具的《审计报告》，发行人的主营业务收入结构为：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 93,755.96 | 99.99% |
其他业务收入 | 12.66 | 0.01% |
合计 | 93,768.62 | 100% |
综上，根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31日，发行人的营业收入仍以主营业务收入为主。据此，发行人主营业务突出，最近两年主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括（但不限于）以下的文件：（1）发行人关联方的身份证明文件；（2）境外律师出具的法律意见书；
（3）发行人的控股股东、实际控制人签署的调查表及其确认函、声明；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、高级管理人员签署的调查表及其确认函；（5）发行人关联交易的相关合同；（6）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》；（7）公司的控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业竞争的承诺函；（8）大信出具的《审计报告》；（9）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》。
据此，本所律师确认如下相关事实：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《科创板股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有如下关联方：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。xxx直接持有发行人 113,685,435 股内资股股份（占发行人股份总数的 32.87%）；xxx直接持有发行人 95,447,900 股内资股股份（占发行人股份总数的 27.60%），xxx和xxx夫妇合计直接持有发行人 209,133,335 股股份（占发行人股份总数的 60.47%），且xxx为发行人董事长兼总经理，xxx为发行人副总经理，xxx、xxx双方拥有对发行人的实际的经营管理和控制权。
据此，本所律师认为，xxx和xxx一直为发行人的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业
除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人不存在控制或具有重大影响的其他企业。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现时股东磐茂投资直接持有公司 4.99%股份，xx投资执行事务合伙人上海磐诺为中信产业基金全资子公司；现时股东磐信投资直接持有公司 0.72%的股份，磐信投资执行事务合伙人上海磐信为中信产业基金全资子公司。xx投资和磐信投资为关联企业，合计持有发行人 5%以上股份。
4、发行人的子公司
兆亿特、春立航诺、领航医疗、实跃长盛、琅泰本元、琅xxx为发行人的全资子公司。发行人子公司的变化及/或基本情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产/（五）对外投资”。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx，其中，xx、xxx、xxx为独立董事；发行人的监事xx、xxx、xxx；发行人的高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx报告期内曾经担任过发行人董事、监事、高级管理人员的相关人员。
上述人员的变化及/或基本情况，详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
6、其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）发行人前述所列示关联人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人、发行人子公司及上述已披露关联方以外的法人或者其他组织；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，及该等人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人、发行人子公司及上述已披露关联方以外的法人或者其他组织；
（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
截至 2020 年 12 月 31 日，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 |
关键管理人员薪酬 | 531.17 |
2、偶发性关联交易
补充核查期间，发行人不存在偶发性关联交易。
3、比照关联交易披露的交易
（1）比照关联方披露的关联方
序号 | 比照关联方 | 关联关系 |
1 | xx物资 | 业务负责人xxx、xxx分别为发行人实际控制人xxx的表妹、表妹夫 |
2 | 北京美卓 |
（2）发行人与比照关联方之间的交易
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经销商xx物资、北京美卓的业务负责人xxx、xxx分别为发行人控股股东、实际控制人、董事长xxx的表妹、表妹夫。基于审慎披露的原则，公司将上述公司比照关联方进行披露，并披露发行人与其之间的交易情况：
单位：万元
名称 | 交易类型 | 交易内容 | 交易定价方 式及决策程序 | 2020 年度 | |
金额 | 占同类交易金 额的比例（%） | ||||
销售商品、 提供劳务： | |||||
xx物资 | 销售商品 | 医疗器械 | 市场价 | -12.44 | -0.01 |
北京美卓 | 销售商品 | 医疗器械 | 市场价 | 1,569.20 | 1.67 |
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与上述比照关联方的往来款项余额情况具体如下：
单位：万元
项目 | 名称 | 2020 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | xx物资 | ||
北京美卓 | 502.34 | 25.12 | |
合计 | 502.34 | 25.12 | |
4、关于关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》
中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次股东特别大会、2020 年第二次内资股类别股东大会以及 2020 年第二次H 股类别股东大会上分别审议通过的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》对关联交易决策程序也做出了明确的规定。
5、发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx关于规范和减少关联交易的承诺
“1、本人和本人控制的其他企业或组织、机构（以下简称‘本人控制的其他企业’）将尽最大可能避免与发行人发生关联交易。
“2、如果在今后的经营活动中，发行人确需与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易的，则本人将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，本人及本人控制的其他企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事及/或股东对关联交易的审议。关联交易价格将遵循公正、公平的原则进行, 确保交易价格公允，不损害发行人及其他股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行人谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
“3、本人将严格遵守《公司法》《北京市春立正达医疗器械股份有限公司公司章程》《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》《北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会议事规则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。
“4、若本人违反上述承诺，本人承诺：在有关监管机构及发行人认可的媒体上向社会公众道歉，交易所得归发行人所有，给发行人及其他股东造成损失的，本人或本人控制的其他企业予以赔偿；本人将配合发行人消除及规范有关关联交易，包括（但不限于）依法终止关联交易，采用市场公允价格等。
“5、本承诺函自本人签字之日起即时生效并不可撤销，并在发行人存续且 本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间内有效。”
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及其确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人及其子公司权益外，其均未直接或间接通过控制其他法人或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
据此，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人xxx、xxx出具的关于避免同业竞争的承诺
“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的职责，不利用发行人的控股股东及/或实际控制人地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。
“二、在本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未研发、生产、销售任何与发行人研发、生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人研发、生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
“三、自本承诺函签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与发行人生产、开发、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
“四、自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
“五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
“六、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续期内且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（四）充分披露义务
经本所律师核查，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易已在发行人年报上予以披露并经发行人股东大会予以审议通过，发行人的独立董事已经对报告期内的上述关联交易进行了确认并发表了独立意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3、发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人及相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4、发行人已对重大关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产核查过程：
就发行人及其全资子公司的主要财产，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人持有的国有土地使用权证书、房屋所有权证书、不动产权证；
（2）发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房产的不动产权证书；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）域名证书；（6）大信出具的《审计报告》；（7）专利代理机构出具的《专利查询报告》；（8）其他相关文件。
核查内容及结果：
（一）自有物业
经发行人确认及根据发行人提供的资料，自首次申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的不动产如下，除此之外，发行人持有的其他不动产基本情况未发生变更。
序号 | 权利 人 | 权证编号 | 权利类型 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 使用权面积 （㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 冀（2021）威县不动产权第 0000975 号 | 国有建设用地使用权 | 河北省邢台市威县北一环路南侧、跨越 路东侧 | 工业用地 | 出让 | 92,305 | 2021.04.03- 2071.04.02 | 无 |
序号 | 权利 人 | 权证编号 | 权利类型 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 使用权面积 （㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
2 | 发行人 | 冀（2021）威县不动产权第 0000976 号 | 国有建设用地使用权 | 威县滨河西路以西 | 工业用地 | 出让 | 10,872 | 2021.04.03- 2071.04.02 | 无 |
（二）租赁物业
根据发行人提供的相关资料，自申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的土地及房产变化（含新增、到期续签及其他变化）情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 他项权利 |
1 | 发行人 | 河北中洺投资有限公司 | 腾飞路东侧、爱国路北侧出租 方公司西南角 | 车间、办公及宿 舍 | 2021.04.01- 2023.04.01 | 2,650 | 无 |
2 | 发行人 | 北京市金三角投资管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 厂房 | 2021.05.01- 2023.04.30 | 2,170 | 无 |
3 | 春立航诺 | 邢台天杰节能灯有限公司 | 天杰节能灯有限公司院内北 门西侧 | 厂房 | 2021.02.02- 2022.02.01 | 80 | 抵押 |
4 | 春立航诺 | 威县清腾纺织有限公司 | 威县xx技术 产业开发区腾飞大街 19 号 | 厂房、库房、食堂 | 2021.04.13- 2023.04.12 | 2,164.5 | 无 |
综上，自申报日起至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人及其子公司已就租赁的上述物业依法与出租人签订了租赁协议，出租人均持有产权证书/产权人同意出租的文件，上述租赁行为合法、有效。
（三）知识产权
1、专利权
（1）境内专利权
经本所律师核查，自申报日起至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增
/变更的中国境内专利权共 40 个；新增的境外授权专利 1 个。上述专利的基本情况如下：
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 取得方式 | 专利权期限 | 法律状态 |
1 | 春立医疗 | 一种膝关节置换术中软组织xx 装置 | 实用新型 | ZL 202020822664.7 | 申请取得 | 2020.05.16-2030.05.15 | 专利权维持 |
2 | 春立医疗 | 一种全肩关节置换术中应用到的 关节盂假体 | 实用新型 | ZL 202020438889.2 | 申请取得 | 2020.03.30-2030.03.29 | 专利权维持 |
3 | 春立医疗 | 膝关节置换股骨髁中线定位导向 器 | 实用新型 | ZL 202020438845.X | 申请取得 | 2020.03.30-2030.03.29 | 专利权维持 |
4 | 春立医疗 | 膝关节胫骨垫 | 实用新型 | ZL 202020438840.7 | 申请取得 | 2020.03.30-2030.03.29 | 专利权维持 |
5 | 春立医疗 | 一种 3D 打印钽棒植入辅助导板 | 实用新型 | ZL 202020408840.2 | 申请取得 | 2020.03.26-2030.03.25 | 专利权维持 |
6 | 春立医疗 | 骨盆复位牵引器 | 实用新型 | ZL 202020410077.7 | 申请取得 | 2020.03.26-2030.03.25 | 专利权维持 |
7 | 春立医疗 | 定制髋臼导板 | 实用新型 | ZL 202020235313.6 | 申请取得 | 2020.02.29-2030.02.28 | 专利权维持 |
8 | 春立医疗 | 一种全髋臼假体 | 实用新型 | ZL 202020272796.7 | 申请取得 | 2020.03.06-2030.03.05 | 专利权维持 |
9 | 春立医疗 | 解剖型膝关节假体 | 实用新型 | ZL 202020629418.X | 申请取得 | 2020.04.23-2030.04.22 | 专利权维持 |
10 | 春立医疗 | 一种单髁膝关节假体及其胫骨连 接组件 | 实用新型 | ZL 202020438658.1 | 申请取得 | 2020.03.30-2030.03.29 | 专利权维持 |
11 | 春立医疗 | 一种 3D 打印钽金属骨小梁 | 实用新型 | ZL 202020296139.6 | 申请取得 | 2020.03.11-2030.03.10 | 专利权维持 |
12 | 春立医疗 | 一种新型钽棒 | 实用新型 | ZL 202020287707.6 | 申请取得 | 2020.03.10-2030.03.09 | 专利权维持 |
13 | 春立医疗 | 一种医用摆锯器械 | 实用新型 | ZL 202020451601.5 | 申请取得 | 2020.03.31-2030.03.30 | 专利权维持 |
14 | 春立医疗 | 一种膝关节髓内定位装置 | 实用新型 | ZL 202020451023.5 | 申请取得 | 2020.03.31-2030.03.30 | 专利权维持 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 取得方式 | 专利权期限 | 法律状态 |
15 | 春立医疗 | 一种肘关节切除器械 | 实用新型 | ZL 202020436205.5 | 申请取得 | 2020.03.30-2030.03.29 | 专利权维持 |
16 | 春立医疗 | 一种表面肩关节假体 | 实用新型 | ZL 202020282210.5 | 申请取得 | 2020.03.09-2030.03.08 | 专利权维持 |
17 | 春立医疗 | 一种膝关节假体 | 实用新型 | ZL 202020680265.1 | 申请取得 | 2020.04.28-2030.04.27 | 专利权维持 |
18 | 春立医疗 | 一种关节盂假体及应用其的肩关 节假体 | 实用新型 | ZL 202020597078.7 | 申请取得 | 2020.04.20-2030.04.19 | 专利权维持 |
19 | 春立医疗 | 一种肱骨下端成型器械 | 实用新型 | ZL 202020514900.9 | 申请取得 | 2020.04.09-2030.04.08 | 专利权维持 |
20 | 春立医疗 | 一种捆绑带 | 实用新型 | ZL 202020461784.9 | 申请取得 | 2020.04.01-2030.03.31 | 专利权维持 |
21 | 春立医疗 | 一种肩关节假体 | 实用新型 | ZL 202020704290.9 | 申请取得 | 2020.04.30-2030.04.29 | 专利权维持 |
22 | 春立医疗 | 一种髋臼外杯安装定位器 | 实用新型 | ZL 202020438632.7 | 申请取得 | 2020.03.30-2030.03.29 | 专利权维持 |
23 | 春立医疗 | 一种通过化学气相沉积法制备的 医用钽金属骨小梁材料及其制备方法 | 发明专利 | ZL 202010417592.2 | 申请取得 | 2020.05.15-2040.05.14 | 专利权维持 |
24 | 春立医疗 | 一种新型骨折固定假体 | 实用新型 | ZL 202020811468.X | 申请取得 | 2020.05.15-2030.05.14 | 专利权维持 |
25 | 春立医疗 | 一种具有双重固定效果的可吸收 带线锚钉 | 实用新型 | ZL 202020729462.8 | 申请取得 | 2020.05.06-2030.05.05 | 专利权维持 |
26 | 春立医疗 | 一种能够避免植入物之间发生交 叉感染的量规 | 实用新型 | ZL 202020729386.0 | 申请取得 | 2020.05.06-2030.05.05 | 专利权维持 |
27 | 春立医疗 | 电子试垫压力感受器 | 实用新型 | ZL 202020696682.5 | 申请取得 | 2020.04.29-2030.04.28 | 专利权维持 |
28 | 春立医疗 | 一种全髋臼试模 | 实用新型 | ZL 202020657952.1 | 申请取得 | 2020.04.26-2030.04.25 | 专利权维持 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 取得方式 | 专利权期限 | 法律状态 |
29 | 春立医疗 | 一种髋关节翻修手术用到的手持 钳 | 实用新型 | ZL 202020657939.6 | 申请取得 | 2020.04.26-2030.04.25 | 专利权维持 |
30 | 春立医疗 | 解剖型膝关节胫骨平台垫 | 实用新型 | ZL 202020629451.2 | 申请取得 | 2020.04.23-2030.04.22 | 专利权维持 |
31 | 春立医疗 | 一种保留股骨颈型股骨柄假体 | 实用新型 | ZL 202020629420.7 | 申请取得 | 2020.04.23-2030.04.22 | 专利权维持 |
32 | 春立医疗 | 一种新型导航标记笔 | 实用新型 | ZL 202020629417.5 | 申请取得 | 2020.04.23-2030.04.22 | 专利权维持 |
33 | 春立医疗 | 解剖型胫骨平台托 | 实用新型 | ZL 202020629390.X | 申请取得 | 2020.04.23-2030.04.22 | 专利权维持 |
34 | 春立医疗 | 股骨内侧髁中线绘制模块 | 实用新型 | ZL 202020807829.3 | 申请取得 | 2020.05.14-2030.05.13 | 专利权维持 |
35 | 春立医疗 | 一种单髁膝关节平台托的试验工 装 | 实用新型 | ZL 202020729387.5 | 申请取得 | 2020.05.06-2030.05.05 | 专利权维持 |
36 | 春立医疗 | 袖套试模取出器 | 实用新型 | ZL 202020696661.3 | 申请取得 | 2020.04.29-2030.04.28 | 专利权维持 |
37 | 春立航诺 | 一种髋臼假体 | 发明专利 | ZL 201510474304.6 | 继受取得 | 2015.08.05-2035.08.04 | 专利权维持 |
38 | 春立航诺 | 一种翻修钛网 | 发明专利 | ZL 201510952813.5 | 继受取得 | 2015.12.17-2035.12.16 | 专利权维持 |
39 | 春立航诺 | 一种牙齿反颌矫治器 | 实用新型 | ZL 202020880950.9 | 申请取得 | 2020.05.23-2030.05.22 | 专利权维持 |
40 | 春立航诺 | 一种 3D 打印的牙种植体 | 实用新型 | ZL 202020883244.X | 申请取得 | 2020.05.23-2030.05.22 | 专利权维持 |
（2）境外专利
根据北京市浩天知识产权代理事务所于 2021 年 3 月 31 日出具的《专利查询
报告》，自 2020 年 11 月 13 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人取得的新增的境外专利如下：
境外专利权 人 | 专利名称 | 专利类型 | 国别 | 申请号 | 申请日 | 有效期 | 法律状态 |
春立医 疗 | 一种翻修钛网 | 发明 | 韩国 | 00-0000-0000000 | 2016.09.01 | 20 年 （2036.09.01） | 授权 |
2、注册商标权
根据发行人的确认并经本所律师核查，自申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的中国境内注册商标，发行人持有的境内注册商标基本情况未发生变更。
3、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，自申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的计算机软件著作权，发行人持有的计算机软件著作权基本情况未发生变更。
4、域名
根据发行人的确认并经本所律师核查，自申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的中国境内域名，发行人持有的中国境内域名基本情况未发生变更。
（四）主要生产经营设备
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备均由发行人
及/或其子公司合法取得并实际占有和使用。
（五）对外投资
夫妻关系
xxx xxx
0.73% 1.20% 1.28% 1.68
%
32.87%
27.60%
0.
71%
100%
39% 27.
15% 0.
67% 0.
0.
72%
4.99
%
股东
H股
xxx
xxx
xxx
xx投资
磐茂投资
xxx
xxx
xx
黄东
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人所直接或间接全资或控股的企业包括兆亿特、春立航诺、实跃长盛、琅泰本元、琅xxx以及领航医疗（其中，琅xxx、xxxx为申报日起至本补充法律意见书出具之日新增的发行人全资子公司），产权关系图如下：
100%
100%
100%
100%
100%
100%
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
领航医疗
（注册地HK）
琅泰美x
xx长x
x泰本元
兆亿特
春立航诺
上述对外投资企业的基本/变化情况如下：
1、兆亿特
2021 年 2 月 25 日，兆亿特的住所由“xxxxxxxxxxxxxx 00
x”变更为“xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx路 39 号
院 2 号楼 3 层”；
2021 年 2 月 25 日，兆亿特的经营范围由“销售医疗器械Ⅲ类：植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：矫形外科（骨科）手术器械；销售Ⅰ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”变更为“销售医疗器械（I 类、II 类）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
兆亿特目前持有北京市大兴区市场监督管理局于 2021 年 2 月 25 日核/换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112790699716K），其基本情况如下：
名称 | 北京兆亿特医疗器械有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110112790699716K |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx路39 号 院 2 号楼 3 层 |
法定代表人 | |
注册资本 | 66 万元 |
成立日期 | 2006 年 6 月 8 日 |
营业期限 | 2006 年 6 月 8 日至 2056 年 6 月 7 日 |
经营范围 | 销售医疗器械（I 类、II 类）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
自申报日起至本补充法律意见书出具之日，兆亿特的股权结构未发生任何变化。
2、琅泰本元
自申报日起至本法律意见书出具之日期间，发行人新设的全资子公司琅泰本元，目前持有威县行政审批局于 2021 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130533MA0G0WJG0P），其基本情况如下：
名称 | 邢台市琅泰本元医疗器械有限公司 |
统一社会信用代码 | 91130533MA0G0WJG0P |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxx |
法定代表人 | 史春生 |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2021 年 2 月 22 日 |
营业期限 | 2021 年 2 月 22 日至无固定期限 |
经营范围 | 医疗器械生产、销售；货物或技术进出口（禁止审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，琅泰本元的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 发行人 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 | |
3、琅泰美康
自申报日起至本法律意见书出具之日期间，发行人新设的全资子公司琅泰美安康，目前持有威县行政审批局于 2021 年 6 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130533MA0GFTYY7M），其基本情况如下：
名称 | 琅泰美康医疗器械有限公司 |
统一社会信用代码 | 91130533MA0GFTYY7M |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 河北省邢台市威县xx技术产业开发区跨越路东侧、北一环南侧 |
法定代表人 | 史春生 |
注册资本 | 5,000 万元 |
成立日期 | 2021 年 6 月 10 日 |
营业期限 | 2021 年 6 月 10 日至无固定期限 |
经营范围 | 医疗器械生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，琅泰美康的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 发行人 | 5,000 | 100 |
合计 | 5,000 | 100 | |
自申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人仍合法持有其境内 5 家全资子公司的股权，除前述已披露的之外，其他子公司在上述期间内不存在任何变化；根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外全资子公司领航医疗系依当地法律设立并有效存续的公司。
（六）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人已经履行完毕或正在履行或预计年交易在一定金额以上的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）大信出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）重大合同
除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的已经履行完毕且交易金额在一定金额以上，或正在执行且预计年交易在一定金额以上的重大合同：
1、销售合同
2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司已经履行完毕且交易金额 2,000
万元以上，或正在履行且预计年交易金额在2,000 万元以上的重大销售合同如下：
序 号 | 公司名称 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 已执行金 额（万元） | 履行情况 |
序 号 | 公司名称 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 已执行金 额（万元） | 履行情况 |
1 | 广东省医药集团有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2018 年度 | 2,459.94 | 已履行完毕 |
2 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,465.70 | 已履行完毕 | |
3 | 南京xxx商贸有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2018 年度 | 2,378.35 | 已履行完毕 |
4 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,037.82 | 已履行完毕 | |
5 | 济南健松商贸有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2018 年度 | 2,449.14 | 已履行完毕 |
6 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,525.09 | 已履行完毕 | |
7 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 2,201.46 | 已履行完毕 | |
8 | 山东麦略医疗科技有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,358.62 | 已履行完毕 |
9 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 2355.03 | 已履行完毕 | |
10 | 北京美卓医疗 器械有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,375.90 | 已履行完毕 |
11 | 江西医汇通科技股份有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,799.92 | 已履行完毕 |
12 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 3,486.33 | 已履行完毕 | |
13 | 四川佳立盟科技有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,453.66 | 已履行完毕 |
14 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 2,160.27 | 已履行完毕 | |
15 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 702.90 | 正在履行 | |
16 | 南宁智金西脉医疗设备有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,286.64 | 已履行完毕 |
17 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 3,542.17 | 已履行完毕 | |
18 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 1,235.69 | 正在履行 | |
19 | 河南佰华商贸有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,960.30 | 已履行完毕 |
20 | 医疗器械 | 框架合同，具体 | 2020 年度 | 3,396.31 | 已履行完毕 |
序 号 | 公司名称 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 已执行金 额（万元） | 履行情况 |
金额以订单为准 | ||||||
21 | APOLO Medical Services S.A. de C.V.及 Tecnología y Diseño Industrial S.A.P.I. de C.V. | 医疗器械 | 框架合同，具体金额以订单为准 | 2019 年度 | 2,516.88 | 已履行完毕 |
22 | Leto Medical Services S.A. de C.V.及 Tecnología y Diseño Industrial S.A.P.I. de C.V. | 医疗器械 | 框架合同，具体金额以订单为准 | 2020 年度 | 2,025.94 | 已履行完毕 |
23 | 广东九州通医疗用品有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 4,353.85 | 已履行完毕 |
24 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 1,339.61 | 正在履行 | |
25 | 江苏悦辉医疗科技有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2020 年度 | 2,473.57 | 已履行完毕 |
26 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 529.09 | 正在履行 | |
27 | 中化医药有限 公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 910.17 | 正在履行 |
28 | 杭州生康贸易 有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 664.13 | 正在履行 |
29 | 陕西坤和医疗 器械有限公司 | 医疗器械 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2021 年度 | 556.82 | 正在履行 |
2、采购合同
2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司已经履行完毕且交易金额在 1,000
万元以上，或正在履行且预计年交易金额在1,000 万元以上的重大采购合同如下：
序号 | 公司名称 | 合同标的 | 合同金额 | 有效期 | 已执行金额（万元） | 履行情况 |
1 | 人工关节 | 框架合同，具体 | 2015.07.28- | 5,523.04 | 已履行完 | |
CeramTec | 陶瓷 | 金额以订单为准 | 2018.11.25 | 毕 | ||
2 | GmbH | 人工关节 陶瓷 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2018.11.26- 2022.12.31 | 20,815.49 | 正在履行 |
3 | 关节假体 | 框架合同，具体 | 2017.08.30- | 1,421.91 | 已履行完 | |
优瑞康医疗技术（无锡） 有限公司 | 产品喷涂 | 金额以订单为准 | 2018.04.27 | 毕 | ||
4 | 关节假体 产品喷涂 | 框架合同，具体 金额以订单为准 | 2018.08.11- 2019.10.14 | 3,504.59 | 已履行完 毕 | |
5 | 关节假体 | 框架合同，具体 | 2020.08.24- | 807.12 | 正在履行 | |
产品喷涂 | 金额以订单为准 | 2021.12.31 | ||||
6 | 元丰金属科技河北有限 公司 | 金川钴 | 2,810.00 万元 | 2019.08.10- 2019.12.25 | 1,666.11 | 正在履行 |
7 | 北京昌航精铸技术有限 公司 | 铸造毛坯 | 框架合同，具体金额以订单为准 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 1,132.54 | 已履行完毕 |
8 | 河北奥瑟生物科技有限 公司 | 铸造毛坯 | 框架合同，具体金额以订单为准 | 2018.01.05- 2019.01.04 | 1,186.31 | 已履行完毕 |
3、其他重要合同
2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司已经履行完毕且交易金额在 1,000
万元以上，或正在履行且预计年交易金额在1,000 万元以上的其他重大合同如下：
序 号 | 交易对方 | 合同标的 | 合同金额 | 有效期 | 已执行金 额（万元） | 履行情况 |
1 | 陕西英迪美商务信息咨询有限公 司 | 销售服务 | 框架合同，具体金额以订 单为准 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 1,272.69 | 已履行完毕 |
2 | 泉州在瑞商贸有限公司 | 销售服务 | 框架合同，具体金额以订 单为准 | 2020.01.01- 2020.12.31 | 1,144.48 | 已履行完毕 |
3 | 销售服务 | 框架合同，具 体金额以订单为准 | 2021.01.01- 2021.12.31 | 917.14 | 正在履行 | |
4 | 灵宝市长玉咨询服务有限公司 | 销售服务 | 框架合同，具体金额以订 单为准 | 2020.12.01- 2021.12.01 | 407.79 | 正在履行 |
序 号 | 交易对方 | 合同标的 | 合同金额 | 有效期 | 已执行金 额（万元） | 履行情况 |
5 | Syntellix Asia PTE. LTD. | 可转换金属植入物 分销协议 | 框架合同，具体金额以订 单为准 | 2019.08.29- 2024.12.21 | - | 正在履行 |
综上，经本所律师核查，发行人上述已经履行完毕且交易金额在一定金额以上的重大合同、正在履行且预计年交易金额在一定金额以上的重大合同均真实、合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）不存在重大侵权之债
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况
除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据大信出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 | 2020.12.31 |
应收利息 | |
其他应收款项 | 83.64 |
减：坏账准备 | 31.40 |
其他应收款净额 | 52.23 |
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：
单位名称 | 款项性质 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 占比 | 坏账准备余额 （万元） |
北京地杰物业管理有限 公司朝阳第三分公司 | 押金 | 12.88 | 3 年以上 | 15.40% | 12.88 |
北京爱康大成科贸发展 有限公司 | 其他 | 8.24 | 3 年以上 | 9.85% | 8.24 |
陕西弗xx精密机械有 限公司 | 其它 | 8.00 | 1-2 年 | 9.57% | 1.20 |
xxx | xx金 | 5.57 | 1 年以内 | 6.66% | 0.28 |
xx | 备用金 | 5.00 | 1 年以内 | 5.98% | 0.25 |
合计 | - | 39.69 | - | 47.46% | 22.85 |
2、其他应付款
根据大信出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 | 2020.12.31 |
应付股利 | |
其他应付款 | 5,908.53 |
合计 | 5,908.53 |
综上，根据发行人的确认及大信出具的《审计报告》，发行人金额较大其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括（但不限于）：
（1）发行人自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）本补充法律意见书正文部分“七、发行人的股本及其演变”查验的相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、合并或分立
补充核查期间，发行人未发生过合并或分立情形。
2、历次增资扩股
补充核查期间，发行人未发生过合并或分立情形。
3、减少注册资本
补充核查期间，发行人未发生过合并或分立情形。
4、重大收购或出售资产
补充核查期间，发行人未发生过重大资产收购或出售的情形。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，补充核查期间，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形，亦没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改核查过程：
就发行人《公司章程》的制定与修改，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人及其前身春立有限自设立以来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件；（2）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次董事会、历次股东大会的全套会议文件；（3）发行人的相关公告文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作制度等发行人公司治理制度；（2）补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；（3）检索发行人发布的公告。
核查内容及结果：
1、补充核查期间内，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2、补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
3、补充核查期间内，发行人召开了 2020 年 12 月 28 日第四届董事会第五次会议。根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录及其他文件等会议文件并经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、补充核查期间内，发行人召开的董事会的授权或重大决策均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化核查过程：
本所律师审阅了申报日起至本补充法律意见书出具之日有关董事、监事和高级管理人员任职及/或变化的相关文件，包括（但不限于）以下文件：（1）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；（2）审阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的关于任职资格的承诺函、关
于竞业禁止的承诺函；（3）各相关人员填写的调查表及其确认函；（4）申报日起至本补充法律意见书出具之日期间召开的会议文件。
核查内容及结果：
1、申报日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的现任高级管理人员均未在股东或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会设立了 3 名独立董事，独立董事依法履行职责，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；发行人已设立独立董事制度，关于独立董事的设立、任职资格以及职权范围均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）大信出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况专项审核报告》；
（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件及公开网络查询信息；（4）发行人及其子公司对应的主管税务机关分别出具的缴税情况文件。
据此，本所律师确认如下相关事实：
（一）发行人税务登记情况
根据发行人提供的报告期内春立医疗及其境内全资子公司的《营业执照》，并 经 x 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），报告期内，发行人及其境内全资子公司均已按照《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知>的通知》（工商企注字[2016]150 号）的有关规定办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记、社会保险登记证和统计证“五证合一”登记，并取得了所在地工商主管机关核发的《营业执照》，具体如下：
序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码 |
1 | 发行人 | 91110000633737758W |
2 | 兆亿特 | 91110112790699716K |
3 | 春立航诺 | 91130533MA0CKB1U9C |
4 | 实跃长盛 | 91110115MA01WYYCX3 |
（二）发行人报告期内执行的税种、税率
根据大信出具的《审计报告》，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应纳税销售额 | 17%、16%、13% |
城市维护建设税 | 应缴流转税额 | 5% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 5%、10%、15%、25% |
根据大信出具的《审计报告》，发行人及其境内子公司报告期内分别适用的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
发行人 | 15% |
兆亿特 | 5%、10%、25% |
春立航诺 | 25% |
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
根据大信出具的《审计报告》，补充核查期间内，发行人已享受的税收优惠未发生变更，亦不存在新增的税收优惠。
（四）发行人享受的财政补贴
根据大信出具的《审计报告》，补充核查期间内，发行人与政府补助相关的递延收益具体情况、计入非经常性损益的财政补贴具体情况分别如下：
补充核查期间，发行人及其子公司新增的与政府补助相关的递延收益的项目如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2020.12.31 | 依据/批文 |
1 | 多孔钽修复材料及植入性产品开发与临床应用 | 84.00 | 2020.07.17：科学技术部中国生物技术发展中心《关于国家重点研发计划生物医用材料研发与组织器官修复替代重点专项 2020 年度项目立项通知》（国科生字 [2020]22 号） |
2 | 通州区2020 年度高精尖产业发展资金 | 87.93 | 2020.11.09：北京市通州区经济和信息化局《关于公布通州区 2020 年度高精尖产业发展资金支持企业名单的通知》及其附 件名单 |
3 | 关节假体研究与产业化项目 | 150.00 | 2020.11.24：《威县人民政府关于印发<打造特色载体推动中小企业创新创业升级第三批专项资金使用（分配）实施方案>的通知》（威政字[2020]80 号）及其附件 《2020 年威县xx区特色载体建设研究 与成果转化项目一览表》 |
合计 | 321.93 | - | |
根据大信出具的《审计报告》，补充核查期间，发行人及其子公司新增的计入非经常性损益的财政补贴项目如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2020.12.31 | 依据/批文 |
1 | “互联网+职业技术培训”补贴 | 67.20 | 2020.04.24：北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局《关于推进职业技能提升行动“互联网+职业技能培训”工作的通知》（京人社能字 [2020]47 号） |
2 | 税收返还 | 54.06 | 《关于开展退还“三代”手续费工作的通知》《关于复核个人所得税代扣 x缴手续费退付申请的通知》 |
3 | 通州区“运河计划” | 15.00 | 《关于核查通州区“运河计划”人才 |
序号 | 项目 | 2020.12.31 | 依据/批文 |
2020 年度人才培养扶 持经费 | 2020 年在岗情况说明》 | ||
4 | 其他小额补助 | 12.86 | - |
合计 | 149.12 | - | |
本所律师认为，补充核查期间，发行人获得的上述境内财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其全资子公司最近三年的纳税情况
根据发行人及境内子公司提供的最近三年的纳税申报表、主管税务机关出具的纳税情况表、大信出具的《主要税种纳税情况专项审核报告》等，发行人及其中国境内下属公司在补充核查期间能够履行纳税义务，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准核查过程：
就发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术等标准，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人的建设项目文件；（3）行政处罚相关文件；（4）发行人及其子公司所在地的市场监督管理局、环境保护部门分别出具的相关合法合规证明及/或确认文件、本所律师对通州区生态环境局主管人员的访谈及其签署的访谈纪要等；（5）公开检索的信息。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1、发行人业务不属于重污染行业
根据发行人及其子公司提供的《营业执照》、与生产经营有关的业务资质等资料，发行人的主营业务为植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所处行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35），发行人所处行业不属于重污染行业。
2、建设项目的环保情况
发行人本次申请上市募集资金拟投资的相关涉及固定资产投资项目已经取得有权的环境保护部门的批准，补充核查期间内不存在任何变化。
3、环保合规情况
根据本所律师对北京市通州区生态环境局的主管人员进行访谈以及其签署的访谈纪要、春立航诺环保主管部门出具的合规证明等资料，并经本所律师检索相关地方生态环境局的官方网站，补充核查期间内，发行人及其子公司在生产经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人取得的质量管理体系认证证书
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在新增的质量管理体系认证证书。
2、发行人的产品质量和技术合规情况
根据发行人提供的自国家企业信用信息公示系统下载的《企业信用信息公示报告》、北京市市场监督管理局、北京市药品监督管理局分别出具的合规证明文件，并经本所律师检索北京市市场监督管理局、北京市通州区市场监督管理局、北京市药品监督管理局的官方网站，补充核查期间内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家医疗器械产品质量、技术监督的各项法律、法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司的市场监督管理部门、药监部门已就其质量技术合规情况以及其生产活动及/或经营活动的合规情况出具了合规证明如下：
（1）根据北京市药品监督管理局于 2021 年 2 月 5 日出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司执行法律法规情况的证明》，证明如下：“北京市春立正达医疗器械股份有限公司系取得我局核发的《医疗器械生产许可证》的企业，
许可证号为：京食药监械生产许 20000395 号。目前，该企业持有的药品监督管
理部门核发的‘髋关节假体’等 14 个产品的医疗器械注册证书。自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，我局在监督检查中，未发现该企业存在违反国家有关医疗器械法律法规、医疗器械产品标准进行违法生产的行为和有关产品的质量事故”。
（2）根据北京市通州区市场监督管理局于 2021 年 4 月 7 日出具的《企业信息查询结果》，原文如下：“北京市春立正达医疗器械股份有限公司（统一社会信用代码：91110000633737758W）系我局登记注册的企业，该企业近三年没有受到市场监督部门行政处罚的案件记录”。
（3）根据北京市大兴区市场监督管理局于 2021 年 3 月 19 日出具的《企业信息查询结果》，原文如下：“北京兆亿特医疗器械有限公司（统一社会信用代码： 91110112790699716K）系我局登记注册的企业，该企业近三年没有受到市场监督部门行政处罚的案件记录”。
（4）根据威县市场监督管理局于 2021 年 3 月 31 日出具的《证明函》，证明
内容如下：“自 2020 年 7 月 1 日至今，公司一直严格遵守有关的工商管理法律法规、产品质量技术监督法规的规定，不存在违法违规经营行为、不存在违反产品质量法规的行为，亦不存在因违反上述监管规定而受到行政处罚的情形”。
综上，经本所律师核查，除实跃长盛、琅泰本元、琅泰美康为新设公司，补充核查期间尚未开展对外销售医疗器械的实际经营活动，发行人及其它子公司在补充核查期间内均不存在因违反有关的产品质量、质量和技术监督以及医疗器械监督管理方面的法律、法规以及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
综上，经核查，本所律师认为：
1、补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、补充核查期间内，除实跃长盛、琅泰本元、琅泰美康为新设公司，补充核查期间尚未开展对外销售医疗器械的实际经营活动，发行人及其它子公司的生
产经营符合国家有关质量和技术的要求，补充核查期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人 2020 年 6 月 5 日召开的第三
届董事会第十八次会议文件、2020 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第一次会议、
2020 年 8 月 10 日分别召开的 2020 年第二次股东特别大会、2020 年第二次类别股东大会的会议文件；（3）募集资金投资项目取得的立项、环保等手续；（4）发行人编制的《招股说明书（申报稿）》；（5）发行人出具的书面确认。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。十九、发行人业务发展目标
核查过程：
本所律师核查了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（1）发行人诉讼、仲裁案件的相关法律文书及其他文件；（2）行政处罚决定书、缴款凭证等文件；（3）发行人及其子公司主管机关分别出具的合规情况证明文件；（4）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明；（5）其他文件。
据此，本所律师确认如下相关事实：
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人的相关、发行人出具的书面说明及本所律师通过中国裁判文书网等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的作为原告或被告、申请人或被申请人且争议标的在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司在补充核查期间至本补充法律意见书出具之日受到的重大行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的会影响发行人生产经营活动或持股稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人董事长、总经理出具的声明承诺，并经本所律师查证，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）其他相关方的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的现任董事、监事、高级管理人员提供的声明承诺，并经本所律师查证，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
x所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。二十三、总结
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《科创板首发办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
（二）发行人不存在重大违法、违规情形。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（四）公司本次发行股票并上市尚有待于上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
第三部分 《审核问询函》回复
根据《审核问询函》的要求，本所律师现对有关问题回复如下：一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，1998 年 1 月 19 日，xxx与xxx共同设立春立有限，其
中xxx以实物出资 20 万元，xxx以货币出资 10 万元，北京启正会计师事务所出具了《验资报告书》。xxx的实物出资包括珍珠面双动人工股骨头、珍珠面全髋、平面双动人工股骨头等 42 项医疗器械，系其当月以 22.165 万元自杭州麦迪克仪器有限公司购入。1998 年 11 月，春立有限与xxx签署前述医疗器械所有权转移协议。截至目前，上述实物资产已完成销售，全部结转成本。
公开资料显示，无法查询到杭州麦迪克仪器有限公司工商信息。
请发行人说明：（1）核实杭州麦迪克仪器有限公司的工商信息是否准确，该企业经营范围是否涉及上述医疗器械的生产与销售，是否具备相关产品生产与销售资质；请说明销售给xxx的全部产品的名称、实际生产企业、双方交易的背景、是否由其购买后销售给xxx、资金支付情况，时隔近一年史春宝才将所有权转让给发行人的原因和合理性；结合前述情况分析xxx购买相关产品并转让给发行人的合理合规性、北京启正会计师事务所《验资报告书》的真实准确性、发行人是否存在出资瑕疵；（2）xxx选择购买相关医疗器械作为实物出资设立发行人的原因和商业合理性，实物资产在发行人生产经营、核心技术与工艺形成中所起的作用，是否为技术与工艺研发、生产经营所必需，并结合前述情况说明是否存在发行人及其实控人侵犯第三方知识产权、商业秘密的情形或风险；（3）相关实物出资是否符合法律法规的规定，纳税事项是否合法合规；（4）结合实物资产的用途、使用年限、存续状况和销售去向，说明将相关实物资产销售的原因和商业合理性；结合实物资产的销售合理性及对技术的影响，说明销售是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人设立出资合法合规性、核心技术来源以及是否存在侵权情形发表明确意见。
核查过程：
就题述事宜，本所律师的核查过程及获取的资料如下：
（1）查阅了发行人自设立以来的工商底档；
（2）查阅了发行人设立时的《验资报告书》（（1998）启验字第 0103 号）、
《资产评估报告》（（1998）启会字第 0107 号）；
（3）就实物出资问题对发行人的控股股东、实际控制人xxx进行了专题访谈并取得了各方签署的访谈记录；
（4）查阅了xxx自杭州迈xx仪器有限公司购买医疗器械的发票凭证
（No.0798976）；
（5）查阅了本次实物出资有关的春立有限股东会决议；
（6）查阅了xxx与春立有限签署的《北京市春立正达科技开发有限公司财产权转移协议书》；
（7）网络检索了杭州迈xx仪器有限公司的工商信息；
（8）查阅了国务院《医疗器械监督管理条例》、国家药品监督管理局《医疗器械生产企业监督管理办法》和《医疗器械经营企业监督管理办法》等相关政策法规；
（9）查阅了全国人大常委会于 1993 年发布的《公司法》（1994 年 7 月 1 日生效）、国务院于 1994 年发布的《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994 年 7 月 1 日生效）相关法律其时对实物出资的相关规定；
（10）通过公开网络检索了发行人主要产品的相关技术及专利是否存在纠纷、处罚等情况；
（11）本所律师核查的其他文件资料。
核查内容及结果：
（一）“杭州麦迪克仪器有限公司”应为“杭州迈xx仪器有限公司”，经公开渠道可获取该企业最早的经营范围涉及上述医疗器械的生产与销售，可以进行相关产品的生产、销售；杭州迈xx仪器有限公司销售给xxx的全部产品的名称、实际生产企业、双方交易的背景、其购买后销售给xxx、资金支付的情况，以及时隔近一年史春宝才将所有权转让给发行人的原因和合理性分析；xxx购买相关产品并转让给发行人具备合理合规性、北京启正会计师事务所为春立有限出具的《验资报告书》具备真实准确性、发行人不存在出资瑕疵
1、“杭州麦迪克仪器有限公司”应为“杭州迈xx仪器有限公司”，经公开渠道可获取该企业最早的经营范围涉及上述医疗器械的生产与销售，可以进行相关产品的生产、销售
“杭州麦迪克仪器有限公司”有误，应为“杭州迈xx仪器有限公司”（以下称“迈xx”）。根据公司实际控制人的说明，xxx自迈xx购买的下肢 CPM 器、肘关节 CPM1系迈xx自主生产及销售，除前述产品外的其他医疗器械均为迈xx自外部生产厂商购买后销售给xxx，主要外部生产厂商包括天津市医疗器械工业公司骨科器械厂、天津市医疗器械工业公司骨科器械二厂等。
我国对于医疗器械的分类管理始于 2000 年。2000 年 1 月国务院正式颁布《医
疗器械监督管理条例》，并于 2000 年 4 月正式实施。2000 年 4 月，国家药品监督管理局颁布了《医疗器械生产企业监督管理办法》和《医疗器械经营企业监督管理办法》，上述法规首次明确对医疗器械进行分类管理及实行注册制度，1999年及之前无医疗器械分类及注册制度的相关规定，经营范围包含医疗器械批发零售即可开展医疗器械（涵盖一类、二类及三类）经营销售业务。
1 CPM，Continuous Passive Morion 的缩写，即连续被动运动机，用于维护关节的活动范围或预防其发生功能障碍的一种工具，是进行连续被动运动的辅助机器。
根据可获得的公开工商信息，xxx 2006 年 2 月 22 日之前的经营范围为“生
产加工：第二类物理治疗及康复设备（有效期至 2005 年 12 月 30 日）。批发零售：医疗器械（限一类）”，涵盖医疗器械的生产、经营。同时经发行人实际控制人确认，xxx于 1998 年具备相关产品的生产与销售资质。
2、杭州迈xx仪器有限公司销售给xxx的全部产品的名称、实际生产企业、双方交易的背景、其购买后销售给xxx、资金支付的情况，以及时隔近一年史春宝才将所有权转让给发行人的原因和合理性分析
（1）以实物出资的产品的名称、实际生产企业
根据北京启正会计师事务所出具的《资产评估报告》（（1998）启会字第 0107
号），迈xx销售给xxx的全部产品名称、数量如下：
序号 | 商品名称 | 类型 | 数量 |
1 | 珍珠面双动人工股骨头 | φ40 | 2 |
2 | 珍珠面双动人工股骨头 | φ42 | 3 |
3 | 珍珠面双动人工股骨头 | φ46 | 3 |
4 | 珍珠面双动人工股骨头 | φ48 | 3 |
5 | 珍珠面双动人工股骨头 | φ50 | 2 |
6 | 珍珠面双动人工股骨头 | φ52 | 2 |
7 | 珍珠面全髋 | φ42 | 2 |
8 | 珍珠面全髋 | φ44 | 6 |
9 | 珍珠面全髋 | φ46 | 6 |
10 | 珍珠面全髋 | φ48 | 6 |
11 | 珍珠面全髋 | φ50 | 6 |
12 | 珍珠面全髋 | φ52 | 4 |
13 | 珍珠面全髋 | φ54 | 2 |
14 | 平面双动人工股骨头 | φ40 | 2 |
15 | 平面双动人工股骨头 | φ42 | 2 |
16 | 平面双动人工股骨头 | φ44 | 2 |
17 | 平面双动人工股骨头 | φ46 | 6 |
18 | 平面双动人工股骨头 | φ48 | 4 |
19 | 平面双动人工股骨头 | φ50 | 2 |
序号 | 商品名称 | 类型 | 数量 |
20 | 自动加压钢板（股骨） | 4 孔 | 20 |
21 | 自动加压钢板（股骨） | 6 孔 | 40 |
22 | 自动加压钢板（股骨） | 8 孔 | 40 |
23 | 自动加压钢板（股骨） | 10 孔 | 20 |
24 | 自动加压钢板（股骨） | 12 孔 | 20 |
25 | 自动加压螺钉 | 1200 | |
26 | DIKE 钉 | 20 | |
27 | 克氏钉 | 800 | |
28 | 下肢CPM 器 | 1 | |
29 | 肘关节 CPM | 1 | |
30 | 胫骨自动加压钢板 | 4 孔 | 20 |
31 | 胫骨自动加压钢板 | 6 孔 | 40 |
32 | 胫骨自动加压钢板 | 8 孔 | 40 |
33 | 胫骨自动加压钢板 | 12 孔 | 20 |
34 | 胫骨自动加压钢板钉 | 800 | |
35 | 尺（桡）骨自动加压钢板 | 4 孔 | 5 |
36 | 尺（桡）骨自动加压钢板 | 5 孔 | 10 |
37 | 尺（桡）骨自动加压钢板 | 6 孔 | 10 |
38 | 尺（桡）骨自动加压钢板 | 7 孔 | 5 |
39 | 尺（桡）骨自动加压钢板 | 8 孔 | 5 |
40 | 尺（桡）骨自动加压钉 | 260 | |
41 | 人工全髋关节安装器械 | 1 | |
42 | 弹性髓内针 | 50 |
上述产品中的下肢 CPM 器、肘关节 CPM 系迈xx自主生产，珍珠面双动人工股骨头、珍珠面全髋、平面双动人工股骨头等剩余产品主要为天津市医疗器械工业公司骨科器械厂、天津市医疗器械工业公司骨科器械二厂等第三方公司生产，并由迈xx购买后销售给xxx。
（2）交易背景及资金支付情况
基于对关节假体行业发展的长期看好，1997 年史春宝自北京市和平人工关节厂离职后，决定创办春立有限、主营关节假体的经营销售。由于历史合作的良
好关系，xxx与迈xx达成合作意向，决定向迈xx采购部分关节产品后自行销售。但由于企业注册成立需要一定时间，采购医疗器械亦涉及到型号考察选择、物流运输等流程环节，xxx决定同步推进器械的采购及春立有限的设立流程，以便xxx有限成立后即可展开经营。
根据xxx于 1998 年 1 月 6 日开具的发票（No.0798976）及于 1997 年 12
月 12 日出具的货物采购明细和证明，前述实物是xxx于 1997 年 12 月自迈x
x以 221,165 元购入，货款已经支付完毕。
（3）时隔近一年史春宝才将所有权转让给发行人的原因和合理性
xxx 1997 年 12 月自迈xx采购相关货物后，xxx将相关货物运输至xxx实际占有，xxx即存放在为春立有限准备的办公场所中，表明xxx已在春立有限设立前实际取得相关货物的所有权，并在此时实际将前述货物转移至春立有限准备的办公地，以待春立有限设立的前期准备工作的开展，例如对实物出资的评估程序。
1998 年 2 月，春立有限成立后，开始陆续对前述相关货物进行销售。
1998 年 10 月，春立有限为了完善工商登记信息，需要召开临时股东会对xxx前述实物出资的实际作价进行确认；同时，春立有限开始准备编制第一年的财务报表并向税务机关申报，为完善财务凭证、补充入账依据，因此，春立有限与xxx补充签署货物所有权转移协议。
综上，xxx用于出资的实物实际在春立有限设立前即已经交由春立有限实际占有并在设立后持续占有并使用，该等实物的财产所有权在交付时已实际转移至春立有限，相关协议未能及时签署但不影响发行人正常生产经营、不存在纠纷或潜在纠纷，具备合理性。
3、xxx购买相关产品并转让给发行人具备合理合规性、北京启正会计师事务所《验资报告书》的真实准确性、发行人不存在出资瑕疵
（1）xxx购买相关产品并转让给发行人的合理合规性
基于对关节假体行业发展的长期看好，1997 年史春宝自北京市和平人工关节厂离职后，决定创办春立有限、主营关节假体的经营销售。由于历史合作的良好关系，xxx与迈xx达成合作意向，决定向迈xx采购部分关节产品后自行销售。但由于企业注册成立需要一定时间，采购医疗器械亦涉及到型号考察选择、物流运输等流程环节，xxx决定同步推进器械的采购及公司的设立流程，以便xxx有限成立后即可展开经营。因此，xxx购买相关产品并转让给发行人具备合理性。根据春立有限成立时的营业执照，其经营范围包含医疗器械的零售，具备自xxx处受让相关产品并开展销售的资质，符合当时的相关规定。
（2）北京启正会计师事务所其时具备出具的资质，其为春立有限出具的《验资报告书》具备真实准确性；发行人不存在出资瑕疵
春立有限设立时的《验资报告书》由北京启正会计师事务所出具。根据北京启正会计师事务所当时的《企业法人营业执照》（注册号：08442192（1-1）），其工商基本信息如下：
企业名称 | 北京启正会计师事务所 |
住所 | 北京市海淀区苏州街七十八号 416 房间 |
法定代表人 | 西登路 |
注册资金 | 30 万元 |
经济性质 | 全民所有制 |
经营范围 | 主营审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业注册资本（金）、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事项中的审计业务、出具有关的报告；国有资产与非国有资产的评估；兼营法律、行政法规规定的其他审计业务；会计业务咨询服务；销售与会计业务相关的账册、 文表、用具、财务知识培训 |
此外，根据公开资料显示，北京启正会计师事务所曾于 1998 年 4 月为创业
板上市公司思特奇（000000.XX）出具了（1998）启会字第 0409 号《资产评估
报告》，于 1999 年 6 月为创业板上市公司宇信科技（000000.XX）重组标的公司北京宇xx泰科技发展有限公司出具了（1999）启验字第 6023 号《验资报告书》，其具备出具相关验资报告及资产评估报告的资质。
经核查其为春立有限出具的《验资报告书》所附的货币资金的入资凭证，所附《资产评估报告》的销售发票、迈xx的销售说明、实物清单等，北京启正会计师事务所为春立有限出具的《验资报告书》具备真实、准确性。
根据春立有限设立当时适用的《中华人民共和国民法通则（1986）》第七十一条“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”、第七十二条“„„按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，春立有限的实际控制人xxx先生购买的 42 项实物为人工股骨头、髋、钉等医疗器械，根据迈xx开具给xxx个人的《浙江省杭州市货物销售统一发票》（No.0798976）及迈xx出具的“关于相关货物的采购明细和运输情况”的证明，前述医疗器械为xxx先生通过合法方式取得的个人合法财产，其对该等实物享有实际的财产所有权，有权处分该等实物。根据当时的法律规定，前述医疗器械如需变更财产所有权人，仅需要实际交付给新的权利人之后即可实现财产所有权的转移。
另外，根据春立有限设立当时的法律法规即《中华人民共和国公司法（1993）》第二十五条“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额„„以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，春立有限的实际控制人xxx先生以其购买的 42 项医疗器械作为实物出资并将其实际运输至春立有限的办公场所，已经完成了实际交付手续，且根据发行人的记账凭证，发行人于 1998 年 3 月即将xxx的实物出资入账，并在当月即产生销售。上述情形表明春立有限接收前述医疗器械当时，前述医疗器械的财产所有权即已实际转移至春立有限。据此，xxx先生已履行了当时法律规定的足额实缴出资的义务，符合当时的法律法规规定。
经核查xxx与春立有限于 1998 年签订的《北京市春立正达科技开发有限公司财产权转移协议书》、发行人入账凭证、北京启正会计师事务所出具的《验资报告书》，上述实物资产已完成实际交付，并于 1998 年计入公司存货、实收资本科目，实物出资不存在瑕疵。
（二）xxx选择购买相关医疗器械作为实物出资设立发行人的原因、该
行为具备商业合理性；实物资产在发行人生产经营、核心技术与工艺形成中所起的作用，非技术与工艺研发、生产经营所必需；发行人及其实控人不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密的情形或风险
1、xxx选择购买相关医疗器械作为实物出资设立发行人的原因、该行为具备商业合理性
基于对关节假体行业发展的长期看好，1997 年史春宝自北京市和平人工关节厂离职后，决定创办春立有限、主营关节假体的经营销售。由于历史合作的良好关系，xxx与迈xx达成合作意向，决定向迈xx采购部分关节产品后自行销售。但由于企业注册成立需要一定时间，采购医疗器械亦涉及到型号考察选择、物流运输等流程环节，xxx决定同步推进器械的采购及春立有限的设立流程，以便xxx有限成立后即可展开经营。
2、实物资产在发行人生产经营、核心技术与工艺形成中所起的作用，非技术与工艺研发、生产经营所必需
春立有限 1998 年成立之初至 1999 年主要从事医疗器械销售代理业务；2000
年 4 月，国家药品监督管理局颁布了《医疗器械生产企业监督管理办法》《医疗
器械经营企业监督管理办法》，春立有限于 2000 年 12 月首次获得《医疗器械生
产企业许可证》（京药管械生产许 20000395 号）、《医疗器械经营企业许可证》（京
药管械经营许 20001177 号），获得医疗器械生产、经营资质；2001 年 3 月起开始，春立有限在创始人、核心技术人员xxx的领导下组建研发团队、开展核心技术的自主研发，通过研究学术论文等公开信息，结合临床应用反馈和行业内技术发展的判断，不断研究、反复改进，最终形成了生产经营所需的核心技术。
春立有限实物资产已在 1998 年底前基本完成销售，与其 2000 年及之后的生产经营、核心技术与工艺的形成不存在直接关联关系，并非发行人技术与工艺研发、生产经营所必需，实物资产的销售具备合理性，且不会对发行人生产和研发造成不利影响。
3、发行人及其实际控制人不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密的情形或
风险
xxx用于出资的实物系自迈xx合法购买，并由春立有限合法销售，且该等实物自xxx购买后、春立有限销售至今已超过 20 年，未曾发生过任何纠纷。
据此，本所律师认为：发行人及其实际控制人不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密的情形或风险。
（三）相关实物出资已履行了当时法律法规规定的出资程序和要求，符合当时法律法规的规定，本次实物出资不涉及个人所得税事宜
1998 年 2 月 12 日，公司股东xxx以实物出资、xxx以货币出资共同设
立了春立有限。根据当时适用的全国人大常委会于 1993 年发布的《公司法》（1994
年 7 月 1 日生效）、国务院于 1994 年发布的《中华人民共和国公司登记管理条例》
（1994 年 7 月 1 日生效）的相关规定，股东可以使用实物出资。对于实物出资的，必须进行评估作价；以实物出资的，应当办理财产权转移手续；股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。1994 年生效的《公司法》、 2004 年首次发布的《公司注册资本登记管理规定》均未对公司的货币出资比例的法定最低限额作出相关规定，2006 年生效的《公司注册资本登记管理规定》第十条首次规定“公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十”，前述法定最低限额的规定于 2014 年的《公司注册资本登记管理规定》中已取消。
根据发行人提供的全套工商登记档案，并经本所律师核查，自春立有限设立至今，发行人股东仅存在 1 次以实物出资的情况，本次出资实物为股东xxx购
买的珍珠面双动人工股骨头、珍珠面全髋、平面双动人工股骨头等共计 42 项实物。根据春立有限设立时的工商登记档案，上述实物出资已履行了当时法律法规规定的出资程序和要求，具体如下：
1、根据xxx出具的《证明》、xxx购买迈xx 42 项医疗器械的发票
（No.0798976）及根据本所律师对公司股东xxx的访谈，1998 年 1 月，xxx已将前述 42 项医疗器械交付给xxx，xxx即存放在为春立有限准备的办
公场所中，表明在春立有限设立时xxx已拥有上述实物的财产所有权，并在公司设立时正式投入使用。
2、1998 年 1 月 19 日，北京启正会计师事务所出具了《资产评估报告》（（1998）
启会字第 0107 号），经重置成本法评估，于评估基准日 1998 年 1 月 14 日，对xxx所投入的珍珠面双动人工股骨头、珍珠面全髋、平面双动人工股骨头等共计 42 项实物进行评估，评估价值为 20 万元。
3、1998 年 1 月 19 日，北京启正会计师事务所出具了《验资报告书》（（1998）
启验字第 0103 号），经审验，截至 1998 年 1 月 19 日，春立有限已收到股东投入
的注册资本合计 30 万元，其中，xxx以实物作为出资，经评估作价为 20 万元；
xxx以货币出资 10 万元。
4、1998 年 11 月 30 日，春立有限召开股东会决议对前述实物出资的作价进行确认；同日，公司与xxx签署了《北京市春立正达科技开发有限公司财产权转移协议书》。
综上，本所律师认为：
1、根据《验资报告书》（（1998）启验字第 0103 号），春立有限已收到股东
投入的注册资本合计 30 万元，其中，xxx以实物作为出资，经评估价值为 20
万元；xxx以货币出资 10 万元，表明xxx已在春立有限设立之前已将前述
42 项实物出资实际转移春立有限占有并于后续开始陆续销售。春立有限于 1998
年 3 月将上述实物资产入账（借记库存商品，贷记实收资本），且上述实物资产入账后于当月即产生陆续开始销售，资金由春立有限收回（账务处理借记银行存款，贷记销售收入与应交税费-增值税）。
综上所述，上述实物资产出资经会计师事务所评估作价，并出具验资报告，记载xxx有限账目，并由春立有限后续实现销售收回资金，实物资产所有权及实现收益一直为春立有限所有，春立有限于 1998 年 11 月 30 日召开股东会并与xxx签署《北京市春立正达科技开发有限公司财产权转移协议书》是为向税务机关申报，完善财务凭证、补充入账凭证依据所用。
发行人采用经评估的实物资产出资亦符合商业惯例，近期科创板上市公司采用实物出资的具体情况如下：
序号 | 企业简称 | 证券代码 | 实物出资情况 |
1 | xx股份 | 688268 | 1999 年公司设立时发起人xxx、xxx、xx 分别以实物出资 122.40 万元、12.60 万元和 15.00 万元。 |
2 | 联瑞新材 | 688300 | 2002 年公司设立时发起人硅微粉厂以实物与无 形资产出资 1,500 万元。 |
3 | 菱电电控 | 688667 | 2005 年公司设立时发起人xxx以实物出资 48 万元。 |
2、根据 1993 年颁布实施的《公司法》的相关规定，股东可以用实物出资，
但对作为出资的实物资产应当进行评估。根据 1994 年颁布实施的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的相关规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。xxx以实物作为出资，经评估价值为 20 万元，低于其购买上述实物资产的总价 22.1165 万元，未超过财产原值和合理费用，无需缴纳所得税。因此，本次实物出资不涉及个人所得税事宜。
综上，本所律师认为：本次相关实物出资符合法律法规的规定，本次实物出资不涉及个人所得税事宜。
（四）实物资产的用途、使用年限、存续状况和销售去向的情况，相关实物资产销售的原因和商业合理性分析；实物资产的销售合理性及对技术的影响，前述销售对发行人生产经营产生的影响
1、实物资产的用途、使用年限、存续状况和销售去向的情况，相关实物资产销售的原因和商业合理性分析
前述实物资产主要为人工关节的重要部件。人工关节无菌包装的保质期一般为 5 年；植入人体后的使用年限，与手术质量、患者术后的使用情况和人工关节本身质量均相关，在没有感染和松动的前提下，根据中老年人的平均活动量等综合因素考虑，人工关节的理论使用寿命为 15-20 年。
根据 1998 年财务资料记载，当年春立有限外购产成品 43,329.56 元，xxx
投入产成品 200,000 元，结转销售成本 232,922.18 元，期末结存 10,407.38 元，
实现不含税销售收入 362,995.48 元。截至目前，上述实物资产已完成销售，全部结转成本。根据xxx的说明，相关实物资产均已销往春立有限当时服务的各直销医院。
1998 年春立有限成立之初，主要从事医疗器械销售代理业务，2000 年 12
月 31 日首次获得医疗器械生产企业许可证，在此之前未正式开展医疗器械生产。xxx作为出资投入的医疗器械主要用于满足早期春立有限医疗器械销售代理业务的需求，具备商业合理性和销售合理性。
2、实物资产的销售合理性及对技术的影响，以及前述销售对发行人生产经营产生的影响
发行人 1998 年成立之初至 1999 年主要从事医疗器械销售代理业务；2000
年 4 月，国家药品监督管理局颁布了《医疗器械生产企业监督管理办法》《医疗
器械经营企业监督管理办法》，春立有限于 2000 年 12 月首次获得《医疗器械生
产企业许可证》（京药管械生产许 20000395 号）、《医疗器械经营企业许可证》（京
药管械经营许 20001177 号），获得医疗器械生产、经营资质；2001 年 3 月起，春立有限开始在创始人、核心技术人员xxx的领导下组建研发团队、开展核心技术的自主研发，通过结合学术论文等公开信息，结合临床应用反馈和行业内技术发展的判断，不断研究、反复改进，最终形成了生产经营所需的核心技术。
由于 1998 年发行人尚未开展技术研发与产品生产，故实物资产的销售不涉及对发行人技术研发的影响，亦未对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立时涉及实物出资的，该实物出资已履行了法律规定的评估手续，并办理了相关实物出资涉及的财产权转移手续；涉及货币出资的，股东已将出资实缴至春立有限指定的银行账户中；相关股东全部实缴出资后，春立有限已经验资机构进行验资并出具了《验资报告书》。据此，发行人设立时的相关出资
符合法律法规的相关规定。
2、发行人的核心技术均为自主研发，不存在侵权情形。二、《审核问询函》问题 2.1
根据申报文件，2010 年 7 月，春立有限通过增资引入谷长跃、xxx、黄东、北京新安财富资本投资有限公司（以下简称新安财富）等 9 名股东。同时，
公司实控人之一xxx将 2.4883 万元实缴出资以 500 万元总价款转让给新入股
东xxx，将 4.9767 万元实缴出资以 1000 万元总价款转让给新入股东xx。
2012 年至 2017 年之间，前述 9 名股东中的谷长跃、新安财富、xxx、黄东分别以 9 元/股、10.63 元/股、9.86 元/股、8.78 元/股的价格将所持股份全部转回给公司实控人xxxxxxx。其中，新安财富相关股份属于国有企业持股，转让对价以拍卖方式确定。2020 年 4 月，前述 9 名股东中的xxx、xxx所
持部分股份对外转让价格为 86.93 元/股。
请发行人说明：（1）2010 年 7 月增资及股权转让的背景、定价依据及公允性，说明入股价格是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；（2）前述增资及股权转让关于支付价款的相关约定及履行情况，股东资金来源；（3）结合前述情况以及新增股东的身份信息、股权结构情况，说明其是否与发行人的实际控制人、供应商、客户或其他相关方存在关联关系，是否存在代持或利益输送的情形；（4）2012 年至 2017 年之间，谷长跃等 4 名股东将所持股份转回给公司实控人的背景和原因，双方是否存在协议或潜在利益安排，股权转让价格的定价依据及合理性、与xxx等人后续股权转让价格差异巨大的原因；同批入股的其他股东未来是否需要将相关股份转回给公司实控人，公司实控人股份是否清晰且无争议，是否符合《注册管理办法》第十二条的要求；请发行人提交 9 名股东与发行人及其实控人签署的协议文件备查；（5）新安财富入股及转让股权是否履行国资审批程序并符合相关规定，股权转让价格是否明显偏高以及是否构成商业贿赂；（6）上述增资及股权转让事项是否存在争议或潜在纠纷，股东相关税费是否已按规定足额缴纳，纳税事项是否已取得税务部门的确认。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，说明发行人是否存在潜在利益安排或代持情形，是否符合《注册管理办法》第十二条的相关规定；说明发行人国有股份变动是否合法合规。
核查过程：
就题述事宜，本所律师的核查过程及获取的资料如下：
（1）查阅了发行人的工商资料档案与相关董事会、股东（大）会资料；
（2）查阅了发行人香港主板上市的相关公告资料；
（3）查阅了本次增资涉及的相关方的《增资协议》《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 030035 号）和出资凭证；
（4）查阅了发行人 2010 年以来历次股权/股份转让的相关转让协议、转让价款支付凭证、相关纳税凭证；
（5）查阅了新安财富 2010 年增资入股及股份退出的相关国资审批文件，包括（但不限于）会议纪要、项目审批表等；《北京新安财富创业投资有限责任公司拟进行股权转让所涉及的北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2013]105 号）、产权转让公告截图、产权交易合同以及《产权交易凭证》（豫产交鉴[2013]128 号）；
（6）查阅了发行人 2010 年 7 月新增股东的身份证明文件及/或基本工商资料；
（7）对发行人现时股东进行访谈并获得各方签署的访谈记录、发行人现时股东签署确认的股东调查表；
（8）取得了发行人相关纳税义务人的税费缴纳凭证及/或税务部门的确认文件；
（9）本所律师查验的其他文件资料。核查内容及结果：
（一）2010 年 7 月增资及股权转让的背景、定价依据及公允性分析，该次增资及股权转让的入股价格不存在较大差异，定价公允
根据发行人提供的工商资料档案、2010 年 7 月增资及股权转让相关的协议、支付凭证、验资报告、评估报告等资料，经本所律师核查，发行人 2010 年 7 月的增资及股权转让的背景、价格、定价依据等具体情况情况如下：
单位：元
增资方/ 转让方 | 被增资方/ 受让方 | 出资额 | 价款总额 | 元/注册资本 | 背景 |
xxx | 64,698 | 13,000,000 | |||
新安财富 | 49,767 | 10,000,000 | |||
xxx | 43,297 | 8,700,000 | 公司在 2009 年拟 | ||
谷长跃 | 春立有限 | 29,860 | 6,000,000 | 200.93 | 定了上市计划，为改善股东结构、获 得阶段发展所需 |
黄东 | 24,883 | 5,000,000 | |||
xxx | 24,883 | 5,000,000 | |||
xxx | 14,930 | 3,000,000 | 的资金和管理支 | ||
xxx | 9,953 | 2,000,000 | 持，故决定引入新 | ||
xxx | 0,000 | 800,000 | 的投资者 | ||
xxx | xxx | 24,883 | 5,000,000 | ||
xxx | xx | 49,767 | 10,000,000 |
经核查，前述新增股东的定价依据如下：
经有关各方协商一致，确定春立有限的整体估值为 37,500 万元，PE 倍数为春立有限引入新增股东上一年度净利润的16.65 倍。前述增资及股权转让完成后，
春立有限的注册资本为 186.6252 万元，每一元出资的认购/受让价格约为 200.93
元。随后春立有限就启动了股改，发行人于 2010 年 9 月整体变更为股份有限公
司后，总股本为 5,000 万股，本次新增股东每股取得成本折合后相当于 7.5 元。
综上，经核查，本所律师认为：发行人 2010 年 7 月的增资及股权转让行为具有合理性，同期新增股东的增资及股转的入股价格一致，不存在较大差异，定价公允。
（二）前述增资及股权转让关于支付价款的相关约定及履行情况，股东资
金来源
根据发行人提供的前述增资及股权转让事宜有关的增资协议及其补充协议、股权转让协议、工商档案资料、股权转让价款支付凭证、前述增资及股权转让相关的股东会决议等资料，经核查，前述增资及股权转让协议中关于支付价款的约定、履行情况、股东资金来源情况具体如下：
序 号 | 股东姓 名 | 协议名称 | 支付价款约定情况 | 履行情况 | 股东资金来源 |
1 | xxx | “第四条 增资款缴纳 乙方应在本协议签订后 5 个工作日内，将增资款汇至甲方指定账户”。 （说明：相关增xxxx，xxxxxxxx，x方为各增资方） | 均已向春立有限指定的银行账户中划入对应的足额投资款。 | 自有资金 | |
2 | 新安财 富 | 自有资金 | |||
3 | xxx | 自有资金 | |||
4 | 谷长跃 | 《增资协 | 自有资金 | ||
5 | xx | x》 | 筹集资金 | ||
6 | xxx | 筹集资金 | |||
7 | xxx | 自有资金 | |||
8 | xxx | 自有资金 | |||
9 | 陈旭胜 | 自有资金 | |||
“第三条 股权转让价款 | 通过银行转账汇款的形式，已足额全部支付给转让方。 | ||||
10 | xxx | 支付方式 乙方应自本协 议生效之日起 5 个工作日内向甲方支付全部股权转 | 自有资金 | ||
《 股 权 转 | 让价款” | ||||
让协议》 | “第十二条 x协议经甲 | ||||
乙双方签署后生效。” | |||||
11 | xx | （说明：相关股权转让协 | 自有资金 | ||
议中，甲方均为转让方， | |||||
乙方为受让方） |
经核查，本所律师认为：前述增资及股权转让事宜均签署了相关增资协议、股权转让协议，上述协议中对相关价款的支付方式均有明确的约定，各增资方、各股权受让方均已按照协议约定以其各自的自有资金及/或自筹资金按约足额向被增资方及/或股权转让方支付完毕相关价款，相关协议已及时履行完毕且不存在任何争议纠纷及潜在的争议纠纷。
（三）2010 年 7 月增资及股权转让的新增股东的身份信息、股权结构情况，截至 2020 年 12 月 31 日，该等股东不存在与发行人的实际控制人、供应商、客
户或其他相关方存在关联关系，亦不存在代持或利益输送的情形
1、2010 年 7 月新增股东的身份信息及任职情况
（1）2010 年 7 月新增的自然人股东的基本情况
序 号 | 股东姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 任职情况 |
1 | xxx | x | 中国 | 44030119711102**** | 未曾在发行人处任职 |
2 | xxx | 男 | 中国 | 36010319681207**** | 曾担任发行人董事 |
3 | 谷长跃 | 男 | 中国 | 22010419580418**** | 未曾在发行人处任职 |
4 | xx | x | 中国 | 22010419760520**** | 曾担任发行人董事会秘书 |
5 | xxx | x | 中国 | 13010319640203**** | 未曾在发行人处任职 |
6 | xxx | 男 | 中国 | 22010219860201**** | 未曾在发行人处任职 |
7 | xxx | 女 | 中国 | 11010719661209**** | 未曾在发行人处任职 |
8 | xxx | x | 中国 | 13303119700905**** | 曾担任发行人财务总监 |
9 | xx | 男 | 中国 | 43078119720428**** | 未曾在发行人处任职 |
10 | xxx | 女 | 中国 | 42011119730424**** | 未曾在发行人处任职 |
（2）2010 年 7 月新增的机构股东的基本情况
根据发行人提供的工商档案资料及新安财富当时的《企业法人营业执照》（注册号：000000000000000），2010 年增资时新增的机构股东新安财富的基本信息如下：
企业名称 | 北京新安财富资本投资有限公司 |
注册号 | 000000000000000 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
住 所 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X xxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元 |
成立日期 | 2000 年 8 月 2 日 |
营业期限 | 2000 年 8 月 2 日至 2050 年 1 月 1 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：xx技术产业投资；风险投资咨 询。 |
经查询发行人本次增资涉及的工商变更备案档案，以及新安财富提供的公司章程，2010 年 7 月新安财富向发行人增资时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 河南投资集团有限公司 | 19,600 | 98% |
2 | 中国电子企业协会 | 200 | 1% |
3 | 四川久远投资控股集团有限公司 | 200 | 1% |
合计 | 20,000 | 100% | |
2、除直接持有发行人股份及个别股东曾在发行人处任职之外，前述新增股东与发行人的实际控制人、供应商、客户或其他相关方不存在关联关系，亦不存在代持或利益输送的情形
经查询前述新增股东的身份证明文件、工商档案资料、前述新增股东出具的承诺函或说明确认文件、调查表、部分股东的访谈提纲、客户签署的无关联关系承诺函等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公司系统查询发行人客户、供应商的企业公示信息，据此，本所律师认为：除直接持有发行人股权及个别股东曾在发行人处任职之外，前述新增股东与发行人的实际控制人、客户、供应商或其他相关方不存在关联关系，亦不存在代持或利益输送的情形。
（四）2012 年至 2017 年之间，谷长跃等 4 名股东将所持股份转回给公司实控人的背景和原因，双方不存在潜在的利益安排，股权转让价格的定价依据及合理性、与xxx等人后续股权转让价格差异巨大的原因；同批入股的其他股东未来不需要将相关股份转回给公司实控人，公司实控人股份清晰且无争议，符合《注册管理办法》第十二条的要求
1、2012 年至 2017 年之间，谷长跃等 4 名股东将所持股份转回给公司实控人的背景和原因、定价依据及合理性，股份转让双方之间不存在潜在的利益安排。具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让方式 | 元/股 | 定价依据 | 是否存在协议或潜在利 益安排 | 背景和原因 |
1 | 谷长跃 | xxx | 协议转让 | 9.00 | 以同期创业板医疗器械 行业的平均 | 签署《股份转让协议》； 不存在其他 | 当时证券市场持续低迷， 公司上市计 |
市盈率及资金成本综合考虑，协商 作价 | 协议或潜在的利益安排 | 划推迟且其本人需要资金偿还个人 负债 | |||||
2 | 新安财富 | xxx、xxx | 公开挂牌交易 | 10.64 | 参照转让标的的对应评估值并以拍卖方式确定 | 依法签署 《国有产权交易合同》；不存在其他协议或潜在的利益安排 | 新安财富持有的股份为国有股，新安财富未能就公司于境外上市取得国有股转持义 务的豁免 |
3 | xxx | xxx | 协议转让 | 9.86 | 综合考虑公司在港股的股价和内资股的流动性确定 | 签署《股份转让协议》；不存在其他协议或潜在的利益安排 | 2010 年增资 入股时的增 资款为自x xx处借款，后未能入职，退还相关股 份 |
4 | xx | x术俊 | 协议转让 | 8.78 | 截至股转协议签署日前一日发行人的 H 股收盘价的九折计算 | 签署《股份转让协议》；不存在其他协议或潜在的利益安排 | 2010 年增资 入股时的增 资款为自x xx处借款，xx在发行 人短暂任职 后离职，退还 部分股份 |
综上，本所律师认为：2012 年至 2017 年谷长跃等 4 名股东将股份转回给公 司的实际控制人的股份转让行为具有合理性，定价依据系参照同期市盈率、评估 值或港股股价及内资股的流通性的基础上，由各方协商一致或以拍卖方式确定的，定价公允且合理。股份转让双方之间不存在潜在的利益安排。
2、前述股份转让价格与xxx等人后续股份转让价格差异巨大具备合理性
2020 年 4 月至 5 月，xxx等人股份转让的具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让股份 （万股） | 价款总额 （万元） | 元/股 | 定价依据 |
xxx | xx投资 | 170 | 14,778.1 | 86.93 | 交易价格根据定价日前 五个交易日（不含定价 |
xx | 100 | 8,693 | 86.93 |
xxx | 80 | 6,954.4 | 86.93 | 日）发行人 H 股股票收盘 价平均值的九折计算 | |
xxx | 40 | 3,477.2 | 86.93 | ||
xxx | 300 | 26,022 | 86.74 | 公司的整体估值为 120 亿，折合交易价格为人民币 86.74 元/股 | |
xxx | 磐信投资 | 100 | 8,674 | 86.74 |
发行人在港股上市以前，2012 年谷长跃与xxx的股份转让价格系综合考虑持股期间创业板医疗器械行业平均市盈率和资金成本确定；2013 年新安财富与xxx、xxx的股份转让价格系参考评估值并经公开拍卖确定。
发行人在港股上市后，历次股份转让均系综合考虑港股价格及内资股流通性确认。
2017 年 2 月至 2017 年 9 月，发行人在港股的收盘价整体呈波动下降趋势，
收盘价在 11.28 港元/股至 13.86 港元/股之间波动，具体股价走势如下图所示：
单位：港币/股
15
14
13
12
11
10
2019 年 8 月起，随着发行人业绩规模和盈利能力的不断提升，叠加行业政策等因素以及资产市场对骨科及关节行业的关注，发行人在港股的股价呈迅速增长趋势。2020 年 4 月至 2020 年 5 月，发行人港股收盘价（后复权）在 94.30 港
元/股至 135.36 港元/股之间波动，具体股价走势如下图所示：
单位：港币/股
160
140
120
100
80
60
40
20
2020-04-01
2020-04-03
2020-04-05
2020-04-07
2020-04-09
2020-04-11
2020-04-13
2020-04-15
2020-04-17
2020-04-19
2020-04-21
2020-04-23
2020-04-25
2020-04-27
2020-04-29
2020-05-01
2020-05-03
2020-05-05
2020-05-07
2020-05-09
2020-05-11
2020-05-13
2020-05-15
2020-05-17
2020-05-19
2020-05-21
2020-05-23
2020-05-25
2020-05-27
2020-05-29
0
综上，本所律师认为：2012 年至 2017 年间谷长跃等 4 名股东与 2020 年 4
月至 5 月期间xxx等人股份转让价格存在差异的情形，系由于发行人业务不断发展、在港股的估值和股价不断提升所致，具备合理性。
3、2010 年 7 月同批入股的股东名单、股份转让情况、持股比例及其未来的股份安排
根据公司提供的相关资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，2010年 7 月同批入股的股东的历次股份转让、目前持股情况如下：
序 号 | 股东姓 名 | 股份转让情况 | 目前持有的股 份总数（万股） | 目前的持股 比例（%） |
1 | xxx | 自 2010 年入股以来，未曾转让其持 有的发行人股份 | 580.0000 | 1.68 |
2 | xxx | 自 2010 年入股以来，于 2020 年 4 月 转让部分股份给xx投资 | 441.6665 | 1.28 |
3 | xx | 自 2010 年入股以来，于 2020 年 4 月 转让其持有的部分股份给xx投资 | 416.6665 | 1.20 |
4 | 黄东 | 自 2010 年入股以来，于 2017 年 7 月 转让部分股份给实际控制人xxx | 253.3335 | 0.73 |
5 | xxx | 自 2010 年入股以来，于 2020 年 4 月 转让其持有的部分股份给xx投资 | 233.3335 | 0.67 |
6 | xxx | 自 2010 年入股以来，于 2020 年 4 月 转让其持有的部分股份给xx投资 | 133.3330 | 0.39 |
7 | 陈旭胜 | 自 2010 年入股以来，于 2020 年 4 月 转让其持有的部分股份给xx投资 | 53.3335 | 0.15 |
8 | 谷长跃 | 于 2012 年将其持有的全部股份转让给实际控制人xxx，截至目前，不 再为发行人股东 | - | - |
9 | xxx | 于 2017 年将其持有的全部股份转让给实际控制人xxx，截至目前，不 再为发行人股东 | - | - |
10 | xxx | 于 2020 年将其持有的全部股份转让 给xx投资，截至目前，不再为发行人股东 | - | - |
11 | 新安财富 | 于 2013 年将其持有的全部股份转让给实际控制人xxx、xxx，截至 目前，不再为发行人股东 |
据此，2010 年 7 月发行人通过增资及股权转让方式引入的 11 名股东，除谷长跃、xxx、xxx和新安财富此前分别通过将股份转让给实际控制人及xx投资的方式陆续退出、不再为发行人股东外，根据同批入股的其他股东于 2020
年 7 月至 2020 年 12 月期间分别签署的《股份锁定、持股意向及减持意向承诺函》，经核查，本所律师认为：
该等股东所持发行人股份各自均为 5%以下，已依照相关规定承诺“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份”“本人承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、证券交易所及证监会等其他有关规定；若与上述股份锁定相关的相关法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定及/或在满足相关条件的前提下进行减持”，该等股东已承诺将会严格依照相关规定锁定及减持股份。
据此，自本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在将其持有的股份转回给实际控制人的计划或安排。
4、发行人的实际控制人xxx、xxx持有的股份情况及其权属
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人xxx、xxx夫妇持有发行人的股份情况如下：
序号 | 股东姓名 | 目前持有的股份总数（万股） | 目前的持股比例（%） |
1 | xxx | 11,368.5435 | 32.87 |
2 | xxx | 9,544.7900 | 27.60 |
根据发行人提供的相关资料及实际控制人出具的承诺，及中国证券登记结算有限责任公司系统查询的股东持续明细情况表，xxx、xxx直接持有发行人的股份，相关股份权属清晰，不存在任何权利限制；自发行人设立至今，xxx、xxx夫妇二人拥有对公司的实际经营管理权，一直为发行人的实际控制人，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 修正）第十二条规定的控股股东、实际控制人所持发行人股份权属清晰、最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形。
（五）新安财富入股及转让股权已履行国资审批程序并符合相关规定，股权转让价格不存在明显偏高的情形，亦不构成商业贿赂
1、新安财富入股时已履行了如下国资审批程序
2010 年 5 月 28 日，发行人与新安财富签署《增资协议》，新安财富以货币
资金向发行人投资人民币 1,000 万元，其中 4.9767 万元计入注册资本（占春立有限注册资本总额 2.67%），其余 995.0233 万元计入发行人资本公积。
本次新安财富增资入股时履行了如下程序：
2010 年 2 月 9 日，根据新安财富的控股股东河南投资集团有限公司关于《河南投资集团有限公司党政联席会议纪要》（[2010]2 号），同意 1,000 万元以上股权、500 万元以上债权项目报北京安彩科技风险投资有限公司（以下称“北科投”，新安财富曾用名）董事会审批，限额以下（含限额）项目由北科投内部决策；同意北科投名称更改为“北京新安财富资本投资有限公司”2。新安财富（北科投）
2 根据国家企业信用信息公示系统查询，2010 年 3 月 15 日，“北京安彩科技风险投资有限公司”正式更名为“北京新安财富资本投资有限公司”。
增资投资总额为 1,000 万元人民币，因此，由新安财富（北科投）的投资决策委员会审议通过。
2010 年 3 月 4 日，根据北科投的《ACVC 投资决策委员会项目审定表》，北科投投资决策委员会召开了北京市春立正达科技开发有限公司（春立有限）股权投资的项目评审会，一致同意对春立有限的股权投资。
本次增资完成后，新安财富持有春立有限注册资本总额的 2.67%，实缴注册资本 4.9767 万元人民币。
据此，本所律师认为：新安财富本次增资入股依法履行了相关国资审批程序，符合有关法律规定。
2、新安财富股份转让时已履行了如下国资审批程序
2013 年 12 月，新安财富以拍卖方式将其持有的发行人股份 1,333,333 股进行了转让（占发行人股本总额的 2.67%），发行人的实际控制人xxx、xxx共同竞买成功，每股成交价格约为 10.64 元，成交总价款为 1,418 万元，其中，
xxx竞买 664,170 股，占发行人股本总额的 1.33%；xxx竞买 669,163 股，占发行人股本总额的 1.34%。
本次股份转让履行了以下程序：
（1）河南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2013 年 9 月 10 日出具《省政府国资委关于北京新安财富创业投资有限公司转让北京市春立正达医疗器械股份有限公司股权的意见》，同意由河南投资集团有限公司负责北京新安财富创业投资有限责任公司转让北京市春立正达医疗器械股份有限公司股权事宜。
（2）河南投资集团有限公司于 2013 年 10 月 28 日出具《关于北京新安财富 创业投资有限责任公司转让北京市春立正达医疗器械股份有限公司股权的意见》，同意新安财富通过产权交易市场以公开挂牌交易的方式转让所持有的 133.3333 万股发行人股份。
（3）河南亚太联华资产评估有限公司于 2013 年 10 月 22 日就本次股份转让