Contract
福邦證券股份有限公司等包銷xx生醫股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：四一八八
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
福邦證券股份有限公司等共同辦理xx生醫股份有限公司(以下簡稱xx生醫或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為4,692仟股，其中4,080仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，彈性調整前公開申購配售比率為60%，共計2,448仟股，其餘40%共計1,632仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由xx生醫協調股東提供已發行普通股股票612仟股，供主辦證券承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購、過額配售數量及總承銷數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 過額配 售股數 | 總承銷數量 |
(一)主辦承銷商 | |||||
福邦證券股份有限公司 | xxxxxxx0x 00x0x | 1,502仟股 | 2,448仟股 | 612仟股 | 4,562仟股 |
(二)協辦承銷商 | |||||
日盛證券股份有 限公司 | xxxxxxxx x00x0x | 100 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 100仟股 |
臺灣土地銀行股份有限公司 | 台北市延平南路 81 號 | 30 仟股 | 0 仟股 | 0仟股 | 30仟股 |
合計 | 1,632仟股 | 2,448仟股 | 612仟股 | 4,692仟股 |
二、承銷價格及詢圈處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣38元(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少1.5元之圈購處理費（即圈購處理
費=獲配股數 ×至少1.5元）
三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東
自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與xx生醫簽定「過額配售協議書」，由xx生醫股東提出對外公開銷售股數之 15%，計612仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二) 特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市( 櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定，主辦承銷商已與xx生醫簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由xx生醫協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計25, 069, 282 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總數40, 800, 000 股之61. 44% ，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。)
(二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，如公開申購額度在30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數469仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數234仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數234仟股。其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數93仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關xx生醫之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構福邦證券股份有限公司股務代理部( xxxxxxxxx 00 x 0 x) ，或上網至公開資訊觀測站
( ht tp:// mops. t wse. com. tw) →基本資料→電子書及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：福邦證券( 股) 公司( http:/ / www. gfort une. com. tw) 、日盛證券( 股) 公司( ht tp:// www. j ihsun. com. tw) 及臺灣土地銀( 股) 公司( ht tp: // stock. landbank. com. tw) 。
歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構福邦證券股份有限公司股務代
理部( xxxxxxxxx 00 x 0 x) 索取。
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時
掛號寄發中籤人及受配人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為104年3月16日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向合作金庫商業銀行全省各地分行辦理繳交股款及獲配股數每股至少1.5 元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年3月17日。( 扣款時點以銀
行實際作業為準)
(三)實際承銷價格訂定之日期為104年3月17日，請於當日下午1：30後自行上網至台灣證券
交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)免費查詢。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)xx生醫於股款募集完成後，通知集保結算所於104年3月24日將股票直接劃撥至認購人
指定之集保帳戶，並於當日上櫃。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間為104年3月12日起至104年3月16日。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(104年3月19日)上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格之上限金額，將於公開抽籤日次一營業日(104年3月19日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣41元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣38元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服
務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上櫃日期：104年3月24日 (實際上櫃日期，以發行公司及證券櫃檯買賣中心
公告為準) 。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，xx生醫及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明 (未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三) 證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣( 市) 停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司
不予干涉。
十八、會計師最近三年度(註)財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
101年度 | 廣信益群聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
102 年度 | 廣信益群聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
103 年度 | 廣信益群聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量xx生醫股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與xx生醫共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
一、承銷股數總說明
(一)xx生醫股份有限公司（以下簡稱xx生醫或該公司）股票初次申請上櫃時之實收資本額為新台幣 360,000,000 元， 每股面額新台幣 10 元整， 已發行股數為 36,000,000 股；該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 4,800,000 股，以辦理股票公開承銷作業，預計該公司股票上櫃掛牌時之實收資本額為 408,000,000 元。
(二)公開承銷股數來源
該公司本次申請股票初次上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證
券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條之規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額 10%之股份，委託推薦證券商辦理承銷。該公司擬辦理現金發行新股 4,800 仟股，扣除依公司法第 267 條規
定保留 15%，計 720 仟股予員工優先認購後，餘 4,080 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經 103 年 6 月 27 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%額度內，計 612 仟股，提供已發行普通股股票供本推薦證券商辦理過額配售。
(四)股權分散
該公司截至 103 年 8 月 05 日止，其公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記名股東為 394 人， 且其持有股份 9,899 千股合計佔發行股份總額為 27.50%，其所持有股份總額合計已占發行股份總額百分之二十，業已符合股票上櫃之股權分散標準。
二、承銷價格說明
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
x證券商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考市場法、成本法、收益基礎法及該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近三年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境、同業之市場狀況及興櫃流動性較低等因素後，由本證券商與該公司共同議定本次承銷價格。
(二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.市場法
(1)本益比法
該公司從事高階軟體醫療器材之研發、製造與銷售，主要產品為非侵入性之電腦輔助診斷軟體(CAD)，且全心投入高階醫學影像分析系統，屬高門檻且具潛力之第二、三等級醫療器材。
證券名稱 (代號) | 商之器 (8409) | 鈺緯科技 (4153) | 環瑞醫 (4198) | 上櫃股票 生技醫療類 | 上櫃股票 －大盤 | 上市股票 生技醫療類 | 上市股票 －大盤 |
103 年 12 月 | N/A | 23.42 | N/A | 117.66 | 26.08 | 32.27 | 15.42 |
104 年 01 月 | N/A | 22.73 | N/A | 109.87 | 25.90 | 31.87 | 15.54 |
104 年 02 月 | N/A | 24.16 | N/A | 112.39 | 26.11 | 31.51 | 15.51 |
平均本益比 | N/A | 23.44 | N/A | 113.31 | 26.03 | 31.88 | 15.49 |
綜觀國內上市櫃或興櫃公司，目前尚無從事電腦輔助診斷軟體或高階醫學影像分析之高階醫療器材軟體公司，故選取產品性質同屬醫療影像類，且其業務型態、資本額及營業規模較為接近之公司作為採樣同業，依據上述前提選取上櫃公司商之器科技股份有限公司(代號：8409，以下簡稱商之器)係從事醫療影像傳輸系統之研發、建置等相關服務；上櫃公司鈺緯科技開發股份有限公司(代號4153，以下簡稱鈺緯科技)，係從事醫療用專業顯示器及其零配件製造；興櫃公司環瑞醫投資控股股份有限公司(代號4198，以下簡稱環瑞醫)係從事數位X光診斷影像設備之研發、生產製造等相關服務。
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站
由上表得知，以上列掛牌公司中之採樣同業、上櫃股票－醫療器材類及上市櫃大盤最近三個月之平均本益比區間約為 15.42~117.66 倍之間。然而xx生醫屬生技產業之高階醫材軟體公司，目前仍處產品開發階段，尚未獲利，無法以本益比衡量價格，加上該公司致力發展高階醫療器材領域，此產品需經歷較長久之開發過程始得研發成果，故使用本益比法未能考慮該公司目前開發成果之階段性價值及產品開發成功後之獲利成長能力，因而本益比法並不適用於評估xx生醫之價值。
(2)股價淨值比法
證券名稱 (代號) | 商之器 (8409) | xx科 (4153) | 環瑞醫 (4198) | 上櫃股票 生技醫療類 | 上櫃股票 －大盤 | 上市股票 生技醫療類 | 上市股票 －大盤 |
103 年 12 月 | 2.60 | 5.98 | 3.96 | 4.07 | 2.13 | 2.58 | 1.74 |
104 年 01 月 | 2.53 | 5.02 | 3.51 | 3.82 | 2.12 | 2.54 | 1.76 |
104 年 02 月 | 2.48 | 5.34 | 3.49 | 3.86 | 2.13 | 2.51 | 1.79 |
平均 股價淨值比 | 2.54 | 5.45 | 3.65 | 3.92 | 2.13 | 2.54 | 1.76 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站
由上表可知，上列掛牌之採樣公司與上市(櫃)股票生技醫療類股及上市(櫃)大盤之股價淨值比約在 1.74 至 5.98 倍之間，該公司 103 年底經會計師核閱簽證之每股淨值 6.94 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，參考價格區間為 12.08~41.50 元。
綜上，以市場法之本益比法及股價淨值法計算之每股價格區間為 12.08～
41.50 元。
2.成本法
係依照一般公認會計原則(GAAP)將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值，由於此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算出之價格尚須經過調整且估算困難，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
3.收益法
此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，基於對於公司之未來現金流量較難精確掌握，且部分評價因子亦較難取得適切之數據，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。又此法主要係以未來各期創造之現金流量折現值合計數，計算目前股東權益之價值，然受未來現金流量較難精確預估，且評價所需之參數並無一致之標準，將造成計算結果與實際價值偏離，因而較難反映企業真實價值，本承銷商經考量後不擬採用。
(三)該公司與已上市、(興)櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司及採樣同業商之器、鈺緯科技及環瑞醫之財務狀況、獲利情形及本
益比之比較情形說明如下：
1.財務狀況
年度 分析項目 公司名稱 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | ||
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 安克生醫 | 3.90 | 2.20 | 3.33 |
商之器 | 35.46 | 16.22 | 註 2 | ||
鈺緯科技 | 57.80 | 45.88 | 註 2 | ||
環瑞醫 | 88.36 | 27.37 | 註 2 | ||
長期資金占固定資產比率 | 同業 | 51.4 | 53.5 | 註 1 | |
xx生醫 | 9,298.83 | 33,588.51 | 20,575.86 | ||
商之器 | 227.34 | 271.57 | 註 2 | ||
鈺緯科技 | 156.73 | 226.29 | 註 2 | ||
資料來源：1.各公司經會計師查核簽證及及核閱之合併財務報告。
2.同業平均資料係取自財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要
行業財務比率」中「醫療材料」資料。
註 1：截至評估報告出具日止，聯徵中心尚未出版 103 年度之同業平均資料。
註 2：截至評估報告出具日止，該公司尚未公告 103 年度財務報告。
(1)負債占資產比率
101~103年度之負債占資產比率分別為3.90%、2.20%及3.33%，負債比率甚低，主係因各年度均無銀行借款，負債內容主要來自營運活動所產生的應付票據、其他應付款及代收款等，且公司目前開發完成之產品尚未正式量產銷售
，故各期間之負債金額及變動差異微小，102年度負債比率下滑，主係因102年度辦理現金增資募集資金216,250仟元，使102年之股東權益總額增加至360,000仟元，另103年度因估列年終獎金、上櫃勞務費用及權利金尚未支付，以致103年底之負債金額較103年度增加，經評估應無重大異常之情事。
因該公司營運均係以自有資金支應，故與採樣公司及同業平均比較，該公司101~103年度之負債比率均優於採樣公司及同業平均表現。整體而言，該公司之財務結構良好，應無重大異常之情事。
(2)長期資金占固定資產比率
101~103年度長期資金占固定資產(長期資金占不動產、廠房及設備比率)比率分別為9,298.83%、33,588.51%及20,575.86%，其中102年度較101年度增加，主係因該公司於102年度辦理現金增資募集資金216,250仟元，致102年度之股東權益總額較101年度大幅增加206.29%，加上該公司性質係屬醫學影像電腦輔助軟體開發，並無不動產、廠房及大額機器設備之投資需求，使得此比率較高
，103年度則因“營運虧損”及購買辦公設備等支出，導致長期資金占固定資
產比率下滑，整體而言，其變動原因應屬合理，且無重大異常之情事。
與採樣公司及同業平均相較，該公司之長期資金占固定資產比率(長期資金占不動產、廠房及設備比率)均優於採樣公司及同業，顯示該公司財務結構應屬穩健，且無重大異常之情事。
分析項目 | 年度 公司 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | |
獲利能力 | 股東權益報酬率 (%) | xx | (20.18) | (10.04) | (15.92) |
商之器 | (14.19) | 0.65 | 註 4 | ||
鈺緯 | 12.76 | 21.49 | 註 4 | ||
環瑞醫 | (277.37) | (58.37) | 註 4 | ||
營業（損）益占實收資本額比率 (%) | xx | (9.69) | (6.11) | (12.57) | |
商之器 | (8.95) | 1.87 | 註 4 | ||
鈺緯 | 15.95 | 28.66 | 註 4 | ||
環瑞醫 | (35.81) | (28.54) | 註 4 | ||
稅前（損）益占實收資本額比率 (%) | xx | (9.57) | (5.40) | (11.98) | |
商之器 | (10.84) | 1.57 | 註 4 | ||
鈺緯 | 16.20 | 32.83 | 註 4 | ||
環瑞醫 | (40.13) | (30.85) | 註 4 | ||
純益率 (%) | xx | (4,811.54) | 註 2 | 註 2 | |
商之器 | (14.99) | 0.68 | 註 4 | ||
鈺緯 | 4.21 | 8.41 | 註 4 | ||
2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 遠東聯合法律事務所 律師：xxx律師 中華民國 104 年 02 月 03 日 【附件三】證券承銷商評估報告總結意見 xx生醫股份有限公司（以下簡稱xx生醫或該公司）本次為辦理現金增資發行普通股 4, 800 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計總面額新台幣 48, 000 仟元整，依法向財團法人證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。 依本承銷商之意見，xx生醫本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。 審查人：福邦證券股份有限公司 負 責 人：xxx承銷部門主管：xxx | |||
x瑞醫 | (48.34) | (85.16) | 註 4 | |||||
每股稅後盈 （虧）(元) | xx | (1.61) | (1.08) | (1.20) | ||||
商之器 | (1.57) | 0.08 | 註 4 | |||||
鈺緯 | 1.43 | 3.03 | 註 4 | |||||
環瑞醫 | (4.84) | (3.97) | 註 4 | |||||
資料來源：1.各公司經會計師查核簽證及及核閱之合併財務報告。 2.同業平均資料係取自財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業 財務比率」中「醫療材料」資料。 註 1：截至評估報告出具日止，聯徵中心尚未出版 103 年度之同業平均資料。 註 2：因未有營業收入，故不予列示。 註 3：因未能取得環瑞醫公司 99 年經會計師查核之財務報告，故不予列示相關比率。 註 4：截至評估報告出具日止，該公司尚未公告 103 年度財務報告。 該公司自設立以來至今，積極投入醫學影像電腦輔助診斷軟體之研發，目前已開發完成之「甲狀腺超音波電腦輔助偵測軟體」，尚在與海外廠商洽談授權合作，而台灣地區則尚在向衛生福利部食品藥物管理署之申請查驗登記中，截至評估報告出具日止，尚未有具體營收，致101~103年度皆為營業虧損 ，惟該公司一直以來均撙節開支及嚴格掌控研發費用及進度，待與海外廠商洽談授權成功後，或取得台灣衛生福利部食品藥物管理署查驗登記，於台灣地區展開產品推廣與銷售後，將可改善獲利能力。 與採樣公司及同業平均相較，該公司除101年度純益率低於採樣公司及同業平均外，其餘年度之股東權益報酬率、營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘尚介於採樣公司及同業平均之間 。 整體而言，由於該公司持續致力開發「甲狀腺腫瘤超音波電腦輔助診斷系統」， 且目前已開發完成「甲狀腺超音波電腦輔助偵測軟體(AmCAD-UT Detection) 」，並獲美國FDA核准上市、歐盟(CE)上市許可及我國衛生福利部 TFDA核准上市，目前已積極尋找國際合作夥伴及國內客戶，往年雖仍為虧損 ，但虧損幅度均小於採樣同業環瑞醫，故該公司之虧損之變化情形應尚屬合理，無重大異常之情事。 3.本益比 請詳前述(二)、1、(1) 之評估說明。 (四)專家意見 x次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告 (五) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料 單位：新台幣元/股 資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站 (六)承銷價格合理性 綜上所述，本證券承銷商依該公司 101~103 年度經會計師出具之無保留意見之財務報告，並參酌國際慣用之市場法及最近一個月(104 年 2 月 15 日至 3 月 16 日)興櫃平均股價，其價格區間介於 12.08~41.50 元，另再參照該公司經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素等條件後，本證券承銷商與該公司共同議訂承銷價格為每股新台幣 38 元，應尚屬合理，且依本承銷商之意見，xx生醫股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。 發行公司 ： xx生醫股份有限公司 代表人 ： xxx 主辦證券商 ： 福邦證券股份有限公司 代表人 ： xxx 協辦證券商 ： 日盛證券股份有限公司 代表人 ： xxx 台灣土地銀行股份有限公司 代表人 ： xxx xx人 ： 證券部經理 xxx 【附件二】律師法律意見書 xx生醫股份有限公司本次為募集與發行普通股 4,800,000 股，每股面額新臺幣 10 元，增資發行總額新臺幣 48,000,000 元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。 依本律師意見，xx生醫股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。 此致 安克生醫股份有限公司 | ||||||||
月份 | 平均股價 | 成交量 |
104 年 2 月 15 日至 104 年 3 月 16 日 | 43.19 | 1,362,050 |