（芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室）
证券简称：皖江金租 证券代码：834237 主办券商：国元证券
皖江金融租赁股份有限公司
Wanjiang Financial Leasing Co.,Ltd
（芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室）
主办券商
二零一六年九月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.10六、本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺 10
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 14
释义
除非本方案另有所指,下列词语具有如下特定意义：
公司、本公司、皖江金租 | 指 | 皖江金融租赁股份有限公司 |
天津渤海 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
芜湖建投 | 指 | 芜湖市建设投资有限公司 |
美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《皖江金融租赁股份有限公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（0000 x 0 x 00 xxxx x，0000 x 12 月 26 日修订） |
《投资者适当性管理》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行）》（0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 12 月 30 日修改） |
主办券商、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
天禾律所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行股票的行为 |
x次发行的董事会决议、董 事会决议 | 指 | 公司第一届董事会第十三次会议决议（2016 年9 月29 日召开） |
报告期、最近两年、近两年 | 指 | 2014 年度、2015 年度 |
注：本方案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
第一章 公司基本信息
公司名称： 皖江金融租赁股份有限公司证券简称： 皖江金租
证券代码： 834237
注册地址： 芜湖市鸠江区皖江财富广场 A3#楼 601 室联系方式： 电 话：0553-3880891
传 真：0553-3880255
电子信箱：wjfldb@wjfl.com.cn法定代表人： xxx
董事会秘书： xx
第二章 发行计划
一、发行目的
x次发行募集资金将主要用于补充公司核心资本，满足公司业务持续发展需要，推动公司战略的实施，进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
二、发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请公司 2016 年第三次临时股东大会审议。根据该议案，公司非公开发行股票时，股权登记日在册股东不享有股份优先认购权。若该议案未经股东大会审议通过，公司将重新制定股票发行方案。
2、发行对象确定的股票发行
序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
1 | 天津渤海租赁有限公司 | 81,800 | 99,796.00 | 货币资金 |
2 | 芜湖市建设投资有限公司 | 8,200 | 10,004.00 | 货币资金 |
3 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 22,500 | 27,450.00 | 货币资金 |
4 | 上海恒嘉美联发展有限公司 | 22,500 | 27,450.00 | 货币资金 |
5 | 西安航空产业投资有限公司 | 17,000 | 20,740.00 | 货币资金 |
6 | 泉州xx储运有限公司 | 4,000 | 4,880.00 | 货币资金 |
7 | 泉州安华物流有限公司 | 4,000 | 4,880.00 | 货币资金 |
合计 | - | 160,000 | 195,200.00 | - |
公司本次股票发行共向 7 名法人投资者发行股票，其中 2 名为公司原有股东。发行对象符合《非上市公司公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定，合计不超过 35 名。拟认购本次发行的投资者具体情况如下：
发行对象基本情况如下：
（1）天津渤海租赁有限公司
企业名称 | 天津渤海租赁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118668820009W |
法定代表人 | 金川 |
住所 | xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 xxxxx xxx 7-1-301 室 |
注册资本 | 150 亿元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2007 年 12 月 4 日 |
营业期限 | 2007 年 12 月 4 日-2057 年 12 月 3 日 |
（2）芜湖建设投资有限公司
企业名称 | 芜湖建设投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340200711036253N |
法定代表人 | x峰 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx X0#x 0000 x |
注册资本 | 50 亿元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向 上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理 和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、 受政府委托经营国有资产。 |
成立日期 | 1998 年 2 月 16 日 |
营业期限 | 长期 |
（3）西安航空产业投资有限公司
企业名称 | 西安航空产业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610137698629053F |
法定代表人 | xx |
住所 | 西安市xx国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二 楼 |
注册资本 | 9 亿元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、理财、财务顾问。 （不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。 |
成立日期 | 2010 年 1 月 22 日 |
营业期限 | 长期 |
（4）西藏瑞华资本管理有限公司简介
企业名称 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9454000058575400XD |
法定代表人 | xxx |
住所 | 拉萨市柳梧新区管委会大楼 |
注册资本 | 16 亿元人民币 |
企业类型 | 一人有限责任公司 |
经营范围 | 股权投资，资产管理，实业投资，计算机软件研发及销售，资本管理（已发须经批准的项目，经相关部门 批准后方可经营该项活动）。 |
成立日期 | 2011 年 12 月 14 日 |
营业期限 | 2011 年 12 月 14 日-2021 年 12 月 13 日 |
（5）上海恒嘉美联发展有限公司简介
企业名称 | 上海恒嘉美联发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 有限责任公司（国内合资） |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 00 x 000 x |
注册资本 | 11 亿元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营范围 | 自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算机软硬件及其网络工程、电子、电子商务、系统集成技术、信息处理技术专业的“四技”服务。上述专业领域中自行开发产品的生产、销售（专项审批的除外），建筑材料和各类新材料的开发与销售，国内贸易（专项审批除外），房地产开发、经营，自有房屋租赁，投资管理，财务咨 询。 |
成立日期 | 1999 年 11 月 11 日 |
营业期限 | 1999 年 11 月 11 日-2049 年 11 月 10 日 |
（6）泉州xx储运有限公司简介
企业名称 | 泉州xx储运有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350500768569712Y |
法定代表人 | xxx |
住所 | 泉州市丰泽区凤山新村雅典爵座小区 B4-703 室 |
注册资本 | 6500 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 货物专用运输（集装箱），道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜），仓储、货运代理（不含化学危险品）,销售，汽车配件,货装箱租赁。 |
成立日期 | 2004 年 10 月 29 日 |
营业期限 | 2004 年 10 月 29 日-2024 年 10 月 29 日 |
（7）泉州安华物流有限公司简介
企业名称 | 泉州安华物流有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350500669281844N |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 x |
注册资本 | 5000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 货物专用运输（集装箱），道路普通货物运输；货物运输代理（不含国际水路运输代理等需经前置许可的 项目）；仓储（化学危险品除外）。 |
成立日期 | 2007 年 12 月 25 日 |
营业期限 | 2007 年 12 月 25 日-2017 年 12 月 24 日 |
三、发行价格及定价依据
x次股票发行价格为每股人民币 1.22 元/股。
根据华普天健出具的 [2016]4212 号标准无保留意见《审计报告》，公司截至 2016
年 6 月 30 日的每股净资产为 1.22 元。
参考上述每股净资产及公司所处行业等因素，经公司股东与各发行对象友好协商，公司确定本次发行的发行价格为每股人民币 1.22 元。
四、发行股份数量及预计募集资金总额
x次股票发行数量不超过 16 亿股，募集资金不超过 19.52 亿元。
五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配预案》，截至 2016
年 6 月 15 日，上述权益分派事宜已经实施完毕，本次股票发行的价格已考虑上述权
益分派事宜的影响。预计在董事会决议日（2016 年 9 月 29 日）至股份认购完成期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
六、本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺
根据中国银监会相关规定，本次股票发行对象认购的股份自本次新增股份登记完成之日起 5 年内不得进行转让。
七、募集资金用途
1、本次募集资金用途
x次发行募集资金将主要用于补充公司核心资本，满足公司业务持续发展需要，
推动公司战略的实施，进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
2、本次募集资金必要性分析
公司是受中国银监会监管的非银行金融机构，注册资本 30 亿元人民币，主营业
务为融资租赁业务。经过近 5 年的发展，公司目前资产规模已逾 330 亿元。随着公司
规模的不断增长，公司资本充足率监管指标持续下降。截止 2016 年 6 月 30 日，公司资本充足率为 12.32%，已逼近 8%的监管最低要求。为保证未来的经营发展，公司需募集资金补充资本金。
资本充足率
20.00%
15.00%
15.45%
13.93%
12.32%
10.00%
5.00%
0.00%
2015年四季度
2016年一季度
2016年二季度
3、本次募集资金可行性分析
近年来，中国金融租赁行业发展迅速，国家陆续出台一系列扶持政策，支持金融租赁行业发展，然而中国租赁行业的市场渗透率仅为 5%左右，对比欧美主要发达国家 20%-30%的渗透率，尚处于较低水平，市场发展前景广阔。皖江金租在近 5 年经营发展的时间里，取得了年均复合增长率近 60%的快速增长，资产规模逾 330 亿元，在非银行股东背景的金融租赁公司中排名前列，公司已经具备了一定的投资价值。本次募集资金将进一步增强公司的资本实力，提升公司的盈利水平和抗风险能力，保证公司的可持续发展。
4、募集资金测算
按公司近五年复合增长率推算，2017 年底公司资产规模将大幅增加。根据中国银监会对于资本充足率的有关监管规定，公司目前 30 亿元的注册资本将无法满足该资产规模的成长。因此，公司需要通过发行股票募集资金来补充公司资本金。租赁行
业是资金密集型行业，对资金的需求量非常大，公司此次通过发行股票募集的资金总额预计 195,200 万元，将用于公司补充资本金，保证公司租赁项目投放。
5、公司募集资金的内部控制和管理措施
公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三） --募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《皖江金融租赁股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。公司承诺，本次向股票发行所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
八、前次募集资金使用情况
x次股票发行系公司自 2015 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来首次股票发行，因此不存在前次募集资金的情形。
九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有。
十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行尚需提交股东大会审议通过的议案为：《关于修订公司股票第一轮增发方案的议案》；《关于同意公司签署附生效条件定向增发认购协议的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行及股权转让相关事宜的议案》；《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于募集资金管理制度的议案》等。
十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数不会超过 200 人，需向全国中小企业股份转让
系统有限责任公司备案。公司系受银行业监督管理机构监管的金融租赁公司，本次股票发行需经银行业监督管理机构批准，最终以前述监管机构核准的方案为准。因公司涉及国有股东，需逐级上报至国有资产监督管理部门进行核准。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行前后，公司控股股东为天津渤海，实际控制人为海南省慈航公益基金会，未发生变化。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等将不会发生变化。
二、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
根据华普天健出具的[2016]4212 号标准无保留意见《审计报告》，公司截至 2016
年 6 月 30 日的每股净资产为 1.22 元。本次发行价格为每股人民币 1.22 元，本次发行后将不增加公司其他股东（原股东）的股东权益（每股净资产）。
三、与本次发行相关的特有风险
x次发行方案尚需公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准，存在不能获得股东大会表决通过的风险。
本次发行方案尚需银行业监督管理机构和国有资产监督管理部门的批准，存在不能获得上述监管部门批准的风险。
第四章 其他需要披露的重大事项
报告期内，公司不存在以下情形：
1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除；
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责；
4、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益。
第五章 股票认购协议
《股票认购协议》的主要内容如下：
（一）协议签订主体及签订时间
x次股票发行认购合同均为公司与投资者单独签订，其中发行人为公司，认购人为投资者。本次认购协议于 2016 年 9 月 29 日全部签署完毕。
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式：投资者均以现金方式认购。
2、支付方式：协议生效后，认购人按照发行人披露的《股票认购公告》规定的认购方式、认购期限、将认股款项足额汇入发行人指定的银行账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
股票认购协议经发行人、认购人双方签字、盖章并经公司董事会、股东大会审议通过后正式生效。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
x次股票发行对象认购的股份自本次新增股份登记完成之日起五年内不得进行转让。
（六）估值调整条款
合同没有约定估值调整条款。
（七）违约责任条款
1、本协议生效后，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、 充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所 作的x x与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
2、如构成违约，
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，但由于不可抗力而导致的损失除外。
（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。若认购人不能按时、足额支付认购资金的，发行人有权解除与认购人之间关于本次发行的所有协议、合同。如发行人选择解除本协议，则认购人应向发行人承担相当于其认购总额 30%的货币违约责任，给发行人造成损失的，认购人应赔偿发行人一切损失（包括但不限于发行人支付的中介机构费用、诉讼费用等其他损失）。
（3）若因发行人原因导致无法按期完成交割或备案时，发行人应将认购人在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给认购人，并向认购人按资金占用期限每日支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给认购人造成的损失。
（4）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第六章 中介机构信息
（一）主办券商： | 国元证券股份有限公司 |
法定代表人： | xx |
住所： | xxxxxxxxx00x |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0551-62207360 |
项目负责人： | xxx |
（二）律师事务所： | 天禾律师事务所 |
负责人： | xxx |
xx： | 合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0551-62620450 |
经办律师： | xxx、xx |
（三）会计师事务所： | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人： | xxx |
住所： | xxxxxxxxxxxx00x0xxxxxx000x |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66001392 |
经办注册会计师： | xxx、xxx、xxx |
x七章 有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
xxx xxx xxx
xx xxx xxx公司监事签字：
xx xxx xx公司高级管理人员签字：
xxx xxx xxx
xxx xx
皖江金融租赁股份有限公司
年 月 日