Contract
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2020-110
宜华健康医疗股份有限公司
关于公司、子公司与相关方签署《转让及增资协议》的公告
——亲和源集团有限公司债务清偿及资产盘活系列协议（之一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署的背景
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）于 2016 年
12 月 13 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）披露《重大合同公告》
（公告编号：2016-97），公司全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）与杭州久茂实业投资有限公司（以下简称“杭州久茂”）签署了《房租租赁合同》，租赁位于杭州市下城区德胜中路 415 号久茂大厦，用于经营养老院及养
老公寓。租赁期限为 20 年，总租金为 2.26 亿元。
2018 年 7 月、9 月，亲和源、杭州久茂、宜华健康签署了《房租租赁合同之补充协议》、《房屋租赁合同之补充协议二》。因各种原因，调整租金价格，且重新约定付款时间。
因公司未能按照上述协议的约定向杭州久茂履行支付义务，杭州久茂于 2019 年 5 月 27 日，向杭州市中级人民法院对宜华健康及亲和源提起诉讼。三方
于 2019 年 6 月 26 日经法院组织调解达成和解，并由法院出具（2019）浙 01 民
初 1928 号《民事调解书》，确认宜华健康及亲和源共同清偿剩余租金人民币 2,750
万元，宜华健康向杭州久茂清偿迟延利息等各项费用人民币 3,050 万元。债权人杭州久茂有权随时向法院申请执行，要求公司根据《民事调解书》支付相应的债务，或对租赁权进行拍卖。
受经济下行因素、新冠疫情影响，截止目前杭州亲和源项目已实际投入运营两年，销售未达到预期，项目发展处于停滞阶段。按现阶段投入及经营方式，未
来预计难以取得实质性突破。同时，因项目前期投入多，运营成本中的装修、租赁、折旧摊销等费用较为固定，且占比较大，导致毛利润下降较大。
杭州亲和源欠亲和源借款人民币 675.3582 万元，公司、亲和源、杭州亲和
源欠杭州久茂及其他供应商租金、装修款、违约金合计约 8,676.61 万元。亲和源及杭州亲和源债务高，其中，部分债务已到期，致亲和源及杭州亲和源运营成本及资金压力增加。
为解决亲和源、杭州亲和源项目所涉一揽子债务问题，亲和源通过与各方债权人协商一致，通过签署《转让及增资协议》，完成债权债务资产转让。同时，各方债权人以债转股的方式，成为杭州亲和源股东，与亲和源共同经营杭州亲和源项目，盘活杭州亲和源资产。进而解决了涉及杭州亲和源项目一系列债务到期的问题，降低亲和源和杭州亲和源的负债率，与债权人共同经营，盘活项目，增加主营业务收入。
二、协议的主要内容
因前期《房屋租赁合同》约定的租赁主体为亲和源，租赁、装修等相关费用均由亲和源承担，现亲和源为明晰资产的权属，将亲和源杭州项目的租赁权、所投入的租金、装修款及迟延利息等各项费用，及亲和源因该项目而产生的债务，一并转让给杭州亲和源养老服务有限公司（以下简称“杭州亲和源”）。
后续，亲和源将处理杭州亲和源低效股权，从而解决亲和源因该项目而产生的诉讼及负债。
同时，由亲和源及杭州久茂以对杭州亲和源享有的债权，转增为杭州亲和源的注册资本。
2020 年 12 月 28 日，经公司召开第八届董事会第六次会议审议通过，亲和源、宜华健康、杭州亲和源、杭州久茂、上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）、xx签署了《转让及增资协议》，协议的主要内容如下：
甲方：
甲方 1：亲和源集团有限公司
甲方 2：宜华健康医疗股份有限公司乙方：杭州亲和源养老服务有限公司丙方：杭州久茂实业投资有限公司
xx 1：上海兴耊投资合伙企业（有限合伙）xx 2：顾*
（一）转让标的及价款
1. 丙方同意，甲方将其在《房屋租赁合同》《补充协议一》《补充协议二》及《民事调解书》项下的全部权利义务（以下简称“标的合同”）转让给乙方。
2. 乙方同意受让甲方在标的合同项下的全部权利义务并受让标的项目。
3. 就本协议项下的全部转让标的，甲方同意以深鹏盛专审字[2020]第 2123号《审计报告》所确定的转让标的资产摊余价值人民币 330,799,056.53 按照人民币 29,772 万元（含税）转让给乙方，甲方１就标的房屋的租赁在标的合同项下已xxx租赁保证金人民币 200 万元，同时转给乙方。
4. 就前述转让价款，因乙方承继甲方 1 已收取会员销售卡收入人民币 3019万元对应的义务，应扣减人民币 3019 万元。同时，xx同意以承担甲方所负本协议项下债务共计人民币 86,766,136.24 元的方式向甲方支付转让款，剩余应支付转让款人民币 182,763,863.76 元。
（二）标的合同及标的项目
1. 各方确认，截止本协议签订之日，甲方 1 就标的房屋的租赁在标的合同项下已xxx租赁保证金人民币 200 万元，租金人民币 21750 万元，其中甲方 1提供资金并通过乙方支付的租金人民币 4540 万元，剩余未付租金人民币 1350万元。
2. 就标的项目的建设，甲方 1 提供资金并通过乙方支付的装修款人民币 1,916,418 元，剩余未付装修款总额人民币 37,798,636.24 元，其中丙方已经受让浙江杰立建设集团有限公司的装修款债权人民币 20,853,252.29 元及杭州亭
旺建筑装饰工程有限公司装修款债权人民币 899,624.46 元，其他装修款债权人
民币 16,045,759.49 元。
3. 《民事调解书》项下，甲方就标的合同应付丙方迟延利息等各项费用本金人民币 3050 万元和剩余租金人民币 1350 万元及前述金额截至 2020 年 12 月 21 日的逾期利息人民币 496.75 万元。
4. 甲方 1 就标的项目已实现含税销售收入 3019 万元；乙方已实现含税销售收入 1220 万元。
（三）交割及债务承担
1. 丙方同意，在本协议项下，甲方不再承担《民事调解书》项下的全部清偿义务，乙方作为《民事调解书》项下的唯一清偿义务人向丙方承担相应清偿义务，截至 2020 年 12 月 21 日的债务金额为人民币 4896.75 万元。
2. 在本协议项下，本协议第二条第 2 款所述未付装修款债务由乙方承担，甲方 1 不再作为该等债务的清偿义务人。甲方 1、乙方及丙方应共同配合取得该等债务相关债权人就本次债务转移的确认。自本协议生效之日起，因任何原因导致甲方 1 就上述债务承担清偿责任的，甲方 1 有权向乙方追偿。
3. 丙方同意甲方在标的合同下的全部权利义务自本协议生效之日起转让给乙方，标的房屋由乙方按照租赁合同约定的剩余租赁期限继续承租，租赁期限至 2037 年 7 月 31 日止，甲方 1 已经支付的保证金人民币 200 万元由丙方与乙方结算。丙方确保标的房屋产权人杭州胜利经济合作社同意本次合同转让，因房屋产权人的原因导致本次合同转让不能履行所造成的全部损失由丙方向其余各方承担。
4. 乙方同意承接标的项目上甲方 1 已售的全部养老服务，并按照甲方 1 与会员签订的全部书面文件的约定向会员提供服务及收取相应费用，甲方 1 已经收取的会员收入人民币 3019 万元由甲方所有。自本协议生效之日起，标的项目由乙方自行经营管理，因任何原因导致标的项目上的已售会员向甲方 1 索赔的，甲方 1 均有权向乙方追偿。
在甲方 1 已售会员的范围内，乙方有权继续使用甲方 1 的“亲和源”品牌提
供相应服务。
5. 甲方 1 应于 2021 年 1 月 1 日前完成标的房屋及标的项目向乙方的交割。自本协议生效之日起的过渡期内，乙方、丙方应配合甲方完成全部交接工作。
（四）增资安排
1. 根据本协议第三条约定，丙方享有对乙方共计人民币 70,720,376.75 元的债权。在本协议项下，乙方应付甲方 1 合同转让款人民币 182,763,863.76 元及往来款人民币 6,753,582 元，合计欠付甲方 1 人民币 189,517,445.76 元的债务。
2. 甲方 1、丙方、xxx同意，由甲方 1 及丙方以前述对乙方享有的债权转增乙方的注册资本。其中甲方 1 对应增资人民币 189,517,445.76 元，丙方对应增资人民币 70,720,376.75 元。本次增资完成后，乙方的注册资本变更为人民币 265,237,822.51 元。
乙方股东及持股比例如下：
股东的姓名或者名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
亲和源集团有限公司 | 货币 | 193,267,445.76 元 | 72.87% |
杭州久茂实业投资有限公司 | 货币 | 70,720,376.75 元 | 26.66% |
上海兴耊投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 750,000 元 | 0.28% |
xx | 货币 | 500,000 元 | 0.19% |
合计 | 265,237,822.51 元 | 100% | |
3. 自本次增资工商变更登记办理完毕之日，视为乙方清偿完毕对甲方 1 及丙方的前述相应债务，甲方 1 及丙方已完成全部增资义务的缴纳。自本协议生效
之日起，前述股东相应享有股东权利及义务。
4. 甲方 1、丙方、xx及乙方应于本协议生效之日起 30 日内办理本次增资的工商变更登记。因办理该等工商变更登记手续签订的任何书面文件与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
（五）违约责任
1. 任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议的任何条款，则构成该方在本协议项下之违约。
2. 任何一方发生本协议项下的违约事件，守约方有权向违约方发出要求其在合理期限内纠正其违约行为的书面通知，如违约方在上述期限内仍未能纠正其违约行为致使本协议无法履行的，守约方有权要求违约方支付等值于转让价款 10%的违约金，违约金不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方补足。
3. 违约方承担守约方为主张权利支付的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、评估费、审计费、律师x。
（六）生效条件
1. 本协议自各方签字盖章且经甲方 2 宜华健康医疗股份有限公司决策程序批准后生效。
2. 各方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后签署书面文件。
三、对上市公司的影响
x次转让及增资，为合并报表范围的子公司和孙公司之间的资产及债务转让，为公司内部交易，未对公司的经营和利润产生影响。本次交易，解决杭州亲和源 项目所涉一揽子债务问题，通过债权人与亲和源共同经营杭州亲和源项目，盘活 杭州亲和源资产，解决了涉及杭州亲和源项目一系列债务到期的问题，降低亲和 源和杭州亲和源的负债率，与债权人共同经营，盘活项目，增加主营业务收入。
公司将密切关注本次转让及增资的进展及后续资产的处置情况，公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇二〇年十二月三十一日