关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x
xx：000000
北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（x）
xxxxxx（0000）第 021-4 号
致：浙江双箭橡胶股份有限公司
根据浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任双箭股份本次公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
就发行人申请本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，出具了京天公司债字（2021）第 021-1 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天公司债字（2021）第 021 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字（2021）第 021-2 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和京天公司债字（2021）第 021-3 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于发行人本次发行的报告期发生变化（报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日），而原律师文件所发表法律意见依据的是发行人截至 2020
年 12 月 31 日的财务数据以及截至其出具日以前已经发生或者存在的事实，现本
所律师对发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“新增期间”）新发生事项进行补充核查并出具《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》为准，本所律师在《法律意见》中的声明、释义事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用语的定义和简称与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中用语的定义和简称具有相同的涵义，《律师工作报告》《法律意见》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本所同意将本补充法律意见作为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供公司为本次公开发行 A 股可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具本补充法律意见。
目 录
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的董事会决议文件及本所律师查阅相关公告，发行人于 2021 年 6 月 20 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>（二次修订稿）的议案》、《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。本次修订系董事会根据公司 2020 年年度股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况所做修订，修订事项已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东大会审议。
截至本补充法律意见出具之日，除上述情况外，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行仍符合《证券法》和《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，除此之外，本所律师就本次可转债发行方案逐条比对了《可转换公司债券管理办法》，发行人本次可转债的发行方案符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序号 | 《可转换公司债券管理办法》规定 | 本次发行方案列示 | 是否符合规定 |
1 | 第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。 上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换 股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转 | 本次发行系向不特定对象发行可转债，不适用。 | 不适用 |
让。 | |||
2 | 第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）中国证监会规定的其他事项。 | 本次可转换公司债券暂未发行。 | 不适用 |
3 | 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 根据发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合 规定。 | 是 |
4 | 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。 | 根据发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定，符合规定。 | 是 |
5 | 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。 发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交 易均价和前一个交易日均价。 | 已约定了转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款及程序，并在募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
6 | 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金 用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 | 已约定了赎回条款及回售条款，并在募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
7 | 第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 | 已明确在赎回条款中进行了约定，并在募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
8 | 第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向 市场充分提示风险。 | 已明确在赎回条款中进行了约定，并在募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
9 | 第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。 发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。 发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应 当予以配合。 | 已明确在赎回条款中进行了约定，并在募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
10 | 第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售 公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 | 已明确在回售条款中进行 了约定，并在募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
11 | 第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应 | 发行人已聘任华联联合证 | 是 |
当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 | 券为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并已订立可转换债券受托管理协议，已在募集说明书中披露 受托管理事项，符合规定。 | ||
12 | 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约 束力。 | 已约定债券持有人会议相关事项，并在发行人募集说明书中披露，符合规定。 | 是 |
13 | 第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。 在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之 十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 | 发行人已在《债券持有人会议规则》中明确了相关内容，并在募集说明书中进行了披露，符合规定。 | 是 |
14 | 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 | 已约定本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，并在发行人募集说明 书中披露，符合规定。 | 是 |
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》和《发行管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的发行的实质条件；本次发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
三、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 86,110,293 | 20.92 |
2 | xxx | 00,000,000 | 5.49 |
3 | 桐乡建投 | 21,000,000 | 5.10 |
4 | xxx | 16,605,000 | 4.03 |
5 | 双井投资 | 13,750,000 | 3.34 |
6 | xxx | 8,590,000 | 2.09 |
7 | xxx | 0,000,000 | 1.38 |
8 | xxx | 4,281,500 | 1.04 |
9 | 泰达宏利基金-民生银行-国民信托-国民信托·证通 1 号单一资金信托 | 3,870,718 | 0.94 |
10 | 沈xx | 3,710,622 | 0.90 |
合计 | 186,212,433 | 45.23 | |
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的确认及本所律师核查，在新增期间内，发行人的控股股东、实际控制人仍为xxx先生，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；在新增期间内，发行人的控股股东、实际控制人一直为xxx先生且未发生变更。
四、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见出具日，发行人共新增 1 家全资子公司，其从事的业务符合其公司章程和营业执照规定的经营范围，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关于该全资子公司的详细信息如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股 比例 |
1 | 浙江台升智能输送科技有限公司 | 10,000 万元 | 一般项目：新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | 100% |
（二）截至本补充法律意见出具日，发行人及其全资和控股子公司新增或办理延期的主要经营资质如下：
序 号 | 证书名称 | 业务范围/许可 内容 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期/颁发日 | 持有人 |
1 | 医疗机构执业许可证 | 内科，老年病专业/康复医学科/临终关怀科 /医学检验科：临床体液、血液专业；临床微 生 物 学 专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科：X 射线专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科/中西医结合 科 | MA2CXCQ1833 048317A7102 | 桐乡市卫生健康局 | 2021-02-10 至 2025-02-09 | 和济洲泉护理院 |
2 | 海关进出口货物收发货 人备案回执 | 经营类别：进出口货物收发 货人 | 33049687C1 | 嘉兴海关驻桐乡办 事处 | 2021-03-30 至 长期 | 双箭贸易 |
3 | 对外贸易经营者备案登记表 | 货物进出口、技术进出口和国际服务贸易 | 04319822 | 对外贸易经营者备案 登 记 （ 浙江桐 乡） | 2021-03-24 | 双箭贸易 |
4 | 医疗机构执业许可证 | 全科医疗科/内科/中医科 | MA1MXQ12232 050617D4001 | 苏州市吴中区行政 审批局 | 2021-08-08 至 2026-08-07 | 红日养老院 |
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其全资和控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，不存在法律障碍和潜在风险。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据目前有效的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人的关联方在新增期间内主要变化情况如下：
1、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员（或其他重要职位）的，除发行人及其全资和控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方。
根据发行人提供的董监高调查问卷及本所律师网络核查，截至 2021 年 6 月
30 日，上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员（或其他重要职位）的，除发行人及其全资和控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
22 | 浙江桐乡农村商业银行股份有限公司 | 发行人实际控制人、董事长xxxxx担任董 事的公司 |
23 | 双井投资 | 发行人实际控制人、董事长xxxxx女儿x xx控制并担任经理、执行董事的公司 |
24 | 桐乡春阳股权投资基金管理有限公 司 | 发行人实际控制人、董事长xxxxx女婿 xxx担任董事的公司 |
25 | 桐乡市河山新盛五金厂 | 发行人实际控制人、董事长xxxxx女婿xxxx父亲xxx控制并担任厂长的 企业 |
26 | 诚诚橡胶 | 发行人实际控制人、董事长xxxxx妹妹xxx之配偶xxx控制并担任董事兼总经理 的公司 |
27 | 四川川环科技股份有限公司 | 发行人独立董事xx担任独立董事的公司 |
28 | 浙江三维橡胶制品股份有限公司 | 发行人独立董事xx担任独立董事的公司 |
29 | 青岛三祥科技股份有限公司 | 发行人独立董事xx担任独立董事的公司 |
30 | 元创科技股份有限公司 | 发行人独立董事xx担任独立董事的公司 |
31 | 民丰特种纸股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
32 | 金石资源集团股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
33 | 杭州钢铁股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
34 | 杭xxx股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
35 | 广东华铁通达高铁装备股份有限公 司 | 发行人独立董事袁坚刚担任独立董事的公司 |
36 | 杭州永创智能设备股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
37 | 同景新能源集团控股有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
38 | 浙江甬金金属科技股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 |
39 | 杭州联信税务师事务所有限公司 | 发行人独立董事xxx投资并担任董事长兼 总经理的公司 |
40 | 浙江正信永浩联合会计师事务所 | 发行人独立董事xxx投资并担任合伙人、 副所长的事务所 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
41 | 桐乡市永宏塑料制品有限公司 | 发行人副总经理xxxx配偶xxx担任执 行董事兼总经理的公司 |
2、发行人的子公司
发行人的全资和控股子公司为发行人的关联方，在新增期间内，发行人新增的全资子公司详细情况如下表：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 持股 比例 |
1 | 和济梧桐护理院 | 500 万元 | 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。 | 100% |
2 | 双箭贸易 | 2,000 万元 | 一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 100% |
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易
根据发行人的书面说明、发行人公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司 2021
年半年度财务报告》及本所律师核查，发行人在新增期间内发生的主要关联交易
（不包括发行人与其子公司之间的交易）包含采购商品、出售商品、关联租赁、资金拆借、关键管理人薪酬等。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
诚诚橡胶 | 采购商品 | 7,238,420.31 |
（2）出售商品的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
诚诚橡胶 | 销售商品 | 1,829,441.20 |
2、关联租赁情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
双井投资 | 租赁商会大 厦办公楼 | 8,571.43 |
桐乡春阳股权投资 基金管理有限公司 | 租赁商会大 厦办公楼 | 14,761.91 |
3、关联方资金拆借
单位：元
公司名称 | 往来单位/个人 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
红日养老院 | 红日家园 | 280,000.00 |
4、关键管理人员报酬
单位：元
项目 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
关键管理人员报酬 | 3,224,186.00 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 6 月 30 日 |
应收账款 | 诚诚橡胶 | 106,487.92 |
预付账款 | 诚诚橡胶 | 430,659.41 |
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 6 月 30 日 |
合同负债 | 诚诚橡胶 | 121,990.87 |
其他应付款 | 红日家园 | 11,504,000.00 |
（三）发行人新增期间关联交易公允性及合法性评价
根据发行人提供说明并经本所律师核查，发行人在新增期间内发生的上述关联交易存在必要性与合理性。发行人已就上述关联交易履行了必要的决策程序与信息披露，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会审理关联交易议案时关联董事进行了回避表决，发行人独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为发行人上述关联交易行为合理，定价公允，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为，未对公司独立性产生不利影响。
六、发行人的主要财产
（一）房屋所有权/使用权
根据公司提供的租赁协议及本所律师核查，新增期间内，发行人全资子公司新增境内租赁房产 1 处，具体情况如下：
序号 | 出租人 | 承租人 | 坐落 | 租赁面积 （m2） | 用途 | 租赁期间 | 产权证号 |
1 | 桐乡市惠民投资有限公司 | 和济颐养院 | xxxxxxxxxxx 000 xxxx 0 xxxx | 9,311.16 | 养老服务产业及配套康复医 院 | 2021-01- 01 至 2025-12- 31 | 浙（2020）桐乡市不动产权第 0052821 号 |
经核查，上述房屋租赁合同没有办理登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。据此，发行人租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）知识产权
根据公司提供的专利证书及本所律师通过中国及多国专利审查信息查询网
查询，新增期间内，发行人新增境外授权专利共计 1 项，具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利号/申请号 | 专利名称 | 取得 方式 | 授权公告 日 | 注册国家 |
1 | 双箭股份 | EP 3587308 B1 | HIGHLY WEAR-RESISTANT TILE, AND CONVEYOR BELT HAVING SAME | 原始取得 | 2021-04-21 | 欧盟 |
根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，上述专利不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情形。
（三）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增 1 家全资子公司，该子公司详细情况参见“四、发行人的业务”。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人持有该公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其全资和控股子公司正在履行的，对公司生产经营活动，未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售（业务）合同
根据发行人主营业务开展情况，发行人及其全资和控股子公司正在履行的金额在 500 万元以上的销售（业务）合同如下（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）：
单位：万元
序 号 | 销售方 | 采购方 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 双箭股份 | 淮南矿业（集团）有限 责任公司 | 输送带 | 780.00 | 2020-01-14 |
2 | 双箭股份 | 中煤科工集团沈阳设计 研究院有限公司 | 输送带 | 2,350.00 | 2020-01-22 |
3 | 双箭股份 | 内蒙古汇能煤电集团有 限公司长滩露天煤矿 | 输送带 | 2,134.09 | 2020-03-13 |
4 | 双箭股份 | 福建龙净环保股份有限 公司 | 输送带 | 1,161.58 | 2020-05-19 |
5 | 双箭股份 | 西北电力建设第一工程 有限公司 | 输送带 | 579.77 | 2020-06-02 |
6 | 双箭股份 | 宝山钢铁股份有限公司 | 输送带 | 1,745.78 | 2020-06-24 |
7 | 双箭股份 | 中交机电工程局有限公 司 | 输送带 | 863.27 | 2020-07-22 |
785.37 | 2020-12-17 | ||||
8 | 双箭股份 | 宁波舟山港股份有限公 司北仑矿石码头分公司 | 输送带 | 615.05 | 2020-08-08 |
9 | 双箭股份 | 华电重工股份有限公司 | 输送带 | 3,550.00 | 2020-10-15 |
10 | 双箭股份 | 内蒙古xxx材料有限 公司 | 输送带、硫化器及 换带装置 | 590.05 | 2020-11-26 |
11 | 双箭股份 | 河北双箭橡胶销售有限 公司 | 输送带 | 1,024.52 | 2021-01-18 |
12 | 双箭股份 | 中煤集团山西xx能源 有限公司 | 输送带 | 616.00 | 2021-01-22 |
13 | 双箭股份 | 四川省自贡运输机械集 团股份有限公司 | 钢丝绳管状带 | 530.43 | 2021-04-30 |
14 | 双箭股份 | 江苏江阴港港口集团股 份有限公司 | 输送带 | 1,805.36 | 2021-05-21 |
15 | 双箭股份 | 内蒙古xx特矿山机械 设备有限公司 | 输送带 | 680.83 | 2021-05-07 |
2、采购合同
根据发行人主营业务开展情况，发行人及其全资和控股子公司正在履行的金额在 500 万元以上的采购合同如下（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）：
单位：万元
序 号 | 采购方 | 销售方 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 双箭股份 | 山东海龙博莱特化纤有限责任公司 | 尼龙布、帘子布、EP 布、 NE 布、EE 布 | 1,233.62 | 2020-12-30 |
xxx、帘子布、EP 布、 NE 布 | 1,416.43 | 2021-03-31 | |||
2 | 双箭股份 | 安徽xx特种材 料有限公司 | 尼龙布、EE 布、EP 布 | 599.21 | 2020-12-30 |
1,105.01 | 2021-03-30 | ||||
3 | 双箭股份 | 江苏太极实业新 材料有限公司 | 尼龙布、EE 布、EP 布 | 857.02 | 2020-12-30 |
686.87 | 2021-03-31 | ||||
4 | 双箭股份 | 浙江尤夫科技工 业有限公司 | 尼龙布、NG 帆布、EE 布、 EP 布 | 1,181.89 | 2020-12-30 |
861.70 | 2021-03-31 | ||||
5 | 双箭股份 | 中国石化化工销 | 丁二烯橡胶、乳聚丁苯干 | 11,804.76 | 2021-01-07 |
售有限公司华东 分公司 | 胶（大类）、乳聚丁苯油 胶 | ||||
6 | 双箭股份 | x城正昌工业有 限公司 | 钢丝绳 | 1,908.86 | 2021-03-30 |
7 | 双箭股份 | 江苏法尔胜金属 线缆销售有限公司 | 钢丝绳 | 856.72 | 2021-03-30 |
8 | 双箭股份 | 桐乡市怡立丝织 业有限公司 | 尼龙布、EP 布、带芯、TC 帆布、NG 帆布、带芯 | 638.31 | 2021-03-31 |
9 | 双箭股份 | 山东威钺新材料 有限公司 | 尼龙布、EE 布 | 501.60 | 2021-03-30 |
3、抵押合同
根据发行人提供的材料，发行人及其全资和控股子公司正在履行的金额在 500 万元以上的抵押合同如下：
单位：万元
序 号 | 抵押人 | 抵押权人 | 抵押物 | 被担保最高 债权额 | 签订日期 |
1 | 环能传动 | 中国银行股份有限公司天台县支行 | 浙（2018）天台县不 动产权第 0000353 号土地使用权及房产 | 5,100.00 | 2020-09-27 |
2 | 环能传动 | 中国工商银行股份有限公司天台支行 | 浙（2018）天台县不动产权第 0000353 号 土地使用权及房产 | 6,008.00 | 2021-1-18 |
4、借款合同
根据发行人提供的材料，发行人及其全资和控股 正在履行的金额在 500
万元以上的借款合同如下：
单位：万元
序 号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 | 借款期限 | 签订日期 |
1 | 环能传动 | 中国银行股份有限公 司天台县支行 | 1,000.00 | 12 个月 | 2021-01-04 |
5、施工合同
根据发行人在建工程建设进展情况，发行人及其全资和控股子公司正在履行的金额在 500 万元以上的施工合同如下：
单位：万元
序 号 | 发包方 | 承包方 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 德升胶带 | 浙江圆周建设有限公司 | 施工图纸内桩基、 土建、安装工程以及图纸答疑内容 | 4,260.00 | 2020-09-27 |
6、委托经营合同
根据发行人提供的材料，发行人及其全资和控股子公司正在履行的对其业务有重要影响的委托经营合同如下：
序 号 | 委托方 | 受托方 | 合同标的 | 合同金额 | 合约期限 |
1 | 桐乡市梧桐新农村建设投资有限公司 | 和济梧桐护理院 | 运营和管理梧桐街道养老服务中心和第二敬老院及新建项目 | 在场地交付后的第 6 年起每年支付所有托养型床位收入总额（不包括代收代付费、标准伙食费、特困老人集中供养费、医疗费）的 11.5%，不足 80 万元的，则按 80 万 元/年支付。 | 自交付之日起 20 年 |
2 | 桐乡市凤鸣街道养老服 务中心 | 和济颐养院 | 运营和管理凤鸣街道养老服务中心 | 130 万元 | 2017.03.15- 2027.03.14 |
3 | 桐乡市社会福利中心 | 和济颐养院 | 运营xxxxx 0 xx、2 号楼、3 号楼、 5 号楼四幢房产及大部分的园内公共空间 开展养老服务 | 第一年 56 万元，第二年至第五年，逐年递增 3%。第六年重新评估确定 | 2019.02-202 9.02 |
4 | 洲泉镇养老 服务中心 | 和济颐养院 | 运营和管理洲泉镇养 老服务中心 | 50 万元 | 2020.01.01- 2039.12.31 |
5 | 和济颐养院 | 嘉兴市源源 医疗管理有限公司 | 运营和管理桐乡和济 源盛中西医结合门诊部 | 180 万元 | 2019.11.05- 2027.11.14 |
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其全资和控股子公司正在履行的重大合同合法有效，对双方均具有法律约束力，相关重大合同不存在纠纷，在合同当事方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）根据发行人的书面说明、发行人公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司 2021 年半年度财务报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人金额较大的其他应收、应付款具体内容如下：
（1）其他应收款金额前 5 名情况
序号 | 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） |
1 | 桐乡市洲泉工业区开发有限公司 | 押金保证金 | 4,526,000.00 |
2 | 国家税务总局桐乡市税务局 | 应收退税款 | 4,349,751.06 |
3 | 德兴宏泰石环保建筑材料有限公司 | 押金保证金 | 800,000.00 |
4 | 紫金矿业物流有限公司 | 押金保证金 | 600,000.00 |
5 | 中煤招标有限责任公司 | 押金保证金 | 400,000.00 |
合计 | - | 10,675,751.06 | |
（2）其他应付款金额前 5 名情况
序号 | 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） |
1 | 上海红日家园企业管理有限公司 | 往来款 | 11,504,000.00 |
2 | 陕西能源麟北发电有限公司 | 押金保证金 | 2,929,500.00 |
3 | 北京中科森德科技发展有限公司 | 押金保证金 | 1,400,000.00 |
4 | 浙江立信建设发展有限公司 | 押金保证金 | 500,000.00 |
5 | 浙江崇瑞物联网科技有限公司 | 押金保证金 | 500,000.00 |
合计 | - | 16,833,500.00 | |
综上，本所律师认为发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议材料及本所律师查询公告文件，在新增期间内，发行人共召开 1 次股东大会、3 次董事会和 3 次监事会，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；在新增期间内，股东大会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
九、发行人税务
（一）根据发行人的确认、发行人公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司 2021 年半年度财务报告》及本所律师核查，发行人及其全资和控股子公司在新增期间内执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人确认、发行人公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司2021年半年度财务报告》及本所律师核查，在新增期间内，发行人及其全资和控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，享受的主要财政补贴有明确的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其全资和控股子公司相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师查询相关税务主管部门网站，发行人及其全资和控股子公司在新增期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的重大违法违规行为。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的《关于浙江环能年产 1000 万平方米节能型织物芯输送带项目环境影响报告表的批复》（天行审[2021]88 号），发行人控股子公司环能传动于 2021 年 6 月 30 日取得了天台县行政审批局出具的建设项目环评批复。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在新增期间内没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的董事会会议材料及本所律师查询公告文件，发行人于
2021 年 6 月 20 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了对本次发行方案进
行调整的相关议案，并将本次发行募集资金总额从不超过 55,000 万元（含 55,000
万元）调减为不超过 51,364 万元（含 51,364 万元）。
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除上述情况外，发行人本次发行募集资金的运用及批准情况未发生变化。
十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资和控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据工商、税务和土地等主管部门出具的证明文件、发行人书面确认和本所律师网络核查，新增期间内，发行人及其全资和控股子公司没有尚未了
结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人填写的调查问卷、书面确认及本所律师网络核查，新增期间内，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长及总经理填写的调查问卷及本所律师网络核查，新增期间内，发行人董事长及总经理没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
十三、本次发行证券的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行证券的主体资格；发行人本次发行证券申请符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行证券的有关条件，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形，本次发行不存在实质性法律障碍；发行人本次发行证券现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次发行尚需中国证监会核准和深交所的同意。
本补充法律意见正本四份，无副本。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）
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