住 所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 21 层 01 单元法定代表人：廉弘 住 所：昆明市经济技术开发区玉缘路国际银座 B2 幢 5 楼法定代表人：樊伟宏

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2016-105 号

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司关于签署《框架协议》的公告

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：本协议为双方就本次交易所达成的框架性约定，本次股权收购事项尚需根据最终审计评估及相关尽职调查工作结果，进一步协商确定后，签署正式的收购协议，并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。

● 对上市公司当年业绩的影响：本协议系框架性协议，在最终的协议文本正式签署前，对公司当年的生产经营和业绩无重大影响。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳福开莱投资管理管理有限公司、自然人xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx（以下简称“伟力达物勘全体股东”）分别签署《关于云南伟力达地球物理勘测有限公司股权转让之框架协议》，约定公司拟以现金方式收购其合法持有的云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“伟力达物勘”）合计 100%股权；

公司与自然人xxx签署《关于广西防城港创越矿业有限公司股权转让之框架协议》，约定公司拟以现金方式收购其合法持有的广西防城港创越矿业有限公司（以下简称“创越矿业”）不超过 51%股权；

公司与自然人xxx、xx签署《关于永德县华铜金属矿业有限责任公司股权转让之框架协议》，约定公司拟以现金方式收购其合法持有的永德县华铜金属矿业有限责任公司（以下简称“华铜矿业”）合计不超过 51%股权。

本次拟实施的股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、“云南伟力达地球物理勘测有限公司”交易对方

（1）法人股东

名 称：深圳福开莱投资管理有限公司类 型：有限责任公司

住 所：深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 栋 21 层 01 单元法定代表人：xx

注册资本：2,000 万元人民币成立日期：2012 年 10 月 9 日

营业期限：2012 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 9 日

经营范围：受托资产管理，投资咨询（不含金融、证券、保险限制项目）；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳福开莱投资管理有限公司持有伟力达物勘 25%股权。

（2）自然人股东（7 名）

自然人xxx，男，住所为xxxxxxxxx***，持有伟力达物勘 2.9%股权，伟力达物勘董事、法人代表；

自然人xxx，男，住所为云南省昆明市盘龙区***，持有伟力达物勘 40%股权，伟力达物勘董事；

自然人xx，男，住所为上海市浦东新区***，持有伟力达物勘 5%股权，伟力达物勘董事；

自然人xx，男，住所为云南省昆明市西山区***，持有伟力达物勘 10%股权，伟力达物勘监事；

自然人xxx，男，住所为云南省楚雄彝族自治州元谋县***，持有伟力达物勘 5%股权；

自然人xx，男，住所为云南省昆明市西山区***，持有伟力达物勘 10%股

权；

自然人xx，男，住所为云南省昆明市官渡区***，持有伟力达物勘 2.1%

股权。

公司及其下属子公司与伟力达物勘及其各股东之间不存在关联关系。 2、“广西防城港创越矿业有限公司”交易对方

自然人xxx，男，住所为北京市东城区东内***，持有创越矿业 90%股权。

公司及其下属子公司与xxx之间不存在关联关系。 3、“永德县华铜金属矿业有限责任公司”交易对方

自然人xxx，女，住所为广州市天河区***，持有华铜矿业 67%股权；自然人xx，女，住所为广州市天河区***，持有华铜矿业 33%股权。

公司及其下属子公司与xxx、xxxx不存在关联关系。

（二）标的公司的基本情况

1、云南伟力达地球物理勘测有限公司

名 称：云南伟力达地球物理勘测有限公司类 型：有限责任公司

住 所：昆明市经济技术开发区玉缘路国际银座 B2 幢 5 楼法定代表人：xxx

xx资本：4,000 万元人民币成立日期：2005 年 5 月 11 日

营业期限：2005 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日

经营范围：地球物理勘查（丙级）；固体矿产勘查（甲级）；地质勘测咨询；地质工程技术咨询；工程质量检测技术咨询

伟力达物勘是以地质勘查技术服务为主的科技型企业，拥有国土资源部颁发的《地质勘察资质证书》（固体矿产勘察甲级），云南省国土资源厅颁发的《地质勘察资质证书》（地球物理勘察丙级），主要从事矿产勘查、矿产物化探、工程物探、矿权咨询（探、采矿权办理、延续和变更）、工程勘察等技术服务，参与了多个国内大型矿山的矿产勘查。

2、广西防城港创越矿业有限公司

名 称：广西防城港创越矿业有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：港口区友谊大道外贸大院办公楼法定代表人：xxx

注册资本：100 万元人民币 成立日期：2007 年 1 月 25 日

营业期限：2007 年 1 月 25 日至 2027 年 1 月 24 日

经营范围：矿产品（除国家专控）、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、金属材料的购销；国内货物代理。

创越矿业拥有“广东省仁化县闻韶镇黄洞排地区铌钽矿普查”探矿权一项。 3、永德县华铜金属矿业有限责任公司

名 称：永德县华铜金属矿业有限责任公司类 型：有限责任公司

住 所：云南省临沧市永德县德党镇法定代表人：xxx

注册资本：1000 万元人民币成立日期：2006 年 12 月 4 日

营业期限：2006 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月 4 日

经营范围：铁、锑、锡、铅、锌铜、勘探矿开采、销售、矿产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华铜矿业拥有“永德县华铜金属矿业有限责任公司垭口小水井锡矿”采矿权一项、“云南省凤庆县红立地区铁及多金属矿勘探”探矿权一项。

（三）签订协议的时间及已履行的审议决策程序

上述协议于 2016 年 8 月 11 日签署完成，为各标的交易双方就本次交易所

达成的框架性约定，无需提交董事会和股东大会审议。公司拟在 3 个月内完成本次股权收购事宜的审计评估及相关尽职调查工作，并根据结果，与交易对方进一步协商确定后，签署正式的收购协议，并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。

二、框架协议的主要内容

（一）云南伟力达地球物理勘测有限公司

1、伟力达物勘全体股东同意将各自拥有的伟力达物勘合计 100%股权作价不

高于人民币 3,000 万元转让给公司，并采用承债式收购方式进行，最终股权转让对价款将扣除伟力达物勘应承担的债务部分；

2、鉴于伟力达物勘存在涉诉案件且尚未将全部认缴出资实缴到位，本次交易需以其股东处理完毕上述涉诉案件且认缴出资全部实缴到位为前提；

3、公司将在对伟力达物勘最终审计评估及相关尽职调查工作结果满意后，且其股东已处理完毕其涉诉案件，同时将认缴出资全部实缴出资到位后 2 个月内

与其股东签订正式股权转让协议，并在其股权变更至公司名下后 3 个月内完成股权价款支付；

4、本协议签订后 90 日内，伟力达物勘全体股东不得就上述股权转让事宜与任何第三方开展谈判及签订任何书面文件。若违反上述约定，则应分别向公司支付违约金，合计 130 万元。

（二）广西防城港创越矿业有限公司

1、xxx同意将其拥有的创越矿业不低于 51%的股权作价不高于人民币

34,000 万元转让给公司，并采用承债式收购方式进行，最终股权转让对价款将扣除创越矿业应承担的债务部分；

2、公司将在对创越矿业最终审计评估及相关尽职调查工作结果满意后，在审计评估报告结果出来后 2 个月内与xxx签订正式股权转让协议，并在其股权

变更至公司名下后 3 个月内完成股权价款支付；

3、本协议签订后 90 日内，翟建国不得就上述股权转让事宜与任何第三方开展谈判及签订任何书面文件。

（三）永德县华铜金属矿业有限责任公司

1、xxx、xx同意将其拥有的华铜矿业不低于 51%的股权作价不高于人民币 7,000 万元转让给公司，并采用承债式收购方式进行，最终股权转让对价款将扣除华铜矿业应承担的债务部分；

2、公司将在对华铜矿业最终审计评估及相关尽职调查工作结果满意后，在审计评估报告结果出来后 2 个月内与xxx、xx签订正式股权转让协议，并在

其股权变更至公司名下后 3 个月内完成股权价款支付；

3、本协议签订后 90 日内，xxx、xx不得就上述股权转让事宜与任何第三方开展谈判及签订任何书面文件。若违反上述约定，则应共同向公司支付违

约金 5 万元。

上述框架协议签订后 3 个工作日内，公司将委托审计、评估、律师等中介机构人员分别对各标的公司开展收购尽职调查工作。

三、对上市公司的影响

公司现有的矿产资源板块包括铜、金等多矿种采选企业，为补充流动资金，缓解资金压力，公司将盈利能力逐步下滑的南京银茂铅锌矿业有限公司进行了剥离，可能会使公司矿产资源板块的业务受到影响。本次框架协议的签署，如未来股权转让事宜正式实施，公司拟依托伟力达地球物理勘测技术优势，充分发挥协同效应，优化各矿产品种之间的配置，整合公司的矿产资源板块，形成以稀贵金属为主的矿产资源布局，以借此提升公司的持续发展能力及整体经营业绩。

本次签署的《框架协议》属于意向性约定，在最终的协议文本正式签署前，对公司当年的生产经营和业绩无重大影响。

四、重大风险提示

上述框架协议为双方就本次交易所达成的框架性约定，具体合作事宜和双方的权利义务等将根据中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计及评估等结果，进一步沟通和落实，并将依照相关法律、法规规定程序，另行商议和约定。在最终的协议文本正式签署前，对公司当年的生产经营和业绩无重大影响。

公司将根据上述事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司董 事 会

2016 年 8 月 15 日