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須予披露交易︰

訂立和解協議及分配代價股份

訂立和解協議

董事會宣佈於二零一九年九月六日，買方與賣方、該等擔保人及目標公司訂立和解協議，內容有關購回待售股份和認購股份及分配代價股份。

由於相關百分比超過 5%但全部低於 25%，故訂立和解協議構成本公司根據上市規則第 14 章之須予披露交易。

分配代價股份

x公司及賣方將與託管代理人訂立託管協議，該託管代理人將為賣方、本公司及其關連人士並無關連的獨立第三方，以根據相關司法管轄區監管要求和實用性的進一步評估，按比例分配代價股份予合資格股東。有關分配代價股份的進一步詳情及其預期時間表，本公司將於聘用託管代理人後，在切實可行範圍內盡快根據上市規則公佈。

茲提述和嘉控股有限公司（「本公司」）分別於二零一八年七月二十日、二零一八年八月六日、二零一八年十一月三十日、二零一九年六月二十七日刊發之公告

（「該等公告」），內容有關（其中包括）以現金及發行代價股份方式收購目標公司待售股份及認購目標公司認購股份，及向賣方及擔保人發出書面通知以分別行使其買賣協議及認購協議下之購回權利以購回待售股份及認購股份。除另有所指外，本公告所用之詞彙與該等公告所界定者具相同涵義。

董事會宣佈於二零一九年九月六日，買方與賣方、擔保人及擔保人全資擁有的公司

（合稱「該等擔保人」）及目標公司訂立和解協議（「和解協議」），內容有關購回待售股份和認購股份及分配代價股份。以下是和解協議的主要條款。

(1) 和解協議

日期︰ 二零一九年九月六日（交易時段後）

訂約方︰

(1) 買方

(2) 賣方

(3) 該等擔保人

(4) 目標公司

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除買賣協議及認購協議所引致的關係外，賣方、該等擔保人及目標公司均獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）。

和解協議的主要條款

於和解協議日期，(i) 本公司已向賣方發行129,831,263股代價股份作為待售股份之代價；及(ii) 買方已就認購股份之總代價人民幣60,000,000元支付人民幣20,000,000元。根據和解協議條款，(i) 該等擔保人將於二零一九年十二月十六日或之前向買

方支付人民幣20,000,000元另加8％年利率之現金（自買方首付日起計算至償還日），待收到全額付款後，買方將轉讓認購股份之所有權予該等擔保人；(ii) 訂約各方確 認買方無須支付認購協議下的認購餘額人民幣40,000,000元；及(iii) 本公司及賣方 將與託管代理人訂立託管協議，賣方須於和解協議日期十日內與託管代理人（「託 管代理人」）或其他按本公司指示之方式轉讓代價股份（「該轉讓」）及該代價股 份將根據相關司法管轄區監管要求和實用性的進一步評估，按比例分配予賣方以外 之股東（「合資格股東」）（「分配」）。待完成分配代價股份後，買方將按和解 協議之條款轉讓待售股份之所有權予賣方。

和解協議自和解協議簽訂之日起生效。於訂立相關和解協議後，買賣協議及認購協議將被和解協議取代並告失效，賣方及該等擔保人將按和解協議之條款受和解協議約束。

和解協議之條款及條件乃由其各訂約方參考（其中包括）買賣協議及認購協議之購回條款，經公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為代價屬公平合理且按一般商業條款訂立，符合本公司及股東之整體利益。

分配代價股份及記錄日期

於本公告日期，129,831,263股代價股份相當本公司已發行股本約4.66％。根據於本公告日期每股份的收市價為0.14港元， 129,831,263股代價股份的價值約為港幣 18,176,000元。

於該轉讓後但分配代價股份前的過渡期，雖然賣方技術上仍為代價股份之實益擁有人，惟本公司於該轉讓後將仍擁有代價股份的擔保權益，而合資格股東於分配代價股份後將擁有代價股份之權益。

由於該轉讓後的代價股份將以託管代理人的名義登記以待分配，本公司於該轉讓代價股份後將不會持有任何庫存股份。本公司於該轉讓後將仍擁有代價股份的抵押權益，而合資格股東於該轉讓下將擁有分配代價股份之權益。故此，本公司將不會成為相關代價股份之持有人，而該轉讓將不會構成上市規則第10.06條項下的股份購回及不會構成股份回購守則下之影響。

預期託管代理人為賣方、本公司及其關連人士並無關連的獨立第三方。作為代價股份的登記持有人，託管代理人於該轉讓後有權享有表決權、收取股息及其他股東權利，但預計託管代理人不能行使該表決權及其他股東權利以待完成分配代價股份。

本公司將根據分配項下促使託管代理人按比例向截至董事會決定並宣布的記錄日期

（「記錄日期」）名列本公司股東名冊的合資格股東發放及轉讓託管代理人所託管持有之代價股份。本公司股東名冊將就分配代價股份而更新。

將收取之代價股份數目

於本公告日期，本公司已發行股份總數為2,786,456,521股股份。假設本公告日期起至記錄日期期間不會配發及發行新股份，合資格股東有權收取之代價股份數目將按以下方式計算：

將收取之代價股份數目（向下取整至最接近之整數）

=（於記錄日期所持現有股份數目÷（於記錄日期已發行股份總數 – 129,831,263股代價股份））× 129,831,263股代價股份

每名合資格股東將收取之代價股份數目將向下取整至最接近之整數。僅供說明用途，持有一手買賣單位（即10,000 股股份）的合資格股東，將獲收取 488股代價股份。

概無合資格股東有權收取零碎股份。因分配代價股份產生之零碎配額將由本公司於市場上出售並為本公司所有。合資格股東買賣不足一手股份時應注意，彼等收到的代價股份可能並非一手股份之整數倍，而不足一手股份買賣的價格可能低於股份現行市價。

為促成不足一手股份之買賣，本公司將委任一間證券公司於緊隨分配後30日期間，盡力為有意購買零碎股份以補足一手完整買賣單位或有意出售所持零碎股份之合資格股東提供對盤服務。合資格股東應注意，零碎股份之對盤及買賣將按盡力而為，並無作出保證，而是將視乎是否存在足夠的零碎股份可供對盤而定。合資格股東如對上述對盤服務有疑問，請諮詢自身的專業顧問。

稅項

合資格股東如對持有或買賣代價股份之稅務或其他法律影響有任何疑問，建議應諮詢自身的專業顧問。謹此強調，本公司或其董事概不會因持有、出售或買賣代價股份所產生之任何稅務影響或責任而承擔任何責任。

預期時間表

有關分配代價股份的預期時間表（包括記錄日期），本公司將於聘用託管代理人後，在切實可行範圍內盡快根據上市規則公佈。

目標公司的資料

目標公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司。目標公司持有 EDB Holding Limited（一間於香港註冊成立的公司）全部已發行股本，而 EDB Holding Limited 則持有兩間中國附屬公司全部股權。該兩間中國附屬公司透過若干結構性合約控制北京聖特爾科技發展有限公司，而北京聖特爾科技發展有限公司連同其中國附屬公司則為中國境內的軟件服務商，其主要產品為E店寶，一款電子商務資源運營管理軟件。

根據目標集團經審核綜合財務報表，截至二零一八年十二月三十一日止年度的營業額、除稅前虧損及除稅後虧損將分別約為人民幣133,445,000元、人民幣4,681,000元及人民幣5,041,000元。根據目標集團經審核綜合財務報表，截至二零一七年十二月三十一日止年度的營業額、除稅前虧損及除稅後虧損將分別約為人民幣83,396,000元、人民幣3,699,000元及人民幣3,699,000元。目標集團於二零一八年十二月三十一日的經審核綜合資產總值及資產淨值分別約為人民幣113,420,000 元及人民幣 8,382,000元。

自書面通知日起，目標公司已根據相關會計準則下不再為本公司之聯營公司。於完成分配代價股份後及根據和解協議條款轉讓認購股份及待售股份予該等擔保人及賣方後，本公司將不再持有目標集團的任何權益。

該等交易之因由

本集團主要從事三個業務分類，即(i)焦炭貿易（「焦炭貿易分類」）；(ii)洗原煤以產生作銷售代售用途及進一步加工之精煤，以及銷售代售電能及熱能（洗原煤過程產生之副產品）（「煤炭相關附屬分類」）；及(iii)加工精煤以產生作銷售代售用途之焦炭，以及銷售代售因焦炭生產過程所產生之焦炭副產品（「焦炭生產分類」）。

董事認為訂立和解協議為本集團提供機會以變現本集團於目標公司的權益。

董事會已考慮回購及取消代價股份作為分配代價股份的替代方案。然而，該回購及取消代價股份或涉及減少本公司資本及需要較長時間以符合百慕達有關及股本削減的法律規定。因此，董事認為分配代價股份符合本公司及股東之整體利益。

董事認為和解協議乃按一般商業條款並經買方及相關訂約方公平磋商訂立，且和解協議之條款及條件就本公司及股東整體利益而言誠屬公平合理。

對本公司股權架構之影響

x公司 (i) 於本公告日期；及 (ii) 緊隨分配代價股份後之股權架構載列如下：

(i) 於本公告日期				(ii) 緊隨分配代價股份後
股東	持有股份數目		概約%		持有股份數目		概約%
賣方	129,831,263		4.66%		-		-
順旺投資有限公司 （1）	1,400,000,000		50.24%		1,468,419,047		52.70%
xxx先生（2）	232,000		0.01%		243,338		0.01%
其他公眾股東	1,256,393,258		45.09%		1,317,794,136		47.29%
	2,786,456,521		100.00%		2,786,456,521		100.00%

(1) 順旺投資有限公司由合晉有限公司全資擁有。本公司主席🖃行政總裁xxx先生為合晉有限公司之具投票權普通股之最終唯一擁有人，因此x先生被視作持有順旺投資有限公司全部已發行股本。

(2) 本公司獨立非執行董事xxxxx與其配偶分別持有60,000股本公司股份及172,000股本公司股份。因此，xxxxx被視作於232,000股本公司股份中擁有權益。

上市規則之涵義

由於相關百分比超過5%但全部低於25%，故訂立和解協議構成本公司根據上市規則第14章之須予披露交易。

承董事會命

和嘉控股有限公司

執行董事

xxx

香港，二零一九年九月六日

於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xxxxx、xxxxx及xxx先生，非執行董事xxx先生及xxxxx，以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxx博士。