1、墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）是由浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司——浙江众合投资有限公司（以下简称 “众合投资”）出资人民币 5500 万元，以 55%控股方式与浙江网新联合工程有限公司（以下简称“网新联合”）（网新联合出资人民币 4500 万元）合作设立的境外公司。合作承接墨西哥城市政府公开招标的街灯替换成 LED 灯源的项目，项目建设期为 6...
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2014—075
浙江众合机电股份有限公司关于
为子公司提供财务资助暨关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）是由浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司——浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）出资人民币 5500 万元，以 55%控股方式与浙江网新联合工程有限公司（以下简称“网新联合”）（网新联合出资人民币 4500 万元）合作设立的境外公司。合作承接墨西哥城市政府公开招标的街灯替换成 LED 灯源的项目，项目建设期为 6 个月左右，安装完成后，将灯具以租赁的形式供给市政府，不承担任何后期维护。公司与网新联合在墨西哥开展的基于 LED 街灯替换项目的合同能源管理业务进展迅速，市场形势良好。公司拟加大对该营运业务的投资力度。根据业务需求，前期拟以向墨西哥公司提供临时流动资金 3 亿元人民币的方式（包括利用内保外贷、境内外贸易融资等方式提供资金支持）增加投资，该部分投资收益率由墨西哥公司保证给与 11%的年化回报；后期公司将通过国际市场项目融资和资产证券化相结合的模式增加项目收益率，并实现该业务的可持续规模化扩张，最终形成自有资金收益率 15%以上的不低于
50 亿元的营运性资产包，为公司创造长期稳定的利润来源和现金流。上述通过提供临时流动资金支持所增加投资由网新联合为墨西哥公司就上述资金（含对应回报）提供其持有墨西哥公司股权比例份额内的连带责任保证担保。
公司 2014 年 9 月 3 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，董事会同意本公司全资子公司——众合投资向墨西哥公司提供不超过 3 亿元人民币的财务资助额度，并授权经营管理层签署相关协议。
截至披露日，上述财务资助尚未实施，相关协议亦未签署。如公司实施本次财务资助，上述向墨西哥公司提供不超过 3 亿元人民币的财务资助额度将自行终
止。
2、由于公司董事长xxx女士兼任网新联合控股股东——浙江网新技术有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》之有关规定，本次提供财务资助事项构成公司的关联交易。
3、2014 年 9 月 3 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议，
会议以同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事xxx女士回避本次表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》之有关规定，此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联方关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》之有关规定，墨西哥公司系本公司境外子公司，公司董事长xxx女士兼任网新联合（网新联合出资人民币 4500 万元，以 45%参股墨西哥公司）控股股东——浙江网新技术有限公司的董事，因此墨西哥公司为本公司的关联法人，本次公司对墨西哥公司提供财务资助事项构成本公司的关联交易。
三、被资助对象的基本情况
1、墨西哥公司的基本情况
（1）成立时间：2013 年 7 月 8 日
（2）注册号：ITM130708972
（3）注册资本：5 万比索
（4）住所：墨西哥xx市xxxx索托雷xxx＃0000，X-0
（0）法定代表人：xx
（6）经营范围: 在墨西哥承接 LED 街灯替换项目
（7）与公司的关联关系：系本公司子公司（由本公司全资子公司与关联方共同设立）
（8）财务状况： （单位：人民币元）
2013 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2014 年6 月30 日（未经审计 | |
资产总额 | 10,793,153.92 | 35,332,759.73 |
负债总额 | 10,905,492.67 | 36,135,081.68 |
银行贷款总额 | 0 | 0 |
流动负债总额 | 10,905,492.67 | 36,135,081.68 |
股东权益 | -112,338.75 | -802,321.95 |
2013 年 1—12 月（未经审计） | 2014 年 1—6 月（未经审计） | |
营业收入 | 0 | 0 |
利润总额 | -135,621.19 | -825,737 |
净利润 | -135,621.19 | -825,737 |
截止披露日，众合投资和网新联合已完成了对墨西哥公司股权的收购手续。目前已上报到浙江省商务厅，等待浙江省里审批结果。鉴此，墨西哥公司目前处于拟投资的控股子公司，此公司财务报表尚未纳入本公司合并范围。
2、主要股东、持股比例及股东方关系
x公司全资子公司众合投资持有墨西哥公司 55%的股权，网新联合持有墨西哥公司 45%的股权。众合投资和网新联合与本公司及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系[即：众合投资系公司拟投资的控股子公司，网新联合系董事相互兼职]。
3、股东方义务
x次财务资助由公司全资子公司众合投资单方面提供，向墨西哥公司提供临时流动资金 3 亿元人民币的方式（包括利用内保外贷、境内外贸易融资等方式提供资金支持）增加投资，该部分投资收益率由墨西哥公司保证给与 11%的年化回报；后期公司将通过国际市场项目融资和资产证券化相结合的模式增加项目收益率，并实现该业务的可持续规模化扩张，最终形成自有资金收益率 15%以上的不低于 50 亿元的营运性资产包，为公司创造长期稳定的利润来源和现金流。另一股东—网新联合未按公司同等条件及比例提供财务资助，但网新联合为墨西哥公司就上述资金（含对应回报）提供其持有墨西哥公司股权比例份额内的连带责任保证担保。
4、截至披露日，公司未有对墨西哥公司提供财务资助的情况。
四、协议的主要内容
就本次提供财务资助事项，公司全资子公司众合投资与网新联合签署了《“墨西哥 LED 项目”合作投资协议书》》，协议主要内容如下：
1. 为加快“LED 项目”的运营，众合投资同意在墨西哥公司后续经营中提供总额不超过 3 亿元人民币、期限最长不超过 1 年的项目前期运营资金支持，双方同意前述资金回报不低于年利率【11】%，并由网新联合为墨西哥公司履行前述还款义务（含资金回报）提供其持有墨西哥公司股权比例份额内的连带责任保证担保。具体资金支持方式和路径等由相关各方另行协商，并由相关各方按众合投资要求签署具体合同。
2. 考虑到后期融资安排以及经营实际情况，各方同意自本协议签署之日起由众合投资主导墨西哥公司及 LED 项目的整体运作安排，网新联合主要负责 LED 项目的市场开发与项目执行及交付。除前述及本协议另有约定外，各方投资总额及出资比例、墨西哥公司组织架构、各方责任等约定暂不变更。
3. 协议各方作为墨西哥公司股东，均承诺促使墨西哥公司按协议约定及时向众合投资归还借款本息，还款来源包括但不限于墨西哥公司后期的银行融资、项目收入、网新联合或其有关联方提供的借款等。
4. 网新联合承诺在墨西哥公司未偿还众合投资提供的资金支持涉及的全部款项之前，不会向墨西哥公司提出包括进行利润分配等任何主张。
5. 为保障墨西哥公司有效开展各项工作，各方就《合作协议书》第三条“项目公司组织结构”条款中有关墨西哥公司董事会成员及经营管理机构成员的具体组成明确如下：甲方委派xxx、何昊任董事，并委派何昊任总经理，xxxx财务负责人；乙方委派xx任董事并担任董事长。
五、公司累计对外提供财务资助情况
截至披露日，公司没有在《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36 号—
—对外提供财务资助》执行范围内的对外提供财务资助情况。
本次对外提供财务资助额度占公司最近一期经审计净资产的 31.13%，按照
《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》的相关规定，需提交股东大会审议。
六、董事会意见
x次财务资助是根据公司与网新联合在墨西哥开展的基于 LED 街灯替换项目的合同能源管理业务进展迅速，市场形势良好的业务需求下，公司加大对该营运业务的投资力度，并使合作单位网新联合专注发挥其在 LED 市场开发和项目执行交付方面的经验优势，符合实际情况。公司以自有资金对墨西哥公司提供财务资助将有助于该项目的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现。
虽然另一股东-网新联合未按公司同等条件及比例提供财务资助，但网新联合为墨西哥公司履行前述还款义务（含资金回报）提供其持有墨西哥公司股权比例份额内的连带责任保证担保。财务资助的风险处于可控制范围内。同时本次财务资助的资金回报不低于年利率【11】%，不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东利益。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
本次财务资助由公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 36,922,200元。
八、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项表示事前认可，并发表如下独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定；
2、关联董事在表决该议案时已予以回避，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、本次公司以自有资金对子公司提供财务资助将有助于“墨西哥 LED 项目 ”的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现；本次财务资助的 风险可控，资金回报年利率不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会 有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司五届十八次董事会决议；
2、《独立董事关于对子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见》；
3、《“墨西哥 LED 项目”合作投资协议书》。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014 年 9 月 3 日