Contract
第一拖拉机股份有限公司
与
中国一拖集团有限公司
二零二一年八月二十五日
目 录
条款编号 标题 页数
1. 定义 2
2. 协议服务 3
3. 保证和承诺 3
4. 支付服务费 4
5. 调整和终止协议服务 4
6. 违约责任及不可抗力 5
7. 争议的解决 6
8. 期限和终止 6
9. 通知 6
10. 其他事项 7
本协议（“本协议”）于二零二一年八月二十五日由下述两方签订：
(1) 中国一拖集团有限公司（下称“中国一拖”），是一家具有独立法人资格并在中华人民共和国（下称“中国”）登记注册成立的有限责任公司，法定地址为xxxxxxxxxxx 000 x（代表中国一拖集团（定义见下文 ）；
(2) 第一拖拉机股份有限公司 (下称“一拖股份”)，是一家具有独立法人资格并在中国登记注册成立的股份有限公司，法定地址为xxxxxxxxxxx 000 x（代表一拖股份集团（定义见下文 ）。
鉴于：
(A) 中国一拖为一拖股份的控股股东，中国一拖及其所控股／控制的公司或其等的联系人（定义见《香港联交所证券上市规则》）（下称“中国一拖集团”）会向一拖股份及/或其附属公司提供有关生产性服务，包括但不限于运输、运输辅助服务及与生产相关的加工承揽服务（详见附表）；
(B) 一拖股份发行的 H 股、A 股股票已分别在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）、上海证券交易所（统称为“两地交易所”）上市，本协议所涉交易必须同时符合《香港联交所证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市规则》及两地交易所其他相关规则的要求；
(C) 中国一拖与一拖股份双方均同意中国一拖根据本协议约定的条款及条件执行或促使中国一拖集团执行本协议约定的生产性服务内容。
(D) 中国一拖代表中国一拖集团签署本协议，并取得必要授权（如需）；一拖股份代表一拖股份及其附属公司）（下称“一拖股份集团”）签署本协议，并取得必要授权（如需）。
故此，中国一拖及一拖股份经协商后达成协议如下：
1. 定义
除非文义另有所指，本协议及本协议的附表中使用词语具有以下特定含义：
“会计年度” 指每年一月一日起至同年十二月三十一日止的会计年度；
“协议服务” 指中国一拖根据本协议约定的条款及条件执行或促使中国一拖集团提供本协议附表所列的协议服务给一拖股
份集团；
“适用价格” 亦即计定服务费的根据，按本协议第 4.2 条所列的定价原则为基准计算；
“不可抗力” 指本协议双方不能预见，无法避免、无法克服的意外事件，包括但不限于地震、台风、洪灾、火灾、社会动乱、战争、罢工。
“终止通知” 指根据本协议第 5 条终止某项协议服务所须发出的最短期限的书面通知。
“营业日” 指中国境内银行营业日。
“附属公司” 指根据香港联交所《香港上市规则》第一章释义所解释。
2. 协议服务
2.1 (a) 中国一拖在此承诺，中国一拖直接向一拖股份及其附属公司提供或促使中国一拖集团向一拖股份集团提供协议服务，及与一拖股份集团之业务有辅助性或有关并由一拖股份集团合理地要求中国一拖集团提供之其他服务及/或设施 (“其他服务”)。
(b) 为明确起见，中国一拖可能就某一项协议服务，或就其他服务与一拖股份及/或其附属公司再签订补充协议或其他确认文件，此类补充协议或确认文件同样构成理解和确定上款所称协议服务的范围和有关权利义务的根据。
2.2 本协议任何一方都可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因，以书面形式向另一方提出调整本协议附表所列之协议服务之具体内容和有关条款。
2.3 本协议双方就本协议第 2.2 条达成一致意见，应签署书面协议作为本协定的补充协议。并依据该补充协议补充、更改或调整本协议（包括本协议附表）的相关内容。未经本协议双方达成书面的补充协议，本协议任何一方都不得擅自调整协议服务内容及/或条件。
3. 保证和承诺
3.1 中国一拖向一拖股份保证及承诺中国一拖集团将按不低于向第三方提供协议服务的标准和质量向一拖股份集团提供协议服务。
3.2 中国一拖应确保其始终有足够的履约能力（包括必要的设备、材料和人员等），提供协议服务给一拖股份集团。为保证一拖股份集团能够充分地得到中国一拖集团所提供的协议服务，中国一拖同意给一拖股份集团以在同等条件下优于任何第三方的优先权。
3.3 中国一拖确保能按一拖股份及/或其附属公司合理要求的标准提供协议服务，并且在提供协议服务的过程中，不会作出使一拖股份及/或其附属公司招致任何直接或间接损害或损失（包括但不限于经济损失）的行动。
4. 支付服务费
4.1 作为提供协议服务的代价，一拖股份集团应当向中国一拖集团以人民币支付按照适用价格计算的服务费。
4.2 就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(a)透过市场查询所得的独立第三方市价（即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格）；
(b)中国一拖、其控制的公司及彼等的联系人与独立第三方之间的交易价；
(c)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本
×（1+成本加成率），其中成本利润率不超过 10%。
4.3 中国一拖向一拖股份保证及承诺，提供给一拖股份及其附属公司的服务费不会高于中国一拖集团提供予独立第三方同样协议服务（如有）的服务费。
4.4 服务费的支付，以正常的商业行为方式进行，按照本协议附表所列方式支付清结。
5. 调整和终止协议服务
5.1 如果一拖股份及/或其附属公司能够从第三方处以优于本协议（包括本协议的补充协议在内）的条件取得与协议服务相同的服务，则一拖股份及/或其附属公司有权向中国一拖集团发出终止通知，以终止该项协议服务。终止通知自发出之日起生效。
5.2 如果中国一拖集团就某项协议服务没有在约定的期限内提供并在一拖股份及/或其附属公司依照本协议书面通知后的 15 个营业日内仍然不提供该项协议服务时，一拖股份及/或其附属公司有权向中国一拖集团发出终止通知，以终止该项协议服务；如果一拖股份及/或其附属公司在约定期限内不按时支付服务费并在中国一拖集团发出催款通知之日
起的 15 个营业日内没有支付服务费给中国一拖集团，则中国一拖集团有权向一拖股份及/或其附属公司发出终止通知，以终止该项协议服务。终止通知自发出之日起生效。
5.3 发生本协议第 6.2 条约定的不可抗力时，与该等不可抗力有关的协议服务可以终止或作出调整。
5.4 某项协议服务之终止或调整，将不影响其他协议服务及本协议的其他条款。
6. 违约责任及不可抗力
6.1 本协议双方均须遵守本协议之约定，违约方由于违反本协议造成守约方经济损失，必须予以赔偿，但遇有不可抗力的情况除外。
6.2 因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时，受到不可抗力影响的一方可以免除违约责任，但该方应当立即将以书面并附当地公证机关关于不可抗力的公证资料通知另一方。在不可抗力存续期间，受影响一方如能继续部分履行本协议则应当继续履行该等部分；如全部不能履行，则应在不可抗力消失后在经另一方同意的情况下继续履行或终止履行该等不可抗力影响事项。不可抗力为本协议免责事由之一。
7. 争议的解决
7.1 如果由于履行本协议或对本协议解释而产生的任何争议，有关方应当努力通过由各有关方委任的代表进行友好协商或调解以解决该等争议，如果有关方在发生争议之日起九十日内未能够通过友好协商解决该等争议，本协议任何一方均有权将该争议提交洛阳仲裁委员会，按照该仲裁委员会之仲裁规则，采用中国法律仲裁。
7.2 上述仲裁程序的任何仲裁裁决应是终局的，对本协议双方均具有约束力。
8. 期限和终止
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章并经双方内部决策程序审议通过（包括如需要取得一拖股份股东大会中独立股东的批准）后生效。
8.2 本协议执行期限自二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日为止。
8.3 若一拖股份或中国一拖因其进行清算或结业，而无法履行其本协议项下的义务，则本协议应自动终止，本协议一方的重组或合并并无出现丧失
履约能力并经本协议双方事前批准或同意则除外，本协议一方不得无理
地不同意或不批准另一方进行上述的重组和合并。
8.4 本协议终止不会影响本协议任何一方于本协议项下已经发生的任何权
利或责任。
9. 通知
9.1 根据本协议而向另一方送达之任何通知，应以书面传送列于本协议开首所列之地址，或本协议任何一方不时以书面通知另一方更新了的地址、电传、电报或传真号码。
9.2 任何上述通知应专人递送或邮递或以电传、电报或传真传送。任何通知如以专人递送，于送到时视为已送达；如以邮递方式发送，以回执上注明的收件日期为送达日期；如以电传、电报或传真发送，收到回答代码后视为送达。
10. 其他事项
10.1 本协议附表为本协议之一部分，对本协议双方具有约束力。
10.2 本协议一式四份，本协议双方各执一份，其报送有关机构备案（如需）。
附表
提供单位 | 服务项目 | 服务细节 | 付款日期 |
运输服务 | 确保按照一拖股份及其附属公司指定的时间、地点、质量等方面要求安全运送货物。 | 原则上运费在一拖股份及其附属公司确认发送或收到货物之日起 3 个月内结清。 | |
在运输服务过程中，为保证 | |||
中国一拖 | 运输服务质量、效率，向一 | ||
集团 | 运输辅助 | 拖股份提供合格的仓库及 | 每月结算一次，并于次月付 |
服务 | 货物吊装、搬运、保管、包 | 底前付款。 | |
装及交通设备租赁、修理等 | |||
服务。 | |||
加工承揽服务 | 按照一拖股份及其附属公司提供的零部件、加工要求及指定交付时间进行加工。 | 加工承揽服务结束之日起 60 天内结清。 |
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