北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元邮编：100033
北京市天元律师事务所关于
湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和发行对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见
x天股字（2022）第 325-4 号
致：湖南国科微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与湖南国科微电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见。
目录
释义
x法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、国科微 | 指 | 湖南国科微电子股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行股票的行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》 |
《认购邀请书》 | 指 | 《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书》 |
《缴款通知书》 | 指 | 《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股 票缴款通知书》 |
《股票认购协议》 | 指 | 《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股 票之认购协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
保荐机构、主承销商、 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | |
x所律师 | 指 | x所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称 |
元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述及理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳门特 别行政区、台湾地区 |
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12 号》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3.本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2022 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
2022 年 9 月 29 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
（二）深圳证券交易所审核通过
2022 年 8 月 24 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2022 年 9 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]0000 x），xx证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，符合
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送
根据发行人及主承销商于 2022 年 10 月 12 日向深圳证券交易所报送发行方案时确定的《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 138 名。前述 138 名投资者包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 30 名投资者、49 家证券投资基金公司、20 家证券公司、19 家保险机构以及截至 2022 年 10 月 10 日收市后前 20 大股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）。
自发行方案和拟询价对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前（即 2022 年 11 月 18 日 9:00 前），主承销商收到 32 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
依据主承销商提供的电子邮件及特快专递发送记录，于 2022 年 11 月 15 日
至 2022 年 11 月 18 日期间，主承销商以电子邮件及特快专递的方式向上述 170
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购数量、认购价格、认购时间安排、投资者适当性管理要求、发行价格、发行对象及分配股数的确认程序和规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》确定的条件与规则参加认购，同意并接受按《认购邀请书》中的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即
2022 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 24 份《申购报价
单》及相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。上述投资者具体申购报价情况如下：
序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 申购 |
1 | 王春江 | 59.00 | 15,000 | 是 | 是 |
62.00 | 15,000 | ||||
66.00 | 15,000 | ||||
2 | 陈志贤 | 59.00 | 7,800 | 是 | 是 |
62.00 | 7,800 | ||||
66.00 | 7,800 | ||||
3 | 湖南创远投资集团有限公司 | 58.37 | 7,000 | 是 | 是 |
4 | 湖粤（上海）资产管理有限公司-湖粤尚升1号私募证券投资基金 | 64.50 | 8,500 | 是 | 是 |
62.00 | 8,500 | ||||
60.00 | 8,500 | ||||
5 | xx | 73.00 | 18,000 | 是 | 是 |
67.00 | 18,000 | ||||
60.00 | 18,000 | ||||
6 | 贺光平 | 73.00 | 22,000 | 是 | 是 |
68.00 | 22,000 | ||||
59.00 | 22,000 | ||||
7 | 郑俊龙 | 66.00 | 7,000 | 是 | 是 |
62.00 | 7,000 | ||||
59.00 | 7,000 | ||||
8 | 珠海格力金融投资管理有限公司 | 64.06 | 7,000 | 是 | 是 |
9 | 西安力天资产管理有限公司-力天投资 1号私募证券投资基金 | 63.00 | 7,000 | 是 | 是 |
10 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 71.80 | 7,000 | 是 | 是 |
66.01 | 12,000 |
序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 申购 |
58.38 | 13,500 | ||||
11 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国 银行股份有限公司 | 65.08 | 7,000 | 是 | 是 |
12 | 中国移动通信集团有限公司企业年金 计划-中国工商银行股份有限公司 | 65.08 | 7,000 | 是 | 是 |
13 | 华夏基金管理有限公司 | 67.29 | 9,700 | 无需 | 是 |
63.29 | 13,000 | ||||
14 | 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴xxx红利77号私募证券投资基金 | 73.00 | 20,000 | 是 | 是 |
68.00 | 20,000 | ||||
59.00 | 20,000 | ||||
15 | UBS AG | 74.20 | 8,600 | 无需 | 是 |
70.00 | 24,700 | ||||
61.88 | 34,200 | ||||
16 | 兴证全球基金管理有限公司 | 59.11 | 31,200 | 无需 | 是 |
17 | xx | 66.00 | 20,000 | 是 | 是 |
64.21 | 25,000 | ||||
59.98 | 30,000 | ||||
18 | xx | 60.55 | 7,000 | 是 | 是 |
19 | 国泰君安证券股份有限公司 | 64.10 | 7,000 | 是 | 是 |
58.50 | 10,900 | ||||
20 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） | 61.33 | 8,000 | 是 | 是 |
21 | 招商基金管理有限公司 | 58.37 | 7,000 | 无需 | 是 |
22 | 财通基金管理有限公司 | 76.03 | 11,200 | 无需 | 是 |
71.02 | 27,000 | ||||
67.01 | 40,100 | ||||
23 | 诺德基金管理有限公司 | 71.19 | 8,500 | 无需 | 是 |
68.69 | 14,500 | ||||
64.01 | 27,000 | ||||
24 | 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马 | 70.00 | 7,000 | 是 | 是 |
序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 申购 |
元享红利27号私募证券投资基金 | 65.00 | 7,000 | |||
59.00 | 7,000 |
根据上述投资者提供的认购资料并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及
《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人及主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 65.08 元/股，发行股数为
35,258,918 股，募集资金总额为 2,294,650,383.44 元。
本次发行对象最终确定为 15 家，本次发行最终配售情况如下：
序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 |
1 | 王春江 | 2,304,855 | 149,999,963.40 | 6个月 |
2 | xxx | 0,000,000 | 77,999,941.92 | 6个月 |
3 | xx | 2,765,826 | 179,999,956.08 | 6个月 |
4 | 贺光平 | 3,380,454 | 219,999,946.32 | 6个月 |
5 | xxx | 0,000,000 | 69,999,982.92 | 6个月 |
6 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 1,843,884 | 119,999,970.72 | 6个月 |
7 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行 股份有限公司 | 1,075,599 | 69,999,982.92 | 6个月 |
8 | 华夏基金管理有限公司 | 1,490,473 | 96,999,982.84 | 6个月 |
9 | 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴xxx 红利77号私募证券投资基金 | 3,073,140 | 199,999,951.20 | 6个月 |
10 | UBS AG | 3,795,328 | 246,999,946.24 | 6个月 |
11 | xx | 3,073,140 | 199,999,951.20 | 6个月 |
序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 |
12 | 财通基金管理有限公司 | 6,161,647 | 400,999,986.76 | 6个月 |
13 | 诺德基金管理有限公司 | 2,228,027 | 144,999,997.16 | 6个月 |
14 | 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴xxx 红利27号私募证券投资基金 | 1,075,599 | 69,999,982.92 | 6个月 |
15 | 中国移动通信集团有限公司企业年金计划- 中国工商银行股份有限公司 | 716,823 | 46,650,840.84 | 6个月 |
合计 | 35,258,918 | 2,294,650,383.44 | ||
（四）签署认购协议
经核查，发行人已分别与上述 15 名发行对象签署了《股票认购协议》，《股票认购协议》明确约定了各发行对象认购数量、认购价格、认购金额、认购款支付方式、双方的权利和义务、违约责任及争议解决等内容。
（五）缴款及验资情况
经本所律师查验，在《缴款通知书》规定的时限内，即 2022 年 11 月 24 日
12:00 前，本次发行的各认购对象已将扣除申购保证金后需要补交的余款足额汇至主承销商的指定账户。
2022 年 11 月 25 日，xxx和对认购资金实收情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0003）。经审验，截至 2022 年 11 月 24 日 12:00时止，保荐机构（主承销商）天风证券指定的收款银行账户收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 2,294,650,383.44 元。
2022 年 11 月 25 日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和主承销商承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
2022 年 11 月 28 日，xxx和出具《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0004），
经审验，截至 2022 年 11 月 25 日止，国科微本次向特定对象发行股票总数量为
35,258,918 股，实际募集资金总额为人民币 2,294,650,383.44 元，扣除各项发行
费用人民币 42,549,091.33 元（ 不含增值税）， 实际募集资金净额人民币
2,252,101,292.11 元，其中申请新增注册资本人民币 35,258,918.00 元，新增股本
人民币 35,258,918.00 元，增加资本公积人民币 2,216,842,374.11 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购协议》的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册办法》《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等关于投资者适当性的相关规定，上述 15 名发行对象均已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，该等发行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（二）发行对象的登记备案情况
根据询价申购结果，本所律师对本次发行的各发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx为个人，UBS AG 为合格境外机构投资者，上述主体以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴xxx红利 77 号私募证券投资基金
和珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴xxx红利 27 号私募证券投资基金参与本次发行认购，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，银河资本资产管理有限公司为基金公司子公司，上述机构以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会或者中国证监会进行了备案。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司为养老金产品，华泰资产管理有限公司以其管理的中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司为企业年金产品，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）关联关系核查情况
依据发行对象签署的《申购报价单》及《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购对象关于关联方关系的说明》并经比对发行人及主承销商的关联方清单，本次发行的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
据上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购协议》的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册办法》《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
x办律师：
支 毅
xxx
xxx
x所地址：xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxx X x 000 xx，xx：000000
年 月 日