上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州信诺维医药科技有限公司（以下简称“信诺维”）签署《联合用药临床研究合作协议》。根据协议约定，信诺维 拟作为申办方在中国大陆（不包括香港、澳门和台湾地区）地区开展公司产品特瑞普利单抗与信诺维产品 XNW7201 治疗消化道肿瘤（包括食道癌、胃癌和结直肠癌）的联合用药临床试验。

证券代码：833330 证券简称：君实生物 主办券商：中金公司

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于签署《联合用药临床研究合作协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 关联交易概述

（一）关联交易概述

x次关联交易是偶发性关联交易。

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州信诺维医药科技有限公司（以下简称“信诺维”）签署《联合用药临床研究合作协议》。根据协议约定，信诺维拟作为申办方在中国大陆（不包括香港、澳门和台湾地区）地区开展公司产品xxxx单抗与信诺维产品 XNW7201 治疗消化道肿瘤（包括食道癌、胃癌和结直肠癌）的联合用药临床试验。

（二）表决和审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于与关联方签署联合用药临床研究合作协议的议案》。

议案表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事xxx回避表决。

上述议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、 关联方介绍

（一） 关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：苏州信诺维医药科技有限公司

住所：苏州工业园区星湖街 218 号 B2 楼 511 单元

注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号 B2 楼 511 单元企业类型：有限责任公司

法定代表人：强静

注册资本：33,660,764 元

主营业务：生物医药、诊断试剂、医疗器械、健康科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 关联关系

公司董事xxx为信诺维董事。

三、 交易的定价政策、定价依据及公允性

（一） 定价政策和定价依据

x次交易的定价按照市场化原则，公平、公开、公正，不存在损害股东及公司利益的情形。

四、 交易协议的主要内容

1、合作方式

信诺维和公司分别提供用于临床试验阶段的 XNW7201 研究用药品和xxxx单抗研究用药品。

2、临床试验数据所有权

当临床研究结束或因故提前终止时，所有相关的临床试验数据归信诺维所有，公司有免费使用上述临床试验数据的权利。

3、知识产权

x信诺维申请联合用药相关专利并获得授权，在中国大陆的联合用药专利所有权归双方共有，任何一方可以免费实施。若信诺维计划向除公司以外的第三方转让在中国大陆的联合用药相关专利，公司拥有优先受让权。

4、注册申报

公司与信诺维各自申报产品注册和上市许可批文。若发生产品注册地、上市

许可地药监部门的关联审评，双方均有义务积极配合。

5、合作关系

公司在中国大陆地区外进行相关适应症联合用药临床试验申报和上市许可申请时，信诺维应配合出具相应手续，并提供相应所需证明性文件（包括并不限于相关临床试验数据以及 IND 申报文件等资料）。

五、 关联交易的目的及对公司的影响

（一） 目的和对公司的影响

协议的签署将进一步拓展公司产品xxxx单抗所针对的适应症，深化公司临床布局，对公司发展将产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、 备查文件目录

（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2019 年 7 月 31 日