港务公司 指 国家电投集团江苏滨海港务有限公司 港航公司 指 中电投江苏滨海港航有限公司 滨海新能源 指 中电投滨海新能源有限公司 国家电投财务公司 指 国家电投集团财务有限公司 滨海火电 指 中电投协鑫滨海发电有限公司 滨海百万机组项目 指 中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程项目 头罾风电三期项目 指 滨海头罾风电场三期50.4MW项目 振东风电三期项目 指 滨海振东风电场三期50.4MW项目 滨海北 H1 项目 指 滨海北H1海上风电100MW项目 滨海北 H2 项目 指...
股票代码：600021 | 股票简称：上海电力 | 上市地点：上海证券交易所 |
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产 并募集配套资❹暨关联交易预案
交易对方类别 | 交易对方名称 | 住所 |
发行股份及支付现金购买资 产交易对方 | 国家电力投资集团公司 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx |
募集配套资金交易对方 | 不超过 10 名特定投资者 | - |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。
目 录
交易各方声明 1
释 义 7
重大事项提示 10
重大风险提示 32
第一章 本次交易概况 41
一、本次交易概述 41
二、本次交易的背景 41
三、本次交易的目的 42
四、发行股份及支付现金购买资产情况 44
五、募集配套资金情况 48
六、标的资产预估和作价情况 52
七、业绩承诺及补偿安排 52
八、本次交易符合《重组管理办法》规定 53
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 61
十、本次交易不构成重大资产重组 62
十一、本次交易不构成借壳上市 62
第二章 上市公司基本情况 63
一、上市公司基本情况 63
二、公司设立及历次股本变动情况 63
三、本次交易前股本结构 68
四、最近三年重大资产重组情况 69
五、主营业务发展情况 70
六、最近三年主要财务指标 71
七、控股股东和实际控制人情况 72
八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 74
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况 74
第三章 交易对方基本情况 75
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 75
二、募集配套资金交易对方 82
三、交易对方其他事项说明 82
第四章 交易标的基本情况 83
一、基本情况 83
二、历史沿革 83
三、出资及合法存续情况的说明 85
四、股权结构及控制关系情况 85
五、控股股东、实际控制人情况 86
六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况 86
七、组织结构图及主要职能部门职责 102
八、江苏公司财务状况 106
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 108
十、主营业务发展情况 129
xx、董事、监事与高级管理人员 150
十二、员工及社保情况 153
十三、独立运营情况 154
十四、其他事项 155
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 158
一、标的资产预估作价情况 158
二、本次预评估方法说明 158
三、本次预估作价的合理性分析 165
四、本次预估情况与可比上市公司的比较 185
第六章 非现❹支付方式情况 187
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 187
二、发行股份价格调整方案 188
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 189
四、上市公司拟发行股份的数量 189
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 189
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 190
第七章 募集配套资❹ 192
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例 192
二、募集配套资金的股份发行情况 192
三、募集配套资金用途 194
四、募集配套资金的必要性 195
五、本次募集配套资金失败的补救措施 202
六、上市公司发行股份前后股权结构 202
第八章 管理层讨论与分析 204
一、本次交易对公司业务的影响 204
二、本次交易对公司盈利能力的影响 204
三、本次交易对公司同业竞争的影响 204
四、本次交易对关联交易的影响 209
五、本次交易对公司股本结构的影响 210
六、本次交易对其他方面的影响 211
第九章 风险因素 213
一、本次交易涉及的报批事项 213
二、本次交易的风险因素 213
第十章 其他重要事项 223
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 223
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 225
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 226
四、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明 226
五、关于本次交易相关人员买卖上市公股票的自查情况 227
六、利润分配政策 228
第十一章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 233
一、独立董事意见 233
二、独立财务顾问核查意见 234
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 235
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本预案 | 指 | 《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 |
公司/本公司/上市公司/ 上海电力 | 指 | 上海电力股份有限公司 |
国家电投/交易对方 | 指 | 国家电力投资集团公司 |
标的公司/江苏公司 | 指 | 国家电投集团江苏电力有限公司 |
标的资产 | 指 | 国家电投集团江苏电力有限公司 100%股权 |
本次交易 | 指 | 上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股 票募集配套资金 |
《购买资产框架协议》 | 指 | 上海电力与国家电投于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海电力 股份有限公司与国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上海电力与国家电投于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海电力 股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》 |
中国电力 | 指 | 中国电力国际发展有限公司 |
长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
xxxx | 指 | 中电投xxxx发电有限公司 |
建湖光伏 | 指 | 中电投建湖光伏发电有限公司 |
大丰光伏 | 指 | 中电投大丰光伏发电有限公司 |
常熟光伏 | 指 | 中电投常熟光伏发电有限公司 |
高邮新能源 | 指 | 中电投高邮新能源有限公司 |
涟水新能源 | 指 | 中电投涟水新能源有限公司 |
江苏新能源 | 指 | 国家电投江苏新能源有限公司 |
xxx能源 | 指 | 集团徐州xxx能源有限公司 |
东海风力 | 指 | 中电投东海风力发电有限公司 |
江苏海上风 | 指 | 中电投江苏海上风力发电有限公司 |
滨海海上风 | 指 | 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 |
滨海综合能源供应 | 指 | 中电投滨海综合能源供应有限公司 |
江苏综合能源供应 | 指 | 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司 |
滨海风力 | 指 | 国家电投集团滨海风力发电有限公司 |
港务公司 | 指 | 国家电投集团江苏滨海港务有限公司 |
港航公司 | 指 | 中电投江苏滨海港航有限公司 |
滨海新能源 | 指 | 中电投滨海新能源有限公司 |
国家电投财务公司 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
滨海火电 | 指 | 中电投协鑫滨海发电有限公司 |
滨海百万机组项目 | 指 | 中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程项目 |
头罾风电三期项目 | 指 | 滨海头罾风电场三期50.4MW项目 |
振东风电三期项目 | 指 | 滨海振东风电场三期50.4MW项目 |
滨海北 H1 项目 | 指 | 滨海北H1海上风电100MW项目 |
滨海北 H2 项目 | 指 | 滨海北H2海上风电400MW项目 |
KE 公司 | 指 | K-Electric Limited，巴基斯坦证券交易所上市公司 |
KES 能源公司/KES Power | 指 | KES POWER LTD.，即K-Electric Limited的控股股东 |
《公司章程》 | 指 | 上海电力股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
独立财务顾问/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
国友大正/评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
中咨律所 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
xxx和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
江苏省发改委 | 指 | 江苏省发展和改革委员会 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
电监会 | 指 | 国家电力监管委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
审计基准日 | 指 | 2016年8月31日 |
评估基准日 | 指 | 2016年8月31日 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）的期间 |
交割日 | 指 | 上海电力向国家电投购买标的资产完成交付之日（即持有江苏公司100%股权的股东由国家电投变更为上海电力的工商 变更登记完成之日） |
最近一期 | 指 | 上市公司的最近一期为2016年1-9月，标的公司及其子公司的 最近一期为2016年1-8月 |
最近一年及一期 | 指 | 2015年、2016年1-9月 |
最近两年 | 指 | 2014年、2015年 |
最近两年及一期 | 指 | 2014年、2015年、2016年1-8月 |
最近三年 | 指 | 2013年、2014年、2015年 |
最近三年及一期 | 指 | 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即受业主委托，按照合 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
O&M | 指 | 运营与维护 |
V、KV | 指 | 伏、千伏，电压单位 |
W、KW、MW、GW | 指 | 瓦、千瓦、x瓦、吉瓦，功率单位 |
Wh、KWh、MWh、GWh | 指 | x·x、xx·x、xx·x、x瓦·时，电量单位 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 209,200.00 万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
本公司聘请了评估机构对江苏公司 100%股权的价值进行预估。以 2016 年 8
月 31 日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价
值为 239,605.23 万元，江苏公司 100%股权的预估值为 301,000.30 万元，评估增值率为 25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投。
2、交易对价及支付方式
本次交易以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
经评估机构预估，标的资产的预估值为 301,000.30 万元。各方同意，上海电
力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 31,200.00 万元，占总交易对价的 10.37%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，股份对价占总交易对价的 89.63%，按照预估值扣除现金支付对价计算为 269,800.30 万元。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会
决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的 90%，为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或
②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
按照预估值 301,000.30 万元、现金对价 31,200.00 万元及发行价格 10.09 元/
股计算，公司将向国家电投发行 26,739.38 万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价
股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限 10.09 元/股计算，
募集资金配套资金的发行股份数预计不超过 20,733.40 万股，预计占发行后总股数的比例为 7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
1、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力
2016 年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.09 元/股，具体价格以询价方式确定。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格
调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
3、募集配套资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易。
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00 万元，且不超过本次交易购买资产价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 | 所需资金总额 | 拟使用本次配套资金额 |
支付现金对价 | - | 31,200.00 |
滨海北H2海上风电400MW项目 | 120,000.00 | 120,000.00 |
中电投协鑫滨海新建2*1000MW 燃煤发电工程项目 | 71,400.00 | 31,000.00 |
滨海北H1海上风电100MW项目 | 30,000.00 | 16,300.00 |
滨海头罾风电场三期50.4MW项目 | 5,600.00 | 5,350.00 |
滨海振东风电场三期50.4MW项目 | 5,600.00 | 5,350.00 |
合计 | 232,600.00 | 209,200.00 |
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实
施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
5、股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额与交易金额孰高 | 130.24 | 519.91 | 25.05% | 否 |
营业收入 | 5.73 | 170.06 | 3.37% | 否 |
资产净额与交易金额孰高 | 30.01 | 102.57 | 29.26% | 否 |
注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产
额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至 2016 年 8 月 31 日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司 2015 年度未经审计数据。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。
2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。
2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当
期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。
3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。
5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售，业务涵括发电、供热、电力服务等领域。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的控股装机容
量为 953.75 万千瓦，其中：煤电 648.00 万千瓦、占比 67.94%，气电 206.88 万千瓦、占比 21.69%，风电 56.99 万千瓦、占比 5.98%，光伏发电 41.88 万千瓦、占比 4.39%，清洁能源装机规模整体占比为 32.06%。截至 2016 年 9 月 30 日，江
苏公司在建和在运的控股装机容量为 316.14 万千瓦，其中在运装机容量全部为
风电和光伏发电，为 56.06 万千瓦。本次交易有利于扩大上市公司可再生能源装机规模，优化电源结构，提升上市公司在华东区域的竞争力，促进上市公司向清洁能源转型发展，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
江苏公司业务涉及陆地和海上风力发电、光伏发电、燃煤发电、港口物流。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，江苏公司分别实现营业收入 33,207.12 万元、
57,280.89 万元及 47,517.13 万元；实现净利润 7,056.76 万元、11,602.86 万元及
11,433.55 万元，整体呈稳定增长趋势。2015 年，江苏公司头罾二期风电场、振东二期风电场、东海马陵山风电场、贾汪风电场、建湖五期光伏电场正式投产运营，江苏公司的在运装机容量增至 56.06 万千瓦，营业收入较上年增长超过 45%，发展迅速。本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将在本预案出具后督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
（1）上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。具体情况参照：“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”。上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
（2）本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
（3）关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016 年 11 月 24 日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网
公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
（四）本次交易对关联交易的影响
国家电投为本公司本的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证
不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）股权结构的变化
按照标的资产的预估值 301,000.30 万元、以 10.09 元/股的发行价格支付股份
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
国家电投 | 92,060.03 | 43.02% | 118,799.41 | 49.35% | 118,799.41 | 45.44% |
中国电力 | 36,329.22 | 16.98% | 36,329.22 | 15.09% | 36,329.22 | 13.90% |
小计 | 128,389.25 | 60.00% | 155,128.62 | 64.45% | 155,128.62 | 59.33% |
长江电力 | 12,124.52 | 5.67% | 12,124.52 | 5.04% | 12,124.52 | 4.64% |
配套资金认 购方 | - | - | - | - | 20,733.40 | 7.93% |
其他公众股 东 | 85,584.68 | 40.00% | 73,460.15 | 30.52% | 73,460.15 | 28.10% |
合计 | 213,973.93 | 100.00% | 240,713.30 | 100.00% | 261,446.70 | 100.00% |
对价 269,800.30 万元、以 10.09 元/股价格募集配套资金 209,200.00 万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
注：假设配套融资发行价格为 10.09 元/股，国家电投、中国电力、长江电力不参与认购募集配套资金发行的股份。
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以 2016年8月31日为基准日的预估值，基于上述预估值计算的发行股份数仅为预估数。标的资产江苏电力100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准并将在本次交易报告书中披露。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的
发行数量为准。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016 年第十二次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 | 承诺函 | 承诺内容 |
承诺人 | 承诺函 | 承诺内容 |
1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营 业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并 | ||
等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新 | ||
增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业 | ||
务机会优先授予上海电力。 | ||
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务， 在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具 | ||
有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。 | ||
避免同业 | 3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业 | |
竞争、规范 | 务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条 | |
关联交易 | 件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及 | |
华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注 | ||
入至上海电力。 | ||
本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、 | ||
避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的 | ||
关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策 | ||
程序，保证关联交易价格的公允性。保证按照法律、法规和公司章 | ||
程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法 | ||
转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小 | ||
股东利益。 | ||
一、保证上海电力的人员独立 | ||
国家电投 | 1、保证上海电力的高级管理人员专职在上海电力工作、并在上海电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。2、保证上海电力的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任上海电力董事、监事和高级管 理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海电力董事 | |
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 | ||
二、保证上海电力的财务独立 | ||
保持上市公司独立性 | 1、保证上海电力独立在银行开户，不与承诺人及实际控制企业共用一个银行账户。2、保证上海电力的财务人员不在承诺人及实际控制企业兼职。3、保证上海电力能够独立做出财务决策，不干预上海电力的资金使用。4、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 三、保证上海电力的机构独立 1、保证上海电力依法建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构分开，上海电力与承诺人及实际控制企业之间在办公机构和生产 | |
经营场所等方面分开。2、保证上海电力独立自主地运作，承诺人不会超越作为上海电力股东的权利直接或间接干预上市公司的决策和 | ||
经营。 | ||
四、保证上海电力的资产独立、完整 | ||
1、保证上海电力具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上海电力的资金、资产及其他资源。 | ||
五、保证上海电力的业务独立 | ||
1、保证除通过对上海电力行使股东权利的合理方式外，不对上市公 司的业务活动进行干预。2、关于避免同业竞争和规范关联交易，保证按照已公开作出的承诺执行。 |
承诺人 | 承诺函 | 承诺内容 |
1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，对标的资产的出资已 经全部到位，不存在出资不实、抽逃出资等行为，本公司持有标的 | ||
资产 100%股权并享有完整的股东权利。 2、本公司所持标的资产 100%股权不存在限制或禁止转让的情形， 包括但不限于任何司法冻结或司法查封等情况，也不存在任何协议、 | ||
承诺或有法律约束力的法律文件限制或禁止转让的情形。 | ||
3、就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次 交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相 | ||
资产权利 完整性 | 关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致 该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损 | |
失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金 | ||
或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本集团将对上 | ||
海电力进行补偿。 | ||
4、就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及/或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问 题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。 | ||
1、本集团公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载如因 | ||
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 | ||
提供资料真实、准确、完整 | 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本集团公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或复印件，复印件与其原始资料一致； 所有文件的签名、印章均真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者 | |
重大遗漏； | ||
3、本集团公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
承诺人 | 承诺函 | 承诺内容 |
国家电投 | 业绩承诺 | 一、利润预测数 1、双方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为上海电力购买的标的公司 100%股权所涉及净利润情况。 2、根据双方协商一致确认，国家电投承诺，标的公司业绩承诺期每年度实际净利润分别不得低于每年度预测净利润。业绩承诺期内，标的公司每年度预测净利润以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中预测的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，标的公司实际净利润以承诺期内标的公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。 二、补偿测算方法 1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。如本次交易在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017年、2018 年和 2019 年。若本次交易延后完成，业绩承诺期将相应调整。 2、双方一致确认，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。 3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。 三、补偿安排 1、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担补偿义务。 2、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额 =（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。 4、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。 5、如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截 至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后 30 个工作日内履行补偿义务。 |
承诺人 | 承诺函 | 承诺内容 |
国家电投 | 股份锁定的承诺 | 国家电投承诺： 自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。 国家电投同时承诺： 因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上海电力《公司章程》 的相关规定。 |
上海电力 | 提 供 信 息真 实 、 准 确、完整 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 |
九、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
“1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
3、国家电投同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使国家电投无法将标的资产转让给上海电力、或使得上海电力根据本协议从国家电投受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
（2）未经上海电力同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；
（4）不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；
（5）不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
（6）在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
（7）在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。”
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2016 年 8 月 24 日起停牌，并于 2016 年 9 月 7 日进入发行
股份及支付现金购买资产的决策程序。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估结果存在一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、国务院国资委对评估报告的备案、国务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司 100%股权的最终交易金额将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江苏电力归属
于母公司净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23 万元，江苏电力股东全部权益价值预估值为 301,000.30 万元，评估增值率为 25.62%，主要系长期股权投资及固定资产增值所致，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 209,200.00 万元且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
（五）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（七）关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程
序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（八）同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，提请投资者注意。
（九）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在本次交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告本次交易报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产报告书的披露为准，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济运行对发电量影响风险
电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。
（二）电力行业政策变化风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9 号文”）。2015 年 11 月，为贯彻落实 9 号文意见，国家发改委能源局印发 6 个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。
江苏公司当前在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的 2*1000MW 火
电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面超出行业标准，符合国家产业政策。江苏公司业务整体发展符合电力行业发展趋势，但也不排除未来电力行业政策变化将会给江苏公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）标的资产负债率较高的风险
标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 8 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 74.28%、74.76%和 78.16%，处于相对较高水平。虽然江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，江苏公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（四）标的资产经营风险
1、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
2、原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017 年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分。随着煤炭去产能步伐加快、供给侧改革的推进，煤价从年初开始不断上涨。因此煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
4、税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《企业所得税法》第 27 条、《企业所得税法实施条例》第 87、89 条、财税[2008]46 号文、财税[2008]116 号文、国家税务总局 2013 年 26 号公告相关规定，目前大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠。如未来政策到
期或政策变化导致相关公司不能继续享受上述税收优惠，则江苏公司的盈利水平将可能受到影响。同时，标的公司光伏发电和风力发电项目还享受经省物价局核准的上网电价补贴。所享受的电价补贴对标的公司利润有一定的影响，因此如果未来相关补贴政策发生变化导致公司不能继续享受补贴或者补贴大幅减少，标的公司的盈利水平也可能受到相应的影响，提请投资者注意。
截至本预案出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕 24 号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及
政府补贴原则上执行期限维持 20 年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产
上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20 年内预计维持稳定。但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
5、土地房产权属风险
截至本预案出具日， 江苏公司占有和使用 50 宗土地， 面积合计为
7,031,222.98 平方米。其中已有 40 宗取得了国有土地使用证，面积合计为
6,930,020.70 平方米，占比 98.56%；5 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 77,803.000 平方米，占比 1.11%；5 宗无法办理权属证书，面积合计为 23,399.28 平方米，占比 0.33%。
标的公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。
对于上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地或房屋建筑
物问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管标的公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，集团也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产权属瑕疵的可能性，或将给标的公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
6、在建工程逾期投产的风险
截至本预案摘要出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北 H1 项目、滨海北 H2 项目、头罾风电三期项目、振东风电三期项目、10 万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。
7、弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015 年，全国风电平均利用小时数 1,728 小时，同比下降 172 小时，弃风电量达 339 亿千瓦时；2016 年上半年，全国风电平均利用
小时数 917 小时，风电弃风电量 323 亿千瓦时。2015 年全国光伏发电量 392 亿
千瓦时，弃光电量 49 亿千瓦时。尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 209,200.00 万元。本公司聘请了评估机构对江苏公司 100%
股权的价值进行预估。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为 239,605.23 万元，江苏公司 100%股权的预估值为 301,000.30 万元，评估增值率为 25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
二、本次交易的背景
（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求 “央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。
2015 年 6 月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015 年 9 月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业
我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014 年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020 年，风电装机规划为 2 亿千瓦；加快发展太
阳能发电，到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦左右。2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。
随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，江苏公司当前在运装机容量全部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持 “大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电源结构和布局将进一步优化。
三、本次交易的目的
（一）落实发展战略，促进公司向清洁能源转型发展
根据上市公司发展战略，上市公司的主要经营目标包括“由利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变”，通过不断开拓、改革和创新，成为高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业。公司按照“做精上海、做优国内、做强海外”的战略布局，在大力发展国内清洁能源新项目的同时，积极开拓海外业务。
公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外布局遍及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、印度尼西亚、土耳其等国家。近年，上海电力不断延伸海外能源服务范围，参股马耳他能源公司和控股德利马拉三期电站，成为上海电力在欧洲的第一个落地项目；土耳其项目成为中国企业在该国最大的投资项目；上市公司已经就收购 KES Power Limited 持有的 K-Electric Limited 公司股份达成协议，交割完成后将使 KE公司成为上市公司的控股子公司，进一步提升公司源掌控力和核心竞争力，积极响应国家加快“一带一路”建设，加强能源基础设施互联互通合作。
新能源转型发展方面，上市公司取得了较大成就。2013 年至 2015 年，上海电力清洁能源装机占总装机容量分别为 28.86%、26.92%及 30.79%，整体呈上涨趋势。2016 年，随着随着日本光伏项目的投产，该项目成为中国企业在 G7 国家第一个实现投产并盈利的项目，成为公司在向能源高效利用、清洁能源、新能源转型的境外标杆项目，为保障公司新能源业务发展提供有力的外部支撑。
本次交易完成后，江苏公司及其下属的其他新能源资产将注入上海电力，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司清洁能源发展战略。本次交易有利于降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，提高发展效率，加快向清洁能源转型发展的步伐，实现良性发展，提高抗风险能力。
（二）增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持续经营能力将有所提升。
截至 2016 年 9 月末，上海电力的资产负债率为 69.87%，与可比上市公司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。
（三）促进解决潜在同业竞争问题
上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
四、发行股份及支付现❹购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
经评估机构预估，标的资产的预估值为 301,000.30 万元。各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金
支付方式向国家电投支付的对价为 31,200.00 万元；剩余部分采取发行股份方式
向国家电投支付，按照预估值扣除现金支付对价计算为 269,800.30 万元。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会
决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的 90%，为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易
日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或
②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照预估值 301,000.30 万元、现金对价 31,200.00 万元及发行价格 10.09 元/
股计算，公司将向国家电投发行 26,739.38 万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
国家电投通过本次交易交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易交
易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
（3）中国证监会核准本次交易。
五、募集配套资❹情况
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限 10.09 元/股计算，
募集资金配套资金的发行股份数预计不超过 20,733.40 股。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力
2016 年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.09 元/股，具体价格以询价方式确定。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
（三）募集配套资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易。
（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 209,200.00 万元，且不超过本次交易购买资产价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 | 所需资金总额 | 拟使用本次配套资金额 |
支付现金对价 | - | 31,200.00 |
滨海北H2海上风电400MW项目 | 120,000.00 | 120,000.00 |
中电投协鑫滨海新建2*1000MW 燃煤发电工程项目 | 71,400.00 | 31,000.00 |
滨海北H1海上风电100MW项目 | 30,000.00 | 16,300.00 |
滨海头罾风电场三期50.4MW项目 | 5,600.00 | 5,350.00 |
滨海振东风电场三期50.4MW项目 | 5,600.00 | 5,350.00 |
合计 | 232,600.00 | 209,200.00 |
本次募集的资金将优先用于支付现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产预估和作价情况
本公司聘请了评估机构对江苏公司 100%股权的价值进行预估。以 2016 年 8
月 31 日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价
值为 239,605.23 万元，江苏公司 100%股权的预估值为 301,000.30 万元，评估增值率为 25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。
2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。
2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。
3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。
5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。
八、本次交易符合《重组管理办法》规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权。江苏公司主要从事电力生产和销售。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修正），江苏公司的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司 100%股权，符合有关环境保护的相关规定。标的公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的规则、法律、法规和其它要求。自成立至今，江苏公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司 100%股权，即不直接涉及土地交易。截至预案出具日，江苏公司占有和使用 50 宗土地，面积合计为 7,031,222.98 平方米。
其中已有 39 宗取得了国有土地使用证，面积合计为 6,923,288.70 平方米，占比 98.46%；6 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 84,535.000 平方米，占比 1.20%；5 宗无法办理权属证书，面积合计为 23,399.28 平方米，占比 0.33%。
截至预案出具日，江苏公司共有 5 宗土地无法办理权属证书，使用权人均为滨海新能源，对应项目分别为滨海头罾一期项目、滨海滨淮一期项目、滨海振东一期项目、滨海淮海一期项目、滨海头罾二期项目，面积合计为 23,399.28平方米。该类土地系水利建设用地，根据《江苏省河道管理实施办法》江苏省人民政府令第 41 号）文件第十一条规定，“需在河道管理范围内新建、扩建、改建的各类工程建设项目，建设单位占用的水利工程，其土地权属不变。”因此，该类土地的使用权属归水利部门，无法办理权属转移登记。截至本核查报告出具日，滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
综上所述，江苏公司占有和使用 50 宗土地，其中 98.46%的土地已经取得
国有土地使用证，剩余 6 宗正在办理权属证书的土地中大部分已经缴纳土地出让金或办理划拨性质的权属证书，5 宗无法办理权属证书的土地滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
本次交易标的资产为江苏公司 100%股权，即不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，上海电力发行股份及支付现金购买江苏公司 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上海电力的股本将由注册资本 213,973.93 万股变更为
261,446.70 万股，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估、国友大正对标的资产进行评估，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确
定的评估结果为准。东洲评估、国友大正及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
以 2016 年 8 月 31 日为基准日，江苏公司 100%股权的预估值分别为
301,000.30 万元。截至预案出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在发行股份购买资产报告书中进一步披露相关内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权。国家电投拥有的江苏公司 100%股权权属清晰，除下属滨海新能源、东海风力、高邮新能源、建湖光伏、涟水新能源、贾汪新能源相应项目项下电费收费权设立了质押和建湖光伏以部分机器设备设置的抵押以外，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，上海电力的主营业务为电力的开发、建设、经营、管理及组织电力、热力生产、销售自产产品等。近年来，公司致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。
本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 100%股权，上海电力的新能源电力产业占公司主营业务的比重将进一步增加，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，优化电源结构，实现上海电力的多元化发展，提升上海电力的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
①上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
②本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。
即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
③关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016 年 11 月 24 日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
（3）对关联交易的影响
国家电投为本公司本的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，江苏公司的资金使用预计将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016BJA50140）。最近一期财务报告未经审计。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司 100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016 年第十二次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额与交易金额孰高 | 130.24 | 519.91 | 25.05% | 否 |
营业收入 | 5.73 | 170.06 | 3.37% | 否 |
资产净额与交易金额孰高 | 30.01 | 102.57 | 29.26% | 否 |
注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产
额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至 2016 年 8 月 31 日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司 2015 年度未经审计数据。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 上海电力股份有限公司 |
公司英文名称 | Shanghai Electric Power Company Limited |
股票简称 | 上海电力 |
股票代码 | 600021.SH |
成立时间 | 1998 年 6 月 4 日 |
统一社会信用代码 | 913100006311887755 |
注册地址 | 上海市中山南路 268 号 |
注册资本 | 2,139,739,257.00 |
总股本 | 2,139,739,257.00 |
法定代表人 | 王运丹 |
董事会秘书 | 夏梅兴 |
办公地址 | 上海市中山南路 268 号 |
邮政编码 | 200010 |
联系电话 | 86-21-23108718 |
传真 | 86-21-23108717 |
电子邮件 | |
公司网站 |
二、公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
上海电力经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42 号”的《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，于 1998 年 6 月 4 日设立，注册资本为
264,701.00 万元。公司成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团公司，上海市电力公司持有公司 201,891.00 万股，占总股本的 76.27%；上海华东电力集团公司持有公司 62,810.00 万股，占总股本的 23.73%。公司成立时有 4 家
全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。此外，公司还持有上海外高桥发电有限责任公司 51.00%和上海吴泾第二发电有限责任公司 49.00%的股权。
2、公司设立后历次股本变动的情况
（1）2001 年 4 月减资及股东变更
根据上海电力于 2001 年 4 月 2 日出具的《上海电力股份有限公司 2001 年临
时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001 年 5 月 23 日下发的编号为“国电计
[2001]314 号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府
经济体制改革办公室于 2002 年 1 月 22 日下发的编号为“沪府体改批字（2002）
第 001 号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股
本按照 2:1 的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由 264,701.00 万股缩减至
132,350.50 万股，上海电力的注册资本相应由 264,701.00 万元减少至 132,350.50
万元。
根据华证会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 8 日出具的编号为“华证验
字[2001]第 020-1 号”的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 30 日，本次注册资本变更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000 元，资本公积计 2,702,866,548.27 元。上海电力已于 2001 年 4 月 12 日至 4 月 16 日在《文汇报》
登出了 3 次减资公告，对变更前业已存在的债务通知了债权人，债权人并未要求上海电力提前清偿债务或者提供相应担保。
经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529 号”的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 100,945.50 | 76.27% |
上海华东电力发展公司 | 31,405.00 | 23.73% |
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
合 计 | 132,350.50 | 100.00% |
（2）2003 年 10 月首次公开发行股票并上市
根据上海电力于 2003 年 8 月 26 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年
临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003 年 9 月 27 日下发的编号为“证监发行字[2003]123 号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》批准，上海电力公开发行 24,000 万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上市流通。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 20 日出具的编号为“华证
验字[2003]第 30 号”的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 20 日，上海电力已收
到社会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000 元，扣除承销费，发行手续费
等发行费用 38,612,000 元（其中已支付费用 37,150,000 元，按合同及预计费用
38,612,000 元）后余额为 1,353,388,000 元，其中转入股本 240,000,000 元，余额
1,113,388,000 元转入资本公积金。
经上交所于 2003 年 10 月 23 日下发的编号为“上证上字[2003]129 号”的《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发行的 240,000,000 股人民币普通股股票于 2003 年 10 月 29 日在上交所挂牌交易，股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 100,945.50 | 64.56% |
上海华东电力发展公司 | 31,405.00 | 20.09% |
其他股东 | 24,000.00 | 15.35% |
合 计 | 156,350.50 | 100.00% |
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005 年 11
月 16 日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通
股股东按每 10 股支付 3.2 股）。
股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 95,087.86 | 60.82% |
上海华东电力发展公司 | 29,582.64 | 18.92% |
其他股东 | 31,680.00 | 20.26% |
合 计 | 156,350.50 | 100.00% |
（4）2006 年 11 月类型变更及股东变更
根据上海电力于 2006 年 11 月 27 日出具的《上海电力股份有限公司 2006 年
第二次临时股东大会决议》并经国资委于 2006 年 12 月 1 日出具的编号为“国资产权[2006]1465 号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》批准，中国电力投资集团公司将其持有的上海电力 25%的股份共计 390,876,250股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。
经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 25 日下发的编号为“商资批
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 56,000.23 | 35.82% |
中国电力国际发展有限公司 | 39,087.63 | 25.00% |
上海华东电力发展公司 | 29,582.64 | 18.92% |
其他股东 | 31,680.00 | 20.26% |
[2006]2399 号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为外商投资股份有限公司。上海电力于 2007 年取得中华人民共和国商务部下发的编号为“商外资资审 A 字[2006]0400 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
合 计 | 156,350.50 | 100.00% |
（5）2007 年股权转让
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 69,947.82 | 44.74% |
中国电力国际发展有限公司 | 39,087.63 | 25.00% |
中国长江电力股份有限公司 | 15,635.05 | 10.00% |
其他股东 | 31,680.00 | 20.26% |
合 计 | 156,350.50 | 100.00% |
根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东电力发展公司就其持有的上海电力 18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让给中国长江电力股份有限公司 10%股份和中国电力投资集团公司 8.92%股份。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
（6）2006 年 12 月可转换公司债券转股
2006 年 12 月，公司发行 10 亿元可转换公司债券。进入转股期后，公司发
行的可转换公司债券累计转股 21,961.10 万股，占转股前公司已发行股份总额的
14.05%；公司赎回可转换公司债券的数量为 271,190 张，本金为 27,119,000 元。
转股及赎回实施完毕后，公司的总股本变为 178,311.60 万股，股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 76,387.19 | 42.84% |
中国电力国际发展有限公司 | 39,087.63 | 21.92% |
中国长江电力股份有限公司 | 15,635.05 | 8.77% |
其他股东 | 47,201.74 | 26.47% |
合 计 | 178,311.60 | 100.00% |
（7）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年年度利润分配
及资本公积金转增方案》：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 178,311.60 万股为基数，
向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 35,662.32 万股。
本次转增股本完成后，公司的总股本变为 213,973.93 万股，股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国电力投资集团公司 | 91,664.63 | 42.84% |
中国电力国际发展有限公司 | 46,905.15 | 21.92% |
中国长江电力股份有限公司 | 18,762.06 | 8.77% |
其他股东 | 56,642.08 | 26.47% |
合 计 | 213,973.93 | 100.00% |
（8）目前公司股权结构
2010 年，发行人股东长江电力增持 1,294.82 万股，中国电力减持 6,558.57万股。2015 年 6 月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司，公司控股股东变更为国家电力投资集团公司。2015 年，公司控股股东国家电投增持 395.40 万股，中国电力和长江电力分别减持 4,017.36 万股和 5,022.95 万股。截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为
213,973.93 万股，均为无限售条件的流通股，具体股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
国家电力投资集团公司 | 92,060.03 | 43.02% |
中国电力国际发展有限公司 | 36,329.22 | 16.98% |
中国长江电力股份有限公司 | 12,124.52 | 5.67% |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 3,453.82 | 1.61% |
中国证券金融股份有限公司 | 2,771.53 | 1.30% |
其他股东 | 67,234.81 | 31.48% |
合 计 | 213,973.93 | 100.00% |
三、本次交易前股本结构
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股票性质 |
国家电力投资集团公司 | 920,600,327 | 43.02 | 流通A 股 |
中国电力国际发展有限公司 | 363,292,165 | 16.98 | 流通A 股 |
中国长江电力股份有限公司 | 121,245,236 | 5.67 | 流通A 股 |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 34,538,200 | 1.61 | 流通A 股 |
中国证券金融股份有限公司 | 27,715.272 | 1.30 | 流通A 股 |
中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式 证券投资基金 | 25,307,818 | 1.18 | 流通A 股 |
中欧基金-农业银行-中欧中证金融 资产管理计划 | 7,362,100 | 0.34 | 流通A 股 |
银华基金-农业银行-银华中证金融 资产管理计划 | 7,362,100 | 0.34 | 流通A 股 |
易方达基金-农业银行-易方达中证 金融资产管理计划 | 7,362,100 | 0.34 | 流通A 股 |
南方基金-农业银行-南方中证金融 资产管理计划 | 7,362,100 | 0.34 | 流通A 股 |
合计 | 1,522,147,418 | 71.12 |
四、最近三年重大资产重组情况
2016 年 10 月 28 日，上海电力 2016 年第十一次临时董事会通过公司以现金方式收购 KES Power Limited 持有的 K-Electric Limited18,335,542,678 股的股份，约占 KE 公司总发行股本的 66.40%，可支付对价为 17.70 亿美元，构成重大资产重组。上海电力与 KES 能源公司于 2016 年 10 月 28 日签署《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED》，即《关于 KES POWER LTD.持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买
卖协议》。
截至本预案出具日，上述交易尚需完成股东大会批准、国家发改委核准等审批和决策程序，尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交易前 12 个月内不存在重大资产交易情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照重组办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此按照《重组办法》的相关规定，在计算本次发行股份购买资产是否构成
重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
五、主营业务发展情况
公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，具体如下：
（1）发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比例。按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，公司发电产业发展已经辐射全国。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的控股装机容量为 953.75 万千瓦，其中：煤电 648.00 万千瓦、占比 67.94%，气电 206.88 万千瓦、占比 21.69%，风电 56.99 万千瓦、占比 5.98%，光伏发电 41.88 万千瓦、占比 4.39%，清洁能源装机规模整体占比为 32.06%。
（2）热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。公司全面贯彻上海市大力推行小型燃煤锅炉关停替代工作，不断扩大集中供热量，在上海市公共热力市场的占有率为 56.3%。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。
（3）电力服务业
在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。
公司所属工程公司取得了在欧盟 EPC 总承包资质，运营公司取得了对外劳务合作经营资格，具有了承接国内电力行业核心业务 O&M 能力，专业从事电站运行、维护、检修工作，目前已经走出上海，在国内外的火电、核电、新能源电站开展服务工作，在行业内具有较强竞争力。在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了“走出去”战略，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国火电机组委托运营等海外电站服务。
六、最近三年及一期主要财务指标
（1）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,454,673.93 | 5,199,075.34 | 4,734,365.41 | 3,518,726.92 |
负债总计 | 3,811,279.31 | 3,623,968.84 | 3,301,448.46 | 2,362,426.36 |
所有者权益合计 | 1,643,394.63 | 1,575,106.50 | 1,432,916.95 | 1,156,300.56 |
（2）合并利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,177,236.09 | 1,700,634.39 | 1,610,196.68 | 1,513,172.26 |
营业利润 | 183,315.76 | 265,657.64 | 184,197.44 | 213,239.91 |
利润总额 | 188,958.94 | 284,540.40 | 249,788.19 | 204,408.78 |
净利润 | 144,971.30 | 222,979.85 | 195,236.41 | 168,666.46 |
（3）合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 376,554.59 | 463,095.39 | 269,133.26 | 344,582.74 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -107,863.80 | -65,432.06 | -420,245.77 | -317,235.58 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -268,667.26 | -239,093.79 | 250,517.39 | -52,151.94 |
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | 8,612.87 | 856.17 | -2,197.72 | -1,833.58 |
现金及现金等价 物净增加额 | 8,636.41 | 159,425.71 | 97,207.15 | -26,638.36 |
（4）主要财务指标
项目 | 2016 年 9 月 30 日/ 2016 年 1-9 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 |
资产负债率 | 69.87% | 69.70% | 69.73% | 67.14% |
毛利率 | 25.21% | 25.91% | 21.74% | 27.95% |
基本每股收益 （元／股） | 0.3824 | 0.6227 | 0.6195 | 0.5326 |
稀释每股收益 （元／股） | 0.3824 | 0.6227 | 0.6195 | 0.5326 |
加权平均净资产 收益率（%） | 7.8 | 13.31 | 14.96 | 15.11 |
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0 -Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
注 2：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0 ），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
七、控股股东和实际控制人情况
1、本公司控股股东概况
名称：国家电力投资集团公司法定代表人：王炳华
成立时间：2003 年 3 月 31 日
主要经营业务：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截至 2016 年 9 月 30 日，控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况：
持股公司 | 持股比例 |
中国电力国际发展有限公司 | 55.61% |
中电投远达环保股份有限公司 | 43.74% |
吉林电力股份有限公司 | 27.71% |
石家庄东方能源股份有限公司 | 39.67% |
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | 59.22% |
中国电力新能源发展有限公司 | 28.07% |
山西漳泽电力股份有限公司 | 12.41% |
2、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。
2013 年至 2015 年 6 月 1 日，公司控股股东为中国电力投资集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2015 年 6 月 1 日，公司接到控股股东、实际控制人中国电力投资集团公司关于联合重组进展的通知：经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司控股股东变更为国家电力投资集团公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
最近三年内，公司实际控制人未发生变动。
3、本公司控股关系图
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司与控股股东、实际控制人的控股关系如下：
八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告出具之日，上海电力及其现任董事、高级管理人员不存在行政或刑事处罚情形。
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案出具日，上海电力及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电投。截至本预案出具日，国家电投相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 国家电力投资集团公司 |
成立日期 | 2003 年 3 月 31 日 |
企业性质 | 全民所有制 |
注册资本 | 4,500,000.00 万元 |
法定代表人 | 王炳华 |
统一社会信用代码 | 911100007109310534 |
住所 | 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 |
经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
（二）历史沿革
1、2003 年 3 月设立
国家电力投资集团公司的前身为中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，系依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[200]5 号文）精神和《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17 号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中国电力投资集团公司于 2002 年 12 月
29 日正式组建，注册资金 120.00 亿元人民币。
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
国务院国资委 | 1,200,000 | 100.00% |
合计 | 1,200,000 | 100.00% |
2003 年 3 月 10 日，中电投取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为 911100007109310534。中国电力投资集团公司设立时的出资情况如下：
2、2015 年 5 月重组成立国家电力投资集团公司
2015 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49 号），同意中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，将国务院持有的国家核电 66%的股权无偿划转给中国电力投资集团公司持有。重组后企业名称变更为“国家电力投资集团公司”，国家核电成为国家电投的控股子企业。同时，通知还要求中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继；国家核电继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35 号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战略任务。
2015 年 6 月 12 日，中国电力投资集团公司办理工商变更登记，企业名称由 “中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，注册资本由 1,200,000.00 万元变更为 4,500,000.00 万元，经营范围由“实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”变更为“项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（三）控股股东及实际控制人
国家电投的控股股东和实际控制人为国务院国资委，其股权结构图如下所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
（四）主营业务情况
国家电投以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是公司主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。
国家电投的资产分布在全国 31 个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力，股票代码为 600021.SH）、国家电投集团远达环保股份有限公司（原重庆远达环保股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司）（远达环保，股票代码为 600292.SH）、吉林电力股份有限公司（吉电股份，股票代码为 000875.SZ）、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（原石家庄东方能源股份有限公司）（东方能源，股票代码为 000958.SZ）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业，股票代码为
002128.SZ）五家上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国际），并通过中电国际拥有两家在香港上市的公司，即中国电力国际发展有限公司（中国电力）和中国电力新能源发展有限公司（中电新能源）；拥有蒙东、青海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（金元公司）；拥有控股的山东海阳核
电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程。
（五）主要财务数据
国家电投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 77,379,955 | 70,570,489 |
负债总额 | 63,755,676 | 59,898,722 |
归属于母公司所有者权益合计 | 5,499,264 | 4,255,967 |
所有者权益合计 | 13,624,279 | 10,671,717 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 19,240,381 | 19,323,492 |
营业利润 | 1,161,625 | 881,295 |
利润总额 | 1,395,724 | 1,068,034 |
净利润 | 846,184 | 623,408 |
归属于母公司所有者的净利润 | 181,896 | 166,316 |
（六）下属主要企业情况
截至本预案出具日，国家电投下属主要子公司情况如下：
单位：万元，%
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 业务性质 |
1 | 国家电投集团东北电力 有限公司 | 659,900.58 | 辽宁沈阳 | 60.81 | 电热生产销售 |
2 | 国家电投集团山西新能 源有限公司 | 46,240.00 | 山西太原 | 100.00 | 电力生产销售 |
3 | 国家电投集团内蒙古新 能源有限公司 | 58,609.57 | 内蒙古呼和 浩特 | 100.00 | 电力生产销售 |
4 | 国家电投集团乌拉特中 旗新能源发电有限公司 | 8,400.00 | 内蒙古乌拉 特中旗 | 100.00 | 电力生产销售 |
5 | 国家电投集团达茂旗新 能源发电有限公司 | 29,165.00 | 内蒙古包头 | 100.00 | 电力生产销售 |
6 | 国家电投集团磴口光伏 发电有限公司 | 12,720.00 | 内蒙古巴彦 淖尔 | 100.00 | 电力生产销售 |
7 | 烟台润丰新能源发展有 限公司 | 7,900.00 | 山东省栖霞 | 100.00 | 电力生产销售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 业务性质 |
8 | 国家电投集团河北电力 有限公司 | 89,596.87 | 河北石家庄 | 100.00 | 电力生产销售 |
9 | 上海长兴岛第二发电厂 | 7,904.00 | 上海崇明 | 100.00 | 电力生产销售 |
10 | 盐城热电有限责任公司 | 3,552.00 | 江苏省经济 技术开发区 | 81.08 | 电力生产销售 |
11 | 国家电投集团河南电力 有限公司 | 272,635.00 | 河南郑州 | 100.00 | 电力生产销售 |
12 | 国家电投集团江西电力 有限公司 | 207,003.07 | 江西南昌 | 62.80 | 电力生产销售 |
13 | 中电投南方电力有限公 司 | 216,361.76 | 广东广州 | 100.00 | 电力生产销售 |
14 | 中电投电力工程有限公 司 | 15,448.56 | 上海市 | 100.00 | 工程建设项目 管理 |
15 | 中国电力国际有限公司 | 73.55 亿港股 | 香港 | 100.00 | 电力投资生产 销售 |
16 | 上海电力股份有限公司 | 213,973.93 | 上海市 | 43.02 | 电热生产销售 |
17 | 国家电投集团远达环保 （集团）股份有限公司 | 78,081.69 | 重庆市 | 43.74 | 环保 |
18 | 重庆中电狮子滩发电有 限公司 | 9,878.75 | 重庆市 | 100.00 | 电力生产销售 |
19 | 云南中云电新能源有限 责任公司 | 13,110.00 | 云南昆明 | 100.00 | 电力生产销售 |
20 | 重庆开州发电有限公司 | 6,500.00 | 重庆市 | 100.00 | 电力生产销售 |
21 | 国家电投集团重庆合川 发电有限公司 | 151,436.13 | 重庆市 | 60.00 | 电力生产销售 |
22 | 国家电投集团重庆江口 水电有限责任公司 | 40,000.00 | 重庆市 | 90.00 | 电力生产销售 |
23 | 贵州省习水鼎泰能源开 发有限责任公司 | 64,080.00 | 贵州遵义 | 65.00 | 电力生产销售 |
24 | 贵州省习水鼎泰燃料有 限公司 | 6,000.00 | 贵州遵义 | 66.00 | 燃料购销 |
25 | 重庆渝能矿业(集团)有 限责任公司 | 79,555.25 | 重庆市 | 100.00 | 有色矿产投资 管理 |
26 | 国家电投集团黄河上游 水电开发有限责任公司 | 1,098,753.54 | 陕西西安 | 94.17 | 电力生产销售 |
27 | 中国电能成套设备有限 公司 | 10,685.59 | 北京市 | 100.00 | 电力成套服务 |
28 | 中电投蒙东能源集团有 限责任公司 | 330,000.00 | 内蒙古通辽 | 65.00 | 煤炭、电力、 铝业 |
29 | 元通发电有限责任公司 | 60,000.00 | 辽宁沈阳 | 87.86 | 电热生产销售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 业务性质 |
30 | 内蒙古锡林郭勒白音华 煤电有限责任公司 | 386,180.00 | 内蒙古锡林 郭勒西乌旗 | 91.25 | 电力、煤炭的 生产销售 |
31 | 内蒙古大板发电有限责 任公司 | 155,971.00 | 内蒙古自治 区赤峰市 | 99.68 | 电力生产销售 |
32 | 吉林省能源交通总公司 | 202,129.00 | 吉林长春 | 100.00 | 电力生产销售 |
33 | 中电投财务有限公司 | 500,000.00 | 北京市 | 100.00 | 集团内金融业 务 |
34 | 中电投融和控股投资有 限公司 | 137,633.33 | 北京市 | 100.00 | 集团内金融业 务 |
35 | 中电投核电有限公司 | 1,673,719.43 | 北京市 | 100.00 | 核电项目投资 |
36 | 腾冲市腾越水泥有限公 司 | 5,600.00 | 云南腾冲 | 100.00 | 水泥生产销售 |
37 | 国家电投集团云南国际 电力投资有限公司 | 167,035.00 | 云南昆明 | 100.00 | 电力生产销售 |
38 | 国家电投集团贵州遵义 产业发展有限公司 | 111,644.00 | 贵州遵义 | 100.00 | 煤电铝化一体 化投资开发 |
39 | 中电投宁夏青铜峡能源 铝业集团有限公司 | 460,252.93 | 宁夏银川 | 76.05 | 发电、煤化工、 煤炭开采 |
40 | 国家电投集团贵州金元 集团股份有限公司 | 469,231.54 | 贵州贵阳 | 68.05 | 电力生产销售 |
41 | 国家电投集团新疆能源 化工集团有限责任公司 | 293,965.00 | 新疆乌鲁木 齐市 | 67.94 | 化工产业投资 与管理 |
42 | 中国电力投资有限公司 | 8,600.00 | 北京市 | 100.00 | 项目投资 |
43 | 国家电投集团国际矿业 投资有限公司 | 393,815.00 | 北京市 | 100.00 | 投资境外矿业 |
44 | 中电投铝业国际贸易有 限公司 | 150,000.00 | 上海市 | 100.00 | 销售金属材料 |
45 | 中电投物流有限责任公 司 | 272,463.20 | 北京市 | 100.00 | 物流 |
46 | 国家电投集团四川电力 有限公司 | 189,584.00 | 四川成都 | 100.00 | 电力生产销售 |
47 | 中电投（上海）铝业有 限公司 | 10,000.00 | 上海市 | 100.00 | 铝业贸易 |
48 | 国家电投集团重庆白鹤 电力有限公司 | 44,800.00 | 重庆市 | 60.00 | 电力生产销售 |
49 | 国家电投集团科学技术 研究院有限公司 | 120,000.00 | 北京市 | 100.00 | 技术开发与服 务 |
50 | 中电投信息技术有限公 司 | 5,401.94 | 北京市 | 100.00 | 软件开发与信 息服务 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 业务性质 |
51 | 楚雄中电投新能源有限 公司 | 9,000.00 | 云南楚雄 | 100.00 | 电力生产和销 售 |
52 | 国家电投集团察隅电力 有限公司 | 5,000.00 | 西藏察隅 | 100.00 | 电力生产和销 售 |
53 | 国家电投集团四子王旗 风电供热有限责任公司 | 5,000.00 | 西藏察隅 | 100.00 | 电热生产与销 售 |
54 | 重庆九龙火力发电有限 责任公司 | 3,000.00 | 重庆市 | 100.00 | 电力生产和销 售 |
55 | 中电投蒙西能源有限责 任公司 | 40,000.00 | 内蒙古呼和 浩特 | 88.84 | 煤炭及电力 |
56 | 国家电投集团江苏电力 有限公司 | 159,048.00 | 江苏南京 | 100.00 | 电力生产销售 |
57 | 国家电投集团山东新能 源有限公司 | 9,000.00 | 山东济南 | 100.00 | 电力开发经营 |
58 | 国家电投集团山南电力 有限公司 | 10,000.00 | 西藏山南 | 100.00 | 电力生产销售 |
59 | 国家电投集团石家庄东 方能源股份有限公司 | 55,113.66 | 河北石家庄 | 42.38 | 热力生产销售 |
60 | 中电联合重型燃气轮机 技术有限公司 | 10,000.00 | 上海市 | 64.00 | 技术开发与服 务 |
61 | 国家电投集团（北京） 新能源投资有限公司 | 800.00 | 北京市 | 100.00 | 电力设备安装 |
62 | 国家电投集团黑龙江新 能源有限公司 | 800.00 | 黑龙江哈尔 滨 | 100.00 | 电力生产销售 |
63 | 重庆渝西港桥电力有限 责任公司 | 2,000.00 | 重庆市 | 100.00 | 火力发电 |
64 | 国家电投集团重庆新能 源有限公司 | 4,500.00 | 重庆市 | 70.00 | 风力发电 |
65 | 国家核电技术有限公司 | 1,000,000.00 | 北京市 | 76.00 | 核电技术研发 推广 |
66 | 中国电力国际发展有限 公司 | 666,031.74 万 港元 | 香港 | 58.95 | 电力生产销售 |
67 | 内蒙古霍林河露天煤业 股份有限公司 | 163,437.85 | 内蒙古通辽 | 59.22 | 煤炭生产销售 |
68 | 吉林电力股份有限公司 | 146,061.22 | 吉林长春 | 27.10 | 电力生产销售 |
69 | 中国电力新能源股份有 限公司 | 11.87 亿港股 | 香港 | 28.16 | 电力生产销售 |
70 | 五凌电力有限公司 | 500,000.00 | 湖南长沙 | 63.00 | 水电生产销售 |
（七）与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，国家电投直接和间接持有上市公司 60.00%股份，为上市公司的控股股东。
二、募集配套资金交易对方
上海电力本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案出具日，国家电投为上市公司的控股股东，系上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，国家电投作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，提名王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权为公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案出具日，江苏公司基本情况情况如下：
公司名称 | 国家电投集团江苏电力有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 楼 |
主要办公地址 | 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 楼 |
法定代表人 | 吴清安 |
注册资本 | 205,071.87 万元 |
成立日期 | 2014 年 3 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91320000094144872L |
组织机构代码 | 094144872 |
经营范围 | 电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
二、历史沿革
（一）2014 年 3 月，江苏公司设立
国家电投集团江苏电力有限公司是国家电投（前身为中国电力投资集团公司）的全资子公司，主要负责管理国家电投在江苏境内的资产和股权。
2014 年 1 月 27 日，原中国电力投资集团公司出具《关于成立中电投江苏电力有限公司的通知》（中电投人资[2014]80 号），决定成立中电投江苏电力有限公司，资本金为 30,000.00 万元人民币。
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
2014 年 3 月 26 日，江苏公司办理完成工商登记。根据江苏公司提供资料及工商登记资料，设立时江苏公司的出资情况如下：
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中国电力投资集团公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
（二）历次增减资、股权转让及工商变更情况
1、2014 年 10 月，注册资本增至 139,468.00 万元
2014 年 9 月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40 号，
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中国电力投资集团公司 | 139,468.00 | 152,571.87 | 100.00% |
合计 | 139,468.00 | 152,571.87 | 100.00% |
同意江苏公司的注册资本金由原 30,000 万元增加至 139,468 万元。原中国电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转入江苏公司。本次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了大正海地人评报字[2014]第 59A 号资产评估报告。2014 年 10 月 22 日，江苏公司办理完成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
2、2015 年 6 月，注册资本增至 159,048.00 万元
2015 年 5 月，根据中电投股东决定[2015]12 号和修改后的章程规定，江苏
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中国电力投资集团公司 | 159,048.00 | 158,071.87 | 100.00% |
合计 | 159,048.00 | 158,071.87 | 100.00% |
公司注册资本金增加至 159,048.00 万元。2015 年 6 月 23 日，江苏公司办理完成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
3、2016 年 3 月，变更公司名称和股东名称
2016 年 3 月，江苏公司根据国家电投股东决定[2016]9 号股东会决议和章程修正案，同意股东名称由原“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，江苏公司名称由原“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投集
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中国电力投资集团公司 | 159,048.00 | 205,071.87 | 100.00% |
合计 | 159,048.00 | 205,071.87 | 100.00% |
团江苏电力有限公司”。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后江苏公司出资情况如下：
4、2016 年 10 月，注册资本增至 205,071.87 万元
2016 年 10 月，根据中电投股东决定[2016]60 号和修改后的章程规定，江苏
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
国家电投 | 205,071.87 | 205,071.87 | 100.00% |
合计 | 205,071.87 | 205,071.87 | 100.00% |
公司注册资本金由 159,048.00 万元增加至 205,071.87 万元。本次注册资本变更尚未办理工商变更。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次增资后江苏公司出资情况如下：
（三）股东构成变化情况及股权变动相关方的关联关系
自设立起来，江苏公司的唯一股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委。
（四）历史上为上海电力或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本预案出具日，江苏公司历史上不存在被上海电力或其他上市公司所控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
江苏公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方国家电投承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
四、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
100.00%
国家电投集团江苏电力有限公司
五、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，国家电投具体情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况”。江苏公司的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委具体情况参见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”。
六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 认缴出资 比例 | 实际出资 比例 | 业务性质 |
1 | 中电投滨海新能源有限公司 | 36,000.00 | 江苏滨海 | 100.00% | 100.00% | 新能源发电投资管 理 |
2 | 中电投协鑫滨海发 电有限公司 | 150,000.00 | 江苏滨海 | 51.00% | 51.01% | 电力、热 力 |
3 | 国家电投集团江苏 滨海港务有限公司 | 40,000.00 | 江苏滨海 | 51.00% | 100.00% | 港口工程 |
4 | 中电投江苏滨海港 航有限公司 | 37,414.00 | 江苏滨海 | 70.00% | 82.30% | 货运港口 |
5 | 国家电投集团江苏新能源有限公司 | 3,500.00 | 江苏南京 | 100.00% | 100.00% | 新能源发 电投资管理 |
6 | 中电投大丰光伏发 电有限公司 | 6,800.00 | 江苏大丰 | 100.00% | 100.00% | 光伏发电 |
截至本预案出具日，江苏公司纳入合并范围的子公司共 18 家，无参股公司和分支机构。具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 认缴出资 比例 | 实际出资 比例 | 业务性质 |
7 | 中电投建湖光伏发 电有限公司 | 5,900.00 | 江苏建湖 | 100.00% | 100.00% | 光伏发电 |
8 | 中电投洪泽光伏发 电有限公司 | 5,900.00 | 江苏洪泽 | 100.00% | 100.00% | 光伏发电 |
9 | 中电投常熟光伏发 电有限公司 | 4,200.00 | 江苏常熟 | 100.00% | 100.00% | 光伏发电 |
10 | 中电投高邮新能源 有限公司 | 20,000.00 | 江苏高邮 | 100.00% | 100.00% | 新能源发 电 |
11 | 中电投涟水新能源 有限公司 | 1,400.00 | 江苏涟水 | 100.00% | 100.00% | 新能源发 电 |
12 | 中电投徐州贾汪新能源有限公司 | 12,770.00 | 江苏徐州 | 100.00% | 100.00% | 风力发 电、光伏发电 |
13 | 中电投东海风力发电有限公司 | 7,500.00 | 江苏盐城 | 100.00% | 100.00% | 新能源发电投资管 理 |
14 | 中电投滨海风力发 电有限公司 | 16,000.00 | 江苏滨海 | 70.00% | 100.00% | 风力发电 |
15 | 中电投江苏海上风 力发电有限公司 | 3,000.00 | 江苏盐城 | 100.00% | 100.00% | 风力发电 |
16 | 中电投滨海海上风 力发电有限公司 | 30,000.00 | 江苏滨海 | 100.00% | 100.00% | 海上风力 发电 |
17 | 国家电投集团江苏 综合能源供应有限公司 | 20,000.00 | 江苏南京 | 100.00% | 100.00% | 电能、热 能购销及供水服务 |
18 | 中电投滨海综合能源供应有限公司 | 20,000.00 | 江苏滨海 | 58.00% | 100.00% | 电能、热能购销及 供水服务 |
注：2016 年 11 月 4 日，中电投协鑫滨海发电公司与国家电投集团江苏滨海港务有限公司签订合并协议，合并方式为中电投协鑫滨海发电有限公司吸收国家电投集团滨海港务有限公司。合并后中电投协鑫滨海发电有限公司存续，国家电投集团滨海港务有限公司解散注销。该合并公告已于 2016 年 11 月 8 日在《江苏经济日报》上进行登载。
其中，滨海新能源和滨海火电最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润超过江苏公司合并口径 20%。截至本预案出具日，滨海新能源和滨海火电的基本情况、历史沿革和财务状况及其他子公司基本情况如下：
（一）中电投滨海新能源有限公司
1、基本情况
公司名称 | 中电投滨海新能源有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合 楼 201 室 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 36,000.00 万元 |
成立日期 | 2013 年 9 月 28 日 |
注册号 | 320922000247187 |
组织机构代码 | 076333274 |
税务登记证号码 | 320922076333274 |
经营范围 | 新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，滨海新能源成立
2013 年 10 月 15 日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2013]35
号，同意设立中电投滨海新能源有限公司，公司注册资本为 16,300 万元。
2013 年 9 月 28 日，原中电投滨海新能源有限公司取得营业执照，股东为中
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中国电力投资集团公司 | 16,300.00 | 16,300.00 | 100.00% |
合计 | 16,300.00 | 16,300.00 | 100.00% |
国电力投资集团公司，认缴和实缴出资额为 16,300.00 万元，出资方式为货币出资。该出资已经江苏兴光会计师事务所审验，并出具“苏兴会字[2013]20 号”《验资报告》。根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，滨海新能源设立时的出资情况如下：
（2）2014 年 9 月，股东变更为江苏公司，注册资本增至 36,000.00 万元
2014 年 9 月 12 日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]35号，同意中电投滨海新能源有限公司股东由原中国电力投资集团公司变更为江苏
电力有限公司，同意修改滨海新能源公司章程。根据相关章程修正案，滨海新能源经营范围由原“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），电力设备批发，电力技术信息咨询服务”变更为“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，注册资本由原 16,300.00 万元变更为 36,000.00 万元。
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中电投江苏电力有限公司 | 36,000.00 | 36,000.00 | 100.00% |
合计 | 36,000.00 | 36,000.00 | 100.00% |
滨海新能源于 2014 年 12 月 12 日和 2014 年 12 月 18 日办理了注册资本、经营范围及股东的工商变更手续，根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后滨海新能源的出资情况如下：
（3）2014 年 10 月，注册资本拟增至 40,000.00 万元
2014 年 10 月，江苏公司出具股东决定，同意向滨海新能源拨付资本金 4,000
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中电投江苏电力有限公司 | 36,000.00 | 40,000.00 | 100.00% |
合计 | 36,000.00 | 40,000.00 | 100.00% |
万元，滨海新能源实收资本增至 40,000.00 万元，该次增资尚未办理工商变更。根据滨海新能源提供的资料，本次增资后的出资情况如下：
（4）2015 年 12 月，注册资本拟增至 44,000.00 万元
2015 年 12 月，江苏公司总经理办公会做出决定，向滨海新能源拨付资本金
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资金额（万元） | 出资比例 |
中电投江苏电力有限公司 | 36,000.00 | 44,000.00 | 100.00% |
合计 | 36,000.00 | 44,000.00 | 100.00% |
4,000 万元，滨海新能源实收资本增至 44,000.00 万元，该次增资尚未取得股东决定和办理工商变更。根据滨海新能源提供的资料，本次增资后的出资情况如下：
3、财务状况
滨海新能源 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-8 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 210,136.12 | 209,343.58 | 204,454.05 |
负债总额 | 144,247.73 | 151,155.86 | 152,459.16 |
所有者权益合计 | 65,888.39 | 58,187.72 | 51,994.88 |
项目 | 2016 年 1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 22,431.89 | 31,318.69 | 20,505.81 |
营业成本 | 8,181.38 | 10,348.46 | 6,162.22 |
营业利润 | 7,693.04 | 13,049.84 | 8,341.10 |
利润总额 | 7,700.68 | 13,095.54 | 8,341.10 |
净利润 | 7,700.68 | 12,988.23 | 8,341.10 |
4、主要资产权属状况
滨海新能源的主要生产用固定资产为风力发电的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至 2016 年 8 月 31 日，滨海新能源的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
机器设备 | 188,964.06 | 19,902.96 | 169,061.10 | 89.47% |
运输工具 | 124.30 | 40.44 | 83.86 | 67.47% |
合计 | 189,088.35 | 19,943.40 | 169,144.96 | 89.45% |
滨海新能源共使用土地 6 宗，面积合计为 59,041.28 平方米。其中 2 宗正在办理土地权证，面积合计为 35,642 平方米，占比 69.37%；5 宗无法办理相关土地权证，面积合计为 23,399.28 平方米，占比为 30.63%。
滨海新能源共拥有房屋建筑物 16 处，面积合计 5,295.67 平方米。其中 14
处已取得相关房地权证，面积合计为 2,267.07 平方米，占比 42.81%；2 处正在办
理房地权证，面积合计为 3,028.60 平方米，占比为 57.19%。
滨海新能源的资产权属具体情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至 2016 年 8 月 31 日，滨海新能源不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至 2016 年 8 月 31 日，滨海新能源的负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日 |
流动负债： | - |
短期借款 | - |
应付账款 | 2,721.32 |
应交税费 | -8,387.55 |
应付利息 | 1,396.24 |
其他应付款 | 4,358.03 |
一年内到期的非流动负债 | 22,228.81 |
流动负债小计 | 22,316.85 |
非流动负债： | 0.00 |
长期借款 | 107,960.50 |
长期应付款 | 13,970.38 |
非流动负债小计 | 121,930.88 |
负债合计 | 144,247.73 |
7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案出具日，滨海新能源主要资产产权清晰，除部分项目项下电费收费权设立了质押以外（具体情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”），不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中电投协鑫滨海发电有限公司
1、基本情况
公司名称 | 中电投协鑫滨海发电有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼 |
主要办公地址 | 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼 |
法定代表人 | 吴清安 |
注册资本 | 150,000.00 万元 |
成立日期 | 2015 年 5 月 16 日 |
注册号 | 320922000284715 |
组织机构代码 | 063286544 |
税务登记证号码 | 320922063286544 |
经营范围 | 电力、热力及相关产品的生产经营（国家禁止和限制类除外），发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务，发电业务咨询，煤炭批发，码头和其他港口设施经营，在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶代理、货运代理，港口工程开发建设以及港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，滨海火电成立
2015 年 5 月 12 日，原中电投江苏电力有限公司和江苏协鑫电力有限公司出具股东会决议，表决通过滨海公司设立相关事宜。
2015 年 5 月 16 日，滨海火电取得营业执照，注册资本为 150,000.00 万元。根据滨海火电提供的资料及工商登记资料，经盐城安顺会计师事务所审验，江苏公司分别于 2015 年 6 月 2 日和 2016 年 5 月 13 日缴纳注册资本 20,400.00 万元和
20,000.00 万元，江苏协鑫电力有限公司分别于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 9 月
8 日、2015 年 10 月 26 日和 2016 年 5 月 31 缴纳注册资本 10,000.00 万元、5,100.00
万元、4,500.00 万元和 19,200.00 万元。截至 2016 年 5 月 31 日，中电投协鑫滨
海发电有限公司累计实缴注册资本为人民币 79,200.00 万元，均为货币出资，累计注册资本实收情况明细如下表：
单位：万元
股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴股权比例 | 实际出资金额 | 实际出资比例 |
国家电投集团江苏电力 有限公司 | 76,500.00 | 51.00% | 40,400.00 | 51.01% |
江苏协鑫电力有限公司 | 73,500.00 | 49.00% | 38,800.00 | 48.99% |
合计 | 150,000.00 | 100.00% | 79,200.00 | 100.00% |
（2）2016 年 11 月，滨海火电吸收港务公司
2016 年 11 月 4 日，中电投协鑫滨海发电公司与国家电投集团江苏滨海港务有限公司签订合并协议，合并方式为中电投协鑫滨海发电有限公司吸收国家电投集团滨海港务有限公司。合并前中电投协鑫滨海发电有限公司注册资本 150,000
万元，国家电投集团江苏滨海港务有限公司注册资本为 40,000 万元。合并后中电投协鑫滨海发电有限公司存续，国家电投集团滨海港务有限公司解散注销，所有债权债务由中电投协鑫滨海发电有限公司承继，使用中电投协鑫滨海发电有限公司名称，注册资本为 190,000 万元。该合并公告已于 2016 年 11 月 8 日在《江苏经济日报》上进行登载。该合并事项尚未办理工商登记，预计合并后滨海火电公司出资情况如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴股权比例 | 实际出资金额 | 实际出资比例 |
国家电投集团江苏电力 有限公司 | 96,900.00 | 51.00% | 60,800.00 | 51.01% |
江苏协鑫电力有限公司 | 93,100.00 | 49.00% | 58,400.00 | 48.99% |
合计 | 190,000.00 | 100.00% | 119,200.00 | 100.00% |
3、财务状况
滨海火电 2015 年度以及 2016 年 1-8 月未经审计的主要财务数据如下
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 311,833.85 | 172,019.73 |
项目 | 2016 年 8 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
负债总额 | 232,633.85 | 132,019.73 |
所有者权益合计 | 79,200.00 | 40,000.00 |
注：滨海火电于 2015 年 5 月 16 日成立，截至本预案出具日，滨海火电“中电投协鑫滨海新建 2*1000MW 燃煤发电工程”尚未投产运营，因此暂无营业收入和利润。
4、主要资产权属状况
滨海火电的主要生产用固定资产为燃煤发电的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至 2016 年 8 月 31 日，滨海火电的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
机器设备 | 44.57 | 4.48 | 40.10 | 89.95% |
运输工具 | 441.28 | 76.13 | 365.15 | 82.75% |
合计 | 485.85 | 80.61 | 405.24 | 83.41% |
截至 2016 年 8 月 31 日，滨海火电共使用土地 7 宗，面积合计为 1,013,853.10
平方米，均已办理相关土地权证；共拥有房屋建筑物 29 处，面积合计 114,260.49
平方米。其中 28 处已取得相关房地权证，面积合计为 3,506.49 平方米，占比
3.07%；1 处正在办理房地权证，面积合计为 110,754.00 平方米，占比为 96.93%。
滨海火电的资产权属具体情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至 2016 年 8 月 31 日，滨海火电不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至 2016 年 8 月 31 日，滨海火电的负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日 |
流动负债： |
项目 | 2016 年 8 月 31 日 |
短期借款 | 129,300.00 |
应付票据 | 2,500.00 |
应付账款 | 11,198.76 |
应交税费 | -1,421.63 |
应付利息 | 1,434.09 |
其他应付款 | 3,022.62 |
一年内到期的非流动负债 | - |
流动负债小计 | 146,033.85 |
非流动负债： | |
长期借款 | 86,600.00 |
长期应付款 | - |
非流动负债小计 | 86,600.00 |
负债合计 | 232,633.85 |
7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案出具日，滨海火电的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）国家电投集团江苏滨海港务有限公司
公司名称 | 国家电投集团江苏滨海港务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 滨海县迎宾西路行政办公中心 508 室 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼 |
法定代表人 | 魏居亮 |
注册资本 | 20,400.00 万元 |
成立日期 | 2009 年 6 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91320922691318412E |
组织机构代码 | 691318412 |
经营范围 | 港口工程施工，港口机械、设备租赁，港口机械（除起重机械）维修，实业投资，公路普通货物运输代理，国内船舶代理业务（国家有专项规定的除外），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）中电投江苏滨海港航有限公司
公司名称 | 中电投江苏滨海港航有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合 楼 101 室 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼 |
法定代表人 | 魏居亮 |
注册资本 | 37,414.00 万元 |
成立日期 | 2015 年 10 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 91320922MA1MAHQ562 |
组织机构代码 | MA1MAHQ56 |
经营范围 | 港口经营，船舶引航服务，港口工程施工，实业投资，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（五）国家电投集团江苏新能源有限公司
公司名称 | 国家电投集团江苏新能源有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 南京市鼓楼区中山北路 2 号 3105 室 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 3,500.00 万元 |
成立日期 | 2013 年 6 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 913200000710955021 |
组织机构代码 | 063286544 |
经营范围 | 新能源发电投资管理，风力发电、光伏发电的建设，可再生资源领域相关产品开发，投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，电力技术咨询、服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（六）中电投大丰光伏发电有限公司
公司名称 | 中电投大丰光伏发电有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 大丰市区人民南路 134 号 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 6,800.00 万元 |
成立日期 | 2010 年 12 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 320982000150574 |
组织机构代码 | 567753396 |
经营范围 | 光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏应用技术的研发；太阳能 电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（七）中电投建湖光伏发电有限公司
公司名称 | 中电投建湖光伏发电有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 建湖县建阳镇人民政府大院内西二楼 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 5,900.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 12 月 25 日 |
注册号 | 320925000171922 |
组织机构代码 | 586649885 |
经营范围 | 光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏发电应用技术的研发（以 上国家有专项审批规定的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（八）中电投洪泽光伏发电有限公司
公司名称 | 中电投洪泽光伏发电有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 洪泽县东三街东侧 50 号 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 5,900.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 12 月 1 日 |
注册号 | 320829000050980 |
组织机构代码 | 586640362 |
经营范围 | 光伏发电；光伏发电站的资产的管理；光伏应用技术的研发；太阳能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（九）中电投常熟光伏发电有限公司
公司名称 | 中电投常熟光伏发电有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 常熟东南经济开发区常昆路 8 号 4 幢 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 4,200.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 12 月 9 日 |
注册号 | 320581000279008 |
组织机构代码 | 586671644 |
经营范围 | 光伏发电建设及并网销售；光伏产业的相关产品开发及应用。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十）中电投高邮新能源有限公司
公司名称 | 中电投高邮新能源有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 高邮市甘垛镇华尔路 1 号 |
主要办公地址 | 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 20,000.00 万元 |