Contract
證券交易政策
Brambles Limited
修訂日期:2020 年 1 月 1 日
第 2.0 版
證券交易政策
x政策使用一些單獨定義的術語,這些定義在本政策結尾第 7 節提供。這些定義載於本政策末尾的第 6條。
1. 簡介
我們鼓勵董事和員工長期持有布蘭堡股票。但由於布蘭堡已在澳洲證券交易所上市(這意味著可公開買賣其股票),因此需要注意從事布蘭堡股票或其他布蘭堡證券交易的時機。
本文件訂明「指定人員」從事布蘭堡證券及其他公司證券交易的政策。本政策的目的是:
(a) 協助這些人員避免所謂的「內線交易」行為;和
(b) 保護布蘭堡免受因其高級主管和人員可能從事非法活動或利用未向公眾公開的資訊謀取個人私利而可能給公司帶來的潛在破壞性不良干擾。
為此,本政策將在某些方面超過了澳洲的嚴格法律要求。本政策包括:
(a) 打算交易布蘭堡證券的指定人員所必須遵守的規定,包括必要的預先核准流程;
(b) 禁止掌握其他公司的非公開價格敏感資訊的指定人員交易該公司的證券;及
(c) 澳洲內線交易相關法律的簡述。此摘要並不作為該領域法律的完整說明,而僅作為背景資料提供。
布蘭堡嚴肅對待遵守本政策的情況。任何員工違反本政策都會被視為違反其僱用合約並可被解僱
如果您對本政策的實施有任何相關疑問,請與法務負責人與集團公司秘書聯絡:
2. 布蘭堡證券交易的規定
2.1 指定人員
x政策適用于以下人員:
(a) 布蘭堡的董事和法務負責人與集團公司秘書;
(b) 任何不再擔任執行董事但仍為集團員工的人士;
(c) 布蘭堡執行領導小組成員及其直接下屬;
(d) 所有受僱於第 4 個職級(僱員董事級別)或以上人員;
(e) 所有位於布蘭堡倫敦或雪梨總部的人員;
(f) 布蘭堡執行長或布蘭堡執行領導小組或法務負責人與集團公司秘書通知其受本政策約束的任何其他人員;以及
(g) 與上述 (a) 到 (f) 下規定人員相關的人員,但受第 2.7 段約束:
(i) 其配偶;
(ii) 其 18 歲以下的任何子女(包括繼子女);
(iii) 其指定代理人, 包括代表其管理資金的投資經理;
(iv) 其本人、家人或家族控制公司為受託人或受益人的信託基金;
(v) 與其或上述 (i) 到 (iii) 中相關聯絡人合作的人員 (同樣代表其行使權力的人);以及
(vi) 其本人或家人控制的公司。
這些人在本政策中被稱為「指定人員」。
指定人員的姓名和地址不時會被提供給布蘭堡的股份登記處,以調查是否遵守本政策及內幕交易禁令。
2.2 一般原則
指定人員不得在掌握非公開的布蘭堡價格敏感資訊時交易布蘭堡的證券。(用於判斷資訊公開與否的情
形,詳見本政策第 5.1 條最後一段。)
當存在關於某一事務的非公開價格敏感資訊時,指定人員不會依據本政策第 3 條獲得交易布蘭堡證券的
許可,即使其可能並不知曉此事。
指定人員不得在任何時候向其他人暗示(見下文第 5.1(b)(iii) 段)關於布蘭堡證券或任何其他實體之證券的資訊。
2.3 禁止布蘭堡證券的短期交易
指定人員不得從事布蘭堡證券的短期或投機交易,他們持有布蘭堡證券的時間不能少於 30 天。本規定
並不適用於因獎勵而獲得的布蘭堡證券的出售,該等證券可在根據本政策第 3 條獲准出售下,於歸屬後
的 30 天內出售。
2.4 衍生產品
指定人員不得交易布蘭堡證券的衍生產品。
這適用於獲得的獎勵等布蘭堡證券。這表示,指定人員不得根據那些可能具有降低或限制布蘭堡證券市值相關風險敞口效果的計畫就無可行權獎勵進行任何對沖安排或獲得金融產品(例如普通股掉期、封頂和保底或其他對沖產品)。
2.5 授予布蘭堡證券的擔保物權
指定人員不得授予他們持有的布蘭堡證券的擔保物權。
此規定適用的一個常見情況例子是保證金貸款。通常,保證金貸款是以允許借方收購股份或其他普通股為目的而借出的資金。該貸款的擔保是所購買的股份或普通股,以及有時可為借方持有的其他股份。
大多數保證金貸款授予貸方在某些指定情況下處置貸款所抵押的股份而無需獲得借方同意或以其他方式通知借方的權利。有時此權利可在指定情況發生後 24 小時內行使。
如果指定人取得保證金貸款而該貸款的擔保物包括布蘭堡證券,則貸方就可以出售或以其他方式交易那些證券。即使在相關時候,即關閉期間或指定人可能掌握非公開的布蘭堡價格敏感資訊時,貸方也可這樣做。這就會導致指定人員違反本政策。
雖然保證金貸款是可以授予布蘭堡股份的擔保物權的常見情況,但此規定僅適用於布蘭堡證券的擔保物權。指定人員仍可透過保證金或其他投資貸款獲得布蘭堡證券,只要布蘭堡證券不當成該貸款的擔保 物。
2.6 我何時能交易布蘭堡證券?
指定人員交易布蘭堡證券的唯一合適時間是在沒有非公開的價格敏感資訊時,無論指定人員是否知悉該資訊。
除此一般原則外,指定人員不得在從相關財務報告期結束前的第七天,到半年報或年報初步發佈後第一天為止的期間內(即從 12 月 24 日直到半年報發佈之日(約為 2 月中旬),以及從 6 月 23 日直到年報
發佈之日(約為 8 月中旬);稱為「關閉期間」),交易布蘭堡證券。
當存在非公開價格敏感資訊時,布蘭堡可能規定禁止指定人員在其他期間參與交易。這些機動期間與關閉期間皆稱為「禁止期間」。
2.7 一般原則的例外情況
x政策不適用於以下情況:
(a) 對一項基金或計畫的投資或交易(而不是只針對布蘭堡證券的投資計畫),基金或其他計畫的資產由第三方酌情決定投資;
(b) ;對所有或大多數布蘭堡的證券持有人發出要約或邀請的情況下進行的交易,例如增股、證券購買計畫、股息再投資計畫、平等機會回購等,且董事會已批准該要約的時間和結構(此類交易包括是否接受或出售權利,以在可棄權的按比例認股情況下實現權利的xx);
(c) 不改變證券的實益權益的交易(例如:指定人員將持有的布蘭堡證券轉入該指定人員做為受益人的
退休基金或其他儲蓄計畫);
(d) 如果指定人員是受託人,且布蘭堡證券交易由該信託基金管理,則前提是:
(i) 指定人員不是信託基金的受益人;和
(ii) 禁止期間任何交易決定應獨立於指定人員之外,由其他受託人或投資經理決策;及
(ii) 指定人員未向其他受託人或投資經理透露任何內線資訊。
(e) 如果指定人員希望承諾接受,或接受收購要約;
(f) 行使獎勵(但並非行使後出售布蘭堡證券)時,如果行使獎勵截止日期在禁止期間內,且布蘭堡已經處於異常長期的禁止期間,或處於連續的幾個禁止期間內,且指定人員不能像正常情況下行使獎勵;或
(g) 非全權委託交易計畫下的交易,已按照 3.1 段規定事先提供書面許可;和:
(i) 指定人員在禁止期間並未參與計畫或進行修訂;和
(ii) 交易計畫不允許指定人員對交易的方式、時間或是否交易的決定施加任何影響或有任何決定
權。
指定人員不得於禁止期間取消交易計劃、取消或變更其參與交易計劃之條款,或者促使交易計劃被取消或變更,惟根據第 3.2 條的例外情況所進行者,則屬例外。
2.8 與外部顧問的保密協議
布蘭堡的外部顧問有可能因代表或建議布蘭堡可獲得影響布蘭堡證券的價格敏感資訊。
儘管這些外部顧問不在本政策涵蓋範圍內,但布蘭堡的政策時要求這些外部顧問簽署關於這些價格敏感資訊的保密協議。
3. 交易批准
3.1 獲得批准
任何指定人員在交易布蘭堡證券前,必須首先獲得以下人員的批准:
(a) 布蘭堡董事長(或者董事長不在時為常務董事長或執行長)批准董事,任何不再擔任執行董事但仍為集團員工的人士或公司秘書;
(b) 常務董事長或執行長批准董事長;或
(c) 公司秘書批准任何其他員工。在授予批准前,公司秘書將尋求董事長或其他董事的批准。此職責始終有效。
為了避免異議,此批准流程必須由指定人員在行使任何獎勵前執行。
指定人員不得在按照此第 3.1 段規定獲得必要書面(包括電子郵件)批准前交易布蘭堡證券(包括行使任何獎勵)。布蘭堡可酌情給予或拒絕批准,無需解釋理由。凡拒絕批准交易布蘭堡證券之請求的,即屬最終決定,對尋求該批准的指定人員具有約束力。
如給予批准:
(d) 指定人員可在批准後兩個工作日內正常交易。如果批准決定在此兩個工作日內變化,指定人員將得到通知。如果交易未在兩個工作日內進行且指定人員仍希望交易,則需要進行重新申請;及
(e) 如指定人員在交易之前掌握了非公開的價格敏感資訊,則該人即使已獲批准,也不能實施交易。被告知不得交易的指定人員不得將此資訊透露給其他人。
3.2 禁止期間的交易批准
如果:
(a) 如第 3.3 段所述,指定人員面臨xx的財務困難,或處於如第 3.4 段所述的例外情況,;和
(b) 相關的指定人員xx其並不掌握任何非公開的價格敏感資訊,
第 3.1 段規定授權的相關人員可根據自己的判斷批准指定人員在禁止期間內交易,前提是與按照第 3.1段規定相同的批准條件。
希望獲得交易批准的指定人員必須按照第 3.1 段規定向授權人員證明自己面臨xx的財務困難,或者處
於例外情況,且所提出的出售或處置布蘭堡證券是唯一可行的措施。任何此類批准都必須事先獲得,不得在事後補批。
3.3
當指定人員面臨緊迫的財務負擔,且除了出售布蘭堡證券之外無其他可行的措施時,即認定指定人員面臨xx的財務困難。例如:此人的應納稅額通常不會構成嚴重的財務困難,除非沒有其他承擔責任的方式。
3.4
以下情況則視為存在例外情況:
(a) 當指定人員收到法院傳票,或是有法庭強制執行的承諾書(例如:真正的家庭金錢或財產的轉讓)時,或其他重要的法律或法規規定轉讓或出售布蘭堡的證券;或
(b) 布蘭堡的董事長或執行長(如果涉及董事長)認為特殊的其他情況。
4. 交易通知
4.1
董事必須在其持有布蘭堡證券或上面第 2.1(e) 段中列出關聯人員持有證券變化後兩個工作日內通知公司秘書。
這是為了布蘭堡能夠及時將權益變動報告澳洲證券交易所,而布蘭堡必須在緊隨接獲通知後的工作日結束前作出報告。
所有其他指定人員則必須在交易布蘭堡證券後五個工作日內通知公司秘書。相關通知表格可向公司秘書索取。
4.2
根據第 4.1 段發出的交易通知必須以書面形式(包括電子郵件)致送公司秘書。
5. 什麼是內線交易?
5.1 禁止內線交易
廣義來說,如果發生以下情況,一個人就可能犯有內線交易罪:
(a) 此人掌握「內線資訊」— 即未公開的資訊,並且該資訊一旦公開可能對一家公司的證券價格或價值產生重大影響。凡是將會或可能影響普遍投資於證券的人士所作投資決策的資訊,均被視作可能具有重大影響。換言之,該資訊屬於「價格敏感」資訊;及
(b) 此人:
(i) 交易公司的證券;
(ii) 鼓勵或介紹別人交易公司的證券;
(iii) 直接或間接將此資訊告訴給其他人,而告訴人知道或應該知道接收資訊的人可能交易證券或介紹別人交易公司的證券(「暗示」)。
是否屬於公開資訊,需要滿足若干條件,在這方面有著詳細的定義。這些詳細定義對於法律責任的釐定非常重要。公開資訊的認定一般有以下基本原則:
• 該資訊所包含的事情可以輕易觀察到;或
• 該資訊已於澳洲證券交易所公佈,或以其他方式提示普遍投資於證券的投資者;或
• 該資訊包含從上述兩項作出或得出的推論、結論或推斷。
5.2 懲罰
內線交易是一種犯罪行為。
對違反內線交易禁令的刑事處罰包括:
(a) 個人 — 最高 765,000 澳幣的罰金和最多入獄 5 年;及
(b) 公司 — 最高 7,650,000 澳幣的罰金。
這些是本政策發佈之日的現行處罰,日後可能會有變化。另外,內線交易者和參與違法行為的任何其他人士也要承擔賠償第三方所有損失的法律責任。針對內線交易者,澳洲證券及投資委員會可能還會尋求民事處罰,並在相關情況下請求法院下令取締內線交易者管理公司的資格。
5.3 價格敏感資訊的例子
為了說明上述禁令,以下是一旦公開可被視為價格敏感資訊的例子:
(a) 布蘭堡考慮一項重大資產收購或處置;
(b) 針對布蘭堡重大訴訟的威脅;
(c) 布蘭堡實際或預期財務狀況或業績的變動;
(d) 重大新業務開發;
(e) 可能授予或失去重大合約或政府批准;
(f) 建議股息或股息政策的變動;
(g) 建議的新股發行;
(h) 董事會或其他高級管理人員的重大變更;
(i) 監管調查或稽核;或
(j) 嚴重違法。
5.4 透過第三方交易
即使一個人並非實際交易布蘭堡證券的人,但其仍可因進行與布蘭堡證券相關的內線交易而獲罪。此禁令範圍擴大到:
(a) 透過指定代理人、代理人或其他合夥人交易,例如家人、家族信託和家族公司;和
(b) 介紹第三方交易布蘭堡證券,其包括誘導或鼓勵第三方交易。
5.5 獲得資訊的方式
相關人員如何或在何處獲得資訊不重要 — 其不必來自布蘭堡也可構成內線資訊。
5.6 員工股票計畫
內線交易禁令不適用於:
(a) 申請;和
(b) 根據申請的獲取,
布蘭堡員工或其相關方、公司在員工股票和期權計畫下的布蘭堡證券。
這表示,內線交易禁令將不適用於根據任何布蘭堡員工股票和期權計畫(包括賦予或行使獎勵)獲取布蘭堡證券。但是,在澳洲內線交易禁令將適用於員工根據員工股票和期權計畫獲得的布蘭堡股票的任何後續處置。
無論內線交易禁令是否適用,本政策要求指定人員在行使任何關於布蘭堡證券的獎勵前都要獲得批准:請參閱第 3 部分。
6 交易其他公司證券
指定人員不得在掌握其他公司或實體的非公開價格敏感資訊時交易該公司或實體的證券。此項禁止條文適用於指定人員利用擔任布蘭堡的職務之便所掌握的其他公司或實體的資訊(例如在布蘭堡與其他公司或實體洽談重大合約或交易時),也適用於他們以其他方式所掌握的該等資訊(例如透過個人的關係網
絡)。
7. 定義
ASX 指澳洲證券交易所。
獎勵指不時根據布蘭堡的員工股份或期權方案所授予的期權、績效獎勵股份和績效股權。
董事會指布蘭堡的董事會。布蘭堡指布蘭堡有限公司。
關閉期間指從相關財務報告期結束前的第七天,到半年報或年報初步發佈後第一天為止的期間(即從 12
月 24 日直到半年報發佈之日(約為 2 月中旬),以及從 6 月 23 日直到年報發佈之日(約為 8 月中旬))。
交易(就證券而言)指:
(a) 申購、獲取或處置相關證券(無論是作為委託人或代理人);
(b) 介紹其他人申購、獲取或處置相關證券;或就此訂立協議;或
(c) 直接或間接告訴或安排告訴價格敏感資訊給任何人,且知道或理應知道該人將會或可能會利用該資訊參與上文 (a) 或 (b) 段指明的活動。
衍生產品指基於證券(包括交易所交易期權或第三方授予的期權)的價格運動提供財務回報的金融產 品,包括具有限制此價格運動相關風險敞口效果的金融產品(例如:普通股掉期、封頂和保底或其他對沖產品)。
指定人員的定義請參閱第 2.1 段。
董事指董事會成員。
執行董事指任何在布蘭堡管理或行政中履行執行職能的董事。集團指布蘭堡及其相關的法人團體。
禁止期間指:
(a) 任何關閉期間;或
(b) 當存在非公開的價格敏感資訊時,由布蘭堡偶爾強制規定的禁止指定人員參與交易的其他期間。
證券係指:
(a) 股票;
(b) 公司債券或債務證券;
(c) 這些股份的單位;
(d) 存託憑證;
(e) 獎勵;和
(f) 衍生產品。
擔保物權指抵押品、留置權、記帳、實物抵押或其他抵押債權。