Contract

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-176

北京金一文化发展股份有限公司

关于与安阳市人民政府等方签署项目投资协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、 本项目投资协议为框架性协议，仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行签订协议，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相应的决策及披露程序，尚存在不确定性。

2、 项目实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、 本项目投资协议对公司本年度及以后年度的业绩影响尚不明确。

4、 项目投资协议中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测。

敬请广大投资者注意投资风险。一、 项目概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）根据公司战略发展需要拟与安阳市人民政府（以下简称“甲方”）及第三方河南鑫融基金控股份有限公司（以下简称“鑫融基”或“丙方”）签订项目投资协议。该项目投资协议仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行签订协议，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相应的决策及披露程序。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方的基本情况 (一) 安阳市人民政府

安阳市位于河南省境内。公司与安阳市人民政府无关联关系。 (二) 河南鑫融基金控股份有限公司

1、住所：洛阳市涧西区中州西路92号院1幢5楼西侧

2、法定代表人：年永安

3、注册资本：163,900 万元

4、经营范围：股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、并购重组、投资管理及咨询、理财信息咨询。

5、主要业务：鑫融基为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，主要为中小企业提供包括综合信用担保、融资租赁、小额贷款、投资管理、资产管理等金融服务，收入来源包括担保收入、融资租赁收入、小额贷款利息收入、咨询服务费收入和股权投资收益等。

6、主要股东：控股股东为洛阳xx集团有限公司，实际控制人为年永安。

7、公司与鑫融基不存在关联关系。三、 协议的主要内容

(一) 项目概述

为确保项目快速有序推进，乙、丙双方计划投资的黄金珠宝产业项目分三个阶段实施，包括设立先期办公展示区、建设黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心、打造黄金珠宝文化旅游小镇。项目总投资不低于50亿元。整个项目建成投入运营后，将成为集“金一文化”区域总部办公、产品展示、销售、研发、生产、仓储、物流及配套服务功能于一体，辐射晋冀鲁豫四省的黄金珠宝全产业链项目。

(二) 项目建设及相关扶持政策 1、 项目先期办公展示区

乙方将在甲方区域内先行租赁约2000～5000平方米场地，先行落户区域总部基地用于先期办公和产品展示。上述先期办公展示场所由甲方积极帮助寻找落实，具体物业租赁事宜由乙方与物业所有方签订承租合同，并由甲方确认后按合同履行相关约定。在乙方达到先期办公展示区承诺的产值和税收效益后，甲方承诺给予乙方先期办公展示区租金补贴。

2、 黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心

乙方将黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心设立在老城核心商圈彰德府商业步行街内，规划总使用面积约6万平方米，其中黄金珠宝产业面积不少于2万平方米。彰德府商业步行街有关资产经专业评估公司进行评估后，以评估价作为起始价进行拍卖。在三方协商一致的基础上，由乙、丙双方负责出资按市场价取得。为支持项目发展，甲方对乙、丙两方引进的入驻展示销售中心的黄金珠宝类企业及关联配套产业类企业投入运营后，按照企业对市、区两级财政实际贡献给予奖励。

3、 黄金珠宝文化旅游小镇

甲方在xx寺高端商务区内，为项目规划总面积约500亩的黄金珠宝文化旅游小镇用地，用于建设集研发、生产、展示、仓储及配套服务功能于一体的黄金珠宝文化旅游小镇。一期供地不少于200亩，在项目选址确定后3个月内力争进行土地挂牌。其余根据项目需求分期供地，乙、丙双方按照土地出让有关规定依法取得。

项目投入运营后，甲方按照项目对市、区两级财政实际贡献给予奖励和补贴。 4、 项目产业基金

为支持项目建设，甲、乙双方共同出资设立河南黄金珠宝产业基金（以工商登记机关最终核准登记的名称为准），注册地:安阳市，专项用于支持乙方在安阳市建设的金一文化产业园项目，基金总规模为人民币50亿元，首期10亿元。其

中甲方出资20%，乙方出资不低于20%，其余由相关金融机构负责出资；投资期限为“5+2”年，其中5年为投资期，2年为退出期。产业基金所涉及的出资时限、收益分配、退出机制等其他详细操作细则，由甲、乙、丙三方另行签订具体合作协议。

(三) 各方的权利和义务 1、甲方的权利和义务

x协议签订后，甲方要专门成立主要领导挂帅的项目专项服务领导小组，实行“一站式”服务，安排专人全程负责协调解决项目推进中遇到的困难和问题。甲方负责协调落实项目先期办公场所选址、公司总部注册手续办理等各项工作。甲方负责落实彰德府商业步行街有关资产拍卖工作，乙、丙双方依法通过拍卖合法取得产权。甲方负责落实黄金珠宝文化旅游小镇项目选址、用地指标审批等相关工作。甲方监督检查乙方项目投资进度、施工进度、施工质量情况等。甲方负责将该项目申报市、省重点建设项目，重点推荐乙方项目积极申报当地各类政府扶持资金。

2、乙、丙方的权利和义务

x协议签订后，乙、丙方要尽快组织团队，积极开展项目规划编制、资金筹集、正式合同编制等一系列前期筹备工作。乙、丙方在编制项目建设规划方案时，要确保规划方案符合安阳市城市建设规划总体要求。在前期各项工作就绪，项目具体实施合同签订后，乙、丙方要确保资金及时到位，按期开工建设，保证工程质量。乙、丙方要在合同规定的时间内，按照方案规划和设计要求完成项目投资、开发、建设和运营。

(四) 其他

x协议实施细则，甲、乙、丙三方另行签订具体合同执行。本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方协商一致后，另行约定。甲、乙、丙三方中任何一方违约造成其它方损失的，其它方有权追究违约方的责任。本协议执行过程中发生的争议或纠纷，协商不成的，由安阳仲裁委员会进行仲裁。本协议经三方签字盖章后生效。

四、 本次合作目的及对公司的影响

x次公司通过与安阳市人民政府合作能够充分发挥政府在政策扶持、资源整合等方面的优势，旨在打造集“金一文化”区域总部办公、产品展示、销售、研发、生产、仓储、物流及配套服务功能于一体，辐射晋冀鲁豫四省的黄金珠宝全产业链，此次合作有利于完善公司区域市场布局,加强公司区域市场的供应链体系建设，扩大公司品牌知名度、市场占有率，增强公司竞争实力，推动区域黄金珠宝产业快速发展，打造区域性黄金珠宝产业聚集地和产品集散中心。

五、 风险提示及应对措施 (一) 市场风险

由于区域黄金珠宝市场增长速度存有不确定性，若市场增长速度达不到预期，对投资回收期及投资回报率将产生影响。公司将会同有关各方积极采取措施应对市场变化。

(二) 项目建设风险

由于项目建设周期较长，影响项目建设的因素较多，项目存在进度等不能达到预期的风险，影响项目进展及收益。土地使用权受让尚需按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定进行履行“招、拍、挂”程序，能否成功交易尚存在不确定性。

公司及项目公司将严格执行项目的招投标管理流程，加强项目现场施工管理、安全管理及预算管理，切实降低项目投资建设风险。

(三) 审批风险

项目实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评、施工招标和施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

本投资协议为框架性协议，仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行履行各方决策机构的决策和披露程序，存在不确定性。公司将会同有关各方积极推荐相关报批、审批工作。

备查文件：

《安阳市项目投资协议书》特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017 年 10 月 11 日