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二、“一生只送一人”等理念是否存在被模仿、复制或涉嫌虚假宣传等风险，相关风险对发行人的影响和相关应对措施

一、2018 年 10 月，某自然人称“一生只送一人”等理念系由其提出的具体情况，包括但不限于提出的依据、事实、诉求和发行人应对措施，相关争议是否持续存在，对发行人的品牌理念宣传推广和主营业务开展的影响

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”部分补充披露如下：

8、某自然人称“一生只送一人”等理念系由其提出的具体情况

（1）该自然人提出的主张、事实、诉求和发行人的应对措施

自2018年10月起，某自然人多次通过微信、邮件等形式，向发行人提出其

主张和诉求，主要情况如下：

日期

主张

诉求

2018.10.22

①认为发行人“一生只能送一人”的经营理念源自其《建立全世界唯一的爱情信仰登记机构》的相关理念，发行人利用该理念去营利的行为给其精神造成了巨大损害；

②认为其理念是基于非营利目的而创

建，发行人不应该以此赚钱谋利。

要求发行人停止使用该理念，并向其赔偿 600 万元作为精神损失费。

2018.10.27

认为发行人的经营理念涉及伦理信仰，真爱协议过于神圣，违背了社会公序良俗，其有责任纠正发行人的相关经营行为。

要求发行人与其签署书面协议，约定：

①发行人可继续使用该理念，但应补助其 1,000 万元，并在 20 年内每月

支付其 5 万元顾问费；

②相应地，其承诺 20 年内不再质疑发行人理念，并为公司删除相关负面评论。

2019.10.27

①认为其开创的理念帮助了DR 钻戒取得成功，因此发行人应当向其支付一笔特殊贡献的奖励金；

②认为其开创的理念极为特殊，使其不得不成为一个监管的角色，从而需要花费大量的精力和时间去观察发行人的商业行为，因此发行人应当向其支付相应的监管费；

③认为公众应当知道相关创意的起源，因此希望将其著作权证书的照片授权给发行人并收取授权费。

④上海生活成本比较高，其xx新房

价格都在 1,000 万元左右。

先行支付 600 万元，并于之后 30 年

内，每月支付 5 万元。

与此同时，该自然人通过微信向公司法务部门负责人发送了一份关于文字作品《建立全世界唯一的爱情信仰登记机构》的著作权登记证书图片，并自称其为该图片所示证书载明的著作权人xx，以此作为其主张权利的证明。

发行人认为，该自然人的主张和诉求与事实不符并且没有法律依据，公司的经营理念均系由发行人自行提出，不存在冒用他人设计理念和创意的情形，因此公司拒绝了其不合理诉求。

（2）关于该自然人所提主张和诉求的法律分析

①发行人“一生只送一人”等相关理念系自行提出，且与该自然人所述的文字作品内容存在较大差异

根据实际控制人的确认，发行人的“一生只送一人”、“一生仅能定制一

枚”、“一生只能购买一枚钻戒”等理念系由其自行提出，不存在冒用他人设计理念和创意的情形。

经登录中国版权中心官方网站核查并通过互联网公开渠道检索，著作权人为xx的相关文字作品如下：

作品名称	作品类别	登记号	登记公告日期	首次发表日期
《神圣婚姻正教》	文字	2011-A-0369 34	2011.3.31	无
《神圣婚姻正教》	主要文字内容		“神圣婚姻的产生需要在法定结婚的基础上，男女双方把手放在正版的《神圣婚姻正教》书上宣誓才能产生，每个人永远只有一次机会，否则无效……”
《建立全世界唯一的爱情信仰登记机构》	作品类别	登记号	登记公告日期	首次发表日期
	文字	2011-A-0477 96	2011.10.12	无
	主要文字内容		“爱情信仰登记分为四种，第一种，永远只能与一位异性登记，关系永远存在。第二种，永远只能与一位异性登记，关系可以结束。第三种，可以逐次与几位异性登记，但要保证单位时间内的唯一性，关系永远存在。第四种，可以逐次与几位异性登记，但要保证单位时间内的唯一性，关系可以结束……”
《信仰登记认证-海誓山盟的全世界的统一化，理论化，标准化以及量化》	作品类别	登记号	登记公告日期	首次发表日期
	文字	国作登字 2012-A-0477 96	2012.3.20	无
	主要文字内容		“爱情信仰登记认证是信仰登记认证的一个种类。爱情信仰的最高标准是：目标对象的维度是：唯一的，忠诚的维度是：绝对忠诚，时间的维度是：永恒。由于这个最高的爱情信仰标准代表了这个两个人以后永远只有一次爱情…所以，这个标准太高，不适合大多数人。我们必须量化和弱化爱情信仰。量化和弱化爱情信仰方法是把爱情信仰的时间维度缩短化，把永恒改成从一个月到 100 年，或到一生一世…… 通俗点说，爱情信仰登记是海誓山盟的全世界的统一化，标准化……”

注：上表中的作品名称、类别、日期等内容来源于中国版权保护中心官网的查询结果，作品主要文字内容摘自互联网检索结果及该自然人发送的邮件内容。

由上表可知，发行人的“一生只送一人”、“一生仅能定制一枚”、“一生只能购买一枚钻戒”等理念和内容与上述xx的作品所述理念和内容存在明显差异。

②理念不享有著作权，发行人亦未侵犯xx的作品著作权。

根据《中华人民共和国著作权法》（下称“《著作权法》”）第二条，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权。

根据《著作权法》第三条，本法所称的作品，包括以下列形式创作的文学、艺术和自然科学、社会科学、工程技术等作品：（一）文字作品；（二）口述作品；

（三）音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品；（四）美术、建筑作品；（五）摄影作品；（六）电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品；（七）工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品；（八）计算机软件；（九）法律、行政法规规定的其他作品。

《中华人民共和国著作权法实施条例》第二条规定，著作权法所称作品，是指文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。基于《著作权法》仅保护作品形式不保护作品思想的保护原则，即便经营理念或者商业模式通过文字或图文结合等方式固定成有形的形式，也仅仅保护该固定成型的作品，不保护理念或者模式本身。

综上，理念不属于《著作权法》规定的作品，不因此享有著作权。

《著作权法》第四十七条对侵犯著作权的行为规定了如下十一种情形：（一）未经著作权人许可，发表其作品的；（二）未经合作作者xx，将与他人合作创作的作品当作自己单独创作的作品发表的；（三）没有参加创作，为谋取个人名利，在他人作品上署名的；（四）歪曲、篡改他人作品的；（五）剽窃他人作品的；

（六）未经著作权人许可，以展览、摄制电影和以类似摄制电影的方法使用作品，或者以改编、翻译、注释等方式使用作品的，本法另有规定的除外；（七）使用他人作品，应当支付报酬而未支付的；（八）未经电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品、计算机软件、录音录像制品的著作权人或者与著作权有关的权利人许可，出租其作品或者录音录像制品的，本法另有规定的除外；（九）未经出版者许可，使用其出版的图书、期刊的版式设计的；（十）未经表演者许可，从现场直播或者公开传送其现场表演，或者录制其表演的；（十一）其他侵犯著作权以及与著作权有关的权益的行为。

根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第二十条，著作权法所称已经发表的作品，是指著作权人自行或者许可他人公之于众的作品。经核查，xx的上

述作品在中国版权中心官网并未显示存在首次发表日期，亦未能通过互联网等公开渠道检索到上述作品在公告登记日期相近时点的公开发表记录；发行人在前述自然人提出主张之前，并不知晓xx及其文字作品，也未使用过xx上述文字作品中的内容，对xx的文字作品著作权不存在《著作权法》第四十七条规定的侵权行为。

③该自然人提出的其他主张及诉求与本争议无关

除前文所述外，该自然人提出的“精神损失费”、“顾问费”、“授权费”、“上海房价水平较高”等主张与发行人的理念、xx的文字作品著作权等争议没有相关性，因此其索要赔偿的诉求没有事实和法律依据。

综上所述，经营理念不属于知识产权的保护范围，因此不能直接申请知识产权保护，同理，也不存在侵犯他人知识产权的情形；且发行人的经营理念系发行人自行提出，不存在冒用他人设计理念和创意的情形。此外，截至本回复出具之日，该自然人仍未提供有效及充分的证据，也未提起正式的争议解决程序。因此，上述争议对发行人品牌理念宣传推广和主营业务开展不存在实质影响。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、创新风险”部分披露以下风险：“公司自 DR 品牌创立之初即坚持“男士一生仅能定制一枚”DR 求婚钻戒的创新经营理念，并采用了定制化为主的创新销售模式。同时，公司利用互联网进行品牌传播以及粉丝运营，运用新技术适应新零售行业变革。未来若公司在上述方面的创新无法继续被市场及消费者认可接受，经营理念和经营模式被竞争对手模仿及超越，技术创新应用无法紧跟市场发展趋势，将对公司经营业绩产生较大不利影响。”

同时，针对上述风险对发行人的影响和相关应对措施，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）发行人所处行业竞争格局”部分补充披露如下：

10、“一生只送一人”等理念是否存在被模仿、复制的风险，该风险对发行人的影响和相关应对措施

发行人“一生只送一人”等理念可能存在被模仿或复制的风险，但该等理念的有效运用需要多方面的配合，例如：（1）持续的品牌建设和市场投入；（2）广泛的渠道布局和高效的运营；（3）庞大的粉丝积累和良好的客户口碑；（4）完备的商标、专利和著作权保护；（5）高效的信息系统建设等；同时，发行人在品牌影响力、品牌运营、品牌保护、粉丝积累、信息系统等方面已建立了较强的市场竞争优势。因此，发行人因“一生只送一人”等理念被模仿或复制进而导致经营业绩产生重大不利影响的风险较小。

发行人采取的应对措施如下：（1）持续大力度地进行市场投入和品牌建设；

（2）不断拓展和完善渠道布局；（3）不断提升门店运营、产品质量和客户服务水平；（4）对经营过程中涉及的商标等知识产权及时进行保护；（5）持续完善信息系统建设等。

综上所述，发行人因“一生只送一人”等理念被模仿或复制进而导致经营业绩产生重大不利影响的风险较小，发行人已采取相应的应对措施。

11、“一生只送一人”等理念是否存在涉嫌虚假宣传的风险

根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第八条，经营者具有下列行为之一，足以造成相关公众误解的，可以认定为反不正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为：（一）对商品作片面的宣传或者对比的；（二）将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传的；（三）以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的。以明显的夸张方式宣传商品，不足以造成相关公众误解的，不属于引人误解的虚假宣传行为。

发行人已制定明确的产品购买规则，建立了较为严密和有效的控制措施。报告期内发行人严格执行“一生只送一人”的购买规则，除升级换款和补购外，不存在一人多次购买求婚钻戒的情形。

此外，根据深圳市监局出具的证明文件，发行人在报告期内不存在因理念涉嫌虚假宣传而受到行政处罚的情形。

综上，发行人“一生只送一人”等理念不存在涉嫌虚假宣传的风险。

1、查阅公司法务部门负责人与该自然人的邮件及微信沟通记录；

2、对公司法务部门负责人进行访谈，了解相关争议的具体背景情况及发行人采取的应对措施；

3、登录中国版权中心（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询该自然人提出的相关作品著作权公示信息；

4、通过互联网等公开渠道检索该自然人提出的相关作品文字公开发表情况；

5、检索《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、

《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》等法律法规；

6、查询深圳市市场监督管理局出具的证明文件；

7、登录发行人的官网、天猫、京东等销售平台，模拟操作用户注册、订单创建等流程；

8、查阅发行人提供的求婚钻戒销售明细清单，核查报告期内发行人是否存在一人多次购买求婚钻戒的情形。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人“一生只送一人”等相关理念系自行提出，且与自然人xx所述的文字作品内容存在较大差异，理念不享有著作权，发行人亦未侵犯xx的作品著作权。上述争议对发行人品牌理念宣传推广和主营业务开展不存在实质影响。

2、发行人因“一生只送一人”等理念被模仿或复制进而导致经营业绩产生重大不利影响的风险较小，针对该风险发行人已做好完备的应对的措施。发行人 “一生只送一人”等理念不存在涉嫌虚假宣传的风险。

问题 2. 关于检测和质量控制审核问询回复显示：‌

（1）公司收到委外加工商交付的产品后，可委托检测机构对产品成色进行检测，若未达到相关标准，则该批次产品全部退还，当次检测费用由加工商全额承担，且加工商应进行相应赔偿；可委托检测机构对产品镶嵌物料进行检测，若交付产品中含有合成钻石或非公司要求的石料，则当次检测费用由加工商全额承担，且加工商应进行相应赔偿；

（2）对于公司提供的钻石原材料，自委外加工商上门取货之时开始，至加工完成将成品送至公司交接入库为止，在此期间钻石原材料的保管、运输、灭失等风险均由委外加工商承担；对于加工商完成的成品，由委外加工商自行送货至公司指定地点，以产品交接为准界定双方各自应承担的产品灭失风险。

请发行人补充披露：

（1）委托检测机构检测产品成色为可选步骤还是必要步骤，如为可选步骤，请说明委托检测的触发机制和检测项目、标准，报告期委外加工商未达检测标准情况、产品退还情况、检测费用情况和赔偿情况；

（2）报告期产品镶嵌物料检测结果中含有合成钻石或非公司要求的石料、检测费用和赔偿情况；

（3）如何向客户揭示并保障钻戒产品中钻石原材料质量情况，是否存在以合成钻石或其他材料替换钻石的情形，产品包装中是否附有鉴定证书，如附有，请说明鉴定机构的权威性及其鉴定方式；

（4）如何保障委外加工商不对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真，请说明措施、流程和执行效果情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、委托检测机构检测产品成色为可选步骤还是必要步骤，如为可选步骤，请说明委托检测的触发机制和检测项目、标准，报告期委外加工商未达检测标准情况、产品退还情况、检测费用情况和赔偿情况

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“2、生

产模式”部分补充披露如下：

（5）对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况

报告期内，公司与委外加工商主要在采购合同中约定基本条款，主要情况如下：

①质量控制措施

„„

C、第三方检测部门管控

公司收到委外加工商交付的产品后，可委托检测机构对产品成色进行检测

（包括对全部产品成色进行鉴定及进行破坏性检测抽检），若未达到相关标准，则该批次产品全部退还，当次检测费用由加工商全额承担，且加工商应进行相应赔偿；可委托检测机构对产品镶嵌物料进行检测，若交付产品中含有合成钻石或非公司要求的石料，则当次检测费用由加工商全额承担，且加工商应进行相应赔偿。

报告期内，公司与相关检测机构发生的费用情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国检中心	172.01	97.99%	260.17	85.37%	189.08	72.34%	6.56	8.24%
中京奥玉	3.53	2.01%	44.57	14.63%	72.31	27.66%	32.47	40.79%
工商联	-	-	-	-	-	-	21.74	27.31%
其他	-	-	-	-	-	-	18.83	23.66%
检测费用合计	175.54	100.00%	304.74	100.00%	261.39	100.00%	79.60	100.00%

a、检测情况

Ⅰ、全检——必选步骤

在委外加工商交付的产品入库之后、发行人将产品交付给客户前，公司会委托外部检测机构对全部产品的贵金属成色、镶嵌物料进行检测，该类检测属于必要步骤，主要采取非破坏性的技术手段进行检测。

Ⅱ、抽检——可选步骤

在委外加工商交付的产品入库之前，公司会委托外部检测机构定期采用破坏性检测（即受检验样品破坏后才能进行检验，该检验方式较一般检测精确度更高）的方式对产品的贵金属成色等进行抽检，该类抽检属于可选步骤，抽检的触发机制、检测项目和标准等相关情况如下：

项目	内容
抽检频率	每月抽检
抽检方式	随机抽检+重点关注（如新委外加工商、近期产品质量评估情况较差的委外加工商等）
抽检项目	贵金属含量检测等
检测标准	产品成色必须符合国家规定之《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》（GB11887-2008），且 18K 金货品测金成色和 Pt 铂金产品测金成色不低于约定指标
送检机构	国检中心等

针对抽检的结果而言，若产品成色未达到相关标准，则按照合同约定将该批次产品全部退还，当次检测费用由加工商全额承担，且加工商应向发行人承担相应的赔偿责任。

报告期内，仅有4批次抽检产品在抽检过程未能达到上述检测标准，整体质量情况良好，具体如下：

序号

年度

不合格原因

产品退还情况

赔偿情况（含检

测费用）（万元）

2018 年

贵金属含量低于

合同约定标准

累计 2 批次货品（累计抽检 3 件

货品不合格），全部退还

10.38

2019 年

贵金属含量低于合同约定标准

累计 2 批次货品（累计抽检 4 件

货品不合格），其中 2 件货品因破坏性测试已变为金丝，经双方协商货品由发行人自行熔金处理，委外加工商承担相应赔偿责任，其余全部退还。

1.28

针对上述抽检不合格的委外加工商，公司已对其提出改善质量要求，并根据合同约定退还该批次全部产品，由相应委外加工商承担检测费用并对公司进行了相应赔偿。

二、报告期产品镶嵌物料检测结果中含有合成钻石或非公司要求的石料、检测费用和赔偿情况

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“2、生产模式”部分补充披露如下：

（5）对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况

„„

b、镶嵌物料检测的相关情况

公司要求加工商自配的副石应为天然钻石并符合双方签订的副石级别标准，须保证其交付的产品中自配的物料无合成钻石或非钻石类宝石。报告期内，仅有 6批次产品在检测过程出现不符合上述约定的情况，整体质量情况良好，具体如下：

序号	年度	不合格原因	产品退还情况	赔偿情况（含检测费用）（万元）
1	2017 年	合成石（0.03 xx以下副石）	累计 1 批次货品，全部退还	1.00
2	2018 年	合成石（0.03 xx以下副石）	累计 1 批次货品，全部退还	0.10
3	2019 年	合成石（0.03 xx以下副石）	累计 4 批次货品，全部退还	17.00

针对上述抽检不合格的委外加工商，公司已对其提出改善质量要求，并根据合同约定退还该批次全部产品，由相应委外加工商承担检测费用并对公司进行了相应赔偿。

三、如何向客户揭示并保障钻戒产品中钻石原材料质量情况，是否存在以合成钻石或其他材料替换钻石的情形，产品包装中是否附有鉴定证书，如附有，请说明鉴定机构的权威性及其鉴定方式

（5）对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况

„„

c、如何向客户揭示并保障钻戒产品中钻石原材料质量情况

报告期内，发行人不存在以合成钻石或其他材料替换钻石的情形。如前文所述，发行人已通过委外生产过程管控、产品质量直接管控和第三方检测部门管控等程序对委外加工产品进行质量控制，且所有销售的钻石产品在交付前均送至第三方检测部门进行检测并配备相应的检测证书，其中，30分及以上圆形钻石、1xx及以上异形钻石配备GIA、国检双证；其他情形至少配备国检证书。

鉴定机构的权威性及其鉴定方式示例如下：

序号	性质	图示	鉴定机构	鉴定方式
				主要针对钻石原材料品
				质进行鉴证，在证书中
			美国宝石学	列示：1、证书日期、证
			院，制定了	书编号、钻石形状、钻
			“4C”和国际	石尺寸。2、钻石重量、
			钻石分级系	钻石颜色、钻石净度、
1	GIA 证书		统，为全球最	钻石切工等“4C”信息。
			权威的钻石、	3、抛光级别、对称性级
			有色宝石和	别、荧光、腰部刻字、
			珍珠研究机	是否为合成钻石（合成
			构。	钻石标明“Laboratory
				Grown（实验室培育）”）
				等其他附加信息。
			国家珠宝玉
			石质量监督
			检验中心，是	主要针对产品成品进行
			国家质量监	鉴证，在证书中列示：
			督检验检疫	检测结论（天然钻石标
			总局依法授	明为“钻石”；合成或处
2	国检证书		权的国家级珠宝玉石质	理的钻石标明“合成” 或者“处理”）、总质量、
			检机构，具有	形状、颜色级别、净度
			承担珠宝玉	级别、贵金属检测、印
			石首饰类产	记标称（xx重）等信
			品执法检验	息。
			资格的国家
			级质检中心。

注 1：2017 年发行人主要与中京奥玉、工商联等其他检测机构进行合作，上述机构均为具备检测资质的检测机构；2018 年开始，发行人增加了与国检中心的合作，2020 年 1-6 月国检中心的检测占全部检测 97%以上。

注 2：针对 10 分以下钻石产品出具的国检证书检测内容不含“颜色级别”、“净度级别”。

从上表可见，发行人销售的钻石产品主要信息在配备的检测证书中均已充分列示，客户可依据检测证书内容对钻戒产品中的钻石原材料进行核对。

综上，发行人通过委外生产过程管控、产品质量直接管控和第三方检测部门管控等多道控制程序保障钻戒产品中钻石原材料质量，所有销售的钻石产品在交付前均送至第三方检测部门进行检测并均配备相应的检测证书，客户通过产品配备的检测证书可充分知悉钻戒产品中的钻石原材料信息。

四、如何保障委外加工商不对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真，请说明措施、流程和执行效果情况

（5）对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况

„„

D、如何保障委外加工商不对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真的相关措施、流程和执行效果

针对公司提供给委外加工商的钻石等贵重原材料（在委外加工过程中，公司一般提供0.03xx以上的钻石原材料），发行人采取了如下质量管控措施，具体如下：

钻石原料重量

质量管控措施及流程

0.03-0.3 xx

发行人通过委外生产过程管控、产品质量直接管控和第三方检测部门管控等程序对委外加工产品进行质量控制，保障委外加工商不对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真，相关具体措施、流程详见前文“（5）对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况”

的相关内容。

0.3 xx及以上

公司在采购钻石时配备有 GIA 证书（1 xx以下的异形钻除外）， GIA 证书中会列示钻石腰码（指使用激光技术在钻石腰部刻的 GIA 证书号码，该号码唯一，可在 GIA 官网上进行真伪查询），公司在收到委外加工商交付的产品时，通过核对钻石腰码和配备

的 GIA 证书信息来判断委外加工商是否对公司提供的钻石原材

料进行以次充好、以假充真。

发行人针对提供给委外加工商的钻石等贵重原材料已执行质量管控措施，报告期内未曾发生委外加工商对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真的情形。

1、查阅公司与主要委托加工商签订的协议，核查关于检测项目和检测标准的具体约定情况，以及奖惩措施。

2、查阅发行人制定的《生产类供应商开发合作流程》、《生产类供应商评核机制》等内部制度。

3、了解公司从采购钻石、委托加工到交付产品的业务流程，查阅 GIA 证书、破坏性检测质检报告、国检证书等外部检测机构文件。

4、实地走访公司自营门店，抽检货品证书与实物的对应情况。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、在委外加工商交付的产品入库之前，公司会委托外部检测机构定期采用破坏性检测（即受检验样品破坏后才能进行检验，该检验方式较一般检测精确度更高）的方式对产品的贵金属成色等进行抽检，该类抽检属于可选步骤；在委外加工商交付的产品入库之后、发行人将产品交付给客户前，公司会委托外部检测机构对全部产品的贵金属成色、镶嵌物料进行检测，主要采取非破坏性的技术手段进行检测，该类检测属于必要步骤。报告期内，仅有 4 批次抽检产品在抽检过程未能达到检测标准，整体质量情况良好。

2、报告期内，仅有 6 批次产品在镶嵌物料抽检过程未能达到检测标准，整体质量情况良好。针对镶嵌物料抽检不合格的委外加工商，公司已对其提出改善质量要求，并根据合同约定退还该批次全部产品，由相应委外加工商承担检测费用并进行了相应赔偿。

3、公司已通过委外生产过程管控、产品质量直接管控和第三方检测部门管控等多道控制程序对钻戒产品中的钻石原材料进行质量控制，所有销售的钻石产品在交付前均送至第三方检测部门进行检测并均配备相应的检测证书，客户通过产品配备的检测证书可充分知悉钻戒产品中的钻石原材料信息。

4、发行人针对提供给委外加工商的钻石等贵重原材料已执行质量管控措施，报告期内未曾发生委外加工商对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真的情形。

问题 3. 关于商号、商标和诉讼审核问询回复显示：‌

（1）发行人与深圳xx真爱珠宝有限公司、戴瑞（深圳）实业有限公司等主体存在纠纷或诉讼；

（2）发行人与国家知识产权局存在关于第 26270900 号“xx”商标的诉讼，该案判决国家知识产权局针对公司就第 26270900 号“xx”商标所提商标驳回复审申请重新作出决定；

（3）xx（深圳）实业有限公司与国家知识产权局存在关于第 14898325 号 “xx”商标的诉讼，该案件中发行人为第三人，法院已判决驳回原告xx（深圳）实业有限公司的诉讼请求；

（4）发行人与国家工商行政管理总局商标评审委员会存在关于第 16077664

号“xx”商标的诉讼，最高人民法院已受理发行人的再审申请，尚未开庭；

（5）报告期内天猫、京东各存在一例第三方针对发行人上架商品外观设计的投诉，但发行人均向电商平台申诉成功，未受到被扣分、下架等违规处罚。

请发行人补充披露：

（1）发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方与以“xx”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等是否存在关联关系和业务往来；

（2）关于第 26270900 号“xx”商标、第 14898325 号“xx”商标、第

16077664 号“xx”商标诉讼的具体情况，包括但不限于涉案商标基本情况，基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等；

（3）天猫、京东各存在的一例第三方针对发行人上架商品外观设计投诉的具体情况及对发行人的影响。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方与以“xx”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等是否存在关联关系和业务往来

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素的情况”之“（三）公司主要无形资产”之“7、是否存在商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷”部分补充披露如下：

（3）发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方与以“xx”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等不存在关联关系和业务往来

根据发行人及其股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员和关联方出具的确认函，并经网络查询以“xx”为商号且从事珠宝行业的公司的相关信息，发行人及其股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员和关联方与以 “xx”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等不存在关联关系，未在报告期内发生过业务往来。

二、关于第 26270900 号“xx”商标、第 14898325 号“xx”商标、第

16077664 号“xx”商标诉讼的具体情况，包括但不限于涉案商标基本情况，基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等

发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项”部分补充披露如下：

5、关于第26270900号“xx”商标、第14898325号“xx”商标、第16077664号“xx”商标诉讼的具体情况

发行人曾用名“深圳市xx珠宝有限公司”，为防止对消费者可能产生的误导，并应对深圳xx真爱珠宝有限公司和戴瑞（深圳）实业有限公司等主体冒用公司商号、侵害公司著作权和商标专用权的行为，发行人提起了上述相关商标诉讼，具体情况如下：

（1）关于第14898325号和第16077664号商标

①发行人拟申请注册第16077664号商标，因存在第14898325号在先的引证商标而被商评委驳回

2015年10月14日，发行人关于第16077664号商标（下称“诉争商标”）的注册申请被国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）驳回，理由是xx（深圳）实业有限公司已于2014年7月24日注册成功第14898325号的在先引证商标（下称“引证商标”）。

发行人对此向商评委提出了复审申请，但仍被商评委于2017年7月20日予以驳回。

②针对商评委驳回注册申请的情况，发行人提起了行政诉讼

2017年9月18日，北京知识产权法院受理了发行人以商评委为被告、诉讼请求为撤销原复审决定并重新作出的行政诉讼。2017年10月17日，北京知识产权法院作出（2017）京73行初7104号《行政判决书》，驳回了发行人的诉讼请求，判决理由为“直至本案审理结束时，引证商标（注册号：14898325）仍为有效的注册商标，可以成为诉争商标获准注册的在先权利障碍……。”

发行人对此提起了上诉，北京市高级人民法院于2018年5月16日作出（2018）京行终1112号《行政判决书》，驳回发行人的上诉，维持原判。

③发行人提起行政诉讼的同时，向商评委提起了对引证商标的无效申请

鉴于引证商标的持续存在直接影响诉争商标的注册申请，发行人于2017年 12月26日就该引证商标向商评委提起了无效申请。商评委经审理后认为，该引证商标的注册申请构成《商标法》第四十四条第一款所指的以欺骗手段取得商标

注册之情形，因此于2018年12月6日裁定该引证商标无效。

④引证商标失效后，发行人重启对诉争商标的注册申请

鉴于引证商标已被宣告无效，发行人申请诉争商标所存在的在先权利障碍已经消除，因此发行人于2019年12月2日向最高人民法院提起了再审申请，请求撤销北京市高级人民法院（2018）京行终1112号《行政判决书》作出的判决。最高人民法院于2020年3月13日受理了该再审申请，截至本回复出具之日，该案件尚未确定开庭日期。

（2）关于第26270900号商标

①争取诉争商标的同时，发行人对相同商标重新提出了注册申请，但被商评委驳回

如前文“（1）关于第14898325号和第16077664号商标”部分所述，因诉争商标的申请受阻，发行人在通过申请行政复议、提起行政诉讼等形式争取诉争商标的同时，于2017年9月6日重新就中文“xx”商标向商评委提起了相同的商标申请，申请号为26270900。

商评委于2018年5月17日驳回了发行人针对26270900号商标的注册申请，理由亦为存在在先的引证商标。发行人对此向商评委提出了复审申请，但仍被商评委于2019年6月4日予以驳回。

②针对商标委驳回注册申请的情况，发行人提起了行政诉讼

2019年7月30日，北京知识产权法院受理了发行人以商评委为被告、诉讼请求为撤销原复审决定并重新作出的行政诉讼。2019年8月22日，北京知识产权法院作出（2019）京73行初9417号《行政判决书》，驳回了发行人的诉讼请求，判决理由为“本案审理终结，引证商标一、三、四（注册号：9656147、14898325和17594262）仍为有效状态，构成诉争商标获准注册的在先权利障碍……。”

如前文“（1）关于第14898325号和第16077664号商标”所述，鉴于引证商标于2018年12月6日被宣告无效，发行人向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于2020年2月1日作出（2019）京行终9053号《行政判决书》，判决撤销北京知识产权法院（2019）京73行初9417号《行政判决书》作出的判决，

即撤销商评委关于第26270900号商标的复审决定并责令商评委重新作出决定，判决理由为：“引证商标一至三（注册号：9656147、14515054和14898325）现已被宣告无效并公告，均不再构成诉争商标（注册号26270900）注册的在先权利障碍……国家知识产权局应根据上述新发生的事实变更情况，重新作出决定。”

截至本回复出具之日，发行人对第26270900号商标的注册申请仍处于商评委的复审过程中。

截至本回复出具之日，相关诉争商标未使用于任何发行人销售的产品，对发行人未造成重大不利影响。

三、天猫、京东各存在的一例第三方针对发行人上架商品外观设计投诉的具体情况及对发行人的影响

（2）其他纠纷或潜在纠纷报告期内天猫、京东各存在一例第三方针对发行人上架商品（下称“所涉商品”）外观设计的投诉，但发行人均向电商平台申诉成功，未受到被扣分、下架等违规处罚。具体情况如下：

投诉平台

投诉日期

投诉理由

处理情况

京东

2020.5.6

发行人的所涉商品侵犯了某专利号为 201230018649.8、

名称为戒指（008）的外观设

计专利（下称“所涉专利”）

（1）平台要求发行人将所涉商品下架；

（2）发行人进行举证申诉成功，所

涉商品恢复上架。

天猫

2020.5.21

同上

（1）平台要求发行人将所涉商品下架；

（2）发行人进行举证申诉成功，所

涉商品恢复上架。

①电商平台已经撤销对所涉商品的违规处罚

针对上述投诉，发行人均积极举证证明所涉商品并未侵犯所涉专利，京东、天猫平台认可了发行人提交的相关证据并已经取消了相关违规处罚，目前发行人的所涉商品已恢复上架处于正常销售的状态，未对发行人造成重大不利影响。

②所涉商品不应构成对所涉专利的侵权

根据我国《专利法》第六十二条规定，“在专利侵权纠纷中，被控侵权人有证据证明其实施的技术或者设计属于现有技术或者现有设计的，不构成侵犯专利权。” 根据广东大术律师事务所对所涉产品进行核查后出具的法律分析意见，发行人被投诉的该款产品属于现有设计，早在所涉专利的专利申请日（2012年1月 29日）之前就已经在新浪微博上被公开，因此发行人的该款产品的外观设计不应构成对所涉专利的侵权。

根据我国《专利法》第二十三条的规定，“授予专利权的外观设计与现有设计或者现有设计特征的组合相比，应当具有明显区别。” 根据广东大术律师事务所出具的法律分析意见，所涉专利相对于在其申请日之前已公开的在先设计而言，不具有明显区别特征，不符合《专利法》第二十三条所规定的授予外观设计专利权的条件，存在被宣告无效的可能性。

截至本回复出具之日，发行人尚未接到投诉人进一步行动的通知，亦不存在有权机关对发行人上述产品已构成侵权作出认定。

③即使所涉商品被有权机关认定为侵权，亦不会对发行人造成重大不利影响

发行人的该款产品款式来源于委外加工供应商，根据发行人与供应商签署的协议并经供应商书面确认，发行人永久获得该款式的独占使用权，且供应商保证其提供的所有款式在中国以及产品预期转售国不侵犯任何第三方的知识产权，若导致发行人被权利人要求承担侵权责任等造成甲方经济损失的，供应商应承担赔偿责任。

综上，发行人的该款产品之款式属于现有设计，不会构成对所涉专利的侵权，且所涉专利根据《专利法》相关规定存在被宣告无效的可能；发行人对该款产品享有合法使用权，即使被有权机关认定为侵权，发行人可以就相关经济损失向供应商进行追偿，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

1、查阅发行人及其股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员和关

联方出具的确认函；

2、登录国家企业信用信息公示系统查询以“xx”为商号且从事珠宝行业的公司的相关信息；

3、查阅发行人报告期内的财务报告；

4、对发行人财务部门负责人进行访谈，了解发行人报告期内是否与以“xx”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等发生过业务往来。

5、查阅商标注册证书；

6、查阅国家知识产权局出具的驳回申请通知书以及驳回复审决定书；

7、查阅相关法院裁判文书；

8、登录国家知识产局商标局网站进行网络核查。

9、登录发行人于天猫、京东等第三方线上平台的后台系统，查询发行人上架商品外观设计投诉的具体信息；

10、对发行人的法务部门负责人进行访谈，了解与上述外观设计投诉的具体情况以及对发行人的影响；

11、检索《中华人民共和国专利法》等法律法规。

12、查阅广东大术律师事务所出具的有关专利侵权分析的法律意见。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人及其股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员和关联方与以“xx”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等不存在关联关系，也未在报告期内发生过业务往来。

2、相关商标诉讼对发行人未造成重大不利影响。

3、发行人所涉投诉的款产品之款式属于现有设计，不会构成对所涉专利的侵权，且所涉专利根据《专利法》相关规定存在被宣告无效的可能；发行人对该款产品享有合法使用权，即使被有权机关认定为侵权，发行人可以就相关经济损

失向供应商进行追偿，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

问题 4. 关于投诉和电商平台违规行为审核问询回复显示：‌

（1）报告期内，发行人经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉累计 26 起；

（2）报告期内，发行人存在 7 起违反天猫电商规定的情况，合计扣 6 分；

发行人报告期内曾存在 11 起违反京东电商平台规定的情形，合计扣 18 分。请发行人补充披露：

（1）以表格方式列示经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉，以及违反天猫、京东平台规定的具体情况和整改措施；

（2）线上、线下销售的内部控制制度的建立健全性和执行有效性情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、以表格方式列示经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉，以及违反天猫、京东平台规定的具体情况和整改措施

（一）经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式”之“（10）消费者投诉率情况”部分补充披露如下：

报告期内，发行人经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉累计 26 起，投诉率低于 0.005%。具体情况如下：

投诉事项

数量(起)

处理情况

后续整改措施

店员操作失误导致，如记录信息错误、订单输入错误、

介绍产品时出现不够准确

经沟通，顾客均已接受发行人的补救方案（如

换新、退货、赠送礼物

加强对员工的培训，并引入业绩惩罚机制

和全面导致顾客发生误解

等

等）并撤销投诉

质检部门操作失误导致，如刻字错误、尺寸不符、交货时存在轻微擦痕等

经沟通，顾客均已接受发行人的补救方案（如换新、退货、赠送礼物

等）并撤销投诉

加强对供应链的质检力度，并引入业绩惩罚机制

顾客认为发行人合作的检

测机构不权威

同意退货，顾客已撤销

投诉

发行人目前主要与国检

机构等权威机构合作

顾客对产品尺寸不满意

经沟通，顾客均已接受发行人的补救方案（如退货、赠送礼物等）并

撤销投诉

增加产品的尺寸选择项等

低配转高配但未及时通知顾客

其中 1 例顾客提起了诉

讼，目前待开庭；另 1例已与顾客达成一致，投诉取消

顾客下订单时增加“是否同意高配”的选项

其他（如发货延迟、包装盒里有异物等）

经沟通，顾客均已接受发行人的补救方案（如退货、赠送礼物等）并

撤销投诉

根据不同的原因进行相应整改

合计

（二）发行人违反天猫、京东平台规定的具体情况和整改措施

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式”之“（14）不存在严重违反电商规定的情形”部分补充披露如下：

①天猫平台的违规情况

…

报告期内，发行人存在 7 起违反天猫电商规定的情况，合计扣 6 分，累计扣分未达《天猫市场管理规范》规定的需进行处罚的扣分节点，根据发行人天猫平台的后台系统显示，相关违反规定的行为已全部整改完毕，未受到天猫电商平台的违规处罚。具体情况如下：

序号

违规时间

原因

处理措施

及结果

情况说明

2020.6

使用爬虫工具抓取数据等

警告；未扣分

公司因使用爬虫工具被天猫平台予以警告处罚，被处罚后已即刻进行整改，未再使用

根据天猫平台公示的《天猫商品评价、销量特殊计算逻辑说明》及其规则解读，上表第3、5、6项的“淘宝技术排查认定为异常订单”，是指平台基于概率学和大数据技术，从交易主体、交易信息、交易行为等多个维度进行排查认定某笔交易明显异于正常交易的，则可判定为异常订单。异常订单包括但不限于以下情形：（1）交易主体被排查为在注册、登录、交易、评价、退款、售后等环节明显异于正常交易的；（2）存在扰乱淘宝平台或商家经营秩序情形的订单；（3）其他对终端消费者不具购物决策参考意义的订单。

由于天猫并未公示违规详情及其具体的技术排查手段和判定规则，保荐人、发行人律师根据发行人店铺后台数据、买家ID、订单信息和物流信息进行核查，未发现上述异常订单涉及虚假交易行为（共涉及3笔订单，涉及金额合计6.61万元），上述异常订单应系天猫平台通过技术手段自动判定产生，不属于刷单等虚假交易的情形。

②京东平台的违规情况

根据《京东开放平台商家违规积分管理规则》，违规行为根据严重程度分为严重违规行为及一般违规行为。严重违规行为指严重破坏京东平台经营秩序并涉

嫌违反国家法律法规的行为，一般违规行为是指除严重违规行为以外的违规行为。对于一般违规行为，商家每扣 25 分即被给予限制提报京东营销活动 7 日、店铺

降权 3 日，向京东支付违约金人民币 6,000 元的处理。

发行人报告期内曾存在 11 起违反京东电商平台规定的情形，合计扣 18 分，包括售后满意度不达标等，发行人已根据京东电商平台要求及时整改。根据该规则，发行人在京东电商平台的违规情况，均属于一般违规行为。根据发行人京东平台的后台系统显示，前述披露的违规行为全部已整改完毕，未被京东电商平台处以相应违规处罚。具体情况如下：

序号	违规时间	原因	处理措施及结果	情况说明
1	2020.6	发布或推送第三方信息	扣 6 分	-
2	2020.5	某款所售商品涉嫌侵权	商品下架，警告；未扣分	本起违规行为发行人已向京东平台申诉成功，即不再被平台视为违规行为
3	2019.4	售后满意度不达标	扣 2 分	-
4	2019.3	发布或推送第三方信息	警告；未扣分	-
5	2018.9	月平均响应时间不达标	扣 2 分	-
6	2018.8	发布或推送第三方信息	警告；未扣分	-
7	2018.7	月平均响应时间不达标	扣 2 分	-
8	2018.6	发布或推送第三方信息	警告；未扣分	-
9	2018.6	月平均响应时间不达标	扣 2 分	-
10	2018.5	月平均响应时间不达标	扣 2 分	-
11	2018.4	月平均响应时间不达标	扣 2 分	-

经核查，发行人在京东电商平台的违规情况，均属于《京东开放平台商家违规积分管理规则》规定的一般违规行为，合计扣分数低于违规处理的扣分节点。前述披露的违规行为全部已整改完毕，且未被京东电商平台按照《京东开放平台商家违规积分管理规则》予以相应违规处罚。

二、线上、线下销售的内部控制制度的建立健全性和执行有效性情况

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销

售模式”之“（14）不存在严重违反电商规定的情形”部分补充披露如下：

③线上、线下销售的内部控制制度的建立健全性和执行有效性情况

发行人制定了《DR线下体验店营运手册》、《DR品牌服务细则》等有关线上、线下销售制度，设立了客户服务中心受理消费者对发行人产品及相关服务的反馈并予以处理；截至本回复出具之日，相关投诉均已妥善处理，未导致相关主管部门对发行人进行处罚，且发行人对投诉反映的有关发行人产品质量瑕疵或售后服务的问题均进行了及时整改。综上所述，发行人已建立健全线上、线下销售的内部控制制度，且得到有效执行。

1、登录中国消费者协会网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及 315 消费通公共服务平台的经营者系统（xxxxx://xxxxx.000xxx.xx/），查看消费者协会受理的有关消费者投诉发行人的记录；

2、查阅发行人提供的深圳市监局投诉单等相关资料；

3、查阅发行人客户服务中心提供的消费者投诉台账；

4、就上述消费者投诉的背景及处理情况对相关负责人员进行访谈；

5、登录发行人于天猫、京东等第三方线上平台的后台系统，查看有关违反电商规则的记录；

6、查阅天猫、京东等第三方线上平台的服务协议或规则；

7、就发行人违反电商规定的行为对公司相关负责人员进行访谈，并了解其背景及处理整改情况。

8、查阅发行人提供的有关线上、线下销售及消费者投诉处理的相关制度；

9、对发行人的法务、风控等部门负责人进行访谈，了解相关内控制度的执行情况；

10、查阅申报会计师出具的内控鉴证报告。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人报告期内存在违背天猫、京东等电商规定的情形，但均未被天猫、京东电商平台予以违规处罚，且已全部整改完毕，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。

2、发行人已建立健全线上、线下销售的内部控制制度，且得到有效执行。

问题 5. 关于消费者投诉和纠纷审核问询回复显示：‌

（1）2020 年 8 月，某顾客定制了一枚主钻石尺寸为 0.36c（t 即 36 分，0.01ct=1

分）的求婚钻戒，并支付定❹ 27,259 元，后续公司在其他参数不变的情况下对该顾客定制的钻石进行了免费升级（主钻石尺寸升级为 0.4ct），因未充分沟通导致该顾客拒绝收货并向上海市浦东新区人民法院提起了诉讼，要求发行人三倍赔偿，目前上海市浦东新区人民法院正在组织庭前调解中；

（2）报告期内，发行人因产品质量不合格被退货的情形共 23 起，累计❹额

为 16.75 万元；

（3）报告期，发行人通过各种途径收到的消费者投诉合计数量为 490 起。请发行人：

（1）补充披露 2020 年 8 月与某顾客发生纠纷的具体情况，包括但不限于拒绝收货的原因、顾客诉求、沟通情况和诉讼进展；

（2）以表格的方式列示 23 起产品质量不合格被退货的具体情形，包括但不限于发生时间、店铺、产品名称和价值、不合格原因等；

（3）以表格的方式分类列示 490 起消费者投诉的具体情况，包括但不限于投诉原因、投诉渠道、处理方式和进展、涉及产品的❹额等，相关投诉是否存在被处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、补充披露 2020 年 8 月与某顾客发生纠纷的具体情况，包括但不限于拒绝收货的原因、顾客诉求、沟通情况和诉讼进展

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式”之“（10）消费者投诉率情况”及“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项”部分补充披露如下：

…

2020 年 8 月 25 日，某顾客xx在门店定制了一枚主钻石尺寸为 0.36ct（即

36 分，0.01ct=1 分）的求婚钻戒，并支付定金 27,259 元，后续公司在其他参数不变的情况下对该顾客定制的钻石进行了免费升级（将该顾客定制的钻石尺寸由 0.36ct 免费升级为 0.4ct），但未事先充分沟通征求其同意。2020 年 9 月 23 日，xx到发行人门店提货被告知钻石尺寸升级为 0.4ct，当即表示拒绝收货。发行人主动与xx进行沟通解释升级的原因，并提出同意翁某退货、赠送小礼物补偿等方案，但xx表示 0.4ct 与其原先寓意“六六大顺”的 0.36ct 不符，不同意接受发行人的方案，并于 2020 年 10 月 20 日向上海市浦东新区人民法院提起了

诉讼，要求发行人退回定金并进行三倍赔偿。目前本案的开庭日期为 2021 年 2

月 1 日。

二、以表格的方式列示 23 起产品质量不合格被退货的具体情形，包括但不限于发生时间、店铺、产品名称和价值、不合格原因等

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式”之“（11）报告期内是否存在因产品质量不合格被强制召回、退货或被处罚的情形”部分补充披露如下：

…

报告期内，发行人存在少量因产品质量不合格被退货的情形。报告期内，发行人因产品质量不合格被退货的情形共 23 起，累计金额为 16.75 万元，退货金

额较小，对发行人经营不构成重大影响，具体情况如下：

单位：万元

序号	日期	门店	产品名称	产品价值（订单额）	不合格原因
1	2017.3.29	海口店	DARRY RING 系列 YOU & ME 男戒/ 女戒	1.14	掉x
2	2017.4.6	南京 1912 店	MY HEART 系列简奢款 /TOGETHER 系列伴侣男戒	3.34	石歪
3	2017.4.17	北京 SOHO 店	TOGETHER 系列爱有天意男戒/TOGETHER 系列爱有天意女戒/JUST YOU 系列经典款	1.29	石歪
4	2017.6.1	北京 SOHO 店	SWEETIE 系列心蓝	1.17	刻字信息错误
5	2017.6.6	官网	PRINCESS 系列至爱	0.57	掉石
6	2017.9.20	xx中街恒隆店	SWEETIE 系列心心相依 /DRRRY RING 系列 YOU&ME 男戒、女戒	1.35	因委外加工商产品未能通过公司质检导致发货超时
7	2017.10.18	锦州万达广场店	SWEETIE 系列简约款（A03004)/DARRY RING 系列结婚对戒男戒、女戒	3.10	生产偏差
8	2017.11.1	东莞汇一城店	FOREVER 系列奢华款	2.07	掉石
9	2018.1.17	大庆新玛特店	SWEETIE 系列简约款	0.14	生产偏差
10	2018.6.12	无锡恒隆店	WITH YOU 系列黑骑士男戒	1.46	xx/xxx
11	2018.9.30	成都 IFS 店	TOGETHER 系列 LIFETIME 女戒	1.49	生产偏差
12	2019.10.16	成都万象城店	PRINCESS 系列简爱	0.48	产品外观有划痕
13	2019.10.22	深圳世界之窗店	DARRY RING 系列 YOU & ME 男戒	0.79	掉石
14	2019.10.24	赣州万象城店	LOVE LINE 系列简奢对戒	0.68	产品外观有划痕
15	2019.10.24	深圳世界之窗店	LOVE LINE 系列简奢对戒男戒	0.66	产品外观有划痕
16	2019.11.25	佛山顺德大融城店	JUST YOU 系列浪漫款 J10051、WITH YOU 系列黑骑士男戒	0.63	产品外观有划痕
17	2019.11.29	广州凯德乐峰广场店	TRUE LOVE 系列绅士男戒	0.59	产品外观有划痕
18	2019.12.11	xxxxx 中心店	WITH YOU 系列黑骑士男戒	0.49	产品外观有划痕
19	2019.12.13	赣州万象城店	TOGETHER 系列 WEDD	0.36	掉石
20	2019.12.13	赣州万象城店	LOVE LINE 系列简奢对戒女戒	0.68	掉石

序号	日期	门店	产品名称	产品价值（订单额）	不合格原因
21	2019.12.23	慈溪吾悦广场店	WEDDING 系列幸福捧花	0.58	掉石
22	2020.2.21	惠州华贸天地店	DARRY RING 系列	0.31	产品外观有瑕疵
23	2020.2.21	惠州华贸天地店	DARRY RING 系列	0.36	产品外观有瑕疵
合计				23.73

注：退款金额低于订单额的原因系部分顾客仅支付了订金。

发行人高度重视产品质量问题，在收到消费者退货诉求后，将及时记录并安排相关部门进行跟进处理直至处理完毕，对于因委外加工商交付产品本身材料、工艺等质量问题，或因其未按约定交期交付产品而导致消费者产生投诉及赔偿的，发行人根据合同约定追究委外加工商的责任。

三、以表格的方式分类列示 490 起消费者投诉的具体情况，包括但不限于投诉原因、投诉渠道、处理方式和进展、涉及产品的❹额等，相关投诉是否存在被处罚的风险

报告期内，经各地工商部门、消费者协会受理并转至公司处理的有关产品质量、售后服务等问题的消费者投诉为 26 起，具体情况请参见本回复之“问题 4”之“一、以表格方式列示经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉，以及违反天猫、京东平台规定的具体情况和整改措施”的相关内容。

针对公司的客服、风控部等部门直接受理的有关产品质量、售后服务等问题的消费者投诉情况，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要经营模式”之“3、销售模式”之“（10）消费者投诉率情况”部分补充披露如下：

…

根据发行人内部统计，报告期内收到消费者对发行人产品质量及售后服务的投诉为 464 起，投诉率低于 0.08%。具体情况如下：

投诉类型	数量	处理方式和进展
门店员工或线上客服操作失误导致	61	1、第一时间向顾客道歉，友好协商补救方

顾客蒙受损失，如记录信息错误、订单输入错误、介绍产品时出现不够准

确和全面导致顾客发生误解等

案（如换新、退货、免定制费、赠送礼物等）。 2、公司已加强对员工的业务培训，并引入

绩效惩罚机制。

顾客投诉店员服务态度不周

181

1、第一时间向顾客道歉或以赠送小礼物的形式进行安抚，店长定期回访；

2、公司已加强对员工的服务培训，并引入

绩效惩罚机制。

产品定制过程中出现失误导致顾客认为成品与预期存在偏差

1、第一时间向顾客道歉，友好协商补救方案（如换新、退货、免定制费、赠送礼物等）。 2、公司已加强对供应链的质检力度，并引

入绩效惩罚机制。

顾客对售后服务条款不满意（如认为

15 天内退货不应该扣除定制费等）

向顾客仔细解释公司相关售后政策

顾客认为产品设计不合理（如佩戴不

适，容易剐蹭衣物等）

公司认为确属设计不合理的，同意顾客免费

更换款式，并对相关设计进行论证和改良。

顾客对产品质量不满意（如交货时存在轻微擦痕、小钻容易脱落、戒托出

现变形等）

150

对顾客反映的质量问题进行复检，友好协商补救方案（如换新、退货、免定制费、赠送

礼物等）。

其他售后问题（如商品逾期发货等）

同意顾客退货并免除定制费，视情况赠送小

礼物进行安抚。

合计

464

上述消费者投诉涉及的产品金额合计为634.03万元，发行人在收到消费者投诉后，均及时记录并安排相关部门跟进处理直至与顾客达成解决方案，截至本回复出具之日，上述消费者投诉均已得到妥善处理，不存在被行政处罚的风险。

1、查阅发行人与xx的相关诉讼材料；

2、向发行人的法务部门负责人访谈，了解该纠纷的具体情况以及最新诉讼进展。

3、查阅发行人报告期各期的退货清单；

4、就报告期xx产品质量不合格被消费者退货或因此申请退款的情形向公司相关负责人进行访谈；

5、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站，检索发行人报告期内是否存在因产品质量不合格被处罚的情形；

6、查阅发行人及其子公司、分公司所在地主管市场监督管理部门出具的合规证明。

7、登录中国消费者协会网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及 315 消费通公共服务平台的经营者系统（xxxxx://xxxxx.000xxx.xx/），查看消费者协会受理的有关消费者投诉发行人的记录；

8、查阅发行人提供的深圳市监局投诉单等相关资料；

9、查阅发行人客户服务中心提供的消费者投诉台账；

10、就上述消费者投诉的背景及处理情况对相关负责人员进行访谈；

11、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等官方网站，检索查询发行人的工商行政处罚情况；

12、登录最高人民法院网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网

（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、广东省高级人民法院网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、深圳市中级人民法院网站（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等官方网站，检索查询发行人是否与消费者存在关于产品质量、售后服务等方面的纠纷；

13、查阅发行人及其子公司、分公司所在地主管市场监督管理部门出具的合规证明。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、2020 年 8 月与某顾客发生纠纷的案件尚未开庭审理，对发行人经营影响较小。

2、发行人在收到消费者退货诉求后，均及时记录并安排相关部门跟进处理直至与顾客达成解决方案；对于因委外加工商交付产品本身材料、工艺等质量问题，或因其未按约定交期交付产品而导致消费者产生投诉及赔偿的，公司将根据合同约定追究委外加工商的责任，以维护公司的利益不受损失。

3、发行人在收到消费者投诉后，均及时记录并安排相关部门跟进处理直至

与顾客达成解决方案，截至本回复出具之日，上述消费者投诉均已得到妥善处理，不存在被行政处罚的风险。

问题 6. 关于瑕疵房产审核问询回复显示：‌

（1）发行人的店铺分为旗舰店和标准店，旗舰店定位于公司品牌最高形象店铺，店铺面积 200 平方米以上，主要分布于一线、准一线城市，标准店定位于

区域品牌形象店铺，店铺面积约为 100 平方米，主要分布于三线及以上城市；

（2）未来如因公司租用的房屋产权存在瑕疵、房屋拆迁改建等原因被要求拆迁，公司可能面临租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所的风险，经测算，发行人瑕疵房产的搬迁费用约为 2,544 万元。公司已就瑕疵房产风险制定了相关预案。

请发行人补充披露：

（1）瑕疵房产搬迁费用约为 2,544 万元的具体测算方式和涉及的费用类型；

（2）瑕疵房产中的旗舰店、收入占比较大门店情况，包括但不限于门店名称、位置、瑕疵情况、收入占比等。

（3）相关房产瑕疵是否存在解决措施及其进展情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

二、瑕疵房产中的旗舰店、收入占比较大门店情况，包括但不限于门店名称、位置、瑕疵情况、收入占比等

一、瑕疵房产搬迁费用约为 2,544 万元的具体测算方式和涉及的费用类型

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素的情况”之“（二）主要房产租赁情况”部分补充披露如下：

7、瑕疵房产的搬迁费用、相关搬迁风险及对发行人生产经营的具体影响

未来如因公司租用的房屋产权存在瑕疵、房屋拆迁改建等原因被要求拆迁，公司可能面临租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所的风险，经测算，发行人

瑕疵房产的搬迁费用约为 2,544 万元，具体测算过程如下：

根据公司与前述瑕疵房产出租方签订的租赁合同，出租方应保证发行人有权使用所租赁物业，若因出租方违约给公司造成经济损失，应由出租方承担赔偿责任。因此，结合公司瑕疵房产的租赁情况，因瑕疵情形可能产生的搬迁费用主要系新开门店装修费用。报告期内，公司单位面积装修成本分别为0.48万元/平方米、0.44万元/平方米、0.42万元/平方米和0.41万元/平方米，因此，以装修单价0.48万元/平方米、标准店（瑕疵房产涉及门店均为标准店）面积100平方米测算，公司瑕疵房产搬迁费用约为0.4810053=2,544万元。

但发行人因前述瑕疵导致闭店的风险较小，报告期内未发生因前述瑕疵事项导致闭店的情形，不会对发行人生产经营造成重大影响。

6、瑕疵房产在报告期产生的营业收入、利润金额及占比情况

上述未能获得相关房产权属证明文件的房产和租赁集体建设用地、划拨地所建房产等瑕疵房产在报告期产生的营业收入、利润金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
瑕疵房产对应的营业收入	13,469.91	29,685.94	23,613.85	18,218.08
占营业收入比例	16.12%	17.83%	15.74%	16.31%
瑕疵房产对应的毛利（注）	9,399.95	21,165.62	16,666.20	12,708.63
占毛利总额比例	16.14%	18.11%	15.91%	16.32%

注：因母公司统一支出的费用（如广告费用、管理费用等）未分摊至各分公司，各分公司净利润不具有参考性，因此采用毛利口径进行分析。

其中，上述瑕疵房产中涉及的53家门店均为标准店，不存在旗舰店情形，各门店收入占公司营业收入的比例均较低，其中收入占比1%以上的门店情况如下：

序号

门店名称

门店位置

瑕疵情况

各期收入占比

2020 年

1-6 月

2019

年

2018

年

2017

年

西安赛格购物中心店

西安市雁塔区小寨十字东北角的赛格国际购物中心二层 2C23

号

未获得房产权属资料

2.26%

2.18%

0.79%

贵阳汇金星力店

贵阳市延安西路 66

号汇金星力城一层 01F1007N 号商铺

未获得房产权属资料

0.73%

0.90%

1.13%

1.36%

厦门 SM 城市广场店

厦门市湖里区嘉禾路 468 号

100-A,200-A,300-A

一楼

未获得房产权属资料

0.50%

0.67%

0.89%

1.52%

深圳世界之窗店

深圳市南山区深南大道 9037 号世界之窗景区西侧“欧洲印象”

2 单元

未获得房产权属资料

0.48%

0.60%

1.16%

2.66%

武汉光谷店

武汉世界城光谷步行街意大利风情街

3113.3115 号商铺

未获得房产权属资料

0.29%

0.61%

1.26%

1.71%

昆明万达广场店

昆明市西山区前兴路万达广场 4 幢第 1-2

层 A18 号房

未获得房产权属资料

0.27%

0.63%

1.07%

1.54%

郑州大商金

博大店

郑州市郑州总店一层

F1C17 号场地

未获得房产

权属资料

0.21%

0.71%

0.81%

1.23%

武汉天地壹

方购物中心店

武汉市江岸区中山大道 1515 号壹方购物

中心 2 层商 40 号

未获得房产权属资料

0.13%

0.32%

0.90%

1.20%

哈尔滨金太阳店

哈尔滨市金太阳精品城商场一层 B 区 18

号

未获得房产权属资料

0.05%

0.27%

0.44%

1.16%

注：西安赛格购物中心店于 2018 年 7 月开业，故 2017 年无收入。

报告期内，公司门店所处商场一般为当地大中型优质商场，因上述瑕疵导致拆迁等情形的实际风险较小。从上表可见，瑕疵房产在报告期产生的营业收入、毛利金额占比较低，且发行人因前述瑕疵导致闭店的风险较小，报告期内未发生因前述瑕疵事项导致闭店的情形，前述瑕疵对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

三、相关房产瑕疵是否存在解决措施及其进展情况

8、瑕疵房产的解决措施及进展情况

（1）发行人的瑕疵房产类型

发行人租赁的瑕疵房产分为以下几类：①部分房产未办理租赁备案登记；②部分房产无法查验房产权属证明；③部分房产系租赁集体建设用地、划拨地所建房产。

针对上述第①类瑕疵房产，根据《商品房屋租赁管理办法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力，亦不影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益，即不会影响发行人的正常经营行为，不会对发行人业绩造成重大不利影响。

针对上述第②类瑕疵房产，若相关房屋产权确实存在瑕疵或争议，并因而影响到目前的租赁合同效力，则相关物业租赁合同存在被无效或提前终止的风险。发行人已针对可能出现的风险制定了相关预案。

针对上述第③类瑕疵房产，该等租赁房产存在被主管政府部门要求搬迁的风险，对此发行人制定了相关预案。

（2）发行人针对瑕疵房产的解决措施及进展

针对上述第②、③类瑕疵房产可能出现的风险，公司已制定了相关预案，具体包括：

A、提前储备同城市同商圈项目资源。发行人在前期门店选址时，会对同城市同商圈多处落位进行考察，结合评估结果，选取最优地址作为新开店地址，次优的地址作为储备项目资源纳入公司储备项目库，且每半年对公司储备项目库进行更新。

B、应急处理。根据与前述瑕疵房产出租方签订的租赁合同，如出租方提前终止合同，需提前通知发行人。发行人一旦获悉前述终止租赁信息，将立即启动应急方案，优先从公司储备项目库中寻找可替代项目，经内部评审通过后，将启动开设新店流程，从启动流程至新店开业，平均耗时约60-90天，基本与旧店铺

经营做到无缝衔接。

C、向违约方追偿损失。根据与前述瑕疵房产出租方签订的租赁合同，一般约定出租方应保证发行人有权使用所租赁物业，若因出租方违约给发行人造成经济损失，应由出租方承担赔偿责任。发行人将根据租赁合同约定的条款评估出租方是否构成违约及造成的损失，若判断为出租方违约，则与出租方沟通赔偿事项，弥补发行人受到的损失。

截至本回复出具日，发行人的租赁房产未因上述瑕疵而出现被要求搬迁的情

形。

同时，发行人的控股股东、实际控制人张国涛卢依雯夫妇已分别向发行人承诺：如发行人及附属公司因存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵等遭受损失，承诺人同意以自有资金予以全额补偿，使发行人及其附属公司不因此遭受任何经济损失。

综上所述，一旦相关租赁房产因上述瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，相关搬迁风险较小，不会对发行人生产经营造成重大影响。

1、查阅发行人租赁房产的租赁合同、租赁备案资料、产权资料等，确认是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形；

2、查阅公司制定的装修标准，了解公司对于旗舰店和标准店的装修定价情况；

3、对发行人管理层及相关部门人员进行访谈，了解瑕疵房产中的旗舰店、收入占比较大门店情况，包括但不限于门店名称、位置、瑕疵情况、收入占比等；

4、对发行人管理层及相关部门人员进行访谈，了解发行人就瑕疵房产情形制定的相关预案。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人若因瑕疵情形产生的搬迁费用主要系新开门店装修费用，以报告期内实际装修单价以及标准店面积测算，瑕疵房产搬迁费用约为 2,544 万元。

2、瑕疵房产中涉及的门店均为标准店，各门店收入对公司经营情况的影响较小。

3、对于不同瑕疵房产情形，发行人已制定相应预案，瑕疵房产情形不会对发行人生产经营造成重大影响。

问题 7. 关于员工‌

审核问询回复显示：

（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工中，销售人员 1,922 人，管理及

行政人员 210 人，设计及技术人员 78 人；

（2）报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况；

（3）截至 2020 年 6 月 30 日，公司设有 285 家分公司，主要系发行人以分公司形式设立直营门店负责境内各地区的销售。

请发行人补充披露：

（1）直营门店的人员配备情况，包括但不限于具体岗位和职责、具体工作内容、岗位人数、旗舰店和标准店的异同等；

（2）是否存在劳务外包情形，如存在，请披露劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名称、劳务外包生产场地、外包内容、单价、业务量，是否合法合规等。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、直营门店的人员配备情况，包括但不限于具体岗位和职责、具体工作内容、岗位人数、旗舰店和标准店的异同等

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”之“（1）销售费用构成和变动分析”部分补充披露如下：

①工资薪金、租金、物业管理及水电费和折旧及摊销费变动情况

…

E、门店销售人员配备情况

截至2020年6月30日，出于品牌理念宣传、品牌形象塑造和统一管理运营等方面的考虑，公司采取全自营的模式经营，直营门店及联营门店均由公司管理运营，全部门店人员均由公司统一管理。一般而言，不同门店的人员配备与门店的收入规模相匹配，即收入规模较大的门店会配备较多的店员以满足顾客接待及门店运营工作，与门店是否为旗舰店或标准店不存在显著相关关系。报告期内公司门店人员的具体岗位类型包括店铺负责人及销售顾问，各岗位的职责及具体工作具体内容如下：

岗位

岗位职责

具体工作内容

店铺负责人

负责门店的业绩管理、团队管理、运营管理等工作

1、执行公司销售策略，带领团队完成店铺的销售指标；

2、组织实施店铺内员工带教工作，提升员工销售技能与服务水平；

3、定期盘点所辖店铺的货品，做好账目管控，确保店铺物料合理使用；

4、执行门店形象标准，定期调整和维护体验店产品陈

列、道具摆放。

销售顾问

负责商品销售、货品管理、店铺形象维护、客户

维护等工作

1、接待客户并提供优质服务，完成产品的销售；

2、完成门店存货盘点、订单追踪及货品调拨等；

3、维护店铺形象及设施，对后仓及物料进行管理；

4、客户维护及售后追踪、跟进。

注：店铺负责人为店铺经理或销售主管。

报告期各期末，公司门店销售人员人数按不同岗位类型统计如下：

单位：人

岗位	2020 年 6 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
店铺负责人	364	359	301	192
销售顾问	1,331	1,396	1,240	787

岗位	2020 年 6 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
合计	1,695	1,755	1,541	979

注：店铺负责人为店铺经理或销售主管。

由上可见，公司门店销售人员各岗位类型人数总体呈增长趋势，与门店数量的变化趋势相匹配。2020年6月末销售顾问的人数略有下降，主要系受2020年上半年疫情影响，销售人员正常流动所致。

二、是否存在劳务外包情形，如存在，请披露劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名称、劳务外包生产场地、外包内容、单价、业务量，是否合法合规等

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十九、员工情况”部分补充披露如下：

（四）劳务外包情形

报告期内，发行人存在劳务外包情形，其劳务外包的内容主要为清洁安保等方面的辅助性工作。报告期内，发行人签署的劳务外包协议情况如下：

序号

服务对象

提供劳务方

场地

外包内容

价格

所属期间

发行人

深圳市夷美佳实业有限公司

深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 12 楼、

13 楼

清洁服务

每月 7,800 元

2020 年

发行人

深圳市晶采环境技术有限公司

深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 12 楼、

13 楼

清洁保养服务

每月 8,400 元

2019 年

上海宝山第二分公司

上海振豪保安服务有限公司

上海宝山区高境镇一二八纪念路

968 号

安全保卫服务

每月 8,000 元

2020 年

上海宝山分公司

上海振豪保安服务有限公司

上海市宝山区丹霞山路 50 弄 1 号

1F18-19

安全保卫服务

每月 8,000 元

2019 年、

2020 年

发行人

上海伟洁物

业管理有限公司

上海中信泰

富万达广场 1F 黄金珠

安全保卫服务

共计 36,000 元

2019 年、

2020 年

序号

服务对象

提供劳务方

场地

外包内容

价格

所属期间

宝店

上海嘉定分公司

上海伟洁物业管理有限公司

上海中信泰富万达广场 1F 黄金珠

宝店

安全保卫服务

共计 36,000 元

2018 年、

2019 年

上海宝山分公司

上海振豪保安服务有限公司

上海市宝山区丹霞山路 50 弄 1 号

1F18-19

安全保卫服务

每月 8,000 元

2018 年、

2019 年

上海浦东第二分公司

上海佳盾保安服务有限公司

上海市浦东新区张杨路置汇旭辉广场一层 09室 Darry Ring 珠宝

店铺

安全保卫服务

每月 9,000 元

2019 年

戴瑞有限

辽宁卓美保安服务有限公司

沈阳市分别位于中街恒隆和市府恒隆的 Darry Ring 珠宝

店铺

安全保卫服务

每月 14,400 元

2016 年、

2017 年

根据深圳市人力资源和社会保障局出具的无违法违规记录证明，并经审阅发行人签署的劳务外包协议，发行人签署的上述劳务外包协议不存在违反劳动法律法规的情形。

1、查阅发行人门店人员配置制度文件，了解门店人员配置情况；

2、查阅发行人员工名册，统计门店各岗位人员人数变动情况；查阅门店人员岗位说明书，了解门店人员岗位职责及工作内容；

3、查阅发行人与第三方签署的劳务外包协议；

4、对发行人的法务部门负责人进行访谈，了解劳务外包协议的履行情况；

5、查阅主管部门出具的无违法违规证明。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、报告期内，发行人门店销售人员各岗位类型人数总体呈增长趋势，与门店数量的变化趋势相匹配；

2、发行人在报告期内存在劳务外包的情形，其劳务外包的内容主要为清洁安保等方面的辅助性工作。发行人签署的劳务外包协议不存在违反劳动法律法规的情形。

问题 8. 关于发行人主要门店情况审核问询回复显示：‌

（1）发行人报告期各期店均营业收入❹额分别为 1,140.50 万元、730.91 万元、536.48 万元和 248.46 万元，呈下降趋势；坪效每月❹额分别为 9,272.56 元、

6,412.77 元、4,849.42 元和 4,538.32 元，呈下降趋势；

（2）发行人收入前十大门店亦出现收入下滑情形，如深圳世界之窗店 2017年、2018 年收入分别为 2,965.86 万元、1,736.08 万元，此后未进入前十大门店名单；北京 SOHO 店 2017 年收入 3,271.45 万元，此后未进入前十大门店名单；广州中信广场店 2017 年收入 3,553.51 万元，此后未进入前十大门店名单；北京银泰 in88 店于 2016 年开业，2017 年、2019 年收入分别为 3,672.14 万元、1,300.54万元，其余年份未进入前十大门店名单；

（3）发行人前十大门店毛利率基本维持在 70%左右，与发行人综合毛利率水平基本一致；

（4）报告期发行人主营业务收入分别为 111,669.52 万元、149,322.00 万元、

164,892.85 万元和 82,639.69 万元，2018 年与 2019 年增长率分别为 33.72%与

10.43%，报告期线下销售占比在 85%以上；报告期期初门店数量 53 家，报告期各期末门店数量分别为 130 家、250 家、302 家和 298 家，门店数量增长速度快于发行人营业收入增长速度，平均门店收入规模存在下降趋势。

请发行人：

（1）补充披露发行人前十大门店中收入规模上涨、持平、下滑情形的统计情况，是否多数门店为收入下滑趋势，若多数门店收入呈下滑趋势，请补充披露

该下滑趋势的主要原因及持续性；

（2）补充披露亏损门店的统计情况，按照毛利率水平分层统计对应的门店数量、收入❹额及占比情况，发行人利润是否主要集中于个别业绩较好的门店，是否存在多数门店亏损情形；

（3）各期新增门店对应的资❹投入情况（如装修、铺货成本等），发行人目前资❹储备是否可保持目前门店增速水平；在发行人收入增速慢于门店数量增速、主要门店收入下滑的背景下，发行人是否将维持报告期门店增速趋势；请补充披露未来门店开业计划；若放缓门店开业速度，发行人是否存在收入下滑风险。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露发行人前十大门店中收入规模上涨、持平、下滑情形的统计情况，是否多数门店为收入下滑趋势，若多数门店收入呈下滑趋势，请补充披露该下滑趋势的主要原因及持续性

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（十二）前十大门店相关情况”部分补充披露如下：

3、前十大门店收入规模变动趋势

报告期各期前十大门店合计共25家，其中报告期内收入规模整体呈上升趋势、整体持平及整体呈下滑趋势的门店数量分别为7家、4家及14家。

（1）下滑原因

发行人前十大门店中，收入呈下滑趋势的门店及收入下滑的主要原因如下：

门店

开业时间

收入下滑的主要原因

北京 SOHO 店

2014 年 7 月

2017 年 8 月东方新天地店开业，2017 年 10 月银泰中心国贸店开业，上述两家门店与北京SOHO 店相距分别约3km 及5km，

分流效应较为明显。

北京银泰 in88 店

2016 年 8 月

2017 年 8 月东方新天地店开业，2017 年 10 月银泰中心国贸

店开业，上述两家门店与北京银泰 in88 店相距分别约 2km及 5km，分流效应明显。

北京东方新天地店

2017 年 8 月

北京东方新天地店下滑趋势主要从 2018 年下半年开始体

现，而北京同城门店自 2018 年下半年至 2019 年末共新增

12 家门店，部分落位及交通更优的门店分流影响所致。

门店

开业时间

收入下滑的主要原因

成都晶融汇店

2015 年 7 月

2018 年 1 月成都 IFS 店开业，2018 年 11 月中山广场春熙店开业，上述两家门店与晶融汇店距离均不超过 2.5km，分流

效应明显。该门店已于 2019 年 12 月闭店。

广州中信广场店

2015 年 1 月

2017 年 11 月天河正佳广场店开业，与中信广场店距离不超

过 2km，分流效应较为明显。

杭州利星名品店

2015 年 7 月

2017 年 12 月湖滨银泰 in77 D 区店开业，2018 及 2019 年湖滨银泰 in77 E 区店、C 区店相继开业，上述门店与利星名品店距离约 4km，分流效应明显。该门店已于 2018 年 7 月

闭店。

杭州湖滨银泰 in77 D区店

2017 年 12 月

受商场整体规划影响，发行人先后于杭州湖滨银泰 in77 开设了D 区店、E 区店和C 区店，其中开业最早的 D 区店受 2018年 12 月开业的 E 区店影响，2019 年度收入有所下滑。报告期内杭州湖滨银泰 in77 3 家店铺整体收入较为平稳。截至 2019 年末，发行人已按商场整体规划要求，保留 C 区店 1

家店铺。

合肥万象城店

2015 年 10 月

2017 年以前合肥仅合肥万象城店一家线下门店，2018 年新

增 3 家门店，分流效应较为明显。

济南恒隆广场店

2015 年 8 月

2017 年以前济南仅济南恒隆广场店一家线下门店，2017 年

和 2019 年分别新增 1 家和 2 家门店，其中 2019 年 6 月开业的济南印象城店距离恒隆广场店距离不足 5km，分流效应较为明显。

上海香港广场店

2016 年 3 月

2017 年 5 月淮海中路店开业，2018 年 4 月大丸百货店开业。

上述两家门店与香港广场店距离均不超过 2.5km，属同一商圈，分流效应较为明显。

深圳世界之窗店

2013 年 5 月

2017 年以前深圳仅世界之窗店一家线下门店，2017 年、2018

年和 2019 年新增门店数量分别为 2 家、2 家和 4 家，分流效应较为明显。

武汉光谷店

2015 年 4 月

2017 年、2018 年和 2019 年武汉新增门店数量分别为 1 家、

4 家和 2 家。其中 2018 年 9 月开业的武汉世界城广场店距离武汉光谷店 750m，分流效应明显。

西安王府井店

2015 年 8 月

2017 年以前西安仅西安王府井店一家线下门店，2017 年、

2018 年和 2019 年新增门店数量分别为 1 家、2 家和 3 家。

其中 2018 年 7 月开业的西安赛格购物中心店距离西安王府井店距离 3.1km，分流效应较为明显。

长沙万达广场店

2015 年 5 月

2017 年以前长沙仅长沙万达广场店一家线下门店，2017 年、

2018 年和 2019 年新增门店数量分别为 2 家、2 家和 1 家。

其中 2017 年 10 月开业的长沙五一广场国金街店和 2018 年 4 月开业的长沙悦方 ID Mall 店距离长沙万达广场店均小于

2.5km，分流效应较为明显。

如上表所示，前十大门店中，报告期内收入整体呈下滑趋势的门店主要为店铺开业日期较早的门店。早期阶段，公司在部分流量密度高的城市门店数量较少，公司经营特点导致该部分门店收入较高，2017年起公司开店策略阶段性地以进一步提升消费者体验、增加品牌曝光度、培育线下流量入口为重点，大幅增加门店数量和提升门店密度，受同城门店数量上升导致的门店分流效应影响，相关门

店收入规模有所下滑。

报告期各期，收入前十大门店所在城市收入如下表所示：

单位：万元

城市	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
上海	4,289.19	7,926.33	7,279.61	6,096.03
北京	3,783.86	8,782.90	8,476.71	8,681.44
成都	3,372.94	7,327.07	5,815.79	4,111.25
西安	3,223.26	6,232.61	3,948.03	2,452.30
广州	3,182.49	5,481.99	4,301.12	3,781.73
深圳	2,846.46	5,343.10	4,213.02	3,509.82
杭州	2,520.21	4,544.20	5,227.62	4,047.86
长沙	1,883.56	3,484.68	3,512.07	2,773.17
合肥	1,571.76	3,113.53	2,794.77	2,532.45
宁波	1,359.67	2,929.70	2,853.09	2,218.71
武汉	1,313.18	4,772.58	4,462.16	3,524.17
济南	918.25	1,668.68	2,054.03	2,159.39
合计	30,264.83	61,607.38	54,938.02	45,888.31

由上表可见，发行人前十大门店所在城市的整体收入大部分在报告期内呈稳定或上升趋势。尽管在大量开店过程中，部分已有门店客流受同商圈、同区位新开门店的分流影响较大，但从城市整体来看门店数量的增加有效提升了发行人品牌影响力、市场占有率和收入规模，发行人2017年-2019年大幅开店以增加曝光度、优化消费体验、培育线下流量入口的目的基本实现。

（2）门店收入下滑的持续性

2019年末，在阶段性大幅提升门店数量和门店密度的目标已逐步实现的情况下，公司开始着重于优化现有门店运营，门店开设速度有所下降，相应的门店分流影响大幅降低。即使在2020年上半年新冠疫情的影响下，上述门店除已闭店门店外收入已有企稳迹象，虽未来仍存在因门店开设数量和区域密度增加而导致的分流风险，预计公司整体的收入和利润仍可保持一定增长。

综上，在阶段性实现门店密度大幅提升目标、着重优化现有门店运营的情况下，门店分流效应导致的门店收入规模下降趋势逐步趋缓。同时，随着发行人品

牌影响力的不断提升、新开门店的逐步成熟、现有渠道不断优化，公司整体收入水平及市场占有率将进一步提升，其经营具有可持续性。

二、补充披露亏损门店的统计情况，按照毛利率水平分层统计对应的门店数量、收入❹额及占比情况，发行人利润是否主要集中于个别业绩较好的门店，是否存在多数门店亏损情形

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”部分补充披露如下：

（十三）亏损门店情况

报告期各期公司亏损门店的情况如下：

单位：家

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
亏损门店数量	20	6	4	-
期末门店数量	298	302	250	130
亏损门店数量占比	6.71%	1.99%	1.60%	-

注1：考虑到新开门店有约6 个月的培育期，培育期内处于亏损状态符合线下零售行业特点，因此各期亏损门店为在业时间超过 6 个月且期间（当期新开业门店不含 6 个月培育期）累计经营亏损的期末在业门店；

注 2：门店经营成果以该门店订单收入扣除对应商品成本，并考虑门店主要支出如长期待摊费摊销、租金费用、人员费用等计算得出。

如上表所示，报告期各期公司亏损门店数量分别为0家、4家、6家及20家，占各期末门店数量的比例分别为0.00%、1.60%、1.99%及6.71%。报告期内亏损门店数量及比例有所上升，主要是由于报告期内门店数量增幅较大，同城门店数量上升导致的门店分流效应影响所致。随着公司品牌影响力不断增强，部分新开店铺得以入驻同城更加优质的商圈，对于早期开业的老店会形成一定的冲击。此外，2020年1-6月在新冠疫情影响下较多门店亏损，若不考虑1-4月新冠疫情影响，5-6月份累计经营亏损的门店为9家。整体而言，报告期内公司亏损门店数量及占比较低，不存在多数门店亏损的情形。

报告期各期亏损门店按照毛利率水平分层统计情况如下：

毛利率分层

2020 年 1-6 月

2019 年度

门店数量

（家）

合计收入

（万元）

合计收入

占比

合计

毛利率

门店数量

（家）

合计收入

（万元）

合计收入

占比

合计

毛利率

毛利率分层	2020 年 1-6 月				2019 年度
毛利率分层	门店数量（家）	合计收入（万元）	合计收入占比	合计毛利率	门店数量（家）	合计收入（万元）	合计收入占比	合计毛利率
70%以下	7	969.06	1.17%	69.19%	3	372.21	0.23%	68.94%
70%及以上	13	1,481.40	1.79%	71.46%	3	433.17	0.26%	71.85%
合计	20	2,450.46	2.97%	70.56%	6	805.38	0.49%	70.50%
毛利率分层	2018 年度				2017 年度
毛利率分层	门店数量（家）	合计收入（万元）	合计收入占比	合计毛利率	门店数量（家）	合计收入（万元）	合计收入占比	合计毛利率
70%以下	1	110.53	0.07%	66.81%	-	-	-	-
70%及以上	3	401.25	0.27%	70.62%	-	-	-	-
合计	4	511.78	0.34%	69.80%	-	-	-	-

注：合计收入占比为占主营业务收入比例；

如上表所示，公司亏损门店的毛利率主要集中在70%左右，与整体毛利率情况不存在重大差异。报告期各期亏损门店产生的收入金额较低，占主营业务收入的比例分别为0.00%、0.34%、0.49%及2.97%。

（十四）发行人利润集中情况

报告期各期公司前十大门店的收入、利润及其占比情况如下所示：

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收入（万元）	9,040.00	18,844.67	20,826.58	29,097.56
收入占比	10.94%	11.43%	13.95%	26.06%
毛利（万元）	6,317.95	13,326.04	14,637.13	20,206.59
毛利占比	10.86%	11.38%	13.96%	25.96%

注 1：收入指在门店下单的订单收入总和，收入占比为占主营业务收入比例；

注 2：毛利=门店销售收入-门店销售成本，毛利占比=毛利/（主营业务收入-主营业务成本）。由上可见，报告期内公司前十大门店的收入占比分别为26.06%、13.95%、 11.43%及10.94%，毛利占比分别为25.96%、13.96%、11.38%及10.86%，收入及

利润占比呈下降趋势，不存在收入或利润集中于个别业绩较好门店的情况。

三、各期新增门店对应的资❹投入情况（如装修、铺货成本等），发行人目前资❹储备是否可保持目前门店增速水平；在发行人收入增速慢于门店数量增速、主要门店收入下滑的背景下，发行人是否将维持报告期门店增速趋势；请补充披露未来门店开业计划；若放缓门店开业速度，发行人是否存在收入下滑风险

（一）各期新增门店对应的资金投入情况

新开设门店的重大前期投入主要为装修及铺货，报告期内公司新开设门店对应装修及铺货投入情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
装修费用	305.60	2,599.48	4,381.34	3,828.56
铺货成本	520.00	2,840.00	4,960.00	3,160.00
合计	825.60	5,439.48	9,341.34	6,988.56

注：铺货成本根据报告期内铺货情况按照 40 万元/店测算。

如上表所示，报告期内公司新开设门店投入呈总体下降趋势，主要是由于新开设门店数量减少所致，公司各期新开设门店数量分别为 79 家、124 家、71 家和 13 家。2019 年末，公司线下门店数量已达 302 家，阶段性地大幅提升门店数

量和门店密度的目标已基本完成，并叠加新冠疫情影响，公司 2020 年 1-6 月门店开设增速有所放缓。2020 年下半年，随着新冠疫情明显好转及消费回暖，公司已恢复正常门店投入，2020 年末门店数量达 353 家。总体而言，公司的资金储备可在一定程度上满足内生性门店开设需求。

（二）门店增速趋势

报告期各期，公司主营业务收入及期末门店数量及对应的增长趋势如下：

单位：万元、家

项目	2020 年 1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目	数量/金额	同比	数量/金额	同比	数量/金额	同比	数量/金额
主营业务收入	82,639.69	-	164,892.85	10.43%	149,322.00	33.72%	111,669.52
期末门店数量	298	-	302	20.80%	250	92.31%	130

公司报告期内门店数量增速快于主营业务收入增速，同时门店数量增速有所下降，主要是由于 2017 年起，公司为进一步提升消费者体验、增加品牌曝光度、培育线下流量入口，加大了门店开设力度，门店数量快速增长，分流效应和新开

业门店爬坡期影响导致收入增速低于门店增速。

对于公司的经营特点而言，收入的增长与门店开设速度并非线性相关关系，还与品牌影响力的建立、新增门店及原有门店的运营优化、所处商圈的发展等密切相关；门店开设计划亦不完全取决于收入增长情况，还受行业发展趋势、公司战略规划等因素影响。2017 年至 2019 年，公司战略性投入渠道建设以提高消费者体验、增加品牌高光度，导致分流效应下主营业务收入增速低于门店数量增速。但在公司阶段性地完成门店数量及密度提升的目标，并逐步完成现有门店的运营优化后，即使在 2020 年上半年新冠疫情的影响下，公司的店均收入已有企稳迹

象。在 2020 年下半年国内疫情明显好转及国内消费回暖的趋势下，公司在新兴互联网平台上以品牌形象塑造和品牌理念传播为主的推广带来的消费者培育与转化效应有望在未来逐步释放。

因此，在行业仍有较大发展空间的背景下，公司预计将继续对开设门店进行投入，以承载公司 DR 品牌影响力逐步提升、品牌理念更深入人心所带来的消费需求，并通过新增门店深化消费者服务能力、布局位置更好的商圈优化原有门店结构，促进公司业务的持续发展。

（三）未来门店开店计划

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”部分补充披露如下：

（十五）未来门店开设计划

我国珠宝市场自本世纪初开始一直保持着旺盛的需求，珠宝行业从业企业数量与日俱增，市场同质化竞争日益激烈。目前行业呈现出行业集中度逐步提高、品牌竞争趋势明显、渠道拓展成为竞争核心等特点。参与市场竞争的企业越来越重视品牌建设，纷纷大力拓展销售渠道。在此背景下，品牌门店的曝光度以及渠道网络覆盖度成为了珠宝企业维持竞争力的重要因素。

在逐步完成现有门店的运营优化及2020年下半年国内疫情明显好转的情况下，公司拟继续投入新门店的开设，通过提高品牌曝光度提升整体品牌形象、提高品牌认可度，并通过扩大渠道网络覆盖范围进一步深化消费者服务能力，促进业务持续发展。公司将基于对未来的行业情况与公司战略布局，并综合考虑城市

商业氛围、消费力、商圈成熟度等因素，对门店开设计划作出审慎决策。公司募集资金投资项目中渠道网络建设项目具体参见招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目具体情况”之“（一）渠道网络建设项目”。

（四）若放缓门店开业速度，发行人是否存在收入下滑风险

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”部分补充披露如下：

（十五）未来门店开设计划

…

2017年起，公司开店策略阶段性地以进一步提升消费者体验、增加品牌曝光度、培育线下流量入口为重点，公司门店数量快速大幅增加。2019年末，公司线下门店数量已达302家，阶段性的大幅提升门店数量和门店密度的目标已基本完成，公司开始着重于优化现有门店运营。报告期内，公司门店数量及收入持续增长，但增速有所放缓。未来公司将持续进行门店拓展，并持续优化店铺运营及推广渠道，以促进公司持续发展。如果公司未来出现品牌影响力下降、经营管理不善、开店计划无法顺利实施、新开门店效益未达预期等情况，公司可能存在收入增速进一步下滑或负增长的风险。

1、查阅发行人各期销售明细，对各期前十大门店收入规模的变动趋势进行统计，结合门店开业时间、地址及同城门店开设情况、城市维度等对收入变动进行分析；

2、查阅发行人各期收入成本明细表及门店经营情况，按照毛利率分层水平对亏损门店情况及公司收入、利润集中情况进行分析；

3、查阅发行人门店信息表，对报告期内的门店投入进行分析，访谈公司相关负责人了解线下门店的设立计划和经营情况等；

4、对新增门店的铺货成本和装修成本进行测算并与资金投入进行对比分析；

5、查阅发行人的银行流水并对报告期期末的银行存款和理财产品进行函证。

保荐人基于所执行的核查程序，认为：

1、前十大门店中较多门店呈收入下滑趋势，主要受同城门店数量上升导致的门店分流效应影响，具有合理性；在阶段性大幅提升门店数量和门店密度的目标已逐步实现的情况下，即使受 2020 年上半年新冠疫情的影响，上述门店除已闭店门店外收入已有企稳迹象，虽未来仍存在因门店开设数量和区域密度增加而导致的分流风险，预计发行人整体的收入和利润仍可保持一定提升；

2、报告期内发行人的利润不存在主要集中于个别业绩较好的门店的情况，不存在多数门店亏损的情形；

3、发行人的资金储备可在一定程度上满足内生性门店开设需求；发行人将基于对未来的行业情况与公司战略布局等因素对门店开设计划作出审慎决策；如果公司未来出现品牌影响力下降、经营管理不善、开店计划无法顺利实施、新开门店效益未达预期等情况，发行人可能存在收入增速进一步下滑或负增长的风险。

基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，申报会计师认为：

1、前十大门店中部分门店呈收入下滑趋势，主要受同城门店数量上升导致的门店分流效应影响，具有合理性；随着现有门店运营优化和门店数量增速有所下降，发行人预计其经营具有可持续性，具有合理性；；

2、报告期内发行人的利润不存在主要集中于个别业绩较好的门店的情况，不存在多数门店亏损的情形；

3、若按照报告期内门店增速放缓的趋势预计，发行人的资金储备可在一定程度上满足门店开设需求；发行人披露的门店增速趋势和未来门店开业计划与我们了解的情况基本一致；若开店计划无法顺利实施，发行人可能存在收入增速进一步下滑或负增长的风险。

问题 9. 关于发行人税收优惠审核问询回复显示：‌

（1）发行人 2018 年至 2020 年 1-6 月的税收优惠❹额分别为 1,815.57 万元、

6,029.90 万元、1,973.72 万元，当期税收优惠❹额/利润总额的比例分别为 5.04%、

20.79%和 10.85%；

（2）税收优惠主要来自于子公司所得税优惠，2018 年至 2020 年 1-6 月分别

为 628.18 万元、4,919.24 万元和 1,505.66 万元；

（3）发行人聘请了安永（中国）企业咨询有限公司进行税务及转移定价相关咨询服务。

请发行人补充披露：

（1）各期税收优惠❹额对应损益表各项目情况；

（2）子公司所得税优惠❹额 2019 年❹额较大，而 2020 年 1-6 月❹额较小的原因，影响该❹额的主要因素，具体的计算过程，交易定价是否公允及测试的具体过程；

（3）根据筹划安排，发行人预计未来税收优惠❹额将保持在何种水平，对应收入或利润何种比例。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

三、根据筹划安排，发行人预计未来税收优惠❹额将保持在何种水平，对应收入或利润何种比例

一、各期税收优惠❹额对应损益表各项目情况

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种及税收政策”之“（二）享受的主要税收优惠政策”部分补充披露如下：

4、各期税收优惠金额对应损益表各项目情况

报告期内，发行人各期主要税收优惠金额对应损益表各项目的情况如下：

单位：万元

项目	损益表科目	2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年
深圳前海地区税收优惠	所得税费用	593.75	1,115.76	628.18
软件企业税收优惠	所得税费用	911.92	3,803.48	-
所得税优惠小计	-	1,505.66	4,919.24	628.18
钻交所会员增值税即征即退政策	其他收益	415.09	1,062.79	1,187.39

项目	损益表科目	2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年
小规模纳税人增值税优惠		52.97	47.87	-
增值税优惠小计	-	468.06	1,110.66	1,187.39
合计	-	1,973.73	6,029.90	1,815.57
当期利润总额	-	18,197.70	29,004.55	36,005.02
当期税收优惠金额/利润总额	-	10.85%	20.79%	5.04%

二、子公司所得税优惠❹额 2019 年❹额较大，而 2020 年 1-6 月❹额较小的原因，影响该❹额的主要因素，具体的计算过程，交易定价是否公允及测试的具体过程

5、影响子公司所得税优惠金额的主要因素

子公司2020年1-6月及2019年所得税优惠主要系子公司戴瑞前海享受的深圳前海地区所得税优惠及子公司深圳唯爱享受的软件企业税收优惠。2020年1-6月所得税优惠金额年化后（所得税优惠金额/6*12）较2019年所得税优惠金额减少大约1,908万元，主要系根据子公司深圳唯爱享受的“两免三减半”政策，2020年1-6月适用的税收优惠税率（12.5%）较2019年适用的税收优惠税率（0%）发生变动所致。

6、交易定价计算过程与定价依据

报告期内，子公司戴瑞前海主要为母公司提供以供应链服务为主的供应链及物流管理、第三方生产商管理及设计师管理等综合营运服务；子公司深圳唯爱主要为母公司提供IT系统的研发、升级改造及维护服务。

发行人遵循独立交易原则，参考市场同类服务的交易价格及子公司戴瑞前海及深圳唯爱实际提供的服务、承担的风险及价值的贡献分别确定交易的定价，按发行人总部销售收入的一定比例分别确定支付子公司的服务费。由于发行人不存在与第三方有任何与上述描述相同或类似的交易，因此发行人采用可比非受控价格法，即参考非关联公司之间进行的，与上述描述的交易相同或类似业务活动所收取的价格作为与子公司交易的公平成交价格。采用可比非受控价格法测试的具

体过程如下：

（1）搜索外部数据库中有关类型及条款与上述描述的交易类似的可比协议；

（2）筛选若干条件（包括协议类型、协议产品、支付方式、是否提供了足够信息等）以确定可以参考的可比协议；

（3）按可以参考的可比协议统计第三方企业在类似的条件下从事同类或类似的业务时的服务费率。

根据分析，第三方企业在类似的条件下从事综合运营服务时，其佣金费率介乎于4.00%到7.25%之间；第三方企业在类似的条件下从事技术服务时，其佣金费率介乎于10.00%到14.94%之间。报告期内，发行人子公司戴瑞前海及深圳唯爱的服务费率均在上述区间内，交易定价具有公允性。

7、发行人预计未来可享受的主要税收优惠

（1）子公司戴瑞前海享受的深圳前海地区所得税优惠执行期间为自2014年 1月1日起至2020年12月31日，戴瑞前海享受的上述政策属于国家支持特定区域发展的阶段性政策，优惠期满后，税务政策是否发生变化存在不确定性。在国家税务政策以及公司经营情况未发生变动的前提下，发行人预计未来期间子公司戴瑞前海可能不再享受深圳前海地区所得税优惠。

（2）子公司深圳唯爱享受的软件企业税收优惠属于国家支持特定行业发展的长期性政策，优惠期满后税务政策发生变化的可能性较小，深圳唯爱于2019年9月29日获得深圳市软件行业协会颁发的《软件企业证书》，证书到期后于2020年8月28日继续获得该项证书，有效期一年。在国家税务政策以及公司经营情况未发生变动的前提下，发行人预计子公司深圳唯爱2020年内可享受软件企业税收优惠，适用减半征收。

（3）子公司上海玳瑞享受的钻交所会员增值税即征即退政策属于国家支持

特定行业发展的长期性政策，在国家税务政策以及公司经营情况未发生变动的前提下，发行人预计子公司上海玳瑞可持续享受增值税即征即退的税收优惠。

（4）发行人部分分公司属于增值税小规模纳税人，享受小规模纳税人增值税优惠，政策属于国家支持小微企业发展的长期性政策，在国家税务政策以及公司经营情况未发生变动的前提下，如这部分分公司能够持续满足该优惠政策的条件，发行人预计这部分分公司可持续享受小规模纳税人增值税优惠。

综上，发行人未来税收优惠占当期利润总额的比例与未来公司的经营情况和税收优惠政策相关，根据目前税收优惠政策及可预期的公司经营情况，发行人 2020年税收优惠占当期利润总额的比例预期不超过10%，该比例较报告期内水平有所下降。

1、获取并检查发行人报告期内所得税纳税申报表、所得税汇算清缴报告、增值税纳税申报表等，复核相关税收优惠金额是否准确；

2、获取发行人报告期内各项税收优惠的明细，复核相关税收优惠会计处理是否正确；

3、查阅发行人享受税收优惠的备案文件或证明文件，取得税务机关出具的合法性证明；

4、获取发行人内部关联交易合同等资料，复核发行人对交易定价的测试方法及测试过程，与第三方企业在类似的条件下从事同类或类似的业务时的交易定价进行对比。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

报告期内，子公司所得税优惠金额 2019 年金额较大，而 2020 年 1-6 月金额较小的原因具有合理性。发行人与子公司戴瑞前海及深圳唯爱的内部关联交易定价介于第三方企业在类似的条件下从事同类或类似业务时的交易定价区间内，交

易定价具有公允性。

问题 10. 关于发行人产品单位成本‌

审核问询回复显示，求婚钻戒中钻石成本占比较高，结婚对戒中委托加工成本占比较高。发行人未披露产品单位成本中钻石成本、委托加工成本、其他成本的构成情况。

请发行人：

（1）补充披露求婚钻戒、结婚对戒单位成本的具体构成情况，其成本变动情况与钻石和❹料市场价格变动是否一致；

（2）结合单个戒指的平均重量情况及❹价情况，测算发行人营业成本是否与当期销量相匹配。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露求婚钻戒、结婚对戒单位成本的具体构成情况，其成本变动情况与钻石和❹料市场价格变动是否一致

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本分析”部分补充披露如下：

（3）求婚钻戒和结婚对戒的营业成本构成情况

…

④求婚钻戒的单位成本构成

项目	2020 年 1-6 月			2019 年度
项目	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元 /克）	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元/克）
钻石成本	2,398.59	65.81%	9,062.93	2,362.26	71.89%	8,655.12
委托加工成本	1,162.62	31.90%	-	923.90	28.11%	-
其中：金料成本	734.69	20.16%	270.73	548.93	16.70%	221.76

其他成本	83.33	2.29%	-	-	-	-
合计	3,644.54	100.00%	-	3,286.16	100.00%	-
项目	2018 年度			2017 年度
项目	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元 /克）	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元/ 克）
钻石成本	2,246.59	71.09%	8,196.34	2,140.12	70.39%	7,824.17
委托加工成本	913.81	28.91%	-	900.08	29.61%	-
其中：金料成本	508.24	16.08%	195.83	517.58	17.02%	203.14
其他成本	-	-	-	-	-	-
合计	3,160.40	100.00%	-	3,040.20	100.00%	-

注 1：委托加工成本包括金料成本、石料成本和工费成本；

注 2：钻石的单位材料成本=单位成本/单位产品主石重量；委托加工中金料的单位材料成本

=金料成本/单位产品金重，不含升级换款金料成本；

注 3：2020 年起由于执行新收入准则，其他成本主要为销售商品对应的邮寄费与包装费等合同履约成本，故不适用单位材料成本数据。

⑤结婚对戒的单位成本构成

项目	2020 年 1-6 月			2019 年度
项目	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元/克）	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元/克）
钻石成本	36.37	2.53%	2,248.47	48.54	3.76%	2,058.39
委托加工成本	1,376.43	95.62%	-	1,242.82	96.24%	-
其中：金料成本	1,112.56	77.29%	273.62	1,002.56	77.64%	235.85
其他成本	26.70	1.85%	-	-	-	-
合计	1,439.50	100.00%	-	1,291.36	100.00%	-
项目	2018 年度			2017 年度
项目	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元/ 克）	单位成本（元/件）	单位成本占比	单位材料成本（元/克拉、元/克）
钻石成本	57.44	4.86%	1,807.39	57.82	4.74%	1,990.82
委托加工成本	1,125.47	95.14%	-	1,160.89	95.26%	-
其中：金料成本	936.77	79.19%	208.40	975.10	80.01%	211.36
其他成本	-	-	-	-	-	-
合计	1,182.91	100.00%	-	1,218.72	100.00%	-

注 1：委托加工成本包括金料成本、石料成本和工费成本；

注 2：钻石的单位材料成本=单位成本/单位产品主石重量；委托加工中金料的单位材料成本

=金料成本/单位产品金重，不含升级换款金料成本；

注 3：2020 年起由于执行新收入准则，其他成本主要为销售商品对应的邮寄费与包装费等

合同履约成本，故不适用单位材料成本数据。

如上表所示，求婚钻戒的单位成本中以钻石成本为主，报告期内钻石成本占比分别为70.39%、71.09%、71.89%和65.81%，委外加工成本占比分别为29.61%、 28.91%、28.11%和31.90%。结婚对戒的单位成本中以委托加工成本为主，报告期内委托加工成本占比分别为95.26%、95.14%、96.24%和95.62%，钻石成本占比较小。

⑥钻石成本与市场价格对比情况

由于钻石的单位材料成本受钻重、颜色、净度、切工、对称等较多个性参数影响，选取发行人销量较高的四个参数组合（分别为①0.20-0.29ct/G色/VS2净度； ② 0.30-0.39ct/F 色 /VS2 净度； ③ 0.40-0.49ct/F 色 /VS2 净度 ④ 0.50-0.69ct/F色/VS2净度）的Rapaport报价，与相应参数求婚钻戒的钻石单位材料成本进行对比，结果如下：

注：拉帕波特（Rapaport）国际钻石报价为各期平均报价。

如上图所示，发行人上述参数钻石的单位材料成本变动趋势与Rapaport对应参数钻石的平均报价变动趋势基本一致；由于供需双方根据市场情况协商折扣率后确定采购价格（折扣率分析具体参见本回复之问题11、一、（2）与同行业公司钻石采购价格、市场价格的对比情况），且实际采购时点至销售给顾客结转成本存在一定周期，因此实际成本与国际报价金额存在差异，具有合理性。

⑦金料成本与市场价格对比情况

求婚钻戒和结婚对戒的委托加工成本中金料的占比最大，报告期内，金料单位材料成本与黄金价格变动如下：

注：金料单位材料成本=金料总成本/销量/单个戒指平均重量，其中，求婚钻戒的金料成本和销量均不含升级换款订单。

如上图所示，求婚钻戒和结婚对戒的金料单位材料成本与黄金价格变动趋势基本一致。

二、结合单个戒指的平均重量情况及❹价情况，测算发行人营业成本是否与当期销量相匹配

报告期内，求婚钻戒和结婚对戒金料的测算成本与实际成本的趋势图如下：

注 1：金料测算成本=单个戒指的平均金料重量按 75%折算后的上海黄金交易所黄金的公开报价当期销量，求婚钻戒不含升级换款订单销量；

注 2：实际成本=当期金料总成本。

如上图所示，根据单个戒指的平均金料重量、黄金交易所的公开报价和销量

测算的营业成本与实际的营业成本基本匹配。

1、将求婚钻戒和结婚对戒的钻石单位成本和金料单位成本与钻石和黄金的公开报价进行对比分析；

2、复核发行人关于营业成本的测算方法及过程，并与当期销量进行对比。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

1、求婚钻戒、结婚对戒单位材料成本变动情况与钻石和金料市场价格变动趋势基本一致；

2、根据单个戒指的平均重量和金价测算的发行人营业成本，与当期销量基本匹配。

问题 11. 关于钻石采购价格‌

审核问询回复显示，由于拉帕波特（Rapaport）国际钻石报价表为市场参考价，供需双方根据市场情况协商折扣率后确定采购价格，因此发行人采购单价与国际报价❹额存在差异；发行人披露的主要参数钻石价格持续低于拉帕波特

（Rapaport）报价，且差异较大。请发行人补充披露：

（1）采购价格低于拉帕波特（Rapaport）报价，且差异较大的原因及合理性；钻交所或其他组织是否公布钻石市场价格，发行人采购价格与之比较情况；

（2）相似规格钻石，发行人向各供应商采购均价情况，各类供应商之间是否存在较大差异；

（3）相似规格钻石，发行人境外和境内供应商采购价格的差异情况，进口报关等费用是否对钻石成本有显著影响。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

二、相似规格钻石，发行人向各供应商采购均价情况，各类供应商之间是否存在较大差异

一、采购价格低于拉帕波特（Rapaport）报价，且差异较大的原因及合理性；钻交所或其他组织是否公布钻石市场价格，发行人采购价格与之比较情况

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况”之“2、产品、原材料、能源或接受服务的价格变动情况”部分补充披露如下：

（2）与同行业公司钻石采购价格、市场价格的对比情况

①公司钻石采购价格的定价原则

经查阅公开信息，同行业公司并未披露与发行人报告期同期的细分钻石采购价格，仅就公司及同行业公司的采购定价模式对比如下：

公司名称	钻石采购定价原则
周六福	单个钻石采购价格由其重量、颜色、净度、切割工艺、产地等因素决定，规格不同的钻石价格差异较大。
周大生	公司根据钻石供应商的报价，再由双方通过谈判约定钻石采购价，其中钻石供应商的报价主要参考拉帕波特（Rapaport）国际钻石报价表，在此基础上获得一定系数的折扣。
莱绅通灵	公司根据自身的库存情况及市场需求情况，每月向三至四家钻交所会员单位进行询价，钻石供应商基于国际钻石牌价并综合考虑采购数量和客户信誉度等进行报价，公司通过比价后确定最终供应商。
恒信玺利	钻石报价以下单当期国际报价为基础。
公司	公司钻石采购价格以拉帕波特（Rapaport）国际钻石报价表为基础，由公司和供应商双方根据市场情况协商折扣率后确定最终采购价格。

创办于1978年的《Rapaport钻石报道》是钻石价格和市场信息的重要来源，

《Rapaport钻石价格表》(俗称《国际钻石价格表》)被全球钻石业人士用作报价基础。公司钻石采购价格以拉帕波特（Rapaport）国际钻石报价表为基础，由公司和供应商双方根据市场情况协商折扣率后确定最终采购价格，定价原则与同行业可比公司相近。

②公司钻石采购价格与Rapaport钻石价格表的对比

选取公司采购钻石品种中采购金额最高的四个参数组合（分别为①

0.20-0.29ct/G 色/VS2 净度；②0.30-0.39ct/F 色/VS2 净度；③0.40-0.49ct/F 色/VS2

净度④0.50-0.69ct/F 色/VS2 净度），其采购均价与 Rapaport 对应参数的报告期内报价趋势变动对比如下：

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注：拉帕波特（Rapaport）国际钻石报价表为市场参考价，供需双方根据市场情况协商折扣率后确定采购价格，因此采购单价与国际报价金额存在差异。该报价表未对 0.50-0.69ct区间作进一步细分，也未对其他钻石参数进一步细化数据。

由于Rapaport钻石价格表主要起价格指导作用，并不是钻石的真正成交价，供需双方一般是在Rapaport报价的基础上协商一定折扣，报告期内公司上述四个参数钻石的采购价格折扣率情况如下：

注：折扣率=1-实际采购价格/Rapaport 报价，下同。

如上图所示，报告期内，公司0.30ct以上主要参数类型钻石采购单价折扣率区间主要为0.35-0.45，0.20-0.29ct主要参数类型钻石采购单价折扣率区间主要为0.15-0.25 。公司采购的0.30ct以上钻石一般为GIA货品、按粒计价， Rapaport报价的参考意义较强，而0.30ct以下钻石一般以统包货形式洽谈总价，更多地参考历史数据以及供应商比价情况，因此0.20-0.29ct货品的折扣率相对于0.30ct以上的折扣率水平有所差异。

综上，公司采购价格与Rapaport对应参数的钻石国际报价存在差异，主要系供需双方实际谈判后存在折扣所致，折扣率区间较为稳定，具有合理性。整体而言，公司报告期内钻石主要类型采购单价与Rapaport对应参数的钻石国际报价变动趋势基本一致，加之与同行业公司的采购定价原则较为一致，公司采购价格具有公允性。

③公司钻石采购价格与其他渠道钻石市场价格对比

除国际钻石交易通用的Rapaport钻石价格表外，其他有公开市场报价的权威组织有Rapaport旗下的RapNet报价平台和上海钻石交易所。其中，上海钻石交易所官网仅公示了塔斯钻石(上海)有限公司与上海协隆钻石进出口有限公司两家会员的部分参数钻石报价情况，且未显示报价时点，参考性较弱。RapNet报价平台是全球最大的钻石交易平台之一，境外钻石供应商根据自身库存与市场

供需情况，在平台上更新实时报价及相比于Rapaport价格表的折扣率。对于上述参数钻石，公司采购价格与RapNet实时报价情况对比如下：

钻石参数	该参数在 RapNet 报价平均折扣率	公司采购该参数价格平均折扣率
0.3ct/F/VS2/3EX/NON	34%	33%
0.4ct/F/VS2/3EX/NON	35%	36%
0.5ct/F/VS2/3EX/NON	29%	38%

注：RapNet 报价平台未显示历史数据，也未显示 0.3ct 以下钻石报价。上述报价平均折扣率为 2021 年 1 月 11 日相应参数报价中折扣率最优的前十名平均值；公司采购价格以 2020年 1-6 月境外采购数据计算。由于不同时点 Rapaport 报价基数存在变化，因此比较折扣率数据相对合理。

报告期内，公司参考RapNet平台报价信息与意向供应商进行洽谈，实际成交价格根据货品品质、采购量大小等因素最终确定，且公司2020年1-6月采购时点与最新报价时点的市场供需情况也不同，因此公司采购价格与平台报价折扣率存在一定差异。0.5ct/F/VS2/3EX/NON参数折扣率差异较大，主要原因系该参数钻石于2020年下半年涨价幅度相对较高、折扣优惠幅度减少所致。

综上，公司以Rapaport钻石价格表作为报价基，并参考RapNet报价平台信息，根据供需双方自主谈判确定最终价格，符合行业惯例与实际业务情况，具有合理性，公司钻石采购价格具有公允性。

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内前五大供应商采购情况”部分补充披露如下：

3、前五大供应商的相关情况

„„

①对主要钻石供应商采购情况

„„

除公司各期前五大供应商外，对于上述参数钻石公司整体采购情况分析如下：

单位：元/克拉

期间

钻石参数

该参数整体采购均价

该参数对应采购金额前五名供应商采购均价

第一名

第二名

第三名

第四名

第五名

2020

年 1-6

月

0.3 克拉

-F 色-VS2

净度

7,998.02

8,236.79

7,625.64

8,495.38

7,761.32

7,746.09

0.4 克拉

-F 色-VS2

净度

9,437.05

9,720.05

9,316.54

9,540.02

9,042.55

8,644.49

0.5 克拉

-F 色-VS2

净度

12,901.34

13,450.02

12,728.12

12,692.88

13,001.50

12,084.59

2019

年度

0.3 克拉

-F 色-VS2

净度

8,429.77

8,780.84

8,164.69

8,266.08

8,504.16

8,844.42

0.4 克拉

-F 色-VS2

净度

9,760.04

10,634.16

10,225.01

9,368.45

9,329.50

10,044.43

0.5 克拉

-F 色-VS2

净度

13,202.57

13,161.90

13,545.33

12,826.73

14,073.52

12,267.40

2018

年度

0.3 克拉

-F 色-VS2

净度

9,153.38

9,617.45

8,913.28

9,564.87

8,794.53

7,922.12

0.4 克拉

-F 色-VS2

净度

10,605.59

10,933.27

10,965.92

10,100.01

10,468.67

10,860.11

0.5 克拉

-F 色-VS2

净度

13,702.80

14,443.61

13,715.90

14,503.71

12,864.47

13,797.42

2017

年度

0.3 克拉

-F 色-VS2

净度

8,546.39

9,026.19

8,783.00

8,001.03

7,824.65

8,580.18

0.4 克拉

-F 色-VS2

净度

9,936.49

10,746.01

10,256.89

9,662.91

9,259.08

9,849.43

0.5 克拉

-F 色-VS2

净度

13,707.19

14,679.14

13,383.74

13,889.33

11,673.91

13,346.50

注：报告期内公司前五大供应商并不一定属于本表各参数对应的采购金额前五名供应商。境外供应商采购价格已考虑税收优惠影响因素。

公司钻石采购价格受钻重、颜色、净度、切工、对称等较多个性参数影响，均采用个别计价法核算，因此不同供应商的采购均价存在一定差异，但对于相同主要参数的钻石采购均价差异较小，具有合理性。

三、相似规格钻石，发行人境外和境内供应商采购价格的差异情况，进口报关等费用是否对钻石成本有显著影响

6、境内外钻石供应商采购价格差异情况

对于上述参数钻石，报告期内公司向境内外供应商采购价格情况如下：

单位：元/克拉

期间	钻石参数	境内供应商采购均价	境外供应商采购均价
2020 年 1-6 月	0.3 克拉-F 色-VS2 净度	8,261.75	7,748.31
	0.4 克拉-F 色-VS2 净度	9,587.82	9,289.39
	0.5 克拉-F 色-VS2 净度	13,194.18	12,623.61
2019 年度	0.3 克拉-F 色-VS2 净度	8,780.08	8,036.88
	0.4 克拉-F 色-VS2 净度	10,337.57	9,344.45
	0.5 克拉-F 色-VS2 净度	13,868.37	12,711.10
2018 年度	0.3 克拉-F 色-VS2 净度	9,340.35	8,776.45
	0.4 克拉-F 色-VS2 净度	10,693.55	10,437.83
	0.5 克拉-F 色-VS2 净度	14,000.17	13,309.27
2017 年度	0.3 克拉-F 色-VS2 净度	8,788.05	7,992.79
	0.4 克拉-F 色-VS2 净度	10,141.15	9,184.53
	0.5 克拉-F 色-VS2 净度	14,001.28	12,087.26

注：境外供应商采购价格已考虑税收优惠影响因素。

对于相似规格钻石，在考虑钻交所会员享受的税收优惠影响后，公司从境外供应商采购均价相对较低。2018年至2020年1-6月，公司享受的增值税即征即退优惠金额分别为1,187.39万元、1,062.79万元、415.09万元，占当期利润总额的比例分别为3.30%、3.66%、2.28%，对公司经营的影响较小。

2017年，公司在境外购买钻石后，通过境内报关公司完成进口报关环节，当年度产生的报关服务费用为9.12万美元，金额较低，对钻石采购成本影响较小；2018年起，改为通过子公司上海玳瑞进口报关，因此不再产生外部报关费用。

1、查阅公司钻石采购明细，查阅 Rapaport 钻石价格表、RapNet 报价平台及上海钻石交易所等公开市场报价数据，分析公司采购钻石单价与公开市场报价差异的主要原因。

2、走访主要供应商，了解公司与各供应商之间的定价机制、供应商钻石来源等情况，比较分析对于相似规格钻石，公司向各供应商采购的平均价格之间是否存在较大差异。

3、查阅上海钻石交易所各项规章制度，了解钻石进口报关的流程，了解钻交所会员享受的税收优惠政策情况。

4、比较分析对于相似规格钻石，公司境外和境内供应商采购价格的差异情况，以及考虑进口报关等费用是否对钻石成本有显著影响。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

1、发行人采购价格低于拉帕波特（Rapaport）报价且差异较大的主要原因具有合理性；发行人采购价格与其他有公开市场报价的权威组织 RapNet 报价平台报价不存在重大差异。

2、对于相似规格钻石，发行人向各供应商采购均价不存在重大差异。

3、对于相似规格钻石，考虑税收优惠后发行人境外供应商采购价格相对较低，进口报关等费用对钻石成本影响较小。

问题 12. 关于委托加工服务采购价格‌

审核问询回复显示：发行人委托加工服务采购价格分别为 921.93 元/件、 912.24 元/件、1,068.37 元/件和 1,291.30 元/件，其中❹料成本占比约 60%至 70%；发行人将报告期内委托加工服务价格中 18K ❹材料的平均采购成本，与按 75%折算后的上海黄❹交易所黄❹的公开报价进行对比，比较结果保持一致，发行人采购价格公允。

请发行人补充说明按件计价的委托加工服务价格如何与按克计价的市场❹价进行比较，相关折算过程是否合理、准确。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

发行人委托加工服务费用主要包括由委外加工商提供的 K 金、铂金等贵金属材料费用、0.03 克拉及以下碎钻材料费用以及加工费。其中，贵金属材料成本在委托加工服务价格中占比较大，为影响委托加工服务价格的主要因素。对于发行人委托加工采购价格而言，其金料成本是基于该产品所用金重乘以每克金价进行核算，因此发行人在与上海黄金交易所黄金的公开报价进行对比时，首先将委托加工成本中的金料成本除以对应产品所用金重计算出单位采购金价，而后再进行对比。

委外加工商提供的贵金属材料以 18K 金为主，由于 18K 金是黄金含量至少达到 75%的合金，其余 25%为其它贵金属，包括铂、镍、银、钯金等，价值相对较低，因此，18K 金的价格主要是由 75%的黄金部分所决定的，其价格基本接近于黄金价格乘以 75%。

报告期内，委托加工服务价格中 18K 金材料的平均单克采购成本，与按 75%

折算后的上海黄金交易所黄金的公开报价对比如下：

公司委托加工服务费中金料成本与上海黄金交易所公开报价对比

450.00

300.00

150.00

调整后上海黄金交易所报价（元/克）

公司采购价（元/克）

如上表所示，发行人委托加工服务费中金料成本与折算后的市场金价基本保持一致，折算过程较为合理、准确。

1、获取发行人报告期各期委托加工采购明细，检查其中平均单克金料成本计算过程是否合理、准确；

2、查阅发行人报告期各期委托加工产品的主要贵金属种类，检查发行人在对比分析平均单克采购金料成本与黄金市场公开报价时，对市场金价的调整折算过程是否合理、准确。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

发行人在比较委托加工服务价格与市场金价时，平均单价的相关折算过程较为合理、准确。

问题 13. 关于与主要供应商结束合作审核问询回复显示：‌

（1）深圳市❹艺珠宝系发行人主要供应商，发行人于 2014 年开始与其合作，报告期发行人向其采购❹额分别为 2,970.95 万元、4,610.95 万元、4,932.52 万元和 0.28 万元，发行人根据自身需求调整，于 2020 年初终止同其合作，并将需求转移至深圳市美恒诚珠宝首饰有限公司、广州正❹珠宝设计制作有限公司；

（2）发行人主要供应商乐思珠宝于 2019 年 11 月将壹酷钻石股权全部对外转让，壹酷钻石管理团队随之改变，2020 年 1-6 月发行人不再向乐思珠宝及壹酷钻石采购。

请发行人补充披露与上述主要供应商结束合作的主要原因，与其结束合作是否对发行人业务产生不利影响，是否影响发行人相关产品款式的销售情况，发行人是否与对方存在纠纷或争议情形，结束合作后上述供应商是否依然存续并正常运营。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内前五大供应商采购情况”之“3、前五大供应商的相关情况”部分补充披露如下：

（5）公司与金艺珠宝的合作情况

①结束合作的主要原因

金艺珠宝成立于2002年，2014年开始与公司业务合作，2019年末因金艺珠宝内部原因，影响了双方业务合作的连续性，因此公司结合对方实际情况与自身需求，自2020年起终止了与其业务合作，并将相关订单需求转移至其他加工商处。

②结束合作对公司业务的影响

公司在分配加工订单时，同一款式一般会向至少两家加工商发出采购需求，再根据材料报价及产能水平等因素确定加工订单。此外，公司所处深圳市罗湖水贝区域珠宝产业链较为完整，上游珠宝首饰生产厂商竞争充分激烈、信息相对丰富，公司不存在对单一加工商的依赖情形。因此，与金艺珠宝结束合作未对公司业务产生重大不利影响。

③对相关产品款式销售情况的影响

2017年至2019年，公司从金艺珠宝处委托加工的款式主要有BELIEVE系列典雅款、TRUELOVE系列典雅款、FOREVER系列简奢款等戒指成品；2020年起，上述款式产品订单均已被分配至其他加工商处生产，主要情况如下：

单位：万元

金艺珠宝主要加工款式	2017-2019 年该款式主要加工商	2020 年1-6 月该款式主要加工商	该款式销售收入
金艺珠宝主要加工款式	2017-2019 年该款式主要加工商	2020 年1-6 月该款式主要加工商	2020 年 1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
	金艺珠宝、	广州正金珠
BELIEVE 系列典雅款	深圳市兴深祥珠宝有限	宝设计制作有限公司等 8	5,902.79	19,319.99	22,573.61	18,773.16
	公司等 8 家	家
TRUE LOVE 系列典雅款	金艺珠宝、深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司等 4 家	深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司等 3 家	5,776.10	11,346.81	10,506.87	6,894.81

FOREVER 系列

简奢款

金艺珠宝、深圳市兴深祥珠宝有限

公司等 4 家

广州正金珠宝设计制作有限公司等 7

家

6,364.99

12,986.25

11,779.08

7,835.96

对于同一产品款式，公司一般至少选择两家委托加工商进行生产，由于公司产品以定制化为主，因此主要根据销售需求向加工商分配加工订单。上述款式销售收入的波动原因主要系随着公司产品款式更加丰富，消费者选择更多所致，公司与金艺珠宝结束合作对相关产品款式的销售影响较小。

④公司与对方不存在纠纷或争议情形

截至本招股说明书签署日，公司与金艺珠宝不存在重大争议、纠纷及诉讼仲裁情形。

⑤结束合作后金艺珠宝的存续运营情况

金艺珠宝系金一文化（002721.SZ）子公司，根据公开数据计算，2017至2019年合作期间公司向金艺珠宝的采购额占其营业收入的比例为4%至10%左右，对其业务影响较小。自2020年起终止业务合作后，根据工商登记信息、上市公司公告等公开信息显示金艺珠宝仍处于存续运营状态。

（6）公司与乐思珠宝的合作情况

①结束合作的主要原因

乐思珠宝成立于2007年，2016年开始与公司业务合作，2019年乐思珠宝自身业务转型，将其子公司壹酷钻石（钻交所会员）股权全部对外转让。出于钻石来源合规性等考虑因素，公司在境内一般仅向钻交所会员购买钻石，因此，结合对方实际情况与公司需求，自2020年起终止了与其业务合作，并将相关订单需求转移至其他钻石供应商处。

②结束合作对公司业务的影响

公司在制订钻石采购计划后，一般会向至少两家供应商发出采购需求，再根据钻石报价以及交期等因素签订采购订单。境内外供应商钻石货源丰富，竞争较为充分，公司不存在对单一钻石供应商的依赖情形。因此，与乐思珠宝结束合作未对公司业务产生重大不利影响。

③对相关产品款式销售情况的影响

2017年至2019年，公司从乐思珠宝及壹酷钻石处采购的钻石以0.3克拉以上货品为主，与其他钻石供应商采购的钻石货品无本质区别，可替代性较强，因此公司与乐思珠宝及壹酷钻石结束合作对相关产品款式销售情况影响较小。

④公司与对方不存在纠纷或争议情形

截至本招股说明书签署日，公司与乐思珠宝及壹酷钻石不存在重大争议、纠纷及诉讼仲裁情形。

⑤结束合作后乐思珠宝的存续运营情况

根据访谈确认，2017至2019年合作期间公司向乐思珠宝的采购额占其营业收入的比例为20%至25%左右，对其业务影响较小。自2020年起终止业务合作后，根据工商登记信息等公开信息显示乐思珠宝与壹酷钻石仍处于存续运营状态。

1、访谈金艺珠宝、乐思珠宝等主要供应商，了解其业务规模、与公司的合作情况、是否存在纠纷等情形。

2、了解公司与金艺珠宝、乐思珠宝等主要供应商结束合作的主要原因，分析结束合作是否对公司业务产生不利影响。

3、了解公司产品采购流程，判断公司对于某些特定参数或者款式产品是否存在供应商依赖情形。

4、查询国家企业信用信息公示系统、供应商官网等公开信息，了解相关供应商的近期工商变更记录、存续与运营状态等情况。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

发行人与上述主要供应商结束合作的主要原因系对方内部变动或者业务转型，公司结合对方实际情况与自身需求调整所致，与其结束合作未对发行人业务

产生重大不利影响，对发行人相关产品款式的销售情况影响较小，截至本回复出具之日发行人与对方不存在重大争议、纠纷及诉讼仲裁情形，结束合作后上述供应商仍处于存续运营状态。

问题 14. 关于人员费用审核问询回复显示：‌

（1）报告期各期末发行人销售人员合计分别为 1,145 人、1,810 人、1,996人和 1,948 人，门店销售人员/门店数量比例分别为 7.53 人/家、6.16 人/家、5.81

人/家和 5.69 人/家；

（2）报告期发行人销售人员人均薪酬分别为 9.98 万元/年、10.10 万元/年、

11.56 万元/年和 5.35 万元/半年（2020 年 1-6 月），人均创收分别为 132.29 万元/年、101.53 万元/年、87.47 万元/年和 42.38 万元/半年（2020 年 1-6 月）。

请发行人：

（1）补充披露销售人员的薪酬方案机制情况，是否设置了销售任务或其他业绩指标，销售人员薪酬是否与业绩挂钩，是否存在带客奖励安排；

（2）与安保相关的人员配置情况，是否系通过劳务派遣或劳务外包形式，相关费用情况，报告期各家门店安保人数是否存在较大变化。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露销售人员的薪酬方案机制情况，是否设置了销售任务或其他业绩指标，销售人员薪酬是否与业绩挂钩，是否存在带客奖励安排

①工资薪金、租金、物业管理及水电费和折旧及摊销费变动情况

„

D、销售人员的薪酬方案机制情况

报告期内，公司销售人员主要为门店的销售人员，其薪酬主要由固定薪酬及浮动薪酬构成。固定薪酬为基本工资及岗位工资，与门店销售人员的岗位级别及门店所处城市等级相关。浮动薪酬主要为提成奖金，与销售人员及门店的销售业绩相关。

报告期内，对于销售顾问而言，其个人的销售业绩越高，提成奖金越高；对于店铺负责人而言，提成奖金除了与其个人的销售业绩正相关外，还与其负责的门店销售业绩相挂钩，门店销售业绩越高，其提成奖金越高。

综上，公司通过设置提成奖金的方式激励门店销售人员达成更高的销售业绩，提成奖金计算所基于的提成系数与不同门店的业绩等级情况及销售人员实现的业绩区间相挂钩。除此之外，报告期内公司并未对门店销售人员的薪酬方案设置销售任务或其他业绩指标，亦不存在带客奖励等安排。

报告期内，公司一般不存在为门店配置专业保安人员的情况，主要原因为：

（1）公司门店多数开设在各地区优质核心商圈的购物商场内，商场方一般会配备较为完善的安保人员及安保设施以保证商场的安全有序经营；（2）报告期内公司采取全自营模式经营，门店及销售人员均由公司统一管理，并且门店均安装了监控设备及保险柜等安防设备，一定程度上保证了门店存货管理制度、安保制度的有效执行及存货安全；（3）公司以定制销售的模式为主，门店铺货金额较低，报告期各期末公司店均存货余额约 40 万元，公司对各门店的资产购买了财产保险。

报告期内，公司存在个别门店因商场要求等原因通过劳务外包形式获取安保服务的情况。公司与安保服务公司签订相应的劳务外包协议并支付相应的费用，安保服务公司根据协议约定安排安保人员在指定门店执勤。报告期各期存在安保服务劳务外包的门店数量分别为 1 家、1 家、4 家及 4 家，该部分门店由安保公司根据协议约定安排 1-3 人/天/店进行轮班执勤。报告期内存在上述情况的门店数量及涉及的安保人员人数较少，不存在较大变动。报告期内相关劳务外包费用

金额较低，分别为 4.08 万元、7.20 万元、25.46 万元和 14.97 万元。

1、查阅发行人门店销售人员薪酬方案机制，访谈人力资源部门相关人员，了解门店人员薪酬构成，关注薪酬方案中是否设置了销售任务或其他业绩指标、销售人员薪酬是否与业绩挂钩、是否存在带客奖励安排等情况。

2、对发行人人力资源部及法务部进行访谈，查阅发行人与第三方签署的劳务外包协议及相关凭证，了解报告期内发行人各家门店安保服务采购及安保人数配备情况。

3、对发行人门店进行走访，了解门店及所处商场的安保情况。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

1、报告期内，发行人门店销售人员提成奖金计算所基于的提成系数与不同门店的业绩等级情况及销售人员实现的业绩区间相挂钩，除此之外，未发现发行人对门店销售人员的薪酬方案设置销售任务或其他业绩指标，亦未发现带客奖励等安排。

2、报告期内，发行人不存在自主聘请安保人员的情况。个别门店存在以劳务外包的形式获取安保服务的情况，相关门店数量及涉及的安保人员人数较少，不存在较大变动。

问题 15. 关于与销售相关的费用审核问询回复显示:‌

（1）报告期销售费用中快递费用分别为 358.99 万元、584.72 万元、629.62万元和 64.12 万元，其中与销售商品直接相关的运费及保费❹额分别为 271.52 万元、348.28 万元、347.92 万元和 151.64 万元；

（2）发行人根据线上订单生产后通过顺丰、EMS 直接发货给终端消费者或调拨至门店，再由消费者自行到店取货；按照“运费及保费❹额”除以“销售求婚钻戒、结婚对戒及其他饰品的总数量”，报告期单位运费分别为 19.53 元/件、

19.65 元/件、18.46 元/件和 16.31 元/件；

（3）包装物费用分别为 458.65 万元、594.08 万元、659.85 万元和 62.04 万元，对应单件产品分别为 28.78 元/件、29.56 元/件、30.03 元/件和 40.79 元/件。

请发行人：

（1）补充披露在快递费用中，如何区分与销售商品直接相关的运费及保费，相关❹额披露是否准确；

（2）补充披露保费的具体❹额及其定价方法，相关责任义务如何划分，报告期是否存在获得保费赔偿的情形，若存在，请说明具体情况；

（3）补充披露上述方法测算的单位运费与实际运费是否存在较大差异，若存在，请说明原因及合理性；

（4）补充披露直接与销售相关的快递费、保费、包装费在销售费用而非营业成本中核算的合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露在快递费用中，如何区分与销售商品直接相关的运费及保费，相关❹额披露是否准确

⑤快递费用与包装物费用变动情况

„

A、运费及保费的区分

发行人将消费者订单上要求的商品直接配送至消费者收件地址或调拨至门

店所产生的运费及保费作为与销售商品直接相关费用核算。2017年至2019年度，发行人将直接与销售相关的快递费、保费、包装费计入销售费用，金额分别为 271.52万元、348.28万元和347.92万元。2020年1-6月，因执行新收入准则，发行人将直接与销售相关的快递费、保费、包装费计入营业成本，金额为151.64万元。发行人统一通过供应链发货，单独核算供应链的快递费。

综上，发行人针对快递费及保费的核算制度较为完善，与销售商品相关的快递费和保费金额披露准确。

二、补充披露保费的具体❹额及其定价方法，相关责任义务如何划分，报告期是否存在获得保费赔偿的情形，若存在，请说明具体情况

⑤快递费用与包装物费用变动情况

„

D、保费的金额及相关责任义务

报告期内，发行人保费的具体金额如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
顺丰	40.94	79.14	109.06	99.83
其他保险公司	7.74	16.14	11.02	6.26
合计	48.68	95.28	120.08	106.09

注：其他保险公司为平安保险和太平洋保险。

报告期内，发行人的保价服务主要由顺丰物流提供，其保费占发行人总保费的比例分别为94.10%、90.82%、83.06%和84.10%。

根据合同约定，保价服务的定价和责任义务划分情况如下：

公司

定价

责任划分

顺丰

基于寄托物的价值收取费用，保费率为

0.1%。

寄递价值超过 1,000 元的贵重物品时，需如实声明寄

托物价值，未声明的，视为寄托物价值不超过 1,000元。因顺丰过错造成寄托物全部毁损、灭失的，顺丰

公司

定价

责任划分

免除本次运费，并按照投保金额（不超过实际价值）予以补偿；寄托物部分毁损或者内件短少的，则顺丰

按投保金额和损失比例赔偿。

平安保险

按照货品价值收取费用，保费率：0.015%，保险公司免赔额为下列金额的孰高： RMB1000 元或损失金

额的 5%。

1、邮包险：1）赔偿自然灾害，交通工具遭受搁浅，沉没，失火，爆炸等意外事故造成的全部或者部分损失；2）赔偿被保险人对遭受承包责任内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限；

2、邮包一切险：赔偿除上述邮包险的各项责任外，邮包在运输途中由于外来因素所致的全部和部分损失；

3、除外责任：被保险人的故意行为或过失造成的损失，发货人的责任所引起的损失，保险责任开始前被保险

邮包已存在的品质不良或数量短差所造成的损失。

太平洋保险

按照投保人的进货价计算，保费率：0.028%，保险公司免赔额为下列金额的孰高： RMB1000 元或损失金

额的 5%。

2、邮包一切险：赔偿除上述邮包险的各项责任外，邮包在运输途中由于外来因素所致的全部和部分损失；

3、除外责任：被保险人的故意行为或过失造成的损失，发货人的责任所引起的损失，保险责任开始前被保险

邮包已存在的品质不良或数量短差所造成的损失。

报告期内，发行人获得保费赔偿的情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
赔偿金额	3.10	2.10	1.38	3.32

报告期内，发行人发生保费赔偿金额极小，主要系运输过程中货物丢失，获得的顺丰和平安保险的赔偿款。

三、补充披露上述方法测算的单位运费与实际运费是否存在较大差异，若存在，请说明原因及合理性

⑤快递费用与包装物费用变动情况

„

C、单位运费的测算

公司按照“运费及保费金额”除以“销售求婚钻戒、结婚对戒及其他饰品的总数量”测算的单位运费与实际运费可比性较低，主要由于：（1）前述测算包含了运费及保费，并非仅为运费；（2）前述测算以商品销量计数，但对于同个顾客购买多件商品或取货日期相近的不同顾客选择在同一门店取货的情况，公司一般会合并发货，导致实际运单数少于商品销量。因此，在剔除保费并按照运单数量计数进行测算，报告期内，发行人的实际运费与测算运费的对比如下：

单位：元/件

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
单位运单运费	17.39	19.17	19.59	21.54
测算的单位运单运费	18.51	18.41	18.90	20.33

注 1：以上运费不含保费；

注 2：单位运单运费=顺丰不含税运费/运单数量；

注 3：测试的单位运费=∑ 顺丰对账单签收地区占比 ∗ 顺丰官网不含税收费标准 ∗ 折扣率。

如上表所示，报告期各期单位运单运费与测算的单位运单运费较为匹配，不存在较大差异。

⑤快递费用与包装物费用变动情况

„

B、快递费、保费、包装费的核算

如上所述，2017年至2019年发行人将与销售直接相关的快递费、保费、包装费计入销售费用；发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，将2020年1-6月直接与销售相关的快递费、保费、包装费计入营业成本。

根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定：“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、

装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。

同行业可比上市公司在执行新收入准则前对直接与销售相关的快递费、保费、包装费的会计处理情况如下：

同行业可比公司	快递费	包装费
莱绅通灵	未披露	计入销售费用
恒信玺利	计入销售费用	计入销售费用
周大生	计入销售费用	计入销售费用
周六福	计入销售费用	计入销售费用

注：同行业可比公司未披露关于保费的会计处理。

实施新收入准则前，考虑到与销售相关的快递费、保费、包装费属于前述《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定中关于销售费用描述的范围，同时快递费及包装费计入销售费用的会计处理与同行业一致，因此计入销售费用具有合理性。

实施新收入准则后，《企业会计准则应用指南——收入》中明确规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”发行人直接配送至消费者收件地址及由公司总部调拨货品至门店产生的快递费及保费符合上述合同履约成本的定义，因此计入营业成本进行核算。

1、了解发行人关于运费和保费的核算流程，获取相关的合同、对账单和计提明细；

2、获取发行人报告期内获得保费赔偿明细并进行分析；

3、对单位运费进行测算并与实际运费进行对比分析；

4、复核发行人与销售商品相关的快递费、保费、包装费的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

1、发行人与销售商品直接相关的快递费和保费金额披露准确；

2、发行人测算的单位运费与实际运费不存在较大差异；

3、发行人在 2017 年度至 2019 年度将销售相关的快递费、保费、包装费在销售费用而非营业成本中核算具有合理性。

问题 16. 关于发行人购买的理财投资产品审核问询回复显示：‌

（1）报告期内，公司主要从中国银行、中信银行、工商银行等大型❹融机构购买理财产品，产品期限以 6 个月内类型为主，报告期各期购买❹额发生额分别为 80,600.00 万元、115,245.00 万元、106,991.14 万元和 106,991.14 万元；

（2）除银行理财产品外，发行人还购买了多项信托、资产管理计划等，其中❹额较大产品如粤财信托随鑫益 1 号集合资❹信托计划 14,020.14 万元、广发

多添富 3 号集合资产管理计划 7,000.00 万元、广发多添富 4 号集合资产管理计划

5,500.00 万元、大业信托珠海荔枝湾项目集合资❹信托计划 5,000.00 万元。请发行人补充披露：

（1）发行人购买的信托、资管计划等非银行理财产品的存续期情况，截至目前上述产品是否已到期收回本❹；

（2）发行人是否使用客户预付的定❹进行投资理财，与投资理财相关内控措施与风控机制，是否可有效控制投资理财相关风险。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人购买的信托、资管计划等非银行理财产品的存续期情况，截至目前上述产品是否已到期收回本❹

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）投资收益及公允价值变动收益”部分补充披露如下：

„

其中，公司购买的信托、资管计划等非银行理财产品的情况如下：

期间	金融机构名称	持有期间	预期收益率
2020 年 1-6 月	广发证券	4 个月	4.50%
2019 年	广发证券、粤财信托	3-9 个月	4.40%-5.61%
2018 年	华润深国投信托、大业信托、汇添富基金	1-4 个月	4.19%-5.50%
2017 年	中铁信托、华润深国投信托、陆家嘴国际信托、华融国际信托	1-6 个月	4.50%-5.20%

报告期内，发行人购买的信托、资管计划等非银行理财产品存续期较短，平均为4个月，预期收益率在4.19%与5.61%之间，均已到期收回本金。

二、发行人是否使用客户预付的定❹进行投资理财，与投资理财相关内控措施与风控机制，是否可有效控制投资理财相关风险

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（二）主要债项的构成”之“3、预收款项与合同负债”部分补充披露如下：

„

（1）公司投资理财的主要来源

报告期各期末，公司无账龄超过1年的重要合同负债/预收款项，因公司采取定制为主的经营特点，顾客下单时通常会预付一部分或全部订单款项，待商品定制完成后再进行取货。相关营业款项将通过POS平台、商场收款等渠道收取并最终汇入公司的银行账户，并与公司经营所得资金一同作为日常营运资金统一管理使用。

（2）公司投资理财相关内控措施与风控机制

为提高资金利用效率，公司会将短期内闲置的资金用于购买安全性较高、期限较短的理财产品。在拟做出投资理财决策前，公司会综合考虑短期内的营运资金需求及客户预付款项余额，在确保不影响公司正常运营及货币资金余额与客户预付款项余额匹配的情况下初步拟定投资理财额度，以保证公司货币资金余额足以应对极端情况下顾客预付款项的退回。

在根据上述原则确定可用于理财的额度后，公司资金部将对拟购买理财产品的期限、投资收益、投资风险、投资标的等因素进行分析，选择期限较短的低风险理财产品并在额度内提起购买申请，经审批通过后方可在系统中提起理财产品付款申请。

公司使用部分自有资金购买了商业银行结构性存款等短期稳健理财产品，产品期限以6个月内类型为主，主要系中国银行、中信银行、工商银行、平安银行及汇丰银行等大型金融机构发售的理财产品，风险较低、安全性和流动性较好。具体情况如下：

单位：万元

项目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
合同负债/预收款项（A）	9,918.94	11,186.61	9,801.56	8,862.78
货币资金（B）	15,832.92	16,192.90	10,086.30	11,708.67
理财产品金额（C）	47,415.24	34,310.00	19,686.79	19,300.00
总资产（D）	112,386.80	103,491.29	75,166.78	56,568.80
占比（E=A/D）	8.83%	10.81%	13.04%	15.67%

注：2020 年执行新收入准则，将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为“合同负债”列示，不再使用“预收账款”，同时将预收款项中包含的增值税销项税部分列示为待转销项税额。

通过上述内控措施及风控机制的执行，公司有效控制了因投资理财而导致的流动性风险及损失本金或受益的风险。报告期各期末公司的货币资金余额与各期末顾客预付款项金额相匹配，且公司购买的理财产品主要为商业银行结构性存款等期限较短、流动性较高的稳健理财产品，报告期内未发生无法收回投资理财本金或相关收益的情况。

1、根据报告期内非银行理财产品本金购买、回收情况，核查对应的银行流水记录；

2、访谈发行人管理层，了解发行人购买理财产品的投资决策及风控制度并对与财务报表相关内控流程的有效性进行测试，获取并查看理财产品协议及发行人批准购买理财产品的相关资料。

保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：

1、报告期内，发行人购买的信托、资管计划等非银行理财产品均已收回本金。

2、报告期内，发行人将顾客预付的款项与经营所得款项一同作为日常营运资金统一管理使用，报告期各期末公司货币资金余额与顾客预付款项金额相匹配，发行人于 2020 年 6 月 30 日在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。

问题 17. 关于发行人产成品规模的增加审核问询回复显示：‌

（1）发行人以定制产品销售为主，定制周期一般为不超过 30 天；公司存货

中产成品余额分别为 8,366.77 万元、14,827.10 万元、16,310.26 万元和 17,955.07

万元，产成品主要存放在各门店用于展示和现货销售；

（2）报告期各期末，公司库龄超过 1 年的存货账面余额分别为 1,423.24 万元、4,850.62 万元、9,693.91 万元和 10,517.54 万元，其中产成品占比分别为 82.09%、 86.76%、91.22%和 93.13%；

（3）产成品中锆石样品以求婚钻戒为主，❹额分别为 1,954.40 万元、4,198.73万元、4,841.75 万元和 5,754.86 万元，占产成品比例分别为 23.36%、28.32%、

29.69%、32.05%；

（4）2020 年 5 月 8 日，深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具《迪阿

股份有限公司委托的 2019 年 12 月 31 日珠宝存货资产评估报告》（深国艺评报字

[2019]第 S019 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司珠宝类存货价值进行评估。

请发行人补充披露：

（1）各期末，发行人平均每家门店的锆石样品和现货的❹额和数量情况，报告期上述数据是否发生显著变化，若是，请说明原因及合理性；发行人产成品规模的增加是否符合发行人实际需求；锆石样品❹额及占比增加的原因及合理性，是否与展示需求相匹配；

（2）锆石样品成本的构成情况，是否以贵❹属成本为主；发行人如何处理款式过时或陈旧淘汰的锆石样品；

（3）发行人将锆石样品作为存货核算是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与同行业公司处理方式存在差异；若是，请说明原因及合理性；

（4）报告期采购锆石样品❹额、数量及相关主要供应商情况，价格是否公允。

请保荐人、申报会计师补充说明自身以及深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司如何对发行人各门店存放的锆石样品和现货进行盘点和评估，若深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司未对各门店存货进行评估，保荐人、申报会计师如何核实门店锆石样品和现货的实际价值情况。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。