Contract
证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2022-044
天xxx科技股份有限公司
关于全资子公司认购参股公司增资扩股股份暨对外投资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据公司战略发展的需要，天xxx科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京鼎信天威科技有限公司（以下简称“鼎信天威”）与xx序、xxx、北京津航慧图管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“津航慧图”）、哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁香汇”）、北京国富众乐投资有限公司（以下简称“国富众乐”）、浙江环球星云遥感科技有限公司（以下简称“环球星云”）、中科星图智慧科技有限公司（以下简称“中科星图智慧”）、济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产研中翔”）、共青城清创青橘精选壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清创青橘”）、xxxx企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“xxxx”）、宁夏驭星属陈航天科技有限公司（以下简称“宁夏驭星”）、航天信德智图（北京）科技有限公司（以下简称“航天信德”、“目标公司”、“标的公司”）共同签署了关于航天信德之《增资协议》及《股东协议》，鼎信天威以300万元自有资金认购参股公司航天信德本次增资扩股的29.7619万股权，认购后持股比例增加至增资扩股后注册资本的5.5869%。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审
议。
二、投资方情况介绍
1.公司名称：北京鼎信天威科技有限公司统一社会信用代码：91110108764238860M成立日期：2004年06月18日
注册资本：1,040.816300万人民币
住所：xxxxxxxxxxx0xx00xx0x1-502法定代表人：xxx
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.公司名称：济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370100MA3UBMCT3A
成立日期：2020年11月09日 注册资本：45,500万元人民币类型：有限合伙企业
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx X000室
执行事务合伙人：北京中翔运达投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.公司名称：共青城清创青橘精选壹号股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360405MA7LLTRC2N
成立日期：2022年04月02日注册资本：1,001万元人民币类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：光华阳光资产管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4.公司名称：xxxx企业管理咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码：91120192MA81XDJJ4T
成立日期：2022年04月18日注册资本：501万元人民币类型：有限合伙企业
主要经营场所：xxxxxxx（xxxxx）xxxxxxxxxxx0x000x（xxx（xx）商务秘书有限公司托管第574号）
执行事务合伙人：北京来高科技有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5. 公司名称：宁夏驭星属陈航天科技有限公司统一社会信用代码：91640500MA76172D93
成立日期：2017年05月27日注册资本：600万人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中卫市工业园区凤云路南侧卫星测控地面站天线组阵项目办公楼、测控中心101
法定代表人：xx
xx范围：一般项目：航空、航天科学技术研究服务；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支
持服务；地理遥感信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.出资方式：全资子公司通过自有资金出资；
2.标的公司基本情况：
公司名称：航天信德智图（北京）科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA008P324X
成立日期：2016年10月11日
注册资本：1,388.8889万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxx000x十八区17号楼1至11层101内5层
101室
法定代表人：xx序
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售民用航空器、电子产品、机械设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与实验成果；农业科学研究与实验发展；数据处理（数据处理的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.本次增资完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有注册资本 (万元) | 持股比例 (%) |
1 | xx序 | 679.7222 | 48.9400 |
2 | 张爱民 | 12.5000 | 0.9000 |
3 | 北京津航慧图管理咨询中心（有限合伙） | 180.0000 | 12.9600 |
4 | 哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙） | 42.9000 | 3.0888 |
5 | 北京国富众乐投资有限公司 | 57.1000 | 4.1112 |
6 | 济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合 伙） | 85.7143 | 6.1714 |
7 | 北京鼎信天威科技有限公司 | 57.1428 | 4.1143 |
8 | 浙江环球星云遥感科技有限公司 | 107.1429 | 7.7143 |
9 | 中科星图智慧科技有限公司 | 138.8889 | 10.0000 |
10 | 共青城清创青橘精选壹号股权投资合伙企 业（有限合伙） | 27.7778 | 2.0000 |
合 计 | 1,388.8889 | 100.0000 | |
4.本次增资完成后，标的公司股权比例如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
1 | xx序 | 679.7222 | 43.6981 |
2 | 张爱民 | 12.5000 | 0.8036 |
3 | 北京津航慧图管理咨询中心（有限合 伙） | 180.0000 | 11.5719 |
4 | 哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合 伙） | 42.9000 | 2.7580 |
5 | 北京国富众乐投资有限公司 | 57.1000 | 3.6709 |
6 | 济南产研中翔创业投资合伙企业（有限 合伙） | 115.4762 | 7.4238 |
7 | 北京鼎信天威科技有限公司 | 86.9047 | 5.5869 |
8 | 浙江环球星云遥感科技有限公司 | 107.1429 | 6.8880 |
9 | 中科星图智慧科技有限公司 | 138.8889 | 8.9289 |
10 | 共青城清创青橘精选壹号股权投 资合伙企业（有限合伙） | 77.3810 | 4.9747 |
11 | 宁夏驭星属陈航天科技有限公司 | 7.7770 | 0.5000 |
12 | 天津琢悦企业管理咨询中心（有限 合伙） | 49.7024 | 3.1953 |
合 计 | 1,555.4953 | 100.0000 | |
5.标的公司主要的财务数据：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 （万元） | 2022 年 3 月 31 日 （万元） |
资产总额 | 2,858.18 | 2,764.28 |
负债总额 | 479.98 | 173.13 |
净资产 | 2,378.20 | 2,591.15 |
项目 | 2021 年度 （万元） | 2022 年 1-3 月 （万元） |
营业收入 | 3,556.32 | 399.47 |
营业成本 | 1,505.98 | 139.82 |
净利润 | 553.10 | -157.95 |
（注：标的公司 2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2022】第 ZG50096 号审计报告，2022 年 1-3 月数据未经审计）
三、交易协议的主要内容
（一）协议各主体方
投资方：鼎信天威、清创青橘、xxxx、产研xx、宁夏驭星
现有股东：鼎信天威、产研中翔、xx序、xxx、津航慧图、丁香汇、国富众乐、环球星云、中国星图智慧、清创青橘。
目标公司：航天信德
xx序、xxx、津航慧图合称为“创始股东”。创始股东与目标公司合称为“目标公司方”。
（二）本次增资的方案、价款及支付：
1.目标公司拟通过增资扩股的方式进行融资，清创青橘投入现金500万元、产研中翔投入现金300万元、鼎信天威投入现金300万元、宁夏驭星投入现金 78.3920万元、xxxx投入现金501万元（均以人民币为计价本位，下同）以认购目标公司的新增注册资本166.6064万元（下称“本次增资”）。
2.各方同意，本次增资以目标公司截至2021年12月31日（即“评估基准日”）的投前估值14,000万元（人民币壹亿肆仟万元整）为定价依据。为完成本次增资，
投资人以1,679.3920万元的（下称“增资款”）认购目标公司的新增注册资本 166.6064万元（对应166.6064万元出资）；前述增资款中的166.6064万元应计入目标公司的注册资本，剩余款项1,512.7856万元计入目标公司的资本公积。
3.本轮投资人应按照本协议约定的增资款在前述条件满足之日起十个工作日（含）内一次性向目标公司支付本次增资款，并将本次增资款支付至本协议项下指定收款账户。
4.目标公司方应在交割日起十五个工作日内完成本次增资相关工商变更登记，包括但不限于本轮投资人增资认购的股权完成工商登记。
（三）违约责任：
本协议任何一方违反本协议的约定或其所作出的xx和保证的，即为本协议的违约方，应当向其他守约方承担违约责任。如因此导致守约方遭受重大损失，守约方有权单方面解除合同，对于守约方因此遭受的全部损失，违约方应当予以赔偿。
（四）生效条件：
本协议自各方盖章签署之日起生效。其效力优于各方在本协议签署前为本协议项下交易而签署的任何其他初始、派生协议及合同或类似文件。
（五）xx、保证：
本协议一经签署即对各方具有法律约束力，各方应全力配合目标公司完成与本次增资相关的决议、文件提供、工商变更登记等手续。
如发生任何事项导致或可能导致一方所作xx与保证的事实、事件或状况不真实或不准确的，该方应及时将相关情况通知其他各方。
（六）股权变动
1、创始股东股权转让的限制
在本协议签署之日起至目标公司合格上市后12个月内，除非经本轮投资人和中科星图智慧事先书面同意，创始股东均不得直接或间接地对其持有的（包括代持）目标公司股权（包括任何形式的期权、衍生品、抵押品或相关安排）进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（以上每种情况称为“转让”）。
2、赎回权
(a) 如发生以下任一情形（以较早者为准）（“赎回事件”），本轮投资人股东和中科星图智慧有权行使本第 2.6 条项下的赎回权：
1) 目标公司未能在 2026 年 3 月 31 日前实现在中国证券市场主板、科创板、创业板、北京证券交易所等中国境内公开的证券场所的股票首次公开发行并上市
（“合格上市”）；
2) 目标公司或创始股东严重违反本轮投资交易文件或法律法规；
3) 发生重大法律变化致使目标公司主营业务的经营发生严重困难；
4) 目标公司拒绝聘请令本轮投资人和中科星图智慧认可的会计师事务所进行审计，或在次年 5 月 31 日前不提供本轮投资人和中科星图智慧认可的会计师事务所出具的审计报告，或目标公司审计师拒绝出具无保留意见的审计报告；
5) 目标公司或创始股东出现重大诚信问题，或目标公司财务造假，或目标公司擅自对外借款、捐赠等损害目标公司利益或本轮投资人利益的情形；
6) 目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，且调整未经过本轮投资人和中科星图智慧书面同意及股东会决议通过；
7) 目标公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权拍卖等原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险，并且在三个月内未能采取有效措施解决由此给目标公司造成重大影响；
8) 创始股东持有的目标公司股权因其他方行使质押权等原因，所有权发生向外部第三方转移或者存在类似风险；
9) 目标公司在生产经营、环境保护、劳动人事、税收缴纳等方面受到行政处罚，且该等行政处罚被认定为重大违法违规，导致对目标公司实现合格上市造成实质障碍的；
10) 目标公司因关联交易导致对目标公司实现合格上市造成实质障碍;
11) 本轮投资人和中科星图智慧之外其他股东要求目标公司及/或创始股东赎回其股权。
(b) 如发生本协议第 2.6（a）条的赎回事件，本轮投资人和中科星图智慧有权随时要求目标公司和/或创始股东在前述投资人发出行使赎回权的书面通知后三十(30)工作日内（"赎回价款支付日"）连带并共同地完成回购，且被如此
要求的目标公司和/或创始股东有义务按下述价格回购该等投资人届时持有的全部或部分目标公司股权（"赎回权"）。环球星云就本协议第 2.6（a）条的赎回事件中的第 1、5、6、7、8、9 事项有权要求xx序先生个人在环球星云书面提出股权转让要求后的六个月内进行赎回，赎回股权的上限不超过环球星云持有目标公司股权比例的 100%。
(c) 本轮投资人及中科星图智慧赎回价格（"本轮赎回价款"）按下述公式计算： P = M×(1+10%*T）+a，其中："P"为本轮赎回价款，"M"为本轮投资人和中科星图智慧的投资价款，"T"为自投资价款到账日至本轮赎回价款支付完毕之日的自然天数除以 365（分批次到账的款项，分别计算。），"a"为投资人或中科星图智慧持有目标公司股权期间所对应享有的目标公司未分配利润
（如果同一投资人在不同轮次获得的价格不同，分别计算）。
(d) 环球星云赎回价格按下述公式计算：P = M×(1+10%*T）-b，其中："P"为赎回价格，"M"为环球星云的投资价款，"T"为自投资价款到账日至赎回价款支付完毕之日的自然天数除以 365，"b"为环球星云持有目标公司股权期间已经收到的红利和股息。
(e) 各方特此同意，估值较高一轮的投资人的赎回请求权应优先于估值较低轮次的投资人，并按照估值从高到低的顺序行使赎回权，同一投资人在不同轮次进行投资的优先权分别计算。如果目标公司和创始股东资金或资产不足以支付任一轮投资人的全部赎回价款，则目标公司和/或创始股东应按照该轮相应投资人根据上述条款计算有权取得的回购价款之间的相对比例进行分配。就未全额支付的赎回价款部分，创始股东方应当向该轮投资人转让目标公司股权作为补偿，计算方式为以目标公司整体估值（如果同一投资人在不同轮次投资时目标公司整体估值不同，分别计算。）作为目标公司全部股权的计价基础，折算应当转让的股权比例。前款规定并不影响目标公司后续获得其他财产后，进一步向投资人支付上述补偿后仍剩余未支付的本轮赎回价款的义务。
(f) 如投资人根据上一款的规定要求目标公司履行支付部分或全部该轮赎回价款的义务，目标公司方应当及时完成减资的全部程序，包括但不限于召开股东会、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告等程序，如不履行减
资流程，导致该轮投资人无法在第 2.6（b）条约定的时间内获得该轮赎回价款的，目标公司方需就因此给该轮投资人造成的损失承担连带责任。
(g) 如果目标公司和/或创始股东逾期支付该轮投资人的该轮赎回价款，则目标公司和/或创始股东应按未支付该轮赎回价款总额每日万分之五的罚息向该轮投资人另行支付逾期违约金。在此情况下，目标公司和/或创始股东向该轮投资人支付款项的，则视为首先向该轮投资人支付已产生的逾期违约金，然后再支付该轮赎回价款。
(h) 从行使赎回权起，到该轮赎回价款全额支付日为止的该段期间，相应投资人继续享有其要求被赎回的目标公司股权的一切权利（包括向目标公司委派董事的权利）。
(i) 在相应投资人依据本协议向目标公司和/或创始股东出售目标公司股权的交易中，相应投资人届时需作出的xx和保证应仅限于合法持有该等股权且该等股权不受任何权利负担的限制。
（七）法律适用与争议解决
1. 本协议适用中国法律。
2. 如果因本协议产生任何争议，各方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由x(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据北京仲裁委员会仲裁规则选定。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。
四、本次增资的目的和对公司的影响
航天信德是一家提供农林遥感影像服务的农业大数据公司，现阶段主要的客户是保险公司的农险部门。其主要业务为技术服务、数据服务和软件平台的销售。技术服务业务是航天信德的主要业务，主要是使用卫星遥感、大数据分析和 AI智能识别等技术分析农业、林业的种植分布、受自然灾害和生物灾害损失情况，在承保、过程监测、定损理赔阶段为保险公司提供技术服务。数据服务业务主要
是根据科研机构、数据公司和保险公司提出的数据需求进行定制化数据。软件平台的销售业务是基于卫星遥感数据开发的面向保险公司和政府的遥测云服务平台，部署在华为云等公有云平台上，以 SaaS 模式向用户收费。
公司看好航天信德在农业大数据行业的专业人才、技术积累及产品资源，并结合公司在金融行业解决方案与客户的优势，进一步拓展航天信德的行业覆盖，为金融行业涉农信贷提供贷前及贷后管理，解决涉农信贷标的范围大、过程监控无手段、信贷核实速度慢、人工监测成本高等难点，完善公司信贷及风险相关解决方案，有利于公司提升综合竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略与实际经营的需求，在为股东创造合理投资回报的同时，也为公司实现可持续发展创造机会。
本次对外投资金额较小，不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、存在的风险
x次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，鼎信天威将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，航天信德从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1. 航天信德智图（北京）科技有限公司增资协议；
2. 航天信德智图（北京）科技有限公司股东协议；
3. 航天信德智图（北京）科技有限公司审计报告及财务报表。
特此公告
天xxx科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日