或可能有任何延遲，供應商應立即通知諾力昂。若商品的交付提早、延遲或未依循訂單或訂單條件，諾力昂保留拒收商品、向他方採購及要求供應商賠償諾力昂因此而生的所有費用、損失、損害、開支的權利。所交付商品如有短缺，在諾力昂接受所交付商品的情況下，價金將有所調整。如果所交付商品數量超過訂單所載數量，諾力昂概不需為任何超額部份付費。交付條款及損失風險的移轉，應依 2020 年版國貿條規（INCOTERMS...

採購條款與條件（商品及服務）

1. 定義及範圍：本商品及服務採購條款與條件（下稱「本條款與條件」）5. 商品及交付項目所有權的移轉: 諾力昂於交付地點收訖商品後，商品所

所使用之名詞意義如下。

協議依本條款與條件第 2 條規定而生效之協議，包括下述條款與條件、訂單及訂單中指稱之任何其他文件所載之條款與條件。

交付項目與服務相關或屬於服務之一部份，由供應商提供予諾力昂且包括任何類型的有形或無形交付項目。

交付日期訂單所載明之交付日期。

交付地點訂單所載明之交付地點。

商品供應商售予諾力昂之商品。

諾力昂送交訂單的諾力昂公司實體。

訂單諾力昂送交供應商之採購單。

訂單條件訂單所載或指稱之價金、交付地點、交付日期及其他條件、設計、說明、要求、時程表、里程碑、時間表。

一方當事人諾力昂或供應商，「雙方當事人」則指諾力昂與供應商。

價金價金、服務費、報酬及費用條件。

服務供應商提供予諾力昂之服務，包括交付項目。

規格訂單所載或指稱之商品規格；若訂單未載明或指稱任何規格，則指供應商的商品標準規格。

供應商將商品售予諾力昂之賣方及/或提供服務予諾力昂之承包商。

除非所販售商品及/或提供服務，係受雙方當事人另外簽署之採購協議規範，而此協議明定本條款與條件不適用之，所有商品及/或服務之採購概以本條款與條件為依據。供應商提出之任何其他條款對訂單無適用性，對諾力昂亦不具拘束力。

2. 訂單接受：本協議應於諾力昂送交訂單予供應商後二（2）個營業日生效，除非供應商於前述二（2）個營業日內通知xxx拒絕接受訂單。諾力昂如詢價或要求報價並不構成訂單，僅為對供應商要約的邀請。在所有情況下，供應商之要約將視為依據本條款與條件為之。若本條款與條件和訂單（包括訂單條件）有任何牴觸，應以訂單之條款（包括訂單條件）為準。而若本條款與條件和任何其他關於諾力昂向供應商採購商品及/或服務之文件有任何牴觸，應以本條款與條件為準。此外，本條款與條件一律優於供應商的條款與條件，或任何其他諾力昂與供應商間交換之文件。

3. 服務提供：供應商應依據訂單及訂單條件提供服務。如未依此為之，諾力昂保留向其他服務提供商採購替補服務之權利，且無論諾力昂是否採購替補服務，諾力昂皆有權要求供應商賠償諾力昂因此而生的所有費用、損失、損害、開支。

4. 商品交付：供應商將依據訂單及訂單條件交付商品。若其交付實際上

或可能有任何延遲，供應商應立即通知諾力昂。若商品的交付提早、延遲或未依循訂單或訂單條件，諾力昂保留拒收商品、向他方採購及要求供應商賠償諾力昂因此而生的所有費用、損失、損害、開支的權利。所交付商品如有短缺，在諾力昂接受所交付商品的情況下，價金將有所調整。如果所交付商品數量超過訂單所載數量，諾力昂概不需為任何超額部份付費。交付條款及損失風險的移轉，應依 2020 年版國貿條規（INCOTERMS 2020）解釋。除非諾力昂另有書面約定，交付條件為目的地交貨（DAP），以訂單中所載地址為交付地點。出貨文件應將xxx列為被通知人。

有權即由供應商移轉至諾力昂。xxx接受交付項目後，交付項目之所有權即轉讓予xxx。

6. 包裝：供應商應遵循訂單條件包裝及標示所有依據訂單出貨之商品。

若無具體要求，則依據類似貨物的標準商業慣例為之。

7. 變更：供應商不得對服務、商品或訂單條件做出任何變更或修改，且無權就或因為供應商預料外之任何情事而獲取津貼或額外款項，除非雙方當事人另有書面約定。諾力昂得隨時書面通知供應商而對服務、商品或訂單條件做出變更（下稱「變更」）。倘若某項變更對供應商提供商品及/或服務的成本，或提供商品及/或服務所需的時間有重大影響，供應商將適時要求協商調整訂單條件。經諾力昂書面核准後，訂單條件將做出調整。xxxx認為雙方當事人無法達成協議，諾力昂得自行決定選擇取消此一變更或終止訂單，不需負擔任何罰款、責任或賠償。

8. 價金及付款：除非雙方當事人另有書面約定，價金包括所有相關加值營業稅、銷售額、受益權及其他稅費。供應商應支付所有相關稅費

（若由諾力昂墊付則應立即償還諾力昂）。就商品而言，於交付日期在交付地點交付商品後，供應商應開立發票予諾力昂。就服務而言，供應商應依據訂單內容開立發票予諾力昂。於相關商品出貨日及/或服務完成日後逾九十（90）天方開立帳單的任何費用、服務費或開支，包括價金，供應商不應開立發票，且諾力昂無支付責任。如果xxx對於發票任何部份有異議，諾力昂不需支付發票有異議部份之款項，且經諾力昂要求，供應商應重新開立發票，僅包含無異議部份。

9. 保證：

(a) 供應商保證，商品於其保存期限（無保存期限之商品，則於商品交付後依商品性質而定的一段合理期間）內將如下所述：(i)符合規格；(ii)與提供予諾力昂的所有樣本或說明一致；(iii) 材質、做工、設計無任何瑕疵；(iv)具備可商售品質並適合其預期用途或預期應用範圍；以及 (v)無任何污染物。

(b) 供應商保證，服務將：(i)以良好且純熟的方式提供，並運用專擅提供類似服務之人士所具備的知識、技能、精細做工，但此等知識、技能、精細做工絕不低於合理水準，同時採用勝任並經過適當訓練、認證、鑑定，具備適當執照、技能、經驗之人員；(ii)符合訂單及訂單條件；(iii) 無任何瑕疵，以及 (iv) 具備可商售品質並適合其預期用途或預期應用範圍。

(d) 供應商保證，商品及服務、商品及服務之銷售或轉售，以及商品及服務的一般用途（若為供應商知悉的不同用途，則為諾力昂對商品及服務的特定用途），無論是單獨或與其他服務一併而論，在設備或材質上並未且未來亦不會侵害任何第三方的任何專利、商標、著作權或其他智慧財產權，或促成此等侵害。

(e) 供應商於本協議所為保證，於商品及服務經過任何檢驗、測試、交付或驗收，或諾力昂支付其款項後，將繼續有效。

10. 智慧財產及保密義務：

(a) 供應商授予xxx、其關係企業，以及諾力昂與其關係企業個別之後繼者與受讓者，xx、可轉讓、免版稅之許可，允許其於服務相關範疇使用供應商所持有之任何與一切智慧財產。供應商無法取得任何諾力昂或其關係企業之智慧財產的任何權利、所有權、利益或授權。供應商應僅就提供服務所需範圍內使用諾力昂之智慧財產及諾力昂關

係企業之智慧財產。供應商不得向任何第三方揭露任何xxx之智慧財產。諾力昂及其關係企業的智慧財產包括但不限於，任何及所有專利、商標、著作權、設計權、資料庫特別權、資訊與知識，其包括但不限於，在提供服務過程中，供應商從諾力昂或其關係企業取得，或供應商所取得且與諾力昂或其關係企業相關，或供應商所開發之任何流程、參數、方法、程序、設計、圖畫、規格、構想、營業秘密、研發內容（包括但不限於交付項目及其當中所含之所有數據、資訊、知識)。

(b) 供應商從諾力昂處取得，或供應商所取得且與諾力昂相關之所有數據或資訊，無論經由口頭、書面或其他形式取得，皆為且未來仍屬諾力昂之財產。供應商不得向任何第三方揭露前述資訊，應僅為履行本協議之目的而使用前述資訊，且僅向其有必要為前述目的知曉前述資訊之人員提供前述資訊。未經諾力昂事前書面同意，供應商不得於任何外部通訊或任何出版物揭露或提及本協議任何部份之內容。在個別情況下，非經諾力昂事前書面同意，供應商不得為任何目的以任何方式使用諾力昂的名稱或圖案，或任何諾力昂標誌或商標，或任何與其類似之圖案或名稱，或促成其受到使用，包括但不限於任何種類之廣告、促銷資料或出版物。非經諾力昂事前書面同意，供應商不得廣告或公開表示供應商與諾力昂有生意往來。

11. 不可抗力：倘若任一方當事人未能履約，乃是基於其無法合理掌控之

事由，非由其錯誤或疏失所致，且其無法透過合理預防措施或緩和措施預防之（下稱「不可抗力」），則任一方不應被視為違反本協議，包括但不限於因火災、洪水、颶風、地震、其他自然因素、疫情流行、戰爭、國家緊急狀態、恐怖行動、暴動、叛亂、革命、其他內亂、軍事當局行動或禁運而致使當事人未能履約。在遭遇不可抗力狀況的任何期間，(i) 供應商應持續盡最大努力履約，若有任何缺貨情形， (ii)供應商應分配其可供給的商品貨量，如以百分比計算，可提供予諾力昂的商品量減幅，不應大於供應商可提供商品量的整體減幅；(iii) 諾力昂得取消訂單，不需負擔任何罰款、責任或賠償。

12. 法規遵循：

(a) 雙方當事人應遵循，且供應商聲明及保證其於本協議下之履約行為合乎（未來亦仍合乎），所有現行或未來適用法律、規範、規章、法

於誠信互惠原則的協商結果，退回部份款項或開具價金折讓單予諾力昂。在所有情況下，供應商皆應立即順應諾力昂的要求，賠償諾力昂因不合格商品及/或服務所產生之一切費用、損失、損害、開支。諾力昂依本協議規定所行使之任何權利，將不限制諾力昂於本協議或相關法規下得享有之任何權利。

14. 責任：倘若因供應商、其人員及/或利害關係人或供應商為履行本協議所採用的其他第三方人士的作為或不作為，造成或導致諾力昂遭受

（直接與間接）損害，供應商應對諾力昂之損害負責；惟此等損害如因諾力昂重大過失或蓄意所致則不在此限。

15. 賠償：供應商應全力維護諾力昂和其關係企業及其個別之經理人、董

事、員工、後繼者、受讓者、承包商、客戶、經銷商、次供應商、代理人、代表（下稱「受償方」)，使其免於招致和承受因供應商疏失或違反本協議（包括但不限於任何保證）或服務及/或商品任何瑕疵，或任何關於智慧財產之保證所產生、引起或與之相關的任何與所有第三方之索賠、訴訟、損害、債務、虧絀、費用、損失、罰款、懲罰、法律費用及開支（下稱「索賠」），並對此負賠償之責，俾使其免受損害。對於供應商委託提供服務的任何第三方所提出的一切索賠，供應商應負賠償之責，俾使受償方免於因此受到損害，並應償還受償方支付予單一或多位第三方之所有款項。

16. 保險：供應商應就本協議相關範疇，向聲譽良好之保險公司購買單份或多份保險並持有之，以為第 15 條（賠償）所載責任，以及任何依據勞工補償、安全、衛生及類似法令規章提出之索賠提供保險，包括但不限於公共意外責任保險、產品責任保險、專業責任保險，保x如諾力昂得要求之金額。若經諾力昂要求，供應商應出具此等保單、相關保險憑證及因此支付保費之憑證。

17. 安全：倘若任何供應商或任何分包商之員工、代理人或代表（下稱

「供應商人員」）進入諾力昂的營業處所，供應商應確保此等供應商人員遵守依循所有法規及所有衛生、安全和其他諾力昂制定的守則規章。供應商將對供應商人員於諾力昂營業處所的行為負起全責。對於任何供應商人員於諾力昂營業處所遭受任何身體傷害或死亡所產生或引發之一切索賠，供應商應負完全賠償之責，俾使受償方免於因此受

到損害；惟因諾力昂重大過失或蓄意不當行為所致者則不在此限。

定要求（下稱「法規」)，包括但不限於關於勞動與就業、安全、環境、18. 留置權：供應商應立即支付所有用於本協議服務或與其相關之人力、

競爭、（資料）隱私、反貪腐、賄賂、洗錢防制、出口管制與經濟制裁、製造、包裝、標示、出貨、銷售之法規。供應商應自費取得及保有所有從事其業務和履行其於本協議下義務所需之認證、授權、執照、許可。

(b) 供應商應遵守諾力昂業務夥伴行為準則，而諾力昂得定期更新該準則。供應商聲明及保證，供應商將致力以符合化學協會國際理事會

《責任關懷 ®全球憲章》所載承諾的方式，於化學品生命週期內貫徹化學品安全管理及促進永續發展。供應商聲明及保證，其與諾力昂之間無未揭露之利益衝突，包括諾力昂員工擁有之任何所有權，或僱用諾力昂員工家屬之情事。

13. 檢驗及拒收：xxx得隨時，但無義務，檢驗和測試商品及服務。諾力昂檢驗、接收商品及服務和支付其款項，並不視為諾力昂對商品及服務的驗收。諾力昂得自行決定保留或拒收不合格之商品及服務。若決定拒收，(a)諾力昂得由供應商負擔風險與費用，將商品運送至供應商處且供應商應接受商品的退回，或經供應商同意銷毀商品；(b) 供應商應依諾力昂選擇，(i) 退還價金，或者若價金尚未支付則 (ii) 開立價金折讓單，或者 (iii) 立即修正服務及/或提供與商品一致的替代品。如果諾力昂選擇保留不合格的商品及/或服務，供應商應依雙方當事人間本

設備、商品、材料、作業、服務及其他項目（下稱「投入資源」）的款項。供應商應立即自費取得，因供應商實際或據稱未能支付任何投入資源之款項，而對受償方、受償方財產或任何交付項目主張或對其附加的任何留置權、留置權權利、徵稅、索賠或其他權利或產權負擔

（下稱「留置權」）的棄權、免責聲明書，且供應商應維護受償方，

對任何及所有前述事項附帶之索賠負賠償之責，俾使受償方免受損害。受償方得向任何第三方支付任何對投入資源主張的債款，將已付金額從任何應付予或未來應付予供應商的金額中扣除，或要求供應商償還前述已付金額。在此等情況下，供應商應立即將前述金額償還受償方，不得有任何扣減。就投入資源而言，諾力昂無義務對關於使用這些投入資源之服務的發票付款，除非供應商先提供諾力昂對於留置權的棄權聲明書，聲明者包括其本身和所有用於這些投入資源之材料、設備的分包商、供應商。

19. x與及分包：

(a) 非經諾力昂同意（不得不合理拒絕同意），供應商不得讓與、轉移、授予任何擔保權益於、託管或以任何其他方式處理本協議所有或任何部份之利益，或更替任何或所有其在本協議下之義務。

(b) 非經諾力昂事前書面同意，供應商不得委託第三方（藉由分包或其他方式）履行本協議任何部份約定。倘若諾力昂予以同意，並不豁免

供應商於本協議下之任何義務或責任。供應商應確保其分包商達到所有品質保證的基本要求。

20. 終止：

(a) 倘若供應商未（適時或適當）履行其在本協議下之義務，供應商即自動違約，無需任何違約通知，諾力昂有權在不影響諾力昂可能享有的任何其他權利或救濟，以及無需支付任何賠償的情況下，解除本協議的整體或一部份，終止本協議並立即生效，或暫停履行其在本協議下之義務。

(b) 若另一方有下列情事，各方有權終止本協議的整體或一部份，並立即生效：(i) 決定解散法律個體或公司；(ii) 聲請或必須進入破產程序

（無論是否為暫時性）；(iii) 破產；或者(iv) 處於不可抗力狀況逾 30 天。

(c) 如有下列情況，諾力昂有權終止本協議的整體或一部份，並立即生效：(i) 諾力昂依其自行判斷認定，經濟制栽或出口管制妨礙其持續履行本協議，或使其在持續履行本協議時遭受風險，或認為持續履行本協議將使諾力昂承受違反反貪腐或賄賂法規的風險；(ii)供應商合併、分割或以任何方式結束或轉讓其（一部份）業務；或者 (iii) 發生任何事件或情況，而諾力昂認為其將或可能對供應商遵守本協議及其法律義務之能力有不利影響。

(d)倘若諾力昂依據本協議規定終止本協議，對於供應商尚未履行之作為，xxx無責任支付供應商賠償金，且供應商無權受領任何與本協議提前終止相關的賠償金。

21. 費用及開支：各方應支付其本身與本協議協商、準備、簽署、履行相關之費用。

22. 救濟：xxx於此保留之救濟措施為累積性，不包含在普通法或衡平法所規範的任何其他或進一步救濟措施之內。xxx放棄追究任何違約情事，或對本協議的執行有任何延遲，概不等同放棄追究任何其他先前、同時或後續違反本協議相同或任何其他約定之情事。諾力昂得以應向供應商履行之任何作為或向其支付之任何款項(無論是依據本協議或其他規定)，抵銷諾力昂或其任何關係企業可能對供應商造成的任何損失、損害、對其負有之任何債務或供應商對其提出的任何索賠。若供應商對諾力昂或其任何關係企業提出任何索賠，其不得以應向諾力昂或其任何關係企業履行之任何作為或向其支付之任何款項(無論是依據本協議或其他規定)抵銷之，以及/或暫停此等作為之履行或款項之支付。

23. 有效性及可執行性：若本協議任何部份約定基於任何理由判定為無效、可廢除或無法執行，本協議其餘部份將依然有效及可執行。所有保證及賠償責任於本協議終止或結束後將繼續有效。

24. 語言：本條款與條件係以英文作成，得隨附其他語言譯本。倘若不同語言版本間有任何歧異，應以英文版為準。

25. 準據法及爭端解決：本協議及雙方當事人間所有爭議，應以諾力昂住址所在國家及（若適用）州或省份之法規為準據法，不包括《聯合國國際商品買賣契約公約》及任何指引採用任何其他管轄區法規的法律選擇規範。任何爭議將僅交由對位於諾力昂住址所在城市之爭議標的有管轄權之法院審理。各方同意與接受此等法院的管轄權和審判地。

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