公司、鸿基节能 指 江苏鸿基节能新技术股份有限公司，本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司 鸿基有限 指 公司前身“江苏鸿基科技有限公司”，曾用名“江苏东大特种基础工程有限公司”、“江苏东大鸿基科技有限公司”。 海贝尔/控股股东 指 南京海贝尔市场营销策划有限公司，曾用名“南京海贝尔投资管理有限公司” 博壹汇 指 南京博壹汇投资中心（有限合伙） 南京迪凯 指 南京迪凯市场营销策划有限公司，曾用名“南京迪凯投资管理有限公司” 建元投资 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）...
关于江苏鸿基节能新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行的
法 律 意 见 书
xxx证字（2022）第 111 号
江苏世纪同仁律师事务所中国 南京
目 录
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 96
十七、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准 101
十八、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚 102
十九、 本次定向发行的相关事项 104
第三部分 结论意见 110
xxxx同仁律师事务所
关于江苏鸿基节能新技术股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行的法 律 意 见 书
xxx证字（2022）第 111 号
致：江苏鸿基节能新技术股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是依法在中国境内从事法律业务的律师事务所，本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行的特聘专项法律顾问，就公司本次挂牌并定向发行事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所 有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或 原件一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌和本次定向发行的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、 本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、 本法律意见书仅供公司为本次挂牌且同时定向发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书使用的简称意义如下：
公司、鸿基节能 | 指 | 江苏鸿基节能新技术股份有限公司，本次申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司 |
鸿基有限 | 指 | 公司前身“江苏鸿基科技有限公司”，曾用名“江苏东大特 种基础工程有限公司”、“江苏东大鸿基科技有限公司”。 |
海xx/控股股东 | 指 | 南京海xx市场营销策划有限公司，曾用名“南京海xx投资管理有限公司” |
博壹汇 | 指 | 南京博壹汇投资中心（有限合伙） |
南京迪凯 | 指 | 南京迪凯市场营销策划有限公司，曾用名“南京迪凯投资管 理有限公司” |
指 | 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
建辕投资 | 指 | 上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙） |
东大科技 | 指 | 南京东大科技实业（集团）总公司，于 2014 年 7 月注销 |
宜兴京宜 | 指 | 宜兴市京宜特种地基基础工程公司，于 2003 年 2 月注销 |
山海图投资 | 指 | 上海山海图投资有限公司 |
鸿基结构 | 指 | 南京东大鸿基结构设计事务所有限公司 |
东南博岩 | 指 | 南京东南博岩工程勘察设计有限公司 |
鸿基新技术 | 指 | 南京东大鸿基新技术发展有限公司 |
南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的《江苏鸿基节能新技术股份有限公司 2020 年 度至 2021 年度审计报告》（XYZH/2022NJAA30444） |
本法律意见书 | 指 | x所出具的《关于江苏鸿基节能新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行 的法律意见书》（xxx证字 2022 第 111 号） |
《定向发行说明书》 | 指 | 《江苏鸿基节能新技术股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《股份认购协议》 | 指 | 江苏鸿基节能新技术股份有限公司与认购对象卫海签署的 《附条件生效的股份认购协议》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《基本标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 |
《公开转让说明书》 | 指 | 《江苏鸿基节能新技术股份有限公司公开转让说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 公司现行有效的章程 |
本次挂牌 | 指 | 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的行为 |
本次发行、本次定向发行 | 指 | 公司在申请本次挂牌的同时定向发行股票 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币，其基本单位为“元” |
中国/中国境内 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
第二部分 正 文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一）公司本次挂牌的批准
2022 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行股票事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行股票事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经核查上述会议的会议通知、议案、会议决议等相关会议资料，本所律师认为公司第三届董事会第二次会议、2021 年年度股东大会的召集召开程序、形成的决议合法、有效；股东大会授权董事会具体办理本次挂牌事宜的授权范围、程序合法、有效，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：本次挂牌已获得公司股东大会的批准，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二）尚需取得的其他批准意见
根据《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规的规定，公司本次挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、 本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司设立时的工商登记资料，公司系由鸿基有限整体变更设立（公司依法设立过程详见本法律意见书第二部分之“四、公司的设立”）的股份有限公司。
根据公司现持有的《营业执照》并经本所律师核查，公司基本信息如下：
公司名称 | 江苏鸿基节能新技术股份有限公司 |
统一信用社代码 | 913200001347764533 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxX x 0 x |
法定代表人 | 卫海 |
注册资本 | 7,500 万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 新型建筑材料、节能材料的研发、生产、销售，建筑节能技术、环保技术的研发、咨询、转让，地基与基础工程、特种工程、结构工程加固、拆除工程的专业承包，土石方工程、建筑工程、园林绿化工程、装修装饰工程、市政工程、园林古建筑的施工，建筑工程勘察设计，岩土工程、环保工程的设计、咨询，机械零部件制造与加工，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，水土修复，建筑机械设备租赁，建材、苗木销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1994 年 3 月 30 日 |
营业期限 | 1994 年 3 月 30 日至无固定期限 |
登记机关 | 江苏省市场监督管理局 |
（二）公司为依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查公司的工商登记资料、《公司章程》和《营业执照》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要停业、解散、破产或其他影响公司合法存续的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、 公司本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，鸿基节能符合《业务规则》《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件，具体如下：
（一）依法设立且存续满两年
根据公司提供的资料并经本所律师核查，鸿基节能系依法设立的股份有限公司。公司前身为江苏鸿基科技有限公司，成立于 1994 年 3 月 30 日，鸿基节能系
由鸿基有限按照截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份
有限公司，公司于 2015 年 9 月 11 日取得整体变更后的《企业法人营业执照》。鸿基节能设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合当时适用的《公司法》相关规定。公司设立至今已经存续两年以上。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立且存续满两年以上的股份有限公司，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《基本标准指引》第一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、业务明确
根据公司出具的说明、《公开转让说明书》以及信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司的主营业务为地基基础及既有建筑维护改造的设计、研发和施工，公司业务明确。
2、根据公司提供的材料、公司出具的说明并经本所律师核查，鸿基节能所
从事的业务已取得相关主管部门的资质证明或许可（详见本法律意见书第二部分之“八、公司的业务”），同时公司拥有其开展业务所需的场地及经营性设备，公司业务所具备的关键资源要素的投入、处理和产出能力能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
3、持续营运记录
经核查鸿基节能的工商登记（备案）材料、重大合同和《公司章程》等文件以及信永中和出具的《审计报告》、公司出具的说明、访谈公司相关负责人并经本所律师核查，公司业务在报告期内有持续的营运记录，具体如下：
（1）公司在报告期每一个会计期间内形成了与同期业务相关的持续营运记录，不存在仅包含偶发性交易或事项的情形；
（2）根据《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度的营业收入累计为
140,187.72 万元，不低于 1,000 万元；
（3）截至 2021 年 12 月 31 日，公司的股本为 7,500 万元，不少于 500 万元；
（4）根据《审计报告》，报告期末公司的每股净资产为 5.62 元，不低 1 元
/股。
4、公司具有持续经营能力
根据《审计报告》、公司提供的相关资料、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形：
（1）依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；
（2）《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项；
（3）其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
综上，本所律师认为，公司业务明确并具有持续经营能力，符合《业务规则》
第 2.1 第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）经审查公司目前的公司治理制度、会议决议文件等资料，公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理结构，并按照
《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相关法律、法规的规定制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等，建立了全面完整的公司治理制度。
（2）经本所律师核查，报告期内，股东大会、董事会、监事会和高级管理层已按照公司内部治理制度的规定进行规范运作。
（3）2022 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司治理机制评估意见的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评估。
（4）根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》《公司章程》规定的义务，且不存在以下情形：
①最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股份转让系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）在报告期内，公司依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《关联交易决策制度》等的规定就关联交易履行了审议程序，不存在公司合法权益受到不当损害的情形。
（6）根据xxx和出具的《审计报告》以及公司出具的说明，报告期内，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在非法占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2、合法合规经营
（1）根据工商、税务等政府部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明和公司出具的说明及其控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在以下情形：
①公司及下属子公司最近 24 个月xx违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形；
②公司及下属子公司最近 24 个月内存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
③控股股东、实际控制人最近 24 个月内受到刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（2）根据本法律意见第二部分之“八、公司的业务”部分所述，截至本法 律意见书出具日，公司及其下属子公司已取得目前实际从事业务所需的主要资质。
（3）根据相关方的填写的调查表并经本所律师核查，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司在本次申请挂牌时不存在被列为失信联合惩戒对象的情形；
（4）根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司及其下属子公司开展业务遵守法律法规的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全的要求。
（5）根据《审计报告》、访谈财务相关人员、公司出具的说明并经本所律
师核查，公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的工商登记资料、公司股东填写的调查表及股东出具的承诺函并经本所律师核查，公司的股权结构明晰，公司股东所持公司股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、根据公司出具的说明，并经本所律师核查公司定向发行的相关会议文件、批复等文件以及股权转让相关文件（具体详见本法律意见书第二部分之“七、公司的股本及演变”），公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为
虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
根据《公司章程》、相关方出具的承诺并经本所律师核查，公司股票限售安排符合《公司法》《业务规则》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《基本标准指引》第四条的规定。
（五）公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
经本所律师核查，南京证券具备担任本次挂牌的主办券商资格。公司与南京证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司委托南京证券负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并负责持续督导事宜，指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务，完善公司治理机制。
本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第
2.1 条第（五）项及《基本标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《基本标准指引》规定的在全国股份转让系统挂牌的实质条件。
四、 公司的设立
（一）公司的设立过程
根据公司设立时的工商登记资料以及公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，公司系由鸿基有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序如下：
2015 年 7 月 15 日，xxx和出具《审计报告》（XYZH/2015NJA30090），
审计报告载明，截至 2015 年 6 月 30 日，鸿基有限经审计的账面净资产值为
60,553,667.60 元。
2015 年 7 月 16 日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（天源评报字
[2015]x0000 x），xx0000 年6 月30 日，鸿基有限净资产的评估价值为6,266.54
万元。
2015 年 8 月 3 日，鸿基有限股东会召开股东会，全体股东一致同意，鸿基有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 并 以 信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2015NJA30090）确认的鸿基有限截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产
60,553,667.60 元为基准，按 1:0.99085658 的比例折算成股份公司股本 6,000.00
万股，其余部分计入资本公积。
2015 年 8 月 3 日，鸿基有限全体股东共同作为发起人签署了《江苏鸿基节能新技术股份有限公司发起人协议》。
2015 年 8 月 3 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成立江苏鸿基节能新技术股份有限公司的议案》《关于<江苏鸿基节能新技术股份有限公司章程>的议案》等议案。
2015 年 8 月 3 日，xxx和出具《验资报告》（XYZH/20l5NJA30092），
经审验，截至 2015 年 8 月 3 日止，鸿基有限经审计的所有者权益（净资产）
60,553,667.60 元，该净资产折合注册资本 60,000,000.00 元，其余部分 553,667.60
元计入资本公积。
2015 年 9 月 11 日，公司就股份公司设立事宜于江苏省工商行政管理局办理
完毕工商登记，并取得注册号为 320000000006727 的《营业执照》。
（二）公司设立的资格和条件
1、发起人数符合规定。公司发起人共 6 位，其中，自然人股东 3 名，法人
股东 3 名，符合当时有效的《公司法》第七十六条“发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。公司 6 位发起人均在中国境内有住所，符合当时有效的《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
3、股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了
《发起人协议》，根据协议的约定承担公司筹办事务，并依法足额认购应认购的股份，股份发行、筹办事项符合当时有效的《公司法》第七十六条“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第七十九条“股份有限公司发起人承担公司筹办事务”的要求。
4、发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为 6,000.00 万元，符合当时有效的《公司法》第七十六条“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。
5、《公司章程》的制订程序符合规定。公司设立时已由各发起人制定《公司章程》，并经过创立大会审议通过，并在江苏省工商行政管理局登记备案，符合当时有效的《公司法》第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。
6、公司的名称已经江苏省工商行政管理局名称核准，且公司成立后已依法建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合当时有效的《公司法》第七十六条“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
7、公司由鸿基有限整体变更设立，公司设立时已具有公司住所，符合当时有效的《公司法》第七十六条“有公司住所”的要求。
（三）公司设立过程中的审计、评估及验资
2015 年 7 月 15 日，xxx和出具《审计报告》（XYZH/2015NJA30090），
审计报告载明，截至 2015 年 6 月 30 日，鸿基有限经审计的账面净资产值为
60,553,667.60 元。
2015 年 7 月 16 日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（天源评报字
[2015]x0000 x），xx0000 年6 月30 日，鸿基有限净资产的评估价值为6,266.54
万元。
2015 年 8 月 3 日，xxx和出具《验资报告》（XYZH/20l5NJA30092），
经审验，截至 2015 年 8 月 3 日止，鸿基有限经审计的所有者权益（净资产）
60,553,667.60 元，该净资产折合注册资本 60,000,000.00 元，其余部分 553,667.60
元计入资本公积。
（四）工商变更
2015 年 9 月 11 日，公司就股份公司设立事宜于江苏省工商行政管理局办理
完毕工商登记，并取得注册号为 320000000006727 的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为：公司设立程序、资格、条件、方式符合有效的法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中的审计、资产评估等均履行了法定程序；公司创立大会的召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
（一）公司资产完整、独立
1、 根据信永中和出具的《审计报告》并经本所查阅鸿基节能的主要资产的权属证书，公司合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或者使用权，具体
情况详见本法律意见书第二部分之“十、公司的主要资产”。
2、 根据xxx和出具的《审计报告》并经本所律师适当核查，截至 2021
年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
综上所述，本所律师认为，公司的资产完整、独立。
（二）公司人员独立
根据公司出具的说明、高级管理人填写的调查表并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上所述，本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司机构独立
1、 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并聘用了高级管理人员，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。
2、 根据公司提供的组织架构图并经本所律师核查，公司根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了总经办、董事会办公室、商务合约部、成本招采部、技术研发部、工程管理部、营造一部、营造二部、营造三部、内控审计部、计划财务部、综合行政部等部门，公司建立了健全的内部经营管理机构。
3、 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司设置的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，公司的机构独立。
（四）公司财务独立
1、 根据公司出具的说明、信永中和出具的《审计报告》、访谈公司财务负责人，并经本所律师核查，公司已建立独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、 根据公司提供的银行开户许可证，公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。
3、 根据税务部门出具的完税证明、公司出具的说明以及公司提供的纳税申报文件并经本所律师核查，公司依法独立进行纳税申报和缴纳各项税款。
综上所述，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司业务独立
1、 公司系由鸿基有限整体变更设立的股份有限公司，承继了鸿基有限的业务和相关经营场所、设施等，公司自成立后即独立开展经营业务。
2、 经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》和报告期内的重大业 务合同，公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，公司可自主开展业务活动。公司设有必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、 根据本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”项下的核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，公司的业务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产完整、独立，业务、人员、机构和财务均独立，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
1、公司系于 2015 年 9 月 11 日由鸿基有限整体变更设立，整体变更后的公司发起人均系鸿基有限的股东，经本所律师核查，整理变更设立时，公司的发起人情况如下：
序号 | 股东姓名/ 名称 | 身份证号/统一社会信用代码 | 住所 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 海xx | 91320102080293682K | 南京市玄武区丹凤新寓 6 幢五层 | 27,594,000.00 | 45.99 |
2 | 南京迪凯 | 91320102080293666X | 南京市玄武区丹凤新寓 6 幢五层 | 12,822,000.00 | 21.37 |
3 | 卫海 | 320106197901****** | 上海市宝山区淞南 五村**** | 6,972,000.00 | 11.62 |
4 | 博壹汇 | 913201913027788111 | xxxxxxxxx0 x00 x410-59 室 | 5,760,000.00 | 9.60 |
5 | xxx | 320102195103****** | xxxxxxxx xx 00 x**** | 5,478,000.00 | 9.13 |
6 | 罗青梅 | 413027197102****** | xxxxxxxx xxxx**** | 1,374,000.00 | 2.29 |
合计 | 60,000,000.00 | 100.00 | |||
综上，本所律师认为，公司发起人共 6 名，半数以上在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的现有股东
根据公司的工商登记材料、《公司章程》、现有股东的身份证件或《营业执照》以及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有股东为 20 名，其中自然人股东 14 名，非自然人股东 6 名。公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 海xx | 27,594,000 | 36.7920 |
2 | 卫海 | 13,892,772 | 18.5237 |
3 | 南京迪凯 | 12,822,000 | 17.0960 |
4 | 博壹汇 | 5,760,000 | 7.6800 |
5 | xxx | 5,478,000 | 7.3040 |
6 | 罗青梅 | 3,734,000 | 4.9787 |
7 | 2,584,614 | 3.4462 | |
8 | xxx | 2,269,230 | 3.0256 |
9 | xxx | 150,000 | 0.2000 |
10 | xx | 150,000 | 0.2000 |
11 | xx | 150,000 | 0.2000 |
12 | 山海图投资 | 150,000 | 0.2000 |
13 | 建辕投资 | 107,692 | 0.1436 |
14 | xx | 64,692 | 0.0863 |
15 | xxx | 50,000 | 0.0667 |
16 | xxx | 25,000 | 0.0333 |
17 | xxx | 10,000 | 0.0133 |
18 | 叶重洋 | 5,000 | 0.0067 |
19 | xxx | 2,000 | 0.0027 |
20 | xxx | 1,000 | 0.0013 |
合计 | 75,000,000 | 100.00 | |
1、自然人股东
根据公司提供的自然人股东身份证明材料以及股东出具的确认文件，公司
14 名自然人股东具体情况如下：
（1）xx，男，中国国籍，身份证件号码：320106197901******，住所：上海市宝山区淞南五村****；
（2）xxx，男，中国国籍，身份证件号码：320102195103******，住所：xxxxxxxxxx 00 x****；
（3）xxx，中国国籍，身份证件号码：413027197102******，住所：xxxxxxxxxxxxx****；
（4）xxx，男，中国国籍，身份证件号码：321084198509******，住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x****；
（5）xxx，中国国籍，身份证件号码：360502197007******，住所：广东省深圳市福田区益田村****；
（6）xx，中国国籍，身份证件号码：310110198709******，住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x****；
（7）xx，中国国籍，身份证件号码：440102197906******，住所：广州市越秀区东华东路****；
（8）xx，中国国籍，身份证件号码：330702198602******，住所：上海市浦东新区崂山路****；
（9）xxx，女，中国国籍，身份证件号码：320103196303******，住所：南京市白下区大砂珠巷****；
（10）xxx，女，中国国籍，身份证件号码：320102198208******，住所：xxxxxxxxx 00 x****；
（11）xxx，男，中国国籍，身份证件号码：320125196306******，住所：江苏省xx县阳江镇保城村****；
（12）xxx，男，中国国籍，身份证件号码：320830196211******，住所：南京市鼓楼区汉中路****；
（13）xxx，女，中国国籍，身份证件号码：370611198401******，住所：南京市鼓楼区江东北路****；
（14）xxx，女，中国国籍，身份证件号码：320104195802******，住所：广东省深圳市福田区深xx路****。
2、非自然人股东
根据公司提供的法人股东证明材料，公司 6 名非自然人股东具体情况如下：
（1）海xx
根据海xx提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海xx的基本信息如下：
名称 | 南京海xx市场营销策划有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320102080293682K |
住所 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000-00 x |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3.00 万元 |
经营范围 | 一般项目：市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；五金产品零售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2013 年 11 月 14 日 |
营业期限 | 2013 年 11 月 14 日至 2033 年 11 月 13 日 |
截至本法律意见书出具日，海xx的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 卫海 | 2.40 | 80.00 |
2 | 陈佩珍 | 0.60 | 20.00 |
合计 | 3.00 | 100.00 | |
注：xxxx卫海系母子关系。
（2）南京迪凯
根据南京迪凯提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京迪凯的基本信息如下：
名称 | 南京迪凯市场营销策划有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320102080293666X |
住所 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000-00 x |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3.00 万元 |
经营范围 | 一般项目：市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品零售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2013 年 11 月 14 日 |
营业期限 | 2013 年 11 月 14 日至 2033 年 11 月 13 日 |
截至本法律意见书出具日，南京迪凯的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2.40 | 80.00 |
2 | 陈佩珍 | 0.60 | 20.00 |
合计 | 3.00 | 100.00 | |
注：xxx与xxxx夫妻关系。
（3）博壹汇
根据博壹汇提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博壹汇的基本信息如下：
名称 | 南京博壹汇投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 913201913027788111 |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x 000-00 x |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 卫海 |
经营范围 | 投资及管理；商务信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 3 月 2 日 |
截至本法律意见书出具日，博壹汇的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 卫海 | 普通合伙人 | 48,000.00 | 1.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,320,000.00 | 27.50 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,083,216.00 | 22.57 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 336,000.00 | 7.00 |
5 | xx全 | 有限合伙人 | 336,000.00 | 7.00 |
6 | xxx | xx合伙人 | 288,000.00 | 6.00 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 240,000.00 | 5.00 |
8 | xx | 有限合伙人 | 144,000.00 | 3.00 |
9 | xx | 有限合伙人 | 144,000.00 | 3.00 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 120,000.00 | 2.50 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
11 | xxx | 有限合伙人 | 120,000.00 | 2.50 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 72,000.00 | 1.50 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 72,000.00 | 1.50 |
14 | xx | 有限合伙人 | 48,000.00 | 1.00 |
15 | xx | 有限合伙人 | 48,000.00 | 1.00 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 39,984.00 | 0.83 |
17 | xx | 有限合伙人 | 33,600.00 | 0.70 |
18 | 邹会 | 有限合伙人 | 33,600.00 | 0.70 |
19 | xx | 有限合伙人 | 33,600.00 | 0.70 |
20 | 苑举卫 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
21 | xx | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
23 | 丁光明 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
26 | xxx | xx合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
27 | 周兴买 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
28 | xx | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 24,000.00 | 0.50 |
合计 | 4,800,000.00 | 100.00 | ||
根据博壹汇填写的调查表以及其提供的《合伙协议》、劳动合同并经本所律师的核查，博壹汇系公司员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在基金管理人管理其对应的资产，不属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（4）建元投资
根据建元投资提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，建元投资的基本信息如下：
名称 | 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL3E123 |
主要经营场所 | 中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0 xX000 x |
执行事务合伙人 | 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
成立日期 | 2016 年 12 月 27 日 |
合伙期限 | 2016 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日 |
截至本法律意见书出具日，建元投资的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | 上海申通地铁股份有限公司 | 70,000.00 | 70.00 | 有限合伙人 |
3 | 上海隧道工程有限公司 | 21,500.00 | 21.50 | 有限合伙人 |
4 | 上海爱潮投资管理有限公司 | 4,750.00 | 4.75 | 有限合伙人 |
5 | 上海建辕投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2,750.00 | 2.75 | 有限合伙人 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | - | |
建元投资已于 2017 年 3 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金登记备案，基金类型为股权投资基金，基金编号为 SR9107；基金管理人为上
海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），登记编号为 P1061329。
（5）山海图投资
根据山海图投资提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，山海图投资的基本信息如下：
名称 | 上海山海图投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310104695785966G |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 000 x |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | |
注册资本 | 3,000.00 万元人民币 |
经营范围 | 房地产开发、经营，实业投资、投资管理，投资咨询、商务信息咨询、房地产咨询（除经纪），会展会务服务，计算机图文设计制作，动漫设计，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2009 年 10 月 16 日 |
营业期限 | 2009 年 10 月 16 日至 2039 年 10 月 15 日 |
截至本法律意见书出具日，山海图投资的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 2,100.00 | 70.00 |
2 | xx | 900.00 | 30.00 |
合计 | 3000.00 | 100.00 | |
（6）建辕投资
根据建辕投资提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，建辕投资的基本信息如下：
名称 | 上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3HE849 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xX x 000 x （xxxxxxxx） |
执行事务合伙人 | |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 投资管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 10 月 11 日 |
合伙期限 | 2016 年 10 月 11 日至不约定期限 |
截至本法律意见书出具日，建辕投资的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 5,900.00 | 59.00 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 0,000.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
3 | xx | 1,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
4 | xx | 800.00 | 8.00 | 有限合伙人 |
5 | 韩经南 | 500.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
6 | 林峰 | 500.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
7 | 高志良 | 100.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
根据公司股东签署的《股东调查表》及股东出具的《承诺函》并经本所律师核查，公司现有股东不存在违反《中华人民共和国公务员法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在不得作为公司股东的情形，公司现有股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）公司的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，卫海直接持有公司 18.5237%股份，通过控制海xx间接控制公司 36.7920%股份，作为博壹汇执行事务合伙人间接控制公司 7.68%股份；xxx直接持有公司 7.3040%股份，通过控制南京迪凯间接控制公司 17.0960%股份；卫海、xxx合计控制公司 87.3957%股份。
xxx和xx两人为父子关系，2015 年 7 月 17 日，xx与xxx签署《一
致行动协议》，有效期 5 年。2020 年 3 月 20 日，卫海与xxx再次了签署《一致行动协议》，约定xxx在行使股东权利时将和卫海保持一致行动，就公司的任何审议事项的决策，双方都将始终保持“意见一致”，并将该等“意见一致”体现为在公司召开审议相关事项的股东大会、董事会会议及公司其他经营管理决策时，xxx及其委派／提名的董事（如有）所投的“赞同票”、“反对票”或 “弃权票”与卫海及其委派／提名的董事（如有）的投票保持一致，若不能达成一致，在不损害xxx合法权益以及保障公司整体利益的前提下，xxx应当与卫海保持一致行动。
xxx自公司设立之日起即负责公司的实际经营管理，2013 年 7 月以后，由卫海负责公司的经营管理。xxx和卫海能够对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。
综上所述，卫海和xxx为公司共同的实际控制人。
（四）发起人股东出资情况
公司系发起人以鸿基有限的净资产折股设立，发起人所投入公司的资产已经相关中介机构审计及评估，上述资产的产权关系明晰，投入公司不存在实质法律障碍。
本所律师认为，公司发起人股东的出资合法、规范，符合《公司法》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。
七、 公司的股本及演变
（一）鸿基有限的设立及历次股权变动
1、鸿基有限的设立
1993 年 11 月 25 日，东大科技与宜兴京宜联合向江苏省工商局提交了《关于成立“江苏东大特种基础工程开发公司”的报告》，申请设立“江苏东大特种基础工程开发公司”（即鸿基有限）。
1993 年 12 月 2 日，东大科技与宜兴京宜签署《联营协议书》，共同设立“江苏东大特种基础工程开发公司”。
1993 年 12 月 3 日，东大科技与宜兴京宜制定了《江苏东大特种基础工程有限公司章程》。
1993 年 12 月 6 日，东大科技作出《关于成立“江苏东大特种基础工程开发
公司”的决定》（东集发展字[93]第 58 号），决定由东大科技所属基础与建材研究所与宜兴京宜联合成立“江苏东大特种基础工程开发公司”。
1994 年 1 月 26 日，江苏兴隆会计师事务所出具《验资证明》（验字[94]6
号），经验证，宜兴京宜用于出资的 24 台机械设备价值 324.00 万元。
1994 年 2 月 4 日，江苏省国有资产管理局出具《国有资产产权登记表附表》
登记东大科技用于出资的固定资产为 31.00 万元，流动资金 60.00 万元。江苏省国有资产管理局对该附表所记载资产状况确认属实并同意注册。
1994 年 3 月 30 日，鸿基有限取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 “13477645-3”的《企业法人营业执照》。
鸿基有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宜兴京宜 | 324.00 | 78.07 |
2 | 东大科技 | 91.00 | 21.93 |
合计 | 415.00 | 100.00 |
经本所律师核查，鸿基有限设立时未对东大科技的固定资产出资进行评估，且东大科技用于出资的固定资产（房产）未过户至鸿基有限名下，相应补救措施详见本节“（三）历史沿革中的瑕疵情况及补救措施”。
2、1995 年 8 月，第一次增资
1995 年 7 月 18 日，鸿基有限召开董事会，全体董事同意将注册总额增加到
605.00 万元。新增部分由xxx以设备出资 95.00 万元；xxx以设备出资 75.00
万元，以现金出资 20.00 万元。
1995 年 6 月 10 日，江苏信达会计师事务所出具《验资报告》（验字[95]10
号），经审验：截至 1995 年 6 月 7 日，xxx用于出资的价值 95.00 万元固定
资产，xxx用于出资的价值 75.00 万元的固定资产及现金 20.00 万元，均已到位。
1995 年 8 月 16 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 宜兴京宜 | 324.00 | 53.56 |
3 | 金志汉 | 95.00 | 15.70 |
4 | 刘树安 | 95.00 | 15.70 |
2 | 东大科技 | 91.00 | 15.04 |
合计 | 605.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，xxx、xxxx以出资的设备未进行评估，相应补救措施详见本节“（三）历史沿革中的瑕疵情况及补救措施”。
3、1996 年 4 月，重新注册登记
1996 年 3 月 18 日，鸿基有限根据当时适用的《公司法》的规定，召开了股东会，审议通过了新的《公司章程》，选举产生了董事及监事，组成新的董事会并选举了董事长。
1996 年 3 月 20 日，鸿基有限根据《江苏省原原有限责任公司和股份公司重新登记工作的实施意见》（苏工商[1995]276 号）的通知及当时适用的《公司法》向江苏省工商行政管理局提交《重新登记报告》。
1996 年 4 月 30 日，鸿基有限领取了江苏省工商行政管理局核发的重新登记后的《企业法人营业执照》。
本次重新注册登记后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宜兴京宜 | 324.00 | 53.56 |
2 | 金志汉 | 95.00 | 15.70 |
3 | 刘树安 | 95.00 | 15.70 |
4 | 东大科技 | 91.00 | 15.04 |
合计 | 605.00 | 100.00 | |
4、2000 年 4 月，第二次增资
2000 年 1 月 25 日，江苏无形资产评估事务所出具了《关于对xxx先生委评的“回收式预应力钢筋笼”成套技术价值的评估报告》（苏无评字[2000]010号），确认“回收式预应力钢筋笼”成套技术于 1999 年 12 月 31 日的公平市值
为 316.00 万元。
2000 年 3 月 10 日，xxx与东大科技签署了《赠与协议》，卫龙武将其价
值 316 万元的专利技术“回收式预应力钢筋笼”成套技术中的 47.00 万元无偿赠
予东大科技。该协议于 2000 年 3 月 16 日经南京市玄武区公证处公证，并出具了
《公证书》（[2000]宁玄证民内字第 302 号）。
2000 年 4 月 2 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意吸收xxx为新股
东，鸿基有限注册资本由 605.00 万元增加至 921.00 万元，新增注册资本 316.00
万元中，由xxx以无形资产出资 269.00 万元，股东东大科技以无形资产出资
47 万元。
2000 年 4 月 24 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
正验南字[2000]117 号），经审验：截至 2000 年 4 月 24 日止，鸿基有限已收到
新增加的注册资本合计 316.00 万元。
2000 年 4 月 29 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宜兴京宜 | 324.00 | 35.20 |
2 | xxx | 269.00 | 29.20 |
3 | 东大科技 | 138.00 | 15.00 |
4 | 金志汉 | 95.00 | 10.30 |
5 | 刘树安 | 95.00 | 10.30 |
合计 | 921.00 | 100.00 | |
5、2006 年 7 月，第一次股权转让
2005 年 8 月 11 日，南京金石城会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（宁金会专审字[2005]065 号），截至 2005 年 6 月 30 日，鸿基有限的净资产为
10,230,043.78 万元。
2005 年 12 月 16 日，江苏立信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（立信评估报字[2005]A-15 号），以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日，鸿基有限
净资产的评估价值为 927.08 万元。
2005 年 12 月 23 日，东南大学出具《关于同意江苏东大特种基础工程有限公司进行产权交易的函》（[2005 产]字第 029167 号），根据该函，东大科技持有鸿基有限 15%股权，经过东大集团改制工作领导小组批准，同意东大科技将其持有的鸿基有限 10%的股权转让。
2006 年 4 月 3 日，教育部在本次转让的《国有资产评估项目备案表》盖章确认。
2006 年 4 月 20 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意东大科技将其在鸿基有限 10.00%的股权进行转让。
2006 年 6 月 22 日，东大科技与股东xxx签署《股权转让协议》，东大科技将其持有的鸿基有限 10.00%股权转让给xxx，经江苏省产权交易所公开挂牌交易后，确定转让价格为 92.70 万元。
2006 年 7 月 6 日，江苏省产权交易所出具《关于江苏东大特种基础工程有限公司 10.00%国有股权转让成交的确认》（苏产交[2006]032 号），载明通过江苏省产权交易所公开程序，东大科技将其持有的鸿基有限 10.00%股权以 92.70万元的价格转让给xxx，该转让行为已获得东南大学批准，双方已签订《股权转让协议》，xxx已按约定足额支付股权转让价款。本次股权转让在江苏产权市场网站公示期间无人提出异议。上述转让符合国有产权转让的有关规定。
2006 年 7 月 14 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
2006 年 8 月 3 日，东大科技、鸿基有限与xxx共同签订《股权置换协议》，约定东大科技以 31.00 万元的现金置换其转让给xxx 10.00%股权中属于固定资产出资的部分。本次置换完成后，东大科技曾用于出资的房产、场地、土地使用权仍属于东大科技。
本次股权变更后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宜兴京宜 | 324.00 | 35.18 |
2 | xxx | 269.00 | 29.21 |
3 | 刘树安 | 187.10 | 20.32 |
4 | 金志汉 | 95.00 | 10.32 |
5 | 东大科技 | 45.90 | 4.98 |
合计 | 921.00 | 100.00 | |
6、2006 年 11 月，第二次股权转让
2006 年 10 月 8 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意，股东xxx将其
持有的鸿基有限 95.00 万元出资额转让给新股东xxx；股东宜兴京宜将其持有
的鸿基有限 324.00 万元出资额转让给股东xxx。
2006 年 10 月 8 日，宜兴京宜与xxx签署了《出资转让协议》，约定宜兴
x宜将其在鸿基有限的 324.00 万元出资额转让给xxx；同日，xxx与xx
x签署了《出资转让协议》，约定xxx将其在鸿基有限的 95.00 万元出资额转让给新股东xxx。
2006 年 11 月 16 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 593.00 | 64.39 |
2 | 刘树安 | 187.10 | 20.32 |
3 | 祝亦龙 | 95.00 | 10.32 |
4 | 东大科技 | 45.90 | 4.98 |
合计 | 921.00 | 100.00 | |
宜兴京宜转让鸿基有限股权时其法人主体资格已注销，相关情况详见本节 “（三）历史沿革中的瑕疵情况及补救措施”。
7、2007 年 9 月，第三次增资
2007 年 4 月 20 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意鸿基有限的注册资
本由 921.00 万元增加至 1,500.00 万元，其中股东xxx以无形资产（实用新型
专利：楼房整体搬迁用的换向组合滚动装置）新增出资 202.00 万元，新股东卫
x以货币形式增资 377.00 万元。
2007 年 4 月 19 日，南京中诚信联合会计师事务所对“楼房整体搬迁用的换向组合滚动装置”实用新型专利（专利证号：ZL02263997.7）进行了评估，并出具了《评估报告》（宁中诚信评报字[2007]第 006 号），经评估，截至评估基准
日 2007 年 1 月 31 日，该项专利的公允价值为 202.00 万元。
2007 年 7 月 30 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
xx验字[2007]第 3-L023 号），经审验，截至 2007 年 4 月 25 日止，鸿基有限
已收到新增加的注册资本合计 579.00 万元。其中，xxx以知识产权（专利权）
出资 202.00 万元，卫海以货币出资 377.00 万元。
2007 年 8 月 20 日，南京xx资产评估事务所出具《资产评估报告》(宁德
威评报字[2007]16 号)，经评估，鸿基有限截至 2007 年 3 月 31 日的净资产评估
值为 1,061.71 万元。
2007 年 9 月 7 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 795.00 | 53.00 |
2 | 卫海 | 377.00 | 25.14 |
3 | 刘树安 | 187.10 | 12.47 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
4 | 祝亦龙 | 95.00 | 6.33 |
5 | 东大科技 | 45.90 | 3.06 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
8、2008 年 7 月，第四次增资
2008 年 7 月 12 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意股东xxx以货币
形式增资 270.00 万元，鸿基有限注册资本由 1,500.00 万元增加至 1,770.00 万元。
2008 年 7 月 17 日，江苏华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
x证验字[2008]第 000 x），xxx，xx 0000 x 7 月 15 日止，鸿基有限已收
到新增加的注册资本共计 270.00 万元，变更后的注册资本为人民币 1,770.00 万
元，实收资本 1,770.00 万元。
2008 年 8 月 20 日，南京xx资产评估事务所出具《资产评估报告》(宁德
威评报字[2008]83 号)，经评估，鸿基有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资产评估
值为 1,661.19 万元。
2008 年 7 月 25 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,065.00 | 60.17 |
2 | 卫海 | 377.00 | 21.30 |
3 | 刘树安 | 187.10 | 10.57 |
4 | 祝亦龙 | 95.00 | 5.37 |
5 | 东大科技 | 45.90 | 2.59 |
合计 | 1,770.00 | 100.00 | |
9、2009 年 6 月，第五次增资
2009 年 5 月 20 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意股东以xxx以货
币增资 430.00 万元，鸿基有限注册资本由 1,770.00 万元增加至 2,200.00 万元。
2009 年 5 月 20 日，南京xx资产评估事务所出具《资产评估报告》(宁德
威评报字[2009]95 号)，经评估，鸿基有限截至 2009 年 3 月 31 日的净资产评估
值为 2,050.89 万元。
2009 年 5 月 25 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
xx验字[2009]E-012 号），经审验，截至 2009 年 5 月 25 日止，鸿基有限已收
到新增加的注册资本共计 430.00 万元。
2009 年 6 月 4 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,495.00 | 67.95 |
2 | 卫海 | 377.00 | 17.14 |
3 | 刘树安 | 187.10 | 8.50 |
4 | 祝亦龙 | 95.00 | 4.32 |
5 | 东大科技 | 45.90 | 2.09 |
合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
10、2009 年 7 月，第六次增资
2009 年 5 月 20 日，南京xx资产评估事务所出具《资产评估报告》（宁德
威评报字[2009]95 号），经评估，截至 2009 年 3 月 31 日，鸿基有限净资产评
估值为 2,050.89 万元。
2009 年 6 月 25 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意xxx以货币形式
增资 300.00 万元，将其在鸿基有限的 1,495.00 万元出资额增至 1,795.00 万元。
公司的注册资本增加至 2,500.00 万元。
2009 年 6 月 26 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
xx验字[2009]E-015 号）。经审验，截至 2009 年 6 月 26 日，公司己收到xx
x缴纳的新增注册资本 300.00 万元。
2009 年 7 月 1 日，鸿基有限取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,795.00 | 71.80 |
2 | 卫海 | 377.00 | 15.08 |
3 | 刘树安 | 187.10 | 7.48 |
4 | 祝亦龙 | 95.00 | 3.80 |
5 | 东大科技 | 45.90 | 1.84 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
11、2012 年 6 月，第三次股权转让
2011 年 7 月 1 日，东大科技出具《关于同意转让江苏鸿基科技有限公司股权的决定》，载明根据东南大学企业改革改制工作领导小组会议决议，同意将其持有的鸿基有限 1.84%的股权按照国有资产有关管理规定予以转让，在经具备资质的中介机构评估并报教育部批准、备案后在江苏产权交易所公开挂牌。
2011 年 7 月 20 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《审计报告》（x
xx审字[2011]E-048 号），截至 2011 年 3 月 31 日，鸿基有限经审计的净资产
为 2,802.66 万元。
2011 年 7 月 30 日，北京中兴立资产评估有限公司出具《评估报告》（中兴
立评报字[2011]第 0000 x），x 0000 x 3 月 31 日为评估基准日，鸿基有限的
账面净资产为 2,802.66 万元，净资产评估值为 3,057.83 万元。
2012 年 1 月 4 日，教育部科技发展中心出具《关于同意南京东大科技实业
（集团）总公司转让江苏鸿基科技有限公司股权的批复》（教技发中心函[2012]4号），同意东大科技将所持鸿基有限 1.84%的股权（2011 年 3 月 31 日为基准日的净资产预评估值人民币 3,057.83 元，以国资监督管理部门备案的数额为准），通过江苏省产权交易所按照法定程序挂牌转让，转让价格不低于转让股权相对应的净资产评估备案值。此次转让完成后，东大科技不再持有鸿基有限股权。
2012 年 3 月 16 日，教育部出具《资产评估项目备案基本情况》备案表，备案表载明评估机构为北京中兴立资产评估有限公司，评估报告书编号为中兴立评报字[2011]第 1039 号。
2012 年 5 月 10 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意东大科技依照相关程序将其在鸿基有限 1.84%的股权进行转让。
2012 年 5 月 14 日，东大科技与xxx签署《股权转让协议书》，东大科技将其持有的鸿基有限 1.84%股权转让给xxx，经江苏省产权交易所公开挂牌交易后，本次转让的对价以由北京中兴立资产评估有限公司出具的资产评估报告书
（评估基准日为 2011 年 3 月 31 日）中的评估备案价值为基础，转让价格为 56.27
万元。
2012 年 5 月 31 日，江苏省产权交易所出具《关于江苏鸿基科技有限公司 45.9万元出资额（占注册资本 1.84%）转让成交的确认》（苏产交[2012]018 号），确认：通过产权市场公开交易程序，东大科技将其持有的鸿基有限 45.9 万元出资额（占注册资本 1.84%）以 56.27 万元的价格转让给xxx。转让各方已签订
《股权转让协议书》，受让方已按约定足额支付产权转让价款。上述转让符合国有产权转让的有关规定。
2012 年 6 月 14 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,840.90 | 73.64 |
2 | 卫海 | 377.00 | 15.08 |
3 | 刘树安 | 187.10 | 7.48 |
4 | 祝亦龙 | 95.00 | 3.80 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，2007 年至 2009 年期间，鸿基有限四次增加注册资本未履行国有资产评估备案程序，相关瑕疵情况及补救措施详见本节“（三）历史沿革中的瑕疵情况及补救措施”。
12、2012 年 8 月，第四次股权转让
2012 年 7 月 21 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意xxx将其持有鸿基有限 7.48%的股权，对应 187.10 万元的出资转让给股东xxx。
2012 年 7 月 21 日，xxx与xxx签署了《公司股权转让协议》，xxxx其持有的鸿基有限 7.48%的股权作价 187.10 万元转让给xxx。
2012 年 8 月 2 日，鸿基有限取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,028.00 | 81.12 |
2 | 卫海 | 377.00 | 15.08 |
3 | 祝亦龙 | 95.00 | 3.80 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
13、2013 年 8 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 28 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意卫龙武将其持有的鸿基有限 45.00%的股权（对应 1,125.00 万元出资额）转让给股东卫海。
2013 年 3 月 28 日，xx与xxx签署了《股权转让协议书》，xx武将其持有的鸿基有限 45.00%的股权（对应 1,125.00 万元出资额）转让给股东卫海，转让价格为 1,125.00 万元。
2013 年 7 月 2 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 卫海 | 1,502.00 | 60.08 |
2 | xxx | 903.00 | 36.12 |
3 | 祝亦龙 | 95.00 | 3.80 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
14、2013 年 12 月，第六次股权转让
2013 年 12 月 6 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意卫龙武将其持有的鸿基有限 26.00%的股权（对应 650.00 万元出资额）转让给xxxx；同意卫海将其持有的鸿基有限 47.20%的股权（对应 1,180.00 万元出资额）转让给海xx；同意xxx将其持有的鸿基有限 3.80%的股权（对应 95.00 万元出资额）转让给海贝尔；其他股东放弃优先受让权。
2013 年 12 月 6 日，xxx与南京迪凯、卫海与海xx分别签署了《股权转让协议书》，xx武将其持有的鸿基有限 26.00%的股权（对应 650.00 万元出资额）出资转让给xxxx，转让价格为 650.00 万元；卫海将其持有的鸿基有限
47.20%的股权（对应 1,180.00 万元出资额）转让给海xx，转让价格为 1,180.00
万元；同日，xxx与海xx签署了《股权转让协议书》，xxx将其持有的鸿
基有限 3.80%的股权（对应 95.00 万元出资额）转让给海贝尔，转让价格为 95.00
万元。
2013 年 12 月 24 日，江苏省工商局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海xx | 1,275.00 | 51.00 |
2 | 南京迪凯 | 650.00 | 26.00 |
3 | 卫海 | 322.00 | 12.88 |
4 | xxx | 253.00 | 10.12 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
15、2015 年 2 月，第七次股权转让
2015 年 1 月 19 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意南京迪凯将其持有的鸿基有限 2.30%的股权（对应 57.50 万元出资额）转让给xxx，其他股东放弃优先受让权。
2015 年 1 月 19 日，xxxx与xxx签署了《股权转让协议书》。南京xx将其持有的鸿基有限 2.30%的股权（对应 57.50 万元出资额）转让给xxx，转让价格为 101.20 万元。
2015 年 2 月 3 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海xx | 1,275.00 | 51.00 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 南京迪凯 | 592.50 | 23.70 |
3 | 卫海 | 322.00 | 12.88 |
4 | xxx | 253.00 | 10.12 |
5 | 罗青梅 | 57.50 | 2.30 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
16、2015 年 4 月，第七次增资
2015 年 3 月 30 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意鸿基有限注册资本
由 2,500.00 万元增加至 2,772.0958 万元，其中博壹汇以货币增资 266.00 万元，
股东罗青梅以货币增资 6.0958 万元。
2015 年 4 月 15 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
xx验字[2015]E-009 号），经审验，截至 2015 年 4 月 13 日止，鸿基有限已收
到新增加的注册资本共计 272.0958 万元。股东以货币出资 491.00 万元，其中
272.0958 万元作为注册资本（实收资本），余款 218.9042 万元计入资本公积。
变更后的累计注册资本为 2,772.0958 万元，实收资本 2,772.0958 万元。
2015 年 4 月 8 日，江苏省工商行政管理局向鸿基有限核发了本次变更登记后的《营业执照》。
本次增资完成后，鸿基有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海xx | 1,275.00 | 45.99 |
2 | 南京迪凯 | 592.50 | 21.37 |
3 | 卫海 | 322.00 | 11.62 |
4 | 博壹汇 | 266.00 | 9.60 |
5 | xxx | 253.00 | 9.13 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
6 | 罗青梅 | 63.5958 | 2.29 |
合计 | 2,772.0958 | 100.00 | |
17、无形资产、实物出资置换
2015 年 6 月 19 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意原股东以固定资产或无形资产出资，变更出资方式为货币出资，其中：股东xxx以无形资产出资
253.00 万元，变更为货币出资，由xxx在 2015 年 6 月 30 日前实缴到位；股东南京迪凯以无形资产出资 265.00 万元，变更为货币出资，由南京迪凯在 2015 年 6 月 30 日之前实缴到位；股东南京迪凯以实物出资 327.50 万元，其中 75.00 万元实物出资现变更为货币出资，由南京迪凯在 2015 年 6 月 30 日之前实缴到位；股东海xx以实物出资 95.00 万元，变更为货币出资，由海xx在 2015 年 6 月 30 日前实缴到位。
2015 年 6 月 25 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
正会验字[2015]C-010 号），经审验，确认截至 2015 年 6 月 25 日，鸿基有限原
股东实物资产及无形资产出资合计 688.00 万元已变更为以货币资金出资。各股
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 海xx | 1,275.0000 | 45.99 | 货币 |
2 | 南京迪凯 | 371.0000 | 13.38 | 货币 |
221.5000 | 7.99 | 实物 | ||
3 | 卫海 | 277.0000 | 9.99 | 货币 |
45.0000 | 1.62 | 实物 | ||
4 | 博壹汇 | 266.0000 | 9.60 | 货币 |
东以货币资金出资 2,448.0958 万元、实物出资 324.00 万元。本次置换完成后，鸿基有限各股东具体出资情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
5 | xxx | 253.0000 | 9.13 | 货币 |
6 | 罗青梅 | 6.0958 | 0.22 | 货币 |
57.5000 | 2.07 | 实物 | ||
合计 | 2,772.0958 | 100.00 | - | |
（二）鸿基节能设立及历次股份变动
1、鸿基有限整体变更为股份有限公司
鸿基有限整体变更为股份有限公司的过程具体参见本法律意见书之“四、公司的设立”。
鸿基有限整体变更为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 海xx | 27,594,000.00 | 45.99 |
2 | 南京迪凯 | 12,822,000.00 | 21.37 |
3 | 卫海 | 6,972,000.00 | 11.62 |
4 | 博壹汇 | 5,760,000.00 | 9.60 |
5 | xxx | 5,478,000.00 | 9.13 |
6 | 罗青梅 | 1,374,000.00 | 2.29 |
合计 | 60,000,000.00 | 100.00 | |
2、2016 年 6 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015 年 9 月 29 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》以及《关于公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》等议案。
2016 年 5 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司核发《关于同意江苏鸿基节能新技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3991 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 6 月 29 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
3、2017 年 7 月，定向发行股票
2017 年 6 月 24 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于江苏鸿基节能新技术股份有限公司股票发行方案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
2017 年 6 月 24 日，公司分别与建元投资、建辕投资、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxxxxx签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2017 年 7 月 14 日，xxx和出具了《验资报告》（XYZH/2017NJA30194），
验证截至 2017 年 7 月 10 日止，公司已收到建元投资、建辕投资、xxx、xx
x、卫海、xx、xxx、xx、xx等 9 家企业或自然人缴纳的认购款共计
97,500,000.00 元，认购人民币普通股 15,000,000.00 股，全部为货币出资，变更
后公司的累计注册资本人民币 7,500.00 万元，股本为人民币 7,500.00 万元。
2017 年 8 月 12 日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股转系统函[2017]5046 号文件》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 9 月 14 日，江苏省工商局向公司核发了本次定向发行后的《营业执照》。
本次发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 海xx | 27,594,000.00 | 36.79 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
2 | 南京迪凯 | 12,822,000.00 | 17.10 |
3 | 卫海 | 8,742,772.00 | 11.66 |
4 | 7,384,614.00 | 9.85 | |
5 | 博壹汇 | 5,760,000.00 | 7.68 |
6 | xxx | 5,478,000.00 | 7.30 |
7 | 罗青梅 | 3,734,000.00 | 4.98 |
8 | xxx | 2,269,230.00 | 3.03 |
9 | xx | 307,692.00 | 0.41 |
10 | 建辕投资 | 307,692.00 | 0.41 |
11 | xxx | 300,000.00 | 0.40 |
12 | xx | 150,000.00 | 0.20 |
13 | xx | 150,000.00 | 0.20 |
合计 | 75,000,000.00 | 100.00 | |
4、2017 年 11 月，公司股票在股转系统终止挂牌
2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌》等议案。
2017 年 11 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏鸿基节能新技术股份有限公司终止股票全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6631 号），同意公司股票自 2017 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据摘牌时的股东名册，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 海xx | 27,594,000.00 | 36.79 |
2 | 南京迪凯 | 12,822,000.00 | 17.10 |
3 | 卫海 | 8,742,772.00 | 11.66 |
4 | 建元投资 | 7,384,614.00 | 9.85 |
5 | 博壹汇 | 5,760,000.00 | 7.68 |
6 | xxx | 5,478,000.00 | 7.30 |
7 | 罗青梅 | 3,734,000.00 | 4.98 |
8 | xxx | 2,269,230.00 | 3.03 |
9 | xx | 307,692.00 | 0.41 |
10 | 建辕投资 | 307,692.00 | 0.41 |
11 | xxx | 300,000.00 | 0.40 |
12 | xx | 150,000.00 | 0.20 |
13 | xx | 150,000.00 | 0.20 |
合计 | 75,000,000.00 | 100.00 | |
5、2022 年 2-4 月，股份转让
2022 年 2 月 28 日，xx分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx签署了《股份转让协议》，xx分别将其持有鸿基节能 50,000 股股份、 25,000 股股份、10,000 股股份、5,000 股股份、2,000 股股份、1,000 股股份以 50万元、25 万元、10 万元、5 万元、2 万元、1 万元的价格转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。
2022 年 3 月 30 日，xx与山海图投资签署了《股份转让协议》，xx将其
持有的鸿基节能 150,000 股股份以 150 万元的价格转让给山海图投资。
2022 年 3 月 30 日，xxx与卫海签署了《股份转让协议》，xxx将其持
有的鸿基节能 150,000 股股份以 150 万元的价格转让给卫海。
2021 年 11 月 23 日，建元投资与卫海、建辕投资与卫海分别签署《股份转
让协议》，经确认，建元投资、建辕投资分别将各自持有的 4,800,000 股股份、
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 海xx | 27,594,000 | 36.7920 |
2 | 卫海 | 13,892,772 | 18.5237 |
3 | 南京迪凯 | 12,822,000 | 17.0960 |
4 | 博壹汇 | 5,760,000 | 7.6800 |
5 | xxx | 5,478,000 | 7.3040 |
6 | 罗青梅 | 3,734,000 | 4.9787 |
7 | 建元投资 | 2,584,614 | 3.4462 |
8 | xxx | 2,269,230 | 3.0256 |
9 | xxx | 150,000 | 0.2000 |
10 | xx | 150,000 | 0.2000 |
11 | xx | 150,000 | 0.2000 |
12 | 山海图投资 | 150,000 | 0.2000 |
13 | 建辕投资 | 107,692 | 0.1436 |
14 | xx | 64,692 | 0.0863 |
15 | xxx | 50,000 | 0.0667 |
16 | xxx | 25,000 | 0.0333 |
17 | xxx | 10,000 | 0.0133 |
18 | 叶重洋 | 5,000 | 0.0067 |
200,000 股股份以 4,800 万元、200 万元的价格转让给卫海。上述股份转让完成后，鸿基节能的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
19 | xxx | 2,000 | 0.0027 |
20 | xxx | 1,000 | 0.0013 |
合计 | 75,000,000 | 100.0000 | |
（三）历史沿革中的瑕疵情况及补救措施
1、鸿基有限设立时股东东大科技出资的固定资产出资未进行评估，且东大科技用于出资的固定资产（房产）未过户至鸿基有限名下
根据江苏省国有资产管理局出具《国有资产产权登记表附表》，鸿基有限设立时东大科技用于出资的资产为固定资产 31.00 万元，流动资金 60.00 万元。江苏省国有资产管理局对该附表所记载资产状况的审核意见为：资产属实，同意注册为全民集体联营企业。经核查，鸿基有限设立时未根据《国有资产评估管理办法》对固定资产进行评估，且用于出资的房产亦未过户至鸿基有限名下。
2006 年 8 月 3 日，东大科技与鸿基有限签订《股权置换协议》，约定东大
科技以 31.00 万元的现金置换其 31.00 万元固定资产出资。本次置换完成后，东大科技曾用于出资的房产、场地、土地使用权仍属于东大科技，不再转移至鸿基有限名下。
2015 年 7 月 25 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《关于江苏鸿基科技有限公司设立和原股东南京东大科技实业（集团）总公司补足出资的验资复核报告》（天正专审字[2015]C-032 号），截至 2006 年 8 月 4 日，鸿基有限已收到
东大科技补足的注册资本 91.00 万元，全部为货币出资。
综上，鸿基有限在设立时虽存在东大科技出资的固定资产未评估，相关房产未过户的瑕疵，但鸿基有限设立时已就东大科技投入的非货币资产取得江苏省国有资产管理局审核，且东大科技已通过现金置换了其股权中属于固定资产出资部分，上述补救措施完成后，东大科技的出资全部为货币出资，曾用于出资的非货币资产仍属于东大科技。
2、1995 年 7 月，xxx、xxxx以出资的设备未进行评估
1995 年 7 月，xxx以设备出资 95.00 万元，xxx以设备出资 75.00 万元，
以现金出资 20.00 万元，前述用以出资的设备未依照当时适用的《公司法》进行评估。
1995 年 6 月 10 日，江苏信达会计师事务所出具《验资报告》（验字[95]10
号），经审验：截至 1995 年 6 月 7 日，xxx用于出资的价值 95.00 万元固定
资产，xxx用于出资的价值 75.00 万元的固定资产及现金 20.00 万元，均已到位。
2015 年 6 月 19 日，鸿基有限召开股东会，全体股东同意原股东以固定资产
或无形资产出资的，变更出资方式为货币出资，其中含xxx以设备出资的 95.00
万元，xxx以设备出资的 75.00 万元。
2015 年 6 月 25 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
正会验字[2015]C-010 号），经审验，确认截至 2015 年 6 月 25 日，鸿基有限原
股东实物资产及无形资产出资合计 688.00 万元已变更为以货币资金出资。
综上，xxx、xxx以实物出资的部分已变更为货币资金出资，且已实缴到位。
3、2006 年 11 月，宜兴京宜转让鸿基有限股权时其法人主体资格已注销
宜兴京宜为 1992 年 7 月 16 日设立的集体企业，挂靠于宜兴市人民法院，于
1998 年 3 月 10 日改制为股份合作制企业，改制后宜兴京宜股东为xxx、xx
x、xx、xxx。2003 年 2 月 10 日，宜兴京宜登记注销，因此，本次股权转让时宜兴京宜已注销。
2015 年 9 月 14 日，宜兴京宜改制后的四名自然人股东xxx、xxx、xx、xxx共同出具《确认及承诺函》，确认宜兴京宜注销时，未告知鸿基有限及xxx。宜兴京宜与xxx的股权转让系双方协商一致，且股权转让款已经完全支付。上述股权转让手续已经办理完毕，不存在任何法律纠纷。因宜兴京宜已注销，四名自然人股东作为宜兴京宜注销时股东接受上述股权转让款。
2015 年 10 月 8 日，宜兴京宜原挂靠单位宜兴市人民法院出具了《确认函》，确认：“宜兴京宜成立时的资金由当时的负责人xxx筹集，我院并未投入任何资产或现金。1998 年宜兴京宜依照当时有效的相关政策及法规进行脱钩改制，亦不存在国有资产或集体资产流失的情形。我院对宜兴京宜改制前及改制后的任何收益不享有任何权益，也不会提出任何主张。”
因此，宜兴京宜注销前的四名自然人股东已出具书面确认文件，本次股权转让不存在任何法律纠纷。根据宜兴人民法院确认，宜兴京宜实际不属于国有企业或集体企业，本次股权转让不会造成国有资产或集体资产流失。
4、2007 年至 2009 年期间，鸿基有限四次增加注册资本未履行国有资产评估备案程序
2007 年至 2009 年期间，鸿基有限四次增加注册资本，导致东大科技持有本公司的持股比例被动降低。前述增资已进行评估，且增资对价与评估值差异较小，但鸿基有限未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第十条之规定，履行国有资产评估备案程序。
xxx于 2019 年 2 月 28 日向东南大学土木工程学院提交了《情况说明》，请求东南大学土木工程学院及东南大学领导予以查证：“就东大科技投资江苏鸿基节能新技术股份有限公司以及持股期间的股权变动情况，东南大学已根据相关国有资产管理规定履行了必要的审批或确认程序，真实、有效。东大科技对本公司的投资实现了国有资产的保值增值，符合国家法律法规和政策规定，不存在国有资产流失的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。”东南大学土木工程学院及东南大学对上述《情况说明》予以盖章确认。
公司已就国有股权历史瑕疵问题取得主管部门关于未导致国有资产流失的确认意见，东大科技持有鸿基有限股权期间的瑕疵问题不存在导致国有资产流失的情形。
5、政府关于股权变更合规性的确认
根据南京市人民政府出具的《南京市人民政府关于江苏鸿基节能新技术股份
有限公司股权变更有关事宜合规性的批复》（宁政复[2020]62 号），南京市人民政府同意江北新区管理委员会关于“鸿基节能历次出资及股东股权比例变化、其中东大科技、宜兴京宜向鸿基节能的历次出资及其历次股权变动真实、有效，不存在导致国有资产或集体资产流失的情形”的审查意见。
综上，本所律师认为，公司及股东已就历史沿革中的瑕疵情况及时采取补救措施，东大科技持有公司股权期间的历次变动瑕疵问题已取得有权部门关于未导致国有资产或集体资产流失的确认意见，公司历史沿革瑕疵问题不会构成本次挂牌的实质性障碍。除上述情况外，公司历次股权变动合法、有效。
（四）股份质押情况
经本所律师核查公司的工商登记档案材料、公司股东填写的调查表或签署的承诺函并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2021 年 3 月 31 日，公司现有股东未将其所持有的公司的全部或部分股份进行质押，公司股东基于所持股份可行使的股东权利未受到任何限制，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）对赌协议
根据公司股东填写的调查表以及出具的承诺函，截至本意见书出具日，公司 与公司股东之间不存在对赌协议，公司实际控制人与其他股东存在特殊协议约定，具体如下：
2022 年 2 月 28 日、3 月 30 日，xxx、山海图投资分别与卫海签署了《回
购协议》。主要内容为：若公司未在 2025 年 8 月 31 日前完成合格上市（“合格上市”指公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或在投资方认可的国外知名证券交易市场的首次公开发行并上市），xxx、山海图投资有权向卫海发出书面通知，要求卫海回购其所持有的部分或全部公司股份。
综上，上述《回购协议》项下的回购义务的承担主体为公司实际控制人卫海，公司并不是回购义务人也未对回购义务人履行义务承担任何担保责任，不会因此造成公司承担任何债务，因此，回购条件触发不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围
1、经核查公司现持有《营业执照》，公司目前的经营范围为：新型建筑材料、节能材料的研发、生产、销售，建筑节能技术、环保技术的研发、咨询、转让，地基与基础工程、特种工程、结构工程加固、拆除工程的专业承包，土石方工程、建筑工程、园林绿化工程、装修装饰工程、市政工程、园林古建筑的施工，建筑工程勘察设计，岩土工程、环保工程的设计、咨询，机械零部件制造与加工，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，水土修复，建筑机械设备租赁，建材、苗木销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司下属子公司的经营范围情况详见本法律意见书第二部分“十、公司的主要财产”之“（六）公司的对外投资情况”。
本所律师认为：公司及其子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，公司及其子公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业 政策。
（二）生产经营资质及认证
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，公司已经就从事的主要业务取得了如下资质或许可：
序号 | 公司名称 | 证照名称 | 许可证号/编号 | 资质范围/等级 | 有效期至 |
1 | 鸿基节能 | 《建筑业企业资质证书》 | D232006981 | 地基基础工程专业承包壹 级；特种工程（结构补强）专业承包不分等级；特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级；古建筑工程专业承包贰级；建筑装修 装饰工程专业承包贰级 | 2022.12.31 |
2 | 鸿基节能 | 《建筑业企业资质证书》 | D332173481 | 建筑工程施工总承包叁级、 市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁 | 2023.01.16 |
序号 | 公司名称 | 证照名称 | 许可证号/编号 | 资质范围/等级 | 有效期至 |
级、环保工程专业承包叁级 | |||||
3 | 鸿基节能 | 《工程勘察 资质证书》 | B232059789 | 工程勘察专业类岩土工程设 计甲级 | 2025.05.19 |
4 | 鸿基节能 | 《文物保护 工程勘察设计资质证书》 | 文物设乙字 JS0102032 | 文物建筑结构加固；乙级 | 2026.05.27 |
5 | 鸿基节能 | 《文物保护工程施工资 质证书》 | 文物施乙字 JS0202032 | 文物建筑平移、近现代文物建筑结构加固；二级 | 2028.12.26 |
6 | 鸿基节能 | 《建筑施工企业安全生 产许可证》 | （苏）JZ 安许证字 [2005]160105 | - | 2023.09.24 |
（三）根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司未在中国大陆之外设立子公司或分支机构经营业务。
（四）公司的主营业务是地基基础及既有建筑维护改造的设计、研发和施工。根据《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度主营业务收入为 608,891,880.83元、792,985,290.31 元，分别占公司同期营业总收入的 100%、100%，公司最近两年主营业务突出。
（五）根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》、公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限为长期，目前不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形。
九、 公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 36 号――关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律、法规和规范性文件，截至本法律意见书出具日，公司存在的关联方及关联关系如下：
1、公司的实际控制人：xxx、卫海。
2、持有公司 5%以上（含）股份的股东：海xx、南京迪凯、博壹汇。
3、公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5%以上自然人股东的关系密切的家庭成员，构成公司的关联自然人。
4、公司董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第二部分第十五节“公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），以及与其关系密切的家庭成员，构成公司的关联自然人。
5、上述第 1 项至第 4 项所列关联法人或公司关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的，或者由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股公司以外的企业（与前述关联方重合的法人或其他组织不再列示）
名称 | 关联关系说明 |
南京无方市场营销策划有限公司 | 实际控制人卫海持股 90%，其母亲担任执行董事 |
南京泽阳实业有限公司 | 南京无方市场营销策划有限公司持股 100% |
泰安苏商投资中心（有限合伙） | 南京无方市场营销策划有限公司担任执行事务合 伙人 |
泰安世界之窗科技有限责任公司 | 实际控制人卫海持股 70%，其母亲担任经理；实际控制人xxx担任执行董事 |
泰安银泰物业管理有限公司 | 泰安世界之窗科技有限责任公司持股 100% |
xxxx永和置业有限公司 | 实际控制人卫海持股 70%并担任董事长 |
实际控制人卫海担任董事 | |
泰安厘同鸿浩房地产置业有限公司 | 实际控制人卫海担任董事长 |
xxxx同创置业有限公司 | 实际控制人xxx持股 47% |
泰安泰发房地产开发有限公司 | 泰安世界之窗科技有限责任公司持股 37.5%并由公司实际控制人xx担任总经理的企业（已于 2010 年 12 月 28 日吊销） |
南京天和投资担保有限公司 | 实际控制人xxx持股 34%的企业（已于 2011 年 8 月 24 日吊销） |
名称 | 关联关系说明 |
南京市江宁区翼多佑佑电子商务经 营部 | 董事xxx的配偶经营的个体工商户 |
南京司佑司米商贸有限公司 | 董事xxx的母亲持股 100%并担任执行董事 |
北京即时语信息技术有限公司 | 独立董事xxx持股 90%并担任执行董事、经理 |
北京同文世纪咨询有限公司 | 独立董事xxx的配偶持股 50%，并担任总经理兼执行董事；独立董事xxx的配偶的哥哥持股 50% |
北京吾译超群科技有限公司 | 独立董事xxx的配偶担任董事长 |
北京同文世纪科技有限公司 | 独立董事xxx的配偶持股 68.2143%；独立董事xxx的配偶的哥哥担任总经理 |
6、公司共有 3 家控股子公司，具体情况详见本法律意见书之“十、关于公司的主要财产”之“（六）公司的对外投资情况”。
7、公司报告期内曾经的主要关联方
姓名/名称 | 关联关系说明 |
xx | x公司独立董事，于 2021 年 8 月 3 日离任 |
泰安光鸿房地产置业有限公司 （于 2022 年 12 月 17 日注销） | 董事长xx担任董事长 |
南京市先智文化传播有限公司 （已于 2020 年 4 月 29 日注销） | 董事xxx持股 60%并担任执行董事的企业 |
xxx | x公司董事，于 2021 年 8 月 3 日离x |
xx投资 | 原公司持股 5%以上的股东 |
建辕投资 | 原公司董事xxx担任执行事务合伙人 |
上海平心商务咨询有限公司 | 原董事xxxx股 72%并担任执行董事（于 2020 年 5 月辞任） |
行影不离智能科技（上海）有限公司 | 原董事xxx担任董事 |
中设工程咨询（重庆）股份有限公司 | 原董事xxx担任董事（于 2022 年 2 月辞任） |
上海十方生态园林股份有限公司 | 原董事xxx担任董事（于 2020 年 8 月辞任） |
上海米度测控科技有限公司 | 原董事xxx担任董事（于 2022 年 1 月辞任） |
上海古榆建筑设计事务所 | 原董事xxx的弟弟xxx持股 100%的企业 |
南京律图定制资产管理有限公司 | 原独立董事xx的父亲xxx担任总经理并持股 35.00%的企业（于 2020 年 5 月 13 日退出并辞 任总经理职务） |
南京市江宁区xxx机箱厂 | 原独立董事xx的父亲xx九担任经营者的 个体工商户 |
南京弘衫达机械制造有限公司 （已于 2021 年 08 月 22 日注销） | 原独立董事xx的父亲xx九持股 85%并担 任执行董事 |
南京沭沂贸易有限公司 | 原独立董事xx配偶的父亲xxx持股 50.00%的企业 |
沭阳县蜜云大厦有限公司 | 原独立董事xx配偶的父亲xxx担任董事 的企业 |
金稳立（江苏）农产品贸易有限公司 | 原独立董事xx配偶的父亲xxx担任董事、总经理的企业（于 2021 年 12 月 27 日辞任） |
南京凯荣建筑工程有限公司 （已于 2020 年 08 月 12 日注销） | 实际控制人近亲属xxxx股 50.00%并担任执行董事的企业 |
厚鑫融资租赁（上海）有限公司 （于 2021 年 8 月 23 日注销） | 原董事xxx的弟媳xx担任董事的企业 |
（二）关联交易
根据xxx和出具的《审计报告》、相关协议等资料以及公司出具的承诺函，并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）保证担保
实际控制人xxx先生、xx先生为公司的银行贷款、融资租赁提供了保证担保，相关保证担保情况如下：
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
1 | 卫海 | 2018 信宁银保字第流贷 00287-1 号 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其 他所有应付的费用 | 中信银行股份有限公司南京分行/2018 宁流贷字第 00287 号 | 2019.01.02- 2020.01.02 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 |
2 | 卫海 | 2019 信宁银保 第流贷 00008-1 号 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其 他所有应付的费用 | 中信银行股份有限公司南京分行/2019 宁流贷字第 00008 号 | 2019.01.07- 2020.01.07 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 |
3 | 卫海 | 2019 信宁银保字第流贷 00072-1 号 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其 他所有应付的费用 | 中信银行股份有限公司南京分行/2019 宁流贷字第 00072 号 | 2019.01.30- 2020.01.30 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 |
4 | 卫海 | ZSDZ2019044 | 连带责任保证 | 主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、债权人为实现债权与担保权利而发 生的费用 | 中国建设银行股份有限公司南京中山支行 /ZS123319013 | 2019.03.21- 2020.03.20 | 自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年 |
xxx | ZSDE2019044 |
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
5 | 卫海 | C190702GR320 3431 | 连带责任保证 | 全部主合同下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 /Z1907LN15666344 | 2019.08.06- 2020.08.04 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届 满之日后两年止。 |
xx、xxx、xxx | 2019 年担字第 014 号（反担保） | 连带责任担保 | 受托方（南京xx融资担保有限公司）为鸿基节能代偿的本金及相应利息、逾期利息、违约罚金、担保费、损害赔偿金及受托方（南京xx融资担保有限公司）未实现债权而付出 的费用 | 受托方（南京xx融资担保有限公司）履行代偿责任后两年 | |||
6 | 卫海 | 07200KB199H AJJ0 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费 用 | 宁波银行股份有限公司 南 京 分 行 /07200LK199HCD9F | 2019.09.11- 2020.09.09 | 主合同约定的债务履行期限届满起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。 |
7 | 卫海 | Ec17304190926 0208 | 连带责任保证 | 主债权及利息、违约金、损害 赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /X0000000000000000 | 2019.09.30- 2020.09.19 | 主合同项下债务人每次使 用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年 |
8 | 卫海 | 0430100004-20 19 年（城北）保 字 00270 号 | 连带责任保证 | 主债权本金、利息、贵金属租 赁费、复利、罚息、违约金等费用以及实现债权的费用 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2019 年 | 2019.12.24- 2020.12.12 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
（城北）字 00270 号 | |||||||
9 | 卫海 | 0430100004-20 19 年（城北）保字 00277 号 | 连带责任保证 | 主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金等费用以及实现债权的费用 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2019 年 （城北）字 00277 号 | 2019.12.24- 2020.12.17 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
10 | 卫海 | 0430100004-20 19 年（城北）保字 00270 号 | 连带责任保证 | 主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金等费用以及实现债权的费用 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2019 年 （城北）字 00270 号 | 2020.01.01- 2020.12.12 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
11 | 卫海、xxx | ZSBZ2020005 | 连带责任保证 | 主合同项下本金及利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权利而发生的 费用 | 中国建设银行股份有限公司南京玄武支行 /ZS123320016 | 2020.05.09- 2021.05.06 | 自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止 |
12 | 卫海 | Ec17304200727 0142 | 连带责任保证 | 主债权及利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042008100251 | 2020.08.12- 2021.08.12 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年 |
13 | 卫海 | Ec17304200727 0141 | 连带责任保证 | 主债权及利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生 的有关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042008100252 | 2020.08.12- 2021.08.12 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务 履行期限届满之日起两年 |
14 | 卫海 | Ec17304200727 0141 | 连带责任保证 | 主债权及利息、违约金、损害 赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042008190266 | 2020.08.20- 2021.08.19 | 主合同项下债务人每次使 用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年 |
15 | 卫海 | C200820GR320 1861 | 连带责任保证 | 主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 /Z2008LN15642480 | 2020.08.24- 2020.08.20 | 根据主合同约定的每笔主债务的债务履行期限分别 计算。每一笔主债务项下的 |
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
保证期间自该笔主债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届 满之日后两年止 | |||||||
卫海、xxx | 反保字[2020]第 14 号 | 连带责任保证（反担保） | 主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金及南京江北新区绿色融资担保有限公司为实现债权而承担的一切费用 | 1.南京江北新区绿色融资担保有限公司（甲方）履行代偿责任后两年 2.甲方分期履行代偿责任的情况下，自最后一期代偿责任履行之日起计算两年 3.债权人与贷款人就合同债务履行期限达成展期协 议的，反担保期间自动延长 | |||
16 | 卫海 | 07200KB20A6E IF7 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有 其他应付的一切费用 | 宁波银行股份有限公司南京分行 /07200LK20A43BL2 | 2020.10.29- 2021.10.28 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年 |
17 | 卫海 | 07200KB20A6E IF7 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有 其他应付的一切费用 | 宁波银行股份有限公司南京分行 /07200ED20A4J2G3 | 2020.11.19- 2021.11.09 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年 |
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
xxx、xxx | 07200KB20A6E IF8 | 连带责任保证 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满 之日起两年 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债务 履行期限届满之日起两年 | |||
18 | 卫海 | 07200KB20A6E IF7 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有 其他应付的一切费用 | 宁波银行股份有限公司南京分行 /07200ED20A4J2EM | 2020.11.19- 2021.11.09 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年 |
xxx、xxx | 07200KB20A6E IF8 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满 之日起两年 | 2020.11.19- 2021.11.09 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债务 履行期限届满之日起两年 | |||
19 | 卫海 | 0430100004-20 20 年（城北）保字 00452 号 | 连带责任保证 | 主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金等以及实现债权的费用 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2020 年 （城北）字 00452 号 | 2020.12.07- 2021.11.30 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
20 | 卫海 | BZ0119210001 91 | 连带责任保证 | 江苏银行股份有限公司南京泰山路支行与鸿基节能项下的全部贷款本金及按主合同及其附件约定计收的全部利息、以及鸿基节能应当支付的违约金、赔偿金和债权人为实现债权而 发生的一切费用 | 江苏银行股份有限公司南京泰山路支行 /JK011921000208 | 2021.04.26- 2022.04.25 | 自本保证书生效之日起至主合同项下债务到期后满三年之日止 |
xxx、xxx | XX0000000000 92 | ||||||
21 | 卫海 | Ec17304210818 | 连带责任 | 主债权及利息、违约金、损害 | 南京银行股份有限公 | 2021.08.24- | 主合同项下债务人每次使 |
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
0198 | 保证 | 赔偿金以及为债权人实现债权 而发生的有关费用 | 司南京金融城支行 /Ba173042108230339 | 2021.08.19 | 用授信额度而发生的债务 履行期限届满之日起三年 | ||
22 | 卫海 | Ec17304200727 0142 | 连带责任保证 | 主债权及利息、违约金、损害赔偿金以及为债权人实现债权 而发生的有关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042108230340 | 2021.08.24- 2022.08.19 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务 履行期限届满之日起两年 |
23 | 卫海 | 07200KB20A6E IF7 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有 其他应付的一切费用 | 宁波银行股份有限公司南京分行 /07200LK20A43BL2 | 2021.10.28- 2022.10.28 | 主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期 的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年 |
24 | 卫海 | 0430100004-20 21 年（城北）保字 00573 号 | 连带责任保证 | 主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金等费用以及实现债权的费用 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2021 年 （城北）字 00573 号 | 2021.12.13- 2022.11.30 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起三年 |
25 | 卫海 | Ec17304211129 0297 | 连带责任保证 | 被担保主债权及利息、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人 为实现债权而发生的费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042112150538 | 2021.12.16- 2022.12.16 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 |
26 | 卫海 | C211224GR320 2521 | 连带责任保证 | 主合同项下主债权本金及利 息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 /Z2112LN15620927 | 2021.12.30- 2022.12.27 | 主合同约定的各笔主债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三 年止 |
序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 担保类型 | 担保额度/范围（万元） | 贷款银行（出租方） /协议编号 | 主合同期间 | 担保期限 |
27 | 卫海 | 2020YYZL0201 395-BZ-01 | 连带责任保证 | 债务人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、手续费、逾期利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用以及债务人其他应 付款项 | 永赢金融租赁有限公司 /2020YYZL0201395-Z L-01 | 租期 24 个月，自起租日起算 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同约定的债务人最后一期履行 期限届满之日起两年 |
28 | xxx | 2021YYZL0204 841-BZ-01 | 连带责任 保证 | 债务人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、手续费、逾期利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用以及债务人其他应 付款项 | 永赢金融租赁有限公司 /2021YYZL0204841-Z L-01 | 租期 24 个月，自起租日起算 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同约定的债务人最后一期履行 期限届满之日起两年 |
卫海 | 2021YYZL0204 841-BZ-02 | 连带责任 保证 | |||||
xxx | 0000XXXX0000 841-BZ-03 | 连带责任 保证 | |||||
29 | 卫海、xxx、xxx | - | xx责任保证 | 为承租人在主合同项下应向仲利国际租赁有限公司支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、诉讼费用、律 师费用以及其他应付款项 | 仲利国际租赁有限公司/AA20070003AEX | 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 1 日 | 自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年 |
（2）抵押担保
报告期内，实际控制人xx、实际控制人xxx、xxx为公司提供抵押担保，具体情况如下：
序号 | 抵押人 | 合同编号 | 抵押物 | 担保 额度/范围（万元） | 贷款银行及贷款协议编号 | 主债权期间 |
1 | 卫海 | ZSED201901 6 | 房产（宁房权证玄转字第 201576 号） | 主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现抵 押权的费用 | 中国建设银行股份有限公司南京中山支行 /ZS123319013 | 2019.03.21- 2020.03.20 |
序号 | 抵押人 | 合同编号 | 抵押物 | 担保 额度/范围（万元） | 贷款银行及贷款协议编号 | 主债权期间 |
2 | xxx | 0430100004- 2019 年（城北）抵字 00270 号-1 | 商业房地产（宁房权证玄转字第[232900]号） | 主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金等以及实现抵押 权的费用 | 中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2019 年（城北）字 00270 号 | 2019.12.24- 2020.12.12 |
2020.01.01- 2020.12.12 | ||||||
中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2019 年（城北）字 00277 号 | 2019.12.24- 2020.12.17 | |||||
中国工商银行股份有限公司南京城北支行 /0430100004-2020 年（城北）字 00452 号 | 2020.12.07- 2021.11.30 | |||||
3 | 卫海 | ZSED202000 3 | 房产（宁房权证玄转字第 201576 号） | 主合同项下本金人民币 700 万元及利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的 其他款项 | 中国建设银行股份有限公司南京玄武支行 /ZS123320016 | 2020.05.09- 2021.05.06 |
4 | xxx | Ec273042007 270038 | 房产（宁房权证雨字第 103521 号） | 主债权及利息、违约金、损害赔偿金以及债权人 为实现债权而发生的有 关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042008100251 | 2020.08.12- 2021.08.12 |
南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042108230340 | 2021.08.24- 2022.08.19 | |||||
5 | xxx | 07200DY20 A4J2F7 | 房地产（宁房权证栖转字第 270864 号） | 主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和所有其他应付的一 切费用 | 宁波银行股份有限公司南京分行 /07200ED20A4J2EM | 2020.11.19- 2021.11.09 |
宁波银行股份有限公司南京分行 /07200ED20A4J2G3 | 2020.11.19- 2021.11.09 |
序号 | 抵押人 | 合同编号 | 抵押物 | 担保 额度/范围（万元） | 贷款银行及贷款协议编号 | 主债权期间 |
6 | xxx | Xx000000000 290077 | 房产（宁房权证栖转字第[270864]号） | 主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的有关费用 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 /Ba173042112150538 | 2021.12.16- 2022.12.16 |
（3）保函的反担保
实际控制人卫海、xxx先生为公司开立履约保函提供反担保，情况如下：
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
1 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 3,089,619.20 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2020 年 1 月 6 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
2 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 2,498,738.90 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2020 年 5 月 4 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、 诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项 下赔付责任后 24 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
费、评估费、公证费、咨询服务费等所有费用 | 个月止 | ||||||
3 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 968,518.43 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2020 年 2 月 25 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
4 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 4,112,864.92 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2020 年 3 月 11 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
5 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 2,448,578.40 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2020 年 3 月 24 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
6 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 2,106,152.80 | 保函在 2020 年 5 月 19 日前完全有效 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
xxx | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
7 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 1,761,174.67 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2021 年 3 月 24 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
8 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 2,575,000.00 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2021 年 3 月 24 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
9 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 3,776,169.04 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2021 年 3 月 30 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | 卫海 | 《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨询服务费等所有 费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
10 | 中国建设银行股份有限公司深圳上步支行 | 361,733.66 | 该保函从 2020 年 5 月 18 日 起至 2020 年 11 月 17 日止，或至合同标的约定的全部内容完成并验收合格之日，以前述两项时间先到者为准，届时本保函自动终止 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自《委托申请开立保函合同》生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
11 | 中国建设银行股份有限公司深圳上步支行 | 2,499,017.00 | 自签订之日（2020 年 6 月 23日）起生效，有效期最迟不超过 2021 年 6 月 22 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自《委托申请开立保函合同》生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
12 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 733,770.80 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2021 年 7 月 23 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
13 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 2,106,152.80 | 在 2021 年 5 月 30 日前完全有效 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
卫龙x | xx节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 | |||||
14 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 938,040.90 | 在 2021 年 8 月 23 日前完全有效 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
15 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 639,365.00 | 自签发之日起至工程竣工验收之日止，担保有效期最晚不超过 2021 年 9 月 13 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
16 | 中国建设银行股份有限公司深圳振华支行 | 12,998,574.67 | 从 2020 年 9 月 28 日起生效 至 2021 年 9 月 27 日止，或至合同标的约定的全部内容完成并验收合格之日，以前述两项时间先到者为准，届 时保函自动终止 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
17 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 707,223.45 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2021 年 10 月 18 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
18 | 中国建设银行股份有限公司深圳振华支行 | 2,499,017.00 | 自本保函签订的日期起生效，有效期最迟不超过 2021 年 6 月 22 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
19 | 中国建设银行股份有限公司深圳振华支行 | 3,455,000.00 | 自合同签订之日起至竣工验收合格后三个月止，有效期最迟不超过 2022 年 1 月 26日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
20 | 中国建设银行股份有限公司深圳市支行 | 2,736,990.07 | 自开立之日起生效，根据承包合同约定，本保函期满日期为取得竣工验收备案表后 60 日，有效期最迟不超过 2022 年 2 月 4 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
21 | 中国建设银行股份有限公司深圳振华支行 | 977,790.00 | 自本保函签署的日期起生效至 2022 年 2 月 18 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
22 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 899,486.94 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2022 年 4 月 26 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
23 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 1,491,431.42 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2022 年 4 月 26 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
24 | 中国建设银行股份有限公司深南中路支行 | 2,937,699.00 | 自本保函签订的日期起生效，有效期最迟不超过 2022 年 5 月 24 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
25 | 中国建设银行股份有限公司深圳振华支行 | 1,798,802.00 | 自保函开立之日起至 2022 年 7 月 6 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 对鸿基节能在《委托申请开立保函合同》项下的全部债务承担连带的担保责任 | 自主合同生效之日起至鸿基节能承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉讼 时效届满之日止 |
26 | 中国建设银行股份有限公司深南中路支行 | 515,946.00 | 自开立之日起生效，至取得竣工验收备案表后 20 日至， 但保证期最迟不超过 2022 年 7 月 25 日 | 深圳市银达担保有限公司 | 卫海 | 深圳市银达担保有限公司向保函受益人 或向保函开立行直接或间接承担担保责 任后偿还的与保函相关的全部款项及其 利息、罚息；根据主合同约定应由保函申请人向深圳市银达担保有限公司/深圳市银泰工程担保有限公司支付的担保费、保证金、违约金、代偿费以及实现债权的相 关费用 | 自主合同生效之日起至深圳市银达担保有限公司承担担保责任后对保函申请人享有的债权之诉时效届满之日止 |
序号 | 保函开具人 | 保函金额 （元） | 保函有效期 | 委托担保协议担保人 | 反担保人 | 反担保范围 | 反担保期限 |
27 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 100,000.00 | 在 2022 年 9 月 22 日前完全有效 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
28 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 399,966.13 | 自本保函开立之日起至发包人签发交工验收证书之日或 2023 年 1 月 10 日止，有效期截至时间以前述日期先达到者为准 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
29 | 中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 1,604,111.70 | 在 2021 年 10 月 20 日前完全有效 | 深圳市中合银融资担保有限公司 | xx | x基节能在《委托担保协议》项下的全部债务，包括但不限于赔付款项、利息、违约金、损失赔偿金、担保费、保证金以及深圳市中合银融资担保有限公司因处理 索赔、赔付、追偿事项发生的交通费、住宿费、律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、执行费、评估费、公证费、咨 询服务费等所有费用 | 自《委托担保协议》生效之日起至深圳市中合银融资担保有限公司履行完毕保函项下赔付责任后 24个月止 |
2.关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
关键管理人员薪酬 | 2,710,600.00 | 2,465,376.00 |
（三）关联交易确认与独立董事意见
为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易事项的议案》，对公司报告期内关联交易进行了确认。
公司独立董事出具了独立董事意见，确认公司报告期内关联交易主要为公司实际控制人及其亲属为公司提供的担保或反担保，不存在损害公司股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易主要为公司实际控制人及其亲属为公司提供的担保或反担保，并已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》中明确了关联交易的公允决策程序，通过相关制度安排，对其他股东的利益进行的必要保护。
（五）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联方与公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人和全体董事、监事及高级管理人员及持股 5%以上股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺：“本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本企业/本人在作为控股股东、实际控制人期间，本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将xxxx公司《公司章程》及《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用公司的控股股东、实际控制人地位，损害公司及其他股东的合法利益。”
2、公司的董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本人承诺不利用公司的董事、监事、高级管理人员地
位，损害公司及其他股东的合法利益。”
3、持股 5%以上的股东
持股 5%以上的股东海xx、卫海、南京迪凯、博壹汇、xxx已出具《关 于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法 律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”
本企业/本人在作为持股 5%以上股东期间，本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将xxxx公司《公司章程》及《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用公司的持股 5%以上股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。”
本所律师认为，前述主体出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的企业法人营业执照、章程并根据海xx、南京迪凯、博壹汇、卫海、xxx的确认，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同的业务，不存在与公司同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
为避免未来可能产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业，现在不存在或将来均不会通过投资关系或其他任何形式的安排、控制任何其他与公司及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的经济实体、机构和经济组织。
2、如未来本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业，及本企业/本人通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与公司及其控制的企业当时所从事的主营业务构成竞争，本企业/本人将及时转让或终止上述业务。若公司提出受让请求，则本企业/本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务优先转让给公司。
3、本企业/本人不会利用实际控制人、控股股东地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本企业/本人未履行承诺给公司造成损失的，本企业/本人将赔偿公司的实际损失。
4、如本企业/本人、与本人关系密切的家庭成员或者本企业/本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本企业/本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
5、本企业/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，本承诺持续有效。”
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺，避免与公司的同业竞争。上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争，有利于维护公司全体股东的利益。
（八）关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师核查，公司对有关关联交易和避免同业竞争的承诺已在本次挂牌的《公开转让说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 公司的主要财产
（一）公司拥有的房产情况
根据信永中和出具的《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司无自有房产。
（二）公司拥有的土地情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 土地类别 | 用途 | 面积（㎡） | 使用权期限 |
1 | 鸿基有限 | 江宁卖荒地 （2002）字第 03 号 | 南京市江宁区谷里 镇周村 | 四荒 | 种植业、养 殖业 | 66,666.67 | 2002.07.29- 2052.07.28 |
经公司确认并经本所律师核查，公司合法拥有上述土地的土地使用权。
（三）公司拥有的无形资产情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及下属子公司拥有的无形资产情况如下：
1、注册商标
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 图案 | 类别 | 注册证号 | 有效期至 | |
1 | 鸿基节能 | 37 | 锅炉清洁和修理; 电梯安装和修理; 防盗报警系统的安装与修理 | 44217116 | 2031.01.13 |
2 | 鸿基节能 | 37 | 建筑咨询；建筑；锅炉清洁和修理；电器的安装和修理；家具保养；电梯安装和修理；安装维修水管；清洁建筑物；消毒；防盗 报警系统的安装与修理 | 44213242 | 2030.11.13 |
经公司确认经本所律师核查，上述注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利
根据公司提供的资料、向国家知识产权局申请取得了公司专利法律状态的批量证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共持有 67 项已授权专利，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利状态 |
1 | 鸿基节能 | 一种工程设备用预制 桩自适应测量装置 | 2021224654629 | 实用新型 | 2021.10.13 | 专利权维持 |
2 | 鸿基节能 | 一种改进型旋挖机取 岩钻具 | 2021224594454 | 实用新型 | 2021.10.12 | 专利权维持 |
3 | 鸿基节能 | 一种TRD 切割箱埋钻 起拔装置 | 2021220422336 | 实用新型 | 2021.08.27 | 专利权维持 |
4 | 鸿基节能 | 一种榫卯式抗拔桩 | 2021219860397 | 实用新型 | 2021.08.23 | 专利权维持 |
5 | 鸿基节能 | 一种施工现场简易自 扣门锁装置 | 2021219841358 | 实用新型 | 2021.08.23 | 专利权维持 |
6 | 鸿基节能 | 一种水泥土内插空心 方桩与型钢的组合支护结构 | 2021219859794 | 实用新型 | 2021.08.23 | 专利权维持 |
7 | 鸿基节能 | 一种便携式激光定位 器 | 2021219105528 | 实用新型 | 2021.08.13 | 专利权维持 |
8 | 鸿基节能 | 一种 PHA 管桩快速对 位装置 | 2021218291172 | 实用新型 | 2021.08.05 | 专利权维持 |
9 | 鸿基节能 | 一种逆作法桩基钢管 | 2021216735747 | 实用新型 | 2021.07.21 | 专利权维持 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利状态 |
柱垂直度和标高调整 处理器 | ||||||
10 | 鸿基节能 | 一种静压管桩调垂架 装置 | 2021216668780 | 实用新型 | 2021.07.21 | 专利权维持 |
11 | 鸿基节能 | 800吨超大吨位锚杆静 压桩架 | 2021201101096 | 实用新型 | 2021.01.15 | 专利权维持 |
12 | 鸿基节能 | 一种静压管桩压桩架 | 2020229823370 | 实用新型 | 2020.12.10 | 专利权维持 |
13 | 鸿基节能 | 一种建筑地基加固桩 | 2020229651641 | 实用新型 | 2020.12.09 | 专利权维持 |
14 | 鸿基节能 | 一种粘钢加固U 型箍 立面专用夹具 | 2020229808173 | 实用新型 | 2020.12.09 | 专利权维持 |
15 | 鸿基节能 | 一种钢管桩桁架 | 2020229815393 | 实用新型 | 2020.12.09 | 专利权维持 |
16 | 鸿基节能、南京彼xx建筑科技有限公司、东 南大学 | 一种干式连接的装配式格栅地下连续墙 | 2020222800838 | 实用新型 | 2020.10.14 | 专利权维持 |
17 | 鸿基节能 | 一种桩基施工用支护 吊取装置 | 2020218884351 | 实用新型 | 2020.09.02 | 专利权维持 |
18 | 鸿基节能 | 一种桩基施工用无尘 钻机 | 202021836510X | 实用新型 | 2020.08.27 | 专利权维持 |
19 | 鸿基节能 | 一种用于保护基坑xx环境的变形控制装 置 | 2020102742340 | 发明专利 | 2020.04.09 | 专利权维持 |
20 | 鸿基节能 | 一种地下连续墙垂直掘进铣搅机、组合体和 施工方法 | 2020102534935 | 发明专利 | 2020.04.01 | 专利权维持 |
21 | 鸿基节能 | 一种新型挂网喷浆结 构 | 2019218774880 | 实用新型 | 2019.11.01 | 专利权维持 |
22 | 鸿基节能 | 一种基于 STF 的多活 塞变内径阻尼器 | 2019107434042 | 发明专利 | 2019.08.12 | 专利权维持 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利状态 |
23 | 鸿基节能 | 一种带有减震装置的 建筑地基基础结构 | 2019213053772 | 实用新型 | 2019.08.12 | 专利权维持 |
24 | 鸿基节能 | 一种建筑桩基防偏装 置 | 2019212827390 | 实用新型 | 2019.08.08 | 专利权维持 |
25 | 鸿基节能 | 一种基于剪切增稠液 可抗冲滑移隔震器 | 2019105475245 | 发明专利 | 2019.06.21 | 专利权维持 |
26 | 鸿基节能 | 一种深基坑的支护加 固结构 | 2019205161224 | 实用新型 | 2019.04.16 | 专利权维持 |
27 | 鸿基节能 | 一种带有利于排水结 构的基坑支护 | 2019205161243 | 实用新型 | 2019.04.16 | 专利权维持 |
28 | 鸿基节能 | 栏杆安拆移动小车 | 2019205071904 | 实用新型 | 2019.04.15 | 专利权维持 |
29 | 鸿基节能 | 三轴深层搅拌桩内插 管桩定位器 | 2019205072269 | 实用新型 | 2019.04.15 | 专利权维持 |
30 | 鸿基节能 | 一种钻孔灌注桩的掘 进装置 | 2019205019106 | 实用新型 | 2019.04.12 | 专利权维持 |
31 | 鸿基节能 | 地下连续墙型钢调正及回填沙袋震动综合 处理器 | 2019205020480 | 实用新型 | 2019.04.12 | 专利权维持 |
32 | 鸿基节能 | 一种带压封锚的装置 | 2019204773651 | 实用新型 | 2019.04.09 | 专利权维持 |
33 | 鸿基节能 | 地下连续墙型钢接头 组合刷壁器 | 2019204774264 | 实用新型 | 2019.04.09 | 专利权维持 |
34 | 鸿基节能 | 一种大吨位锚杆静压 桩桩架 | 2019204774279 | 实用新型 | 2019.04.09 | 专利权维持 |
35 | 鸿基节能 | 一种盖挖法用换撑传 力带 | 2019202853878 | 实用新型 | 2019.03.06 | 专利权维持 |
36 | 鸿基节能 | 一种可调式送桩定位 架 | 2019202855356 | 实用新型 | 2019.03.06 | 专利权维持 |
37 | 鸿基节能 | 一种可拆卸式钢筒快 速调垂装置 | 2019202702280 | 实用新型 | 2019.03.04 | 专利权维持 |
38 | 鸿基节能 | 一种混凝土支撑与钢 管立柱的连接结构 | 2019202537067 | 实用新型 | 2019.02.27 | 专利权维持 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利状态 |
39 | 鸿基节能 | 一种用于保护基坑xx环境的变形监测及 自动注浆系统 | 201920238262X | 实用新型 | 2019.02.25 | 专利权维持 |
40 | 鸿基节能 | 插桩定位导向装置 | 2018220628252 | 实用新型 | 2018.12.10 | 专利权维持 |
41 | 鸿基节能 | 隔震弹性滑板支座 | 2018218408305 | 实用新型 | 2018.11.09 | 专利权维持 |
42 | 鸿基节能 | 一种三联体竖向构件 施工装置、组合体和施工方法 | 201610301497X | 发明专利 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
43 | 鸿基节能 | 一种竖向方形预制构件施工设备、组合体和 施工方法 | 2016103021742 | 发明专利 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
44 | 鸿基节能 | 地下拼接式预制混凝土构件、施工组合体及 施工方法 | 2016103025298 | 发明专利 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
45 | 鸿基节能 | 大尺寸预制构件地下施工装置、组合体和施 工方法 | 201610302557X | 发明专利 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
46 | 鸿基节能 | 预制中空构件地下掘 进施工组合体、连续墙及施工方法 | 2016103027185 | 发明专利 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
47 | 鸿基节能 | 地下管廊施工装置和 组合体 | 2016204131177 | 实用新型 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
48 | 鸿基节能 | 混凝土预制板拼装式 地下结构 | 2016204139624 | 实用新型 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
49 | 鸿基节能 | 中空预制混凝土构件地下掘进施工组合体 及连续墙 | 2016204140104 | 实用新型 | 2016.05.09 | 专利权维持 |
50 | 鸿基节能 | 具有自行走功能的建 筑物整体平移装置 | 2015106232505 | 发明专利 | 2015.09.25 | 专利权维持 |
51 | 鸿基节能 | 刚性出土平台基坑内 支撑结构及施工方法 | 2014106956428 | 发明专利 | 2014.11.26 | 专利权维持 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利状态 |
52 | 鸿基节能 | 用于基坑的预应力支 撑及施工方法 | 2014106956432 | 发明专利 | 2014.11.26 | 专利权维持 |
53 | 鸿基节能 | 一种用于基坑支护结构的钉锚装置及其施 工方法 | 2014103989190 | 发明专利 | 2014.08.13 | 专利权维持 |
54 | 鸿基节能 | 多排桩基坑支护结构 及其施工方法 | 2013100202051 | 发明专利 | 2013.01.18 | 专利权维持 |
55 | 鸿基节能 | 多排桩基坑支护结构 | 2013200292782 | 实用新型 | 2013.01.18 | 专利权维持 |
56 | 鸿基节能 | 加筋约束土复合支护 结构 | 2013200295085 | 实用新型 | 2013.01.18 | 专利权维持 |
57 | 鸿基节能 | 建筑物基础隔震复位 结构 | 2011101685407 | 发明专利 | 2011.06.21 | 专利权维持 |
58 | 鸿基节能 | 建筑物镜面滑移隔震 支座 | 2011100417228 | 发明专利 | 2011.02.22 | 专利权维持 |
59 | 鸿基节能 | 一种房屋隔震结构 | 2011100414323 | 发明专利 | 2011.02.21 | 专利权维持 |
60 | 鸿基节能 | 一种现浇空芯方桩的 组合型地下连续墙板的施工方法 | 2010105016421 | 发明专利 | 2010.09.29 | 专利权维持 |
61 | 鸿基节能 | 格栅状地下连续墙板 及其制作方法 | 2009100279216 | 发明专利 | 2009.05.13 | 专利权维持 |
62 | 鸿基节能 | 绕跨法互通立交桥的 绕跨方法 | 2008100246699 | 发明专利 | 2008.04.01 | 专利权维持 |
63 | 鸿基节能 | 预制预应力管桩复合 支护墙结构 | 2007101910663 | 发明专利 | 2007.12.07 | 专利权维持 |
64 | 鸿基新技术 | 刚性框架式基坑内支 撑结构及施工方法 | 2014106965037 | 发明专利 | 2014.11.26 | 专利权维持 |
65 | 鸿基新技术 | 一种变截面强度预制 构件及其制备方法 | 201310617357X | 发明专利 | 2013.11.29 | 专利权维持 |
66 | 鸿基新技术 | 一种多用途可变强度 预应力预制桩 | 2013207650641 | 实用新型 | 2013.11.29 | 专利权维持 |
67 | 鸿基新技术 | 变截面强度预制构件 | 2013207650656 | 实用新型 | 2013.11.29 | 专利权维持 |
经公司确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，公司已取得上述专利权的权属证书，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
3、软件著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共持有 9 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 著作 权人 | 软件名称 | 证书号 | 开发完成 日期 | 首次发表 日期 | 登记号 | 权利取得 方式 |
1 | 鸿基节能 | 智慧基坑监测管理系统 V1.0 | 软著登字第 6657470 号 | 2020.10.10 | 2020.10.10 | 2020SR1854468 | 原始取得 |
2 | 鸿基节能 | 智慧基坑监测终端设备一体化维护平台 V1.0 | 软著登字第 6667343 号 | 2020.10.10 | 2020.10.10 | 2020SR1864341 | 原始取得 |
3 | 鸿基 节能 | 物料管理平台 V1.0 | 软著登字第 8210313 号 | 2021.05.08 | 2021.5.20 | 2021SR1487687 | 原始取得 |
4 | 鸿基 节能 | 基坑监测云平 台 V1.0 | 软著登字第 8657758 号 | 2021.06.15 | 未发表 | 2021SR1935132 | 原始取得 |
5 | 鸿基 节能 | 工程车识别子 系统V1.0 | 软著登字第 8624726 号 | 2021.06.08 | 2021.6.20 | 2021SR1902100 | 原始取得 |
6 | 鸿基 节能 | 基坑监测管理 平台V1.0 | 软著登字第 8603788 号 | 2021.07.01 | 未发表 | 2021SR1881162 | 原始取得 |
7 | 鸿基节能 | 智慧地基工程信息管理系统 V1.0 | 软著登字第 8641566 号 | 2021.08.01 | 未发表 | 2021SR1918940 | 原始取得 |
8 | 鸿基节能 | 桩基施工引导 及监测 APP V1.0 | 软著登字第 8657757 号 | 2021.08.15 | 未发表 | 2021SR1935131 | 原始取得 |
9 | 鸿基节能 | BYC 物联网边缘计算软件 V1.0 | 软著登字第 8603789 号 | 2021.09.02 | 未发表 | 2021SR1881163 | 原始取得 |
经公司确认并经本所律师核查，上述软件著作权系依法取得，公司已取得上述软件著作权的权属证书，该等软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
（四）域名
根据公司提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的域名情况如下：
序号 | 域名 | 注册者 | 证书编号 | 有效期 |
1 | xxxxxx-xxxxx.xx | 鸿基节能 | 00000000000000000 | 2015.10.08- 2022.10.08 |
（五）公司及子公司租赁使用的房屋情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司承租的房屋情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
南京市江北新区星火 | |||||
1 | 路 11 号动漫大厦A 座 | 1,118.00 | |||
南京力合创展科技服 务有限公司 | 鸿基节能 | 901 室 | 2021.06.01- 2022.05.31 | ||
南京市江北新区星火 | |||||
2 | 路 11 号动漫大厦A 座 | 1,000.00 | |||
902 室 | |||||
3 | 南京幕府创新小镇开 发有限公司 | 东南博岩 | 幕府东路 199 号 A7-103 室 | 20.00 | 2021.07.25- 2024.07.24 |
4 | 南京幕府创新小镇开 发有限公司 | 鸿基结构 | 幕府东路 199 号 A7-104 室 | 20.00 | 2021.07.25- 2024.07.24 |
苏州市xx区东太湖 | |||||
5 | 苏州九维九信息科技 有限公司 | 鸿基节能 | 大道 11666 号B 幢三 楼 1379 众创空间工位 | 15.00 | 2022.04.01- 2023.03.31 |
区域的陆个工位 | |||||
6 | 芯创工场（杭州）创业服务有限公司 | 鸿基节能 | xxxxxxxxx 00、00 xxxxx 00 xxxxx 0000 x | 226.00 | 2020.06.01- 2023.05.31 |
（六）公司的对外投资情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共有 3 家控股子公司，具体情况如下：
1、鸿基结构
根据鸿基结构现持有的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 | 南京东大鸿基结构设计事务所有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320102686742884D |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xA7-104 |
法定代表人 | 卫海 |
注册资本 | 400.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009 年 6 月 1 日 |
营业期限 | 2009 年 6 月 1 日-无固定期限 |
经营范围 | 结构工程设计、岩土工程设计、技术咨询服务；结构软件开发与推广 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 公司持有鸿基结构 99.25%的股权，其他股东持有 0.75%的股权 |
2、东南博岩
根据东南博岩现持有的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 | 南京东南博岩工程勘察设计有限公司 |
统一社会信用代码 | 913201913027113857 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xA7-103 室 |
法定代表人 | 卫海 |
注册资本 | 300.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2015 年 1 月 8 日 |
营业期限 | 2015 年 1 月 8 日-无固定期限 |
经营范围 | 建筑工程勘察设计；岩土工程设计、技术咨询；新型建筑材料研发； 建筑工程技术研发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 公司持有东南博岩 100.00%的股权 |
3、鸿基新技术
根据鸿基新技术现持有的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 | 南京东大鸿基新技术发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 913201026867106044 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x X0 xB-394(信息申报) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2009 年 4 月 9 日 |
营业期限 | 2009 年 4 月 9 日-无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
股权结构 | 公司持有鸿基新技术 100.00%的股权 |
经核查，本所律师认为，公司持有的上述股权真实、合法、有效，不存在质押合其他权利限制，亦不存在权属纠纷或争议。
十一、 公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司的重大销售合同情况如下：
序号 | 工程名称 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额（万 元） |
1 | xxxxxxxxxxxxxxxxx项目一 期 01-09/10 地块基坑支护 施工工程 | 中信建设有限责任公司江苏分公司 | 基坑支护、降水施工和地下水处理等 | 21,264.26 |
2 | 南京市南部新城项目A 地 块桩基及基坑支护工程 | 南京威磐房地产 开发有限公司 | 工程桩及基坑支护 工程等 | 12,998.57 |
3 | 中信泰富南京市清凉门大街项目的桩基及基坑支护工程 | 南京信富置业有限公司 | 清障、场地平整、场地硬化、临时道路、桩基工程、地下连续墙工程、基坑支护工 程等 | 12,394.31 |
4 | 华夏幸福南方总部江南区域南京大校场项目 C 地块 桩基工程 | xxx（南京）房地产开发有限公司 | 桩基工程 | 7,276.36 |
5 | 苏州东方铁塔项目住宅标段桩基及围护工程 | 苏州华湖置业有限公司 | 工程桩施工、工程基 坑的维护结构等施工 | 7,148.74 |
6 | xxxx 0000-XX-00 x 地 2#地块桩基及基坑支护工程 | 苏州富景房地产开发有限公司 | 基坑围护、降水施工、工程桩等 | 5,996.01 |
7 | xxxxXX.xx 0000X00 x块项目桩基及 基坑支付工程 | 南京融杰房地产开发有限公司 | 预应力管桩桩基工程、钻孔灌注桩、基 坑支护及降水等 | 5,515.19 |
8 | 沪苏龙湖常熟香山路项 目桩基及围护工程 | 常熟湖虞置业有 限公司 | 工程桩、基坑的竖向 维护结构等 | 5,473.98 |
9 | 金轮NO.2019G07 地块项目 A、B 地块桩基及支护工程 | 南京珍宝金轮置业有限公司 | 工程桩及支护工程及图纸范围内的因变更引起的增减工 程等 | 5,150.00 |
2、采购合同
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司的重大采购合同情况如下：
序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 （万元） |
1 | 螺锁式连接预应力混 凝土方桩供货合同 | 浙江兆筑建材有限公司 | 预应力混凝土方桩 | 3,220.85 |
2 | 产品买卖合同 | 汤始建华建材销售（江苏）有 限公司 | 预应力实心方桩 | 2,046.95 |
3 | 产品买卖（运输）合同 | 汤始建华建材销售（江苏）有 限公司 | 管桩、抗拨桩 | 1,673.00 |
4 | 建筑工程施工劳务分 包合同 | 苏州德泓建筑劳务有限公司 | TRD 工法水泥土墙清 包施工 | 1,612.14 |
5 | 建筑工程施工劳务分 包合同 | 上海露利建筑工程有限公司 | TRD 工法水泥土墙、 成槽机引孔清包施工 | 1,572.16 |
6 | 螺锁式连接预应力混 凝土方桩供货合同 | 浙江兆筑建材有限公司 | 预应力混凝土方桩 | 1,370.00 |
7 | 螺锁式连接预应力混 凝土方桩供货合同 | 浙江兆筑建材有限公司 | 预应力混凝土方桩 | 1,319.70 |
8 | 钢材采购协议 | 南京盛达昊东钢结构有限公司 | 施工用格构柱 | 1,300.00 |
9 | 南京市建设工程预拌 混凝土供应合同 | 江苏中砼新材料科技有限公司 | 混凝土 | 1,200.00 |
10 | 商品混凝土买卖合同 | 江苏龙冠新型材料科技有限公 司 | 混凝土 | 1,200.00 |
3、银行贷款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行的银行贷款合同情况如下：
序号 | 借款人 | 出借人 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 担保情况 |
1 | 鸿基节能 | 江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行 | XX0000000 00208 | 700.00 | 2021.04.26- 2022.04.25 | 南京紫金融资担保有限责任公司提供融资担保； xxx、xxx、卫海提供最高额连带责任 保证担保 |
2 | 鸿基节能 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 | Ba1730421 08230340 | 100.00 | 2021.08.24- 2022.08.19 | xxx以其所拥有的房产提供抵押担保；卫海提供连带责任保 证担保 |
3 | 鸿基节能 | 南京银行股份有限公司南京 金融城支行 | Ba1730421 08230339 | 700.00 | 2021.08.24- 2022.08.19 | 卫海提供连带责任保证担保 |
4 | 鸿基节能 | 南京银行股份有限公司南京金融城支行 | Ba1730421 12150538 | 200.00 | 2021.12.16- 2022.12.16 | xxx以其所有的房产提供抵押担保； 卫海提供连带责任保 证担保 |
5 | 鸿基节能 | 中国工商银行 股份有限公司 | 043010000 4-2021 年 | 1,000.00 | 2021.12.13- 2022.11.30 | 卫海提供连带责任保 证担保；xxx、xx、 |
南京城北支行 | （城北）字 00573 号 | xxx提供抵押担保 | ||||
6 | 鸿基节能 | 交通银行股份 有限公司江苏省分行 | Z2112LN1 562092700 001 | 800.00 | 2021.12.30- 2022.12.27 | 卫海提供连带责任保证担保 |
7 | 鸿基节能 | 宁波银行股份 有限公司南京分行 | 07200LK2 0A43BL2 | 450.00 | 2021.10.28- 2022.10.28 | 卫海提供连带责任保证担保 |
4、融资租赁合同
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行的融资租赁合同情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 合同编号 | 租赁物名称 | 租金总额 （万元） | 租赁期限 |
1 | 鸿基节能 | 永赢金融租赁有限公司 | 2021YYZL02 04841-ZL-01 | TRD-D 工法机 | 545.75 | 租赁期限为 24 个月，自起租日起算 |
2 | 鸿基节能 | 仲利国际租赁有限公司 | AA20070003 AEX | 全回转钻机、五轴钻机、双回旋 潜孔钻机 | 584.8 | 2020.07.01- 2023.07.01 |
3 | 鸿基节能 | 海通恒信国际融资租赁股份有限 公司 | L20B113992 | TRD 工法机 | 1,402.0368 | 实际起租日之日起 24 个月 |
（二）根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的、对公司的财务和业务产生重大不利影响的侵权之债。
（四）根据公司出具的说明并经本所律师核查，除在本法律意见书第二部分 “九、公司的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据公司出具的说明和信永中和出具的《审计报告》，截至 2021 年
12 月 31 日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常生产经营
活动所产生，合法有效。
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况
1、经本所律师核查，公司设立以来，公司未发生合并、分立、减少注册资本的情形，公司设立以来的历次增资扩股详见本法律意见书第二部分之“七、公司的股本及演变”。
2、根据公司及其下属子公司工商登记材料、《审计报告》等文件并经本所律师核查，报告期内公司不存在重大资产变化及收购兼并。
综上，本所律师认为，公司设立以来的历次增资扩股符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2015 年 8 月 3 日，公司创立大会审议通过了《关于<江苏鸿基节能新技术股份有限公司章程>的议案》，《公司章程》经公司创立大会审议通过并在工商部门依法办理了备案登记手续。
本所律师认为，鸿基节能设立时的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）公司报告期内章程修改情况
2021 年 8 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，因公司董事会结构调整，公司对《公司章程》相应条款进行修订。
除上述修改外，报告期内，《公司章程》未发生过其他修改。
（三）根据公司提供的股东大会会议文件并经本所律师核查，2022 年 4 月 28 日，公司召开2021 年年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，相应修改了《公司章程》以及相关制度，经股东大会审议通过后，其中需公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效部分，自公司挂牌后施行。
综上，本所律师认为，公司章程的制定及修改均经公司股东大会审议批准，其程序和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具备健全的组织机构
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、公司组织架构图并经本所律师核查，公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及总经办、董事会办公室、计划财务部、综合行政部等职能部门。
本所律师认为，公司组织机构及职能部门的设置符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 8 月 3 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《江苏鸿基节能新技术股份有限公司股东大会议事规则》《江苏鸿基节能新技术股份有限公司董事会议事规则》《江苏鸿基节能新技术股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师核查后认为，公司现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内，公司股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、有效，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司现任董事共计 5 名、监事共计
3 名、高级管理人员共计 4 名，具体如下：
（1）董事
公司现任董事 5 名，分别为xx、xxx、xxx、xx、xxx，其中，卫海为董事长，姚圣、xxx为独立董事。
（2）监事
公司现任监事 3 名，分别为陈坤勤、xx、xx，其中，xx为职工代表监事，xxx为监事会主席。
（3）高级管理人员
公司现任高级管理人员 4 名，分别为：xx（总经理）、xx全（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理、财务负责人和董事会秘书）。
经本所律师核查，除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生；高级管理人员由公司董事会聘任；上述人员的产生程序和任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，截至法律意见书出具日，公司的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等文件，自 2020 年 1 月 1 日以来，公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员变化情况如下：
1、董事
（1）报告期初，公司的董事为xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx，其中xx、姚圣、xxx为独立董事。
（2）2021 年 8 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举卫海、xxx、xxx为公司第三届董事会董事，选举姚圣、xxx为公司第三届董事会独立董事。
2、监事
（1）报告期初，公司的非职工代表监事为xx、xxx，职工代表监事为xx。
（2）2021 年 8 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举xx、xxx为公司第三届监事会监事。公司职工代表大会选举xx担任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）报告期初，公司高级管理人员共 4 名，其中卫海为公司总经理，xx全及xxx为公司副总经理，xxx为副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
（2）2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举卫海为公司总经理，xx全及xxx为公司副总经理，xxx为副总经理、财务负责人及董事会秘书。
综上所述，报告期初至本法律意见书出具日，董事数量减少系因董事会结构调整，监事及高级管理人员未发生变动。公司董事、监事和高级管理人员没有发生重大不利变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更合法、有效。
十六、 公司的税务和财政补贴
（一）经查阅《审计报告》、公司及其下属公司纳税申报表等资料，并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属公司缴纳的主要税种和税率具体情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 3.00%、6.00%、9.00%、10.00% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5.00%、7.00% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 5.00% |
企业所得税 | 应纳所得税额 | 15.00%、25.00% |
（二）税收优惠
根据公司提供的资料及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属公司享受的主要税收优惠的具体情况如下：
2020 年 12 月 2 日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR202032005251），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司 2020年度、2021 年度执行 15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）公司报告期内的财政补贴
根据xxx和出具的《审计报告》，以及本所律师对公司提供的财政补贴文件、凭证等资料的核查，报告期内，公司及其下属公司的政府补助情况如下：
序号 | 补助项目 | 文件号 | 文件名称 | 列报项目 | 金额（元） |
2021 年度 | |||||
1 | 稳岗补贴 | 宁人社函[2021]137号 | 《南京市人力资源和社会保障局 南京市财政局关于开展战疫助企“稳岗项目制 培训”的通知》 | 其他收益 | 81,500.00 |