01F20191869-18
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）
致：大连豪森设备制造股份有限公司
01F20191869-18
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据上海证券交易所于 2020 年 9 月 8 日出具的《发行注册环节反馈意见落实 函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了 进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森 设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补
充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
根据招股书及问询回复披露，发行人无控股股东，实际控制人为xxx、xxx和xxx。xx、xxx和xxx系实际控制人子女，xx通过博通聚源间接持有发行人股份的比例为 9.23%；xxx通过科融实业间接持有发行人股份的比例为 5.97%；xxx通过尚瑞实业间接持有发行人股份的比例为 5.97%。2019 年 7 月，博通聚源、科融实业、尚瑞实业增资入股发行人。2017 年至 2019 年xx担任豪森有限执行总监，分管战略管理总部，2019 年 10 月至今，任豪森股份董事、副总经理。
请发行人：结合xx、xxx和xxx在发行人任职情况、在发行人日常经营中发挥的作用，说明未将三人认定为发行人共同实际控制人的原因和合理性，是否符合《首发业务若干问答解答》问题 10 的相关要求，是否存在规避“最近 2 年实际控制人没有发生变更”发行条件的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、《首发业务若干问答解答》问题 10 相关规定
《首发业务若干问答解答》问题 10“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”的规定如下：
“（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意
见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
（2）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共 同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主 体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同 控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未 超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保 荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
（3）实际控制人变动。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。
其他情形依照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条‘实际控制人没有发生变更’的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》处理。”
二、未将xx、xxx和xxxx人认定为发行人共同实际控制人的原因和合理性
（一）xx、xxxxxxx在发行人的任职情况、在发行人日常经营中发挥的作用
根据xx填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人实际控制人xxx、xxx，xx于 2017 年 2 月入职豪森有限并担任管理执行总监，主要为熟悉企业运营流程并参与公司项目的运营工作，不属于豪森有限的董事、高级管理人员；自 2019 年 10 月起担任发行人董事、副总经理，根据发行人的《公司章程》，并经核
查报告期内的股东大会及董事会的会议文件，xx作为董事仅在董事会中享有 1 票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”，发行人的重大决策事项仍由实际控制人xxx、xxx及xxx为核心作出决策。
根据发行人提供的相关任职证明文件并经本所律师核查，xxx目前系学生身份，xxx目前全职就职于国内大型审计机构担任审计经理职务，二人报告期内均未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决策。
此外，根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东（大）会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人xxx、xxx，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人xxx、xxx及xxx讨论及协商并履行相应程序后作出决策。
因此，本所律师经核查认为，报告期内，xx、xxx及xxx未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制，发行人的重大决策事项均由实际控制人xxx、xxx及xxx讨论及协商并履行相应程序后作出决策。
（二）xx、xxx、xxx未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，xx、xxx、xxx持有公司股份虽然达到 5%以上，但均未直接持有发行人股份，三人系通过所在的家
庭持股平台间接持有发行人的股份，具体为：xx通过持有博通聚源 33%的股权而 间接持有发行人股份、xxx通过持有科融实业 33%的股权而间接持有发行人股份、xxx通过持有尚瑞实业 33%的股权而间接持有发行人股份，但发行人实际控制人 xxx、xxx、xxx分别通过持有博通聚源、科融实业和尚瑞实业 67%的股权 而控制了前述三家公司持有的发行人股份的表决权，因此，xx、xxx、xxx 未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权。
综上，本所律师经核查认为，未将xx、xxx、xxx认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
三、未将xx、xxx和xxxx人认定为发行人共同实际控制人符合《首发业务若干问答解答》问题 10 的相关要求，不存在规避“最近 2 年实际控制人没有发生变更”发行条件的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人xxx、xxx及xxx讨论及协商并履行相应程序后作出决策，xx、xxx及xxx未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制；同时，虽然xx通过博通聚源间接持有发行人 9.23%股份；xxx通过科融实业间接持有发行人 5.97%股份；xxx通过尚瑞实业间接持有发行人 5.97%股份，但三人均未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权。
根据发行人的工商登记资料，报告期内，xxx、xxx和xxx控制的发行人及其前身豪森有限表决权的比例，与xxx及其女儿xx、xxx及其儿子xxx、xxx及其女儿xxx合计控制的发行人及其前身豪森有限表决权的比例对比情况如下：
股权变动时间 | xxx、xxx和xxx合计控制的表决权比例 | xxx及其女儿xx、xxx及其儿子xxx、xxxx其女儿xxx合计控制的表决权比例 |
报告期初 （xx、xxx、xxx未间接持有豪森有限股权） | 100.00% | 100.00% |
2019.07 （以增资形式引入家庭持股平台、员工持股平台） | 90.00% | 90.00% |
2019.09 | 87.83% | 87.83% |
（以增资形式引入外部投资人） | ||
2019.10 （以增资形式引入外部投资人） | 82.82% | 82.82% |
2019.11 （以增资形式引入外部投资人） | 80.98% | 80.98% |
2019.11 （在前次引入投资人基础上，继续以增资形式引入外部投资人） | 79.22% | 79.22% |
2019.12 （以增资形式引入外部投资人） | 75.91% | 75.91% |
从发行人报告期内的股权变动角度分析，2019 年 7 月豪森有限股权结构调整前，xxx、xxx、xxxx人合计持有豪森有限 100%股权；2019 年 7 月豪森有限 股权结构调整后，xxx、xxx、xx周三人控制的发行人表决权比例仅因引入 员工持股平台及外部投资人而被稀释，而三人的家庭持股平台均由xxx、xxx、xxxx人控制，xx、xxx、xxx三人通过各自家庭持股平台的间接持股并 未使其控制发行人表决权，xxx、xxx和xxx控制的发行人及其前身豪森有 限表决权的比例，与xxx及其女儿xx、xxx及其儿子xxx、xxx及其女 儿xxx合计控制的发行人及其前身豪森有限表决权的比例相同，xxx、xxx、xxxx人控制的发行人表决权未因三名子女的持股而发生变化，因此，xx、x xx、xxx的间接持股并未影响拥有发行人实际控制权的主体，xxx、xxx、xxxxx是发行人的实际控制人，未因三名子女的间接持股而发生变化。
综上，本所律师经核查认为，报告期内，发行人的实际控制人一直为xxx、xxx、xxx，三人通过各自分工及在董事会、股东（大）会上的一致行动对发行人进行共同控制，而xx、xxx及xxx在任职、日常经营中发挥的作用及持股等层面均未构成对发行人的实际控制；xx、xxx、xxx的间接持股并未影响拥有发行人实际控制权的主体，xxx、xxx、xxx始终拥有发行人的实际控制权，未因三名子女的间接持股而发生变化。因此，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，未将xx、xxx和xxxx人认定为发行人共同实际控制人符合
《首发业务若干问答解答》问题 10 的相关要求，不存在规避“最近 2 年实际控制人没有发生变更”发行条件的情形。
（以下无正文）