英文名称：Guangxi Guiguan Electric Power CO.,Ltd.
股票简称：桂冠电力 股票代码：600236
广西桂冠电力股份有限公司
（住所：南宁市青秀区民族大道126号）
（面向专业投资者）
公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书摘要
牵头主承销商、债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）
签署日期:2020 年 月 日
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容，募集说明书摘要简称参照募集说明书释义。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：广西桂冠电力股份有限公司
英文名称：Guangxi Guiguan Electric Power CO.,Ltd.
公司类型：其他股份有限公司（上市）股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：桂冠电力股票代码：600236
统一社会信用代码：914500001982242365法定代表人：刘广迎
成立日期：1992 年 9 月 4 日1
注册资本：人民币 788,237.7802 万元
实收资本：人民币 788,237.7802 万元
住所：南宁市青秀区民族大道 126 号
办公地址：广西南宁市青秀区民族大道 126-1 号龙滩大厦邮政编码：530022
信息披露事务负责人：吴育双联系人：吴育双
联系电话：0771-6118829传真：0771-6118999
所属行业：电力行业
经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输
1此为营业执照载明的成立日期。
变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本期债券发行的基本情况和基本条款
（一）本次债券的核准情况
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了与本次公开发行债券有关的《关于在境内公开发行公司债券的议案》，并将相关议案提交股东大会审议。
2020 年 3 月 19 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行债券有关的《关于在境内公开发行公司债券的议案》，同意申请公开发行不超过人民币 50 亿元的公司债券。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债 券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可﹝2020﹞ 1134 号）。本期债券为本次债券的第一期债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
2、债券名称：广西桂冠电力股份有限公司（面向专业投资者）公开发行2020年公司债券（第一期）。债券简称：20桂冠01，债券代码：175016。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为3年期。
6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
7、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2020年8月17日。
8、发行期限：本期债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2020年8月18日。
9、起息日：2020年8月18日。
10、缴款日：2020年8月18日。
11、利息登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
12、计息期限：本期债券的计息期限为2020年8月18日至2023年8月17日。
13、付息日：债券存续期内每年的8月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
15、兑付日：本期债券本金兑付日为2023年8月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
17、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式将由发行人和主承销商根据市场询价情况和簿记建档结果确定。
18、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
19、担保情况：本期债券无担保条款。
20、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司有息负债。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信评级综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为AAA。
22、主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和方正证券承销保荐有限责任公司。
23、债券受托管理人/簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
24、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。网下申购由公司、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排届时将根据监管机构的相关规定进行，以发行公告为准。
25、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《证券法》、证监会规定的专业投资者。本期债券不向公司股东优先配售。
26、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累 计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价 格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
28、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
29、上市或转让安排：在本期债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
30、拟上市地：上海证券交易所。
31、募集资金专项账户：募集资金专项账户1：
账户名称：广西桂冠电力股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司南宁云景支行
银行账户：552090100100074790
募集资金专项账户2：
账户名称：广西桂冠电力股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司南宁水利电力大厦支行银行账户：45050160477200000776
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2020年8月13日。发行首日：2020年8月17日。
网下发行期限：2020年8月17日至2020年8月18日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：广西桂冠电力股份有限公司住所：南宁市青秀区民族大道 126 号
联系地址：广西南宁市青秀区民族大道 126-1 号龙滩大厦法定代表人：刘广迎
联系人：吴育双
联系电话：0771-6118829
传真：0771-6118999
邮编：530022
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层法定代表人：沈如军
项目负责人：杨曦
项目组成员：杨宇轩、程早、何太红联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮编：100004
（三）联席主承销商：
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心B.E 座二层法定代表人：王常青
项目负责人：刘楚妤
项目组成员：王雯雯、琚宇飞联系电话：010-65608309
传真：010-65608445
邮编：100010
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
项目负责人：姜琪、李中杰、王翔驹项目组成员：张哲戎、吴江博
联系电话：010-60838527传真：010-60833504
邮编：100026
3、方正证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
联系地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座写字楼 40-43 层法定代表人：陈琨
项目负责人：吴燕华
项目组成员：付洪伟、王霄联系电话：010-59355570 传真：010-56437017
邮编：100101
（四）律师事务所：上海东方华银律师事务所
住所：中国上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
联系地址：上海市福山路 450 号 26 楼负责人：王建文
经办律师：黄勇、黄夕晖联系电话：021-68769686传真：021-58304009
邮编：200122
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层执行事务合伙人：叶韶勋
联系人：张克东、马传军、邵小军联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
邮编：100027
（六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2 号银河 SOHO 6 号楼法定代表人：闫衍
项目负责人：李雪玮
项目组成员：刘翌晨、王琳博联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层法定代表人：沈如军
项目负责人：杨曦
项目组成员：杨宇轩、程早、何太红联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮编：100004
（八）募集资金监管银行：
募集资金监管银行 1：兴业银行股份有限公司南宁分行
营业场所：广西南宁市青秀区民族大道 146 号三期广场 35 楼负责人：林仁德
联系人：张婧婧
联系地址：广西南宁市青秀区民族大道 146 号三期广场 35 楼联系电话：0771-5751435
传真：/
邮政编码：530000
募集资金监管银行 2：中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业场所：广西南宁市民族大道 92 号
负责人：李思影联系人： 严凌潇
联系地址：广西南宁市民族大道 92 号联系电话：0771-5664173
传真：0771-5657596
邮政编码：530023
（九）本期债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：蔡建春
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：聂燕
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书及募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 A 股股票
共 9,800 股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 A 股股票共 50,756 股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人 A 股股票共 58,140 股；中金公司子公司中金财富证券的资管账户持有发行人 A 股股票共 16,250,000 股。
截至 2020 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有发行人 A 股股票共 4,000
股。
截至 2020 年 3 月 31 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人 A
股股票共 665,062 股。
除上述外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券资信评级机构及信用评级情况
经中诚信评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级为 AAA 级。中诚信评级对本次债券出具了《广西桂冠电力股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]1356D 号），该评级报告将通过中诚信评级网站和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评级评定发行人的本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信评级肯定了发行人股东背景极强、装机规模优势突出且水电装机占比高、流域梯级调度管理能力强、水电机组利用效率高、资本结构稳定以及融资渠道畅通等优势。同时，中诚信评级也关注电源结构相对单一、煤电机组盈利能力较弱以及用电需求波动等因素对发行人经营和整体信用状况的影响。
基于对发行人主体信用以及本期债券偿还能力的综合评估，中诚信评级认为，发行人在未来 12~18 个月内的信用水平将保持稳定。
2、优势
（1）股东背景极强。发行人控股股东大唐集团为国资委直属大型综合性电力集团之一，综合实力雄厚，发行人作为其核心区域公司之一，可得到项目资源获取、资金等
方面的支持。
（2）装机规模优势突出，且水电装机占比高。截至 2019 年末，发行人控股装机
容量为 1,183.91 万千瓦，在广西区域内具有一定的规模优势。同时，发行人水电装机容量占比较高，水电作为低成本的清洁能源，市场竞争力很强。
（3）流域梯级调度管理能力强，水电机组利用效率高。发行人负责红水河在广西流域的六级梯级电站运营，其中，龙滩水电站拥有大型水库，具有调节下游梯级电站用水、增加保证出力的补偿效益。另外，发行人下属的集控调度中心可进行水库调度，以最大限度实现红水河流域梯级电站发电的最大效益。同时，受益于龙滩水电站较强的水库调节能力以及供电区域旺盛的用电需求，近年来发行人机组利用小时数处于全国较高水平。
（4）资本结构稳定。发行人债务结构以长期债务为主，符合电力企业投资特性。此外，不断增长的所有者权益使得公司财务杠杆保持在合理水平，资本结构稳定。
（5）融资渠道畅通。截至 2020 年 3 月末，发行人共获得各银行综合授信总额 319.30亿元，其中未使用授信额度 88.22 亿元。此外，发行人作为 A 股上市公司，具有很强的直接融资能力。
3、关注
（1）电源结构相对单一。作为水力发电为主的企业，发行人经营业绩受到机组所在流域来水等自然条件的影响较大。
（2）煤电机组盈利情况。受广西区域电改以及清洁能源优先上网政策影响，发行人煤电机组利用效率远低于全国平均水平。同时，受煤炭供需情况变化以及发行人火电机组所在区域运输条件等因素影响，发行人燃煤价格相对较高，发行人燃煤机组盈利能力很弱。
（3）用电需求波动。受疫情影响，2020 年一季度全国全社会用电需求大幅下滑，或将对发行人上网电量以及电力销售收入形成较大影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评级将在本期债券信用
级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评级将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信评级将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信评级并提供相关资料，中诚信评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信评级网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得金融机构授信情况
截至 2020 年 3 月末，公司拥有的银行类金融机构授信总额为 319.30 亿元，公司已
使用授信额度 231.08 亿元，未使用授信余额 88.22 亿元。具体情况如下表：
图表2-1：截至 2020 年 3 月 31 日公司授信明细情况
单位：亿元
金融机构 | 授信总额 | 已使用授信额度 | 未使用授信额度 |
建设银行 | 80.00 | 74.00 | 6.00 |
工商银行 | 39.00 | 36.18 | 2.82 |
农业银行 | 30.00 | 29.70 | 0.30 |
中国银行 | 32.00 | 31.90 | 0.10 |
国开银行 | 46.30 | 46.30 | 0.00 |
招商银行 | 10.00 | 3.00 | 7.00 |
光大银行 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
邮储银行 | 15.00 | 0.00 | 15.00 |
集团财务公司 | 40.00 | 10.00 | 30.00 |
交通银行 | 5.00 | 0.00 | 5.00 |
进出口银行 | 3.00 | 0.00 | 3.00 |
平安银行 | 9.00 | 0.00 | 9.00 |
合 计 | 319.30 | 231.08 | 88.22 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行债券情况以及偿还情况
1、发行人公司债券核准（无异议）及发行情况
公司 2012 年 10 月 24 日公开发行 9.3 亿公司债券（简称“12 桂冠 02”），期限为
10 年，票面利率 5.1%。截至募集说明书签署日债券余额为 9.3 亿元。
截至募集说明书签署日，发行人不存在已获批尚未发行的公司债券额度。
2、公司债券发行、偿付及余额情况
最近三年及一期，公司不存在债务违约和延迟支付利息的情况。
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 | 2020 年 3 月 31 日 /2020 年第一季度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 |
总资产 | 4,441,936.49 | 4,395,701.46 | 4,595,194.03 | 4,127,700.59 |
总负债 | 2,683,954.79 | 2,683,070.96 | 2,935,202.29 | 2,446,154.63 |
全部债务 | 2,474,607.44 | 2,464,513.37 | 2,678,078.27 | 2,221,703.62 |
财务指标 | 2020 年 3 月 31 日 /2020 年第一季度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 |
股东权益合计 | 1,757,981.70 | 1,712,630.50 | 1,659,991.74 | 1,681,545.95 |
流动比率（倍） | 0.42 | 0.36 | 0.38 | 0.63 |
速动比率（倍） | 0.39 | 0.34 | 0.37 | 0.60 |
资产负债率（%） | 60.42 | 61.04 | 63.88 | 59.26 |
债务资本比率（%） | 58.47 | 59.00 | 61.73 | 56.92 |
营业收入 | 169,411.58 | 904,344.01 | 951,434.34 | 877,510.08 |
利润总额 | 37,542.05 | 289,646.54 | 334,623.48 | 343,684.97 |
净利润 | 31,207.09 | 239,876.98 | 271,124.55 | 280,515.69 |
归属于母公司股东净 利润 | 28,087.28 | 211,393.28 | 238,472.63 | 251,074.61 |
经营活动产生现金流 量净额 | 105,133.25 | 541,946.43 | 651,243.20 | 594,491.47 |
投资活动产生现金流 量净额 | -17,606.03 | -74,082.53 | -210,898.09 | -163,958.08 |
筹资活动产生现金流 量净额 | -2,271.38 | -496,435.15 | -477,165.05 | -394,631.76 |
加权平均净资产收益 率（%） | 1.89 | 14.66 | 16.57 | 17.98 |
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 率（%） | 2.04 | 14.47 | 16.01 | 18.02 |
营业毛利率（%） | 45.50 | 49.16 | 51.31 | 55.05 |
总资产报酬率（%） | 1.47 | 8.96 | 10.44 | 10.99 |
EBITDA | - | 640,497.49 | 702,345.55 | 652,489.03 |
EBITDA 全部债务比 （倍） | - | 0.24 | 0.24 | 3.75 |
EBITDA 利息保障倍 数 | - | 5.66 | 5.82 | 6.12 |
利息保障倍数（倍） | - | 3.56 | 3.77 | 4.43 |
应收账款周转率（次， 未年化） | 1.70 | 9.04 | 9.05 | 9.39 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券+长期应付款
营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出
第三节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： | 广西桂冠电力股份有限公司 |
英文名称： | Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码： | 914500001982242365 |
法定代表人： | 刘广迎 |
成立日期： | 1992 年 9 月 4 日 |
注册资本： | 人民币 788,237.7802 万元 |
实缴资本： | 人民币 788,237.7802 万元 |
住所： | 南宁市青秀区民族大道 126 号 |
办公地址： | 广西南宁市青秀区民族大道 126-1 号龙滩大厦 |
邮政编码 | 530022 |
信息披露事务负责人： | 吴育双 |
联系人： | 吴育双 |
联系电话： | 0771-6118829 |
传真： | 0771-6118999 |
所属行业： | 电力行业 |
经营范围： | 开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司历史沿革情况
（一）公司成立
公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6 号文批准，由广西电力工业局
（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于 1996 年改制成为“广
西开发投资有限责任公司”，并于 2002 年 6 月正式更名为“广西投资集团有限公司”，
以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时公司总股本为 520,000,000股。
（二）历次股本演变
1994 年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办[1993]229 号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字[1995]2号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量 40 万千瓦的大化水电厂经营性资产自 1994
年 1 月 1 日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计
863,712,100 股；另外债务中的 31,237.70 万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转
为 312,377,000 股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到
1,696,089,100 股。
1998 年 4 月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为 80,000,000 股、10,170,000 股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的 30,000,000 股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至 1,087,611,900 股。银
行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为 1,087,611,900股，占 64.12%；广西开发投资有限责任公司持股数为 393,797,000 股，占 23.22%；募集法人股 114,680,200 股，占 6.76%；内部职工股 100,000,000 股，占 5.90%。
1998 年 4 月 13 日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，公司股份按照 3：1 同比例缩股，公司的总股本相应调整为 565,363,033 股。
1999 年 4 月 21 日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》
（财会函字[1999]11 号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于
1993 年至 1995 年派息问题处理的决议》，在原股本金总额 565,363,033 元的基础上减
少股本金 193,592,700 元，股份总数由 565,363,033 股减为 371,770,333 股，每股面值 1
元，用资本公积金转增股份 193,592,700 股，每股面值 1 元，转增比例为每 10 股转增
5.2073197567 股，公司总股本由 371,770,333 股增加至 565,363,033 股。
2000 年 3 月 7 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票 110,000,000 股，并于
2000 年 3 月 23 日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到 675,363,033 股。
2003 年 6 月 30 日，经中国证监会证监发行字[2003]66 号文核准，公司发行可转换
公司债券 80,000 万元，发行 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100 元/张，于 2003
年 7 月 15 日在上交所挂牌交易。
2005 年 5 月 20 日，公司召开了 2004 年度股东大会，审议通过了公司 2004 年度资
本公积金转增股本预案，经公司股东大会批准，公司资本公积金每 10 股转增股本 10
股。转增股本的基数以 2005 年 6 月 21 日股权登记日的总股本数为准。2005 年 6 月 22
日，公司实施了 2004 年度分红及公积金转增股本方案，具体为 10 转增 10 派 2.2 元，
至此，公司总股本增加至 1,350,727,174 股。
根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于 2006 年 6 月 9 日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司 725,074,600 股的股份过户至大唐集团。
根据 2006 年 6 月 14 日广西壮族自治区国有资产监督管理委员会《关于同意广西桂
冠电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]20 号）及 2006
年 6 月 15 日国务院国有资产监督管理委员会《关于广西桂冠电力股份公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]668 号），公司于 2006 年进行了股权分置改革。 2006 年 6 月 20 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案》，公司全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付 75,243,529 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获
得 2.5 股股票。2006 年 7 月，公司实施了 10 送 2.5 股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为 1,365,033,515 股。
2008 年 6 月 29 日，公司可转换债券到期，累计转股 129,166,444 股，累计回售的
可转债数量为 28,982,000 元（面值），未转股的可转换债券余额 179,000 元，公司总股
本增加至 1,479,892,510 股。
公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向大唐集团采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司 70%股权的重大资产
重组暨关联交易事宜于 2009 年 12 月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
2010 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195 号），核准本公司向大唐集团发行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币
8.18 元。2010 年 3 月 5 日完成股份变更登记。公司总股本增加至 1,628,892,510 股。
2010 年 4 月 22 日，公司2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案。
向登记日（2010 年 5 月 5 日）的全体股东每股派发现金红利 0.11 元人民币(含税)；每
股送红股 0.1 股（含税），共 162,889,251 股；以任意盈余公积金转增股本，每股转增
0.3 股（含税），共 488,667,753 股，2010 年 5 月 6 日除权，2010 年 5 月 12 日实施完毕。公司总股本增加至 2,280,449,514 股。
2015 年 11 月 16 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2633 号)，公司分别向大唐集团、广西投资集团有限公司和贵州产业投资(集团)
有限责任公司分别发行股份 2,458,896,717 股、1,134,875,408 股和 189,145,901 股，合计
发行股份 3,782,918,026 股，以购买由大唐集团、广西投资集团有限公司和贵州产业投资(集团)有限责任公司持有的龙滩水电开发有限公司 100.00%的股权。本次增发变更后，公司的总股本由 2,280,449,514 股增至 6,063,367,540 股。
2017 年 3 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》国资产权[2017]156 号、国资产权[2017]157 号同意大唐集团将所持有的 485,060,000 股（占公司总股本 8.00%）分别无偿划转给国新博远投资（北京）有限公司 261,190,000 股，占公司总股本 4.31%和北京诚通资本运营有限公司 223,870,000 股，占公司总股本 3.69%。
2019 年 5 月 29 日，公司2018 年度股东大会审议通过公司 2018 年度利润分配预案。公司以总股本 6,063,367,540 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），每股派送红股 0.3 股，共计派发现金红利 1,515,841,885 元，派送红股 1,819,010,262 股。
公司于 2019 年 7 月 10 日完成本次送红股的除权，并于当日完成了派发，公司总股本增
加至 7,882,377,802 股。公司于 2020 年 5 月 15 日召开了公司 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，根据修改后的公司章程和变更后的营业执照，公司注册资本增加至 7,882,377,802 元人民币。
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况
发行人最近三年及一期无重大资产重组情况。
四、公司的重要权益投资情况
（一）公司主要下属子公司情况
截至 2019 年末，发行人合并报表范围内直接或间接持股的子公司共 34 家，其中一
级子公司 32 家，二级子公司 2 家；具体可参见审计报告附注“二、合并财务报表范围”。总资产、净资产、收入等财务指标占发行人对应合并报表财务指标比重较大的下属公司情况如下所示：
单位：%
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | 经营范围 | |
直接 | 间接 | |||||||
一级子公司 | ||||||||
1 | 广西桂冠开投电力有限责任公司 | 广西 | 广西南宁市 | 水电 | 52.00 | 投资设立 | 开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易 （国家有专项规定的除外）。 | |
2 | 广西平班水电开发有限公司 | 广西 | 广西南宁市 | 水电 | 63.00 | 投资设立 | 水利、电力建设的投资，运营及管理；建筑材料的销售；经济技 术咨询。 | |
3 | 大唐桂冠合山发电有限公司 | 广西 | 广西合山市 | 火电 | 83.24 | 投资设立 | 电力（热力）的生产、销售；电源的投资开发和经营管理；对与电力有关的技术开发、咨询；电力设备检修与调试；对与电力相关的煤炭、环保实业投资及经营管理；日用品及机械设备的销售；粉煤灰、脱硫石膏的销售；电力相关业务培训、技能鉴定；资产 租赁。 | |
4 | 遵义桂冠风力发电有限公司 | 贵州 | 贵州遵义市 | 风电 | 100.00 | 投资设立 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（开 发建设和管理风力发电场；新能 | |
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | 经营范围 | |
直接 | 间接 | |||||||
源开发、风力发电、风电生产管理及运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）） | ||||||||
5 | 兴义桂冠风力发电有限公司 | 贵州 | 贵州兴义市 | 风电 | 100.00 | 投资设立 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（风力发电，新能源开发，提供风力发电规划、技术咨询及运行维护 服务。） | |
6 | 福建安丰水电有限公司 | 福建 | 福建南平市 | 水电 | 66.00 | 非同一控制下收购 | 水力发电。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
7 | 福建省集兴龙湘水电有限公司 | 福建 | 福建永泰县 | 水电 | 100.00 | 非同一控制下收购 | 水电开发和经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
8 | 烟台海阳东源风电发展有限公司 | 山东 | 山东烟台市 | 风电 | 80.00 | 非同一控制下收购 | 风力发电；风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及零部件、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风场规划、风力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；上述设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | |
9 | 烟台东源集团开发区风电有限公司 | 山东 | 山东烟台市 | 风电 | 80.00 | 非同一控制下收购 | 风力发电项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），风力发电技术的研究、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |
10 | 烟台东源集团莱州风电有限公司 | 山东 | 山东莱州市 | 风电 | 56.00 | 非同一控制下收购 | 风力发电技术的研究、咨询。以自有资金对风力发电项目投资 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |
11 | 大唐桂冠招远电力投资有限公司 | 山东 | 山东招远市 | 风电 | 100.00 | 非同一控制下收购 | 风力发电项目的投资、风力发电 技术的研究咨询（凭许可证或批准审定的范围经营）（依法须经 | |
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | 经营范围 | |
直接 | 间接 | |||||||
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||||||
12 | 大唐桂冠莱阳电力投资有限公司 | 山东 | 山东莱阳市 | 风电 | 100.00 | 非同一控制下收购 | 风力发电项目的投资，风力发电技术的研究、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 | |
13 | 大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 | 山东 | 山东莱州市 | 风电 | 55.00 | 投资设立 | 从事大唐桂冠莱州土山风电场及其他可再生能源发电项目的研 究、开发、投资建设、经营和管理；生产、销售电力；经营发电项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | |
14 | 四川川汇水电投资有限责任公司 | 四川 | 四川成都市 | 水电 | 100.00 | 非同一控制下收购 | 水电项目投资、开发，电力生产，电力生产建设所需物资的销售，电力技术服务，高新技术开发（国家禁止、限制及需取得专项许可 的除外）。 | |
15 | 湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 | 湖北 | 湖北巴东县 | 水电 | 65.00 | 非同一控制下收购 | 水利、电力开发，电力生产销售，水利、水电项目咨询，实业投资 ***（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营） | |
16 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 广西 | 广西大化县 | 水电 | 70.00 | 同一控制下取得 | 电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购；住宿、供水服务。 | |
17 | 龙滩水电开发有限公司 | 广西 | 广西南宁市 | 水电 | 100.00 | 同一控制下取得 | 投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业；旅游饭店服务；餐饮服务；会议及展览服务；职工 培训。 | |
18 | 广西大唐桂冠电力营销有限公司 | 广西 | 广西南宁市 | 电力销售 | 100.00 | 投资设立 | 电力供应；热力供应；配电网运营；合同能源管理、综合节能和 用电咨询。 | |
19 | 广西大唐桂冠新能源有限公司 | 广西 | 广西南宁市 | 风电 | 100.00 | 投资设立 | 新能源的开发；电力项目投资开发，电力技术的研究、咨询。 | |
20 | 大唐香电得荣电力开发有限公司 | 四川 | 四川得荣县 | 水电 | 100.00 | 投资设立 | 电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |
21 | 横县江南发电有限公司 | 广西 | 广西南宁市 | 水电 | 72.00 | 非同一控制下收购 | 电力资源（电网、电源）投资，水力发电、购销，电力技术咨询服务，机电产品及建筑材料购销， 机电安装工程，住宿服务。 | |
22 | 广西三聚电力投资有限公司 | 广西 | 广西三江县 | 水电 | 77.76 | 非同一控制下收购 | 电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检 修及安装服务，水产养殖，百货、 | |
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | 经营范围 | |
直接 | 间接 | |||||||
日杂、五金交电、建筑材料批零，农副产品购销 | ||||||||
23 | 柳州强源电力开发有限公司 | 广西 | 广西鹿寨县 | 水电 | 92.16 | 非同一控制下收购 | 水利、电力资源开发，电力设施 运行维护、检修及技术咨询服务，电力生产销售，建筑材料销售。 | |
24 | 黔南朝阳发电有限公司 | 贵州 | 贵州荔波县 | 水电 | 67.00 | 非同一控制下收购 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力资源（电网、电源）投资、电力生产、电力经济技术咨询、机电产品及建筑材料购销、建筑安装工程、水产养殖、农副产品开发及销售；以下经营范围仅限分支机构经营：酒店管理（含住宿 餐饮、会议、停车场服务）。） | |
25 | 扶绥广能电力开发有限公司 | 广西 | 广西扶绥县 | 水电 | 51.00 | 非同一控制下收购 | 水力发电、供应；建材（除木材外）批零；水产品养殖；农副产 品购销。 | |
26 | 鹿寨西岸水电站有限公司 | 广西 | 广西鹿寨县 | 水电 | 80.00 | 18.43 | 非同一控制下收购 | 水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技术咨询服务。 |
27 | 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 | 广西 | 广西昭平县 | 水电 | 70.00 | 非同一控制下收购 | 电力资源（电网、电源）投资； 电站开发建设；电力生产及购销；电力经济技术咨询。 | |
28 | 贵州大田河水电开发有限公司 | 贵州兴义市 | 贵州兴义市 | 水电 | 63.00 | 非同一控制下收购取得 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利电力项目投资、开发、经营管理；设备物资销售；工程经济技 术咨询。） | |
29 | 贵州白水河发电有限公司 | 贵州兴义市 | 贵州兴义市 | 水电 | 50.00 | 非同一控制下收购取得 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利水电工程开发，水电站建设、经营、管理、节能、综合利用， 原材料及燃料开发经营与贸易， | |
序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | 经营范围 | |
直接 | 间接 | |||||||
高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。） | ||||||||
30 | 贵州中山包水电发展有限公司 | 贵州兴义市 | 贵州兴义市 | 水电 | 73.00 | 非同一控制下收购取得 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利水电工程开发，水电站建设、经营和管理；节能、综合利用原材料及燃料开发经营与贸易；高新技术和出口创汇项目的开发、 投资和经营。） | |
31 | 黔西南州赵家渡水电开发有限公司 | 贵州兴义市 | 贵州兴义市 | 水电 | 55.00 | 非同一控制下收购取得 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利电力开发及相关设备销售；经 济技术咨询。） | |
32 | 大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司 | 迪庆香格里拉市 | 迪庆香格里拉市 | 水电 | 73.93 | 同一控制下取得 | 电力开发投资；电力技术服务、设备及零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |
二级子公司 | ||||||||
1 | 广西三聚宝坛电力有限公司 | 广西 | 广西罗城县 | 水电 | 90.00 | 非同一控制下收购 | 水资源开发利用、水力电力生产；电力设备检修及安装服务 | |
2 | 永福强源电力开发有限公司 | 广西 | 广西永福县 | 水电 | 99.00 | 投资设立 | 水利电力投资开发；电力生产销售（凭有效许可证经营）。 | |
截至 2020 年 3 月末，发行人合并范围内一级子公司减少 1 家，即福建安丰水电有
限公司，该公司已于 2020 年 3 月末转出，未纳入 2020 年 1 季度合并范围。发行人上述子公司主要财务数据（均为单体财务报表数据）情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 广西桂冠开投电力有限责任 公司 | 162,161.40 | 19,998.63 | 142,162.77 | 57,882.05 | 25,307.17 |
2 | 广西平班水电开发有限公司 | 91,220.43 | 18,359.43 | 72,861.00 | 23,648.71 | 9,397.02 |
序号 | 公司名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
3 | 大唐桂冠合山发电有限公司 | 280,425.60 | 442,280.21 | -161,854.61 | 114,248.12 | -15,250.79 |
4 | 遵义桂冠风力发电有限公司 | 46,202.11 | 29,433.09 | 16,769.01 | 6,305.01 | 2,719.12 |
5 | 兴义桂冠风力发电有限公司 | 41,534.17 | 35,410.22 | 6,123.95 | - | - |
6 | 福建安丰水电有限公司注 1 | 1,431.52 | - | 1,431.52 | - | 489.36 |
7 | 福建省集兴龙湘水电有限公 司 | 6,932.61 | 2,571.00 | 4,361.61 | - | 104.08 |
8 | 烟台海阳东源风电发展有限 公司 | 6,377.53 | 9,813.91 | -3,436.38 | 744.88 | -531.56 |
9 | 烟台东源集团开发区风电有 限公司 | 14,641.51 | 10,021.99 | 4,619.52 | 1,925.81 | -341.12 |
10 | 烟台东源集团莱州风电有限 公司 | 24,285.59 | 13,776.13 | 10,509.46 | 2,984.74 | -659.80 |
11 | 大唐桂冠招远电力投资有限 公司 | 27,255.75 | 18,721.31 | 8,534.44 | 3,366.43 | -92.10 |
12 | 大唐桂冠莱阳电力投资有限 公司 | 3,842.22 | 184.67 | 3,657.56 | - | 37.13 |
13 | 大唐桂冠诚信（莱州）电力有 限公司 | 31,125.62 | 21,690.24 | 9,435.38 | - | 0.06 |
14 | 四川川汇水电投资有限责任 公司 | 217,028.14 | 85,670.94 | 131,357.20 | 36,617.72 | 7,428.85 |
15 | 湖北省巴东县沿渡河电业发 展有限公司 | 58,546.11 | 61,728.38 | -3,182.27 | 6,265.44 | -1,871.18 |
16 | 大唐岩滩水力发电有限责任 公司 | 356,975.70 | 59,104.02 | 297,871.68 | 118,904.09 | 45,655.01 |
17 | 龙滩水电开发有限公司 | 1,770,022.1 3 | 972,019.63 | 798,002.50 | 355,955.52 | 160,759.11 |
18 | 广西大唐桂冠电力营销有限 公司 | 24,995.02 | 2,088.22 | 22,906.81 | 2,156.97 | 257.17 |
19 | 广西大唐桂冠新能源有限公 司 | 75,180.93 | 60,661.86 | 14,519.07 | - | -1,265.73 |
20 | 大唐香电得荣电力开发有限 公司 | 253,298.54 | 195,443.70 | 57,854.84 | 18,622.61 | -3,312.49 |
21 | 横县江南发电有限公司 | 46,642.64 | 1,798.12 | 44,844.52 | 14,202.50 | 3,598.15 |
22 | 广西三聚电力投资有限公司 | 37,815.10 | 19,445.90 | 18,369.20 | 4,983.77 | 2,201.08 |
23 | 柳州强源电力开发有限公司 | 36,447.35 | 19,655.63 | 16,791.72 | 5,441.39 | 1,037.02 |
24 | 黔南朝阳发电有限公司 | 20,260.68 | 307.21 | 19,953.47 | 9,912.12 | 6,075.87 |
25 | 扶绥广能电力开发有限公司 | 33,411.73 | 10,407.12 | 23,004.61 | 6,514.11 | 1,446.32 |
26 | 鹿寨西岸水电站有限公司 | 14,467.10 | 20,268.82 | -5,801.72 | 934.95 | -1,457.12 |
27 | 广西昭平县百花滩水力发电 | 1,429.06 | 11.83 | 1,417.23 | 487.93 | 158.60 |
序号 | 公司名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
有限公司 | ||||||
28 | 贵州大田河水电开发有限公 司 | 27,711.18 | 12,975.31 | 27,581.43 | 8,496.36 | 2,678.91 |
29 | 贵州白水河发电有限公司 | 11,163.71 | 1,015.40 | 11,153.56 | 4,558.94 | 3,363.30 |
30 | 贵州中山包水电发展有限公 司 | 12,546.41 | 2,370.68 | 12,522.70 | 6,332.75 | 3,741.67 |
31 | 黔西南州赵家渡水电开发有 限公司注 2 | 2,112.65 | 4.00 | 2,112.61 | - | -92.16 |
32 | 大唐迪庆香格里拉电力开发 有限公司 | 79,565.22 | 124,870.92 | -45,305.70 | 3,641.36 | -8,369.55 |
33 | 广西三聚宝坛电力有限公司 | 32,530.46 | 29,083.85 | 3,446.61 | 30.78 | -3,075.69 |
34 | 永福强源电力开发有限公司 | 14,277.86 | 16,082.97 | -1,805.11 | 2,348.78 | 47.02 |
注 1：为推动公司高质量发展，优化项目投资结构，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司将所持的福建安丰水电有限公司 66%股权以不低于评估值 950 万元作为底价在天津联合产权交易中心进行公开挂牌转让，截至 2020 年 3 月末，已经完成转让手续。
注 2：为对储备的长期停滞的项目进行清理，盘活资金实现降本增效，经公司第八届董事会第三十四次会议决议通过，公司将所持黔西南州赵家渡水电开发有限公司 55%股权以评估值 1,276.42 万元为底价在天津产权交易中心进行公开挂牌转让。截至 2020 年 3 月末，尚未完成转让手续。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人主要子公司情况介绍如下：
1、龙滩水电开发有限公司
龙滩水电开发有限公司成立于 1999 年 12 月 21 日。注册资本人民币 486,000.00 万元，实收资本人民币 486,000.00 万元，发行人持股比例 100%，统一社会信用代码 914500007151805278。法定代表人：王森，注册地址：广西南宁市青秀区民族大道 126号，主要经营范围为：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业；旅游饭店服务；餐饮服务；会议及展览服务；职工培训。
截至 2019 年末，龙滩水电开发有限公司资产合计 1,770,022.13 万元，所有者权益
合计 798,002.50 万元；2019 年度实现营业收入 355,955.52 万元，净利润 160,759.11 万元。
2、大唐岩滩水力发电有限责任公司
大唐岩滩水力发电有限责任公司成立于 2007 年 1 月 9 日。注册资本人民币
95,112.946 万元，实收资本人民币 95,112.946 万元，发行人持股比例 70%，统一社会信用代码 91451229201093549F。法定代表人：施健升，注册地址：广西大化县岩滩镇，主要经营范围为：电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购；住宿、供水服务。
截至 2019 年末，大唐岩滩水力发电有限责任公司资产合计 356,975.70 万元，所有
者权益合计 297,871.68 万元；2019 年度实现营业收入 118,904.09 万元，净利润 45,655.01
万元。
3、大唐桂冠合山发电有限公司
大唐桂冠合山发电有限公司成立于 2001 年 9 月 8 日。注册资本人民币 112,154.00万元，实收资本人民币 112,154.00 万元，发行人持股比例 83.24%，统一社会信用代码 91451381732207234X。法定代表人：施健升，注册地址：广西合山市电北路，主要经营范围为：电力（热力）的生产、销售；电源的投资开发和经营管理；对与电力有关的技术开发、咨询；电力设备检修与调试；对与电力相关的煤炭、环保实业投资及经营管理；日用品及机械设备的销售；粉煤灰、脱硫石膏的销售；电力相关业务培训、技能鉴定；资产租赁。
截至 2019 年末，大唐桂冠合山发电有限公司资产合计 280,425.60 万元，所有者权益合计-161,854.61 万元；2019 年度实现营业收入 114,248.12 万元，净利润-15,250.79 万元。
大唐桂冠合山发电有限公司是公司唯一火电企业。上述亏损主要系近年来煤炭价格 高涨，火电企业成本增加，同时电力体制改革实行竞价上网后，火电企业实际结算电价 均低于国家批复的标杆电价，导致近年来合山发电亏损。火电企业作为国家目前电力能 源结构中的主力发电企业，在保障社会用电稳定供给和促进经济发展中仍发挥重要作用。
4、大唐香电得荣电力开发有限公司
大唐香电得荣电力开发有限公司成立于 2006 年 10 月 26 日。注册资本人民币
40,564.139 万元，实收资本人民币 40,564.139 万元，发行人持股比例 100%，统一社会信用代码 91513338MA62G0WM0X。法定代表人：张志强，注册地址：得荣县城河西上街 13 幢，主要经营范围为：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，大唐香电得荣电力开发有限公司资产合计 253,298.54 万元，所有
者权益合计 57,854.84 万元；2019 年度实现营业收入 18,622.61 万元，净利润-3,312.49万元。
上述亏损原因主要系在电力体制改革后执行市场竞争电价，比国家批复的电价低而减少营业收入；电站工程建设造价较高增加固定资产折旧和财务成本，导致大唐香电得荣电力开发有限公司出现亏损。
5、四川川汇水电投资有限责任公司
四川川汇水电投资有限责任公司成立于 2003 年 5 月 30 日。注册资本人民币
53,562.49 万元，实收资本人民币 19,962.49 万元，发行人持股比例 100%，统一社会信
用代码 91510727749624384J。法定代表人：张志强，注册地址：成都市青羊区蜀金路 1
号 1 栋 21 层 2103 号，主要经营范围为：水电项目投资、开发，电力生产，电力生产建设所需物资的销售，电力技术服务，高新技术开发（国家禁止、限制及需取得专项许可的除外）。
截至 2019 年末，四川川汇水电投资有限责任公司资产合计 217,028.14 万元，所有
者权益合计 131,357.20 万元；2019 年度实现营业收入 36,617.72 万元，净利润 7,428.85
万元。
6、广西桂冠开投电力有限责任公司
广西桂冠开投电力有限责任公司成立于 2001 年 3 月 19 日。注册资本人民币
75,000.00 万元，实收资本人民币 75,000.00 万元，发行人持股比例 52%，统一社会信用
代码 91450000718828392L。法定代表人：曾浩，注册地址：南宁市青秀区民族大道 126号龙滩大厦七楼，主要经营范围为：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
截至 2019 年末，广西桂冠开投电力有限责任公司资产合计 162,161.40 万元，所有
者权益合计 142,162.77 万元；2019 年度实现营业收入 57,882.05 万元，净利润 25,307.17
万元。
7、广西平班水电开发有限公司
广西平班水电开发有限公司成立于 2001 年 8 月 6 日。注册资本人民币 30,000.00万元，实收资本人民币 30,000.00 万元，发行人持股比例 63%，统一社会信用代码 91450000729763977L。法定代表人：林跃，注册地址：南宁市青秀区民族大道 126 号
龙滩大厦 11 层，主要经营范围为：水利、电力建设的投资，运营及管理；建筑材料的销售；经济技术咨询。
截至 2019 年末，广西平班水电开发有限公司资产合计 91,220.43 万元，所有者权益
合计 72,861.00 万元；2019 年度实现营业收入 23,648.71 万元，净利润 9,397.02 万元。
8、横县江南发电有限公司
横县江南发电有限公司成立于 2007 年 4 月 11 日。注册资本人民币 25,000.00 万元，实收资本人民币 25,000.00 万元， 发行人持股比例 72% ， 统一社会信用代码 91513338MA62G0WM0X。法定代表人：韦勇前，注册地址：横县横州镇西津路 81 号，主要经营范围为：电力资源（电网、电源）投资，水力发电、购销，电力技术咨询服务，机电产品及建筑材料购销，机电安装工程，住宿服务。
截至 2019 年末，横县江南发电有限公司资产合计 46,642.64 万元，所有者权益合计
44,844.52 万元；2019 年度实现营业收入 14,202.50 万元，净利润 3,598.15 万元。
9、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司
湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司成立于 2003 年 5 月 16 日。注册资本人民币
12,000.00 万元，实收资本人民币 12,000.00 万元，发行人持股比例 65%，统一社会信用代码 91422823747687912G。法定代表人：王询，注册地址：信陵镇西壤坡巫峡路，主要经营范围为：水利、电力开发，电力生产销售，水利、水电项目咨询，实业投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至 2019 年末，湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司资产合计 58,546.11 万元，所有者权益合计-3,182.27 万元；2019 年度实现营业收入 6,265.44 万元，净利润-1,871.18万元。
上述亏损主要原因系湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司电站建设成本较高，费用支出较大所致所致。
10、遵义桂冠风力发电有限公司
遵义桂冠风力发电有限公司成立于 2013 年 11 月 20 日。注册资本人民币 7,797.00
万元，实收资本人民币 7,847.00 万元（因股东追加工程建设款，非溢价款，未计入资本公积金，导致实收资本增加，待剩余工程建设款全额缴纳完毕后在工商办理注册资本变更）。发行人持股比例 100%，统一社会信用代码 915203210827816555。法定代表人：陈湘宁，注册地址：贵州省遵义市播州区洪关苗族乡太阳坪，主要经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（开发建设和管理风力发电场；新能源开发、风力发电、风电生产管理及运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，遵义桂冠风力发电有限公司资产合计 46,202.11 万元，所有者权益
合计 16,769.01 万元；2019 年度实现营业收入 6,305.01 万元，净利润 2,719.12 万元。
11、扶绥广能电力开发有限公司
扶绥广能电力开发有限公司成立于 2003 年 5 月 15 日。注册资本人民币 13,750.00万元，实收资本人民币 13,750.00 万元，发行人持股比例 51%，统一社会信用代码 91451421751202682M。法定代表人：谭剑锋，注册地址：扶绥县渠黎镇驮河村，主要经营范围为：水力发电、供应；建材（除木材外）批零；水产品养殖；农副产品购销。
截至 2019 年末，扶绥广能电力开发有限公司资产合计 33,411.73 万元，所有者权益
合计 23,004.61 万元；2019 年度实现营业收入 6,514.11 万元，净利润 1,446.32 万元。
12、柳州强源电力开发有限公司
柳州强源电力开发有限公司成立于 2002 年 8 月 2 日。注册资本人民币 10,000.00万元，实收资本人民币 10,000.00 万元，发行人持股比例 92.16%，统一社会信用代码 914502237420509710。法定代表人：蒙维阳，注册地址：鹿寨县鹿寨镇民生路 6 号（御
桂园小区 2 单元 201 号），主要经营范围为：水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技术咨询服务，电力生产销售，建筑材料销售。
截至 2019 年末，柳州强源电力开发有限公司资产合计 36,447.35 万元，所有者权益
合计 16,791.72 万元；2019 年度实现营业收入 5,441.39 万元，净利润 1,037.02 万元。
13、大唐桂冠招远电力投资有限公司
大唐桂冠招远电力投资有限公司成立于 2007 年 3 月 5 日。注册资本人民币 9,900.00万元，实收资本人民币 9,900.00 万元，发行人持股比例 100%，统一社会信用代码 91370685798695330Q。法定代表人：李求泳，注册地址：山东省招远市金城路 169 号，主要经营范围为：风力发电项目的投资、风力发电技术的研究咨询（凭许可证或批准审定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，大唐桂冠招远电力投资有限公司资产合计 27,255.75 万元，所有者权益合计 8,534.44 万元；2019 年度实现营业收入 3,366.43 万元，净利润-92.1 万元。
14、广西大唐桂冠新能源有限公司
广西大唐桂冠新能源有限公司成立于 2017 年 7 月 14 日。注册资本人民币 500.00
万元，实收资本人民币 15,748.00 万元，（因股东追加工程建设款，非溢价款，未计入资本公积金，导致实收资本增加，待剩余工程建设款全额缴纳完毕后在工商办理注册资本变更）。发行人持股比例 100%，统一社会信用代码 91450100MA5L9D309E。法定代表人：徐志远，注册地址：广西壮族自治区南宁宾阳县宾州镇碗窑村，主要经营范围为：新能源的开发；电力项目投资开发，电力技术的研究、咨询。
截至 2019 年末，广西大唐桂冠新能源有限公司资产合计 75,180.93 万元，所有者权益合计 14,519.07 万元；2019 年度未实现营业收入，净利润-1,265.73 万元。
15、烟台东源集团莱州风电有限公司
烟台东源集团莱州风电有限公司成立于2006 年8 月16 日。注册资本人民币9,500.00万元，实收资本人民币 9,500.00 万元，发行人持股比例 56%，统一社会信用代码 91370683792464814R。法定代表人：周宗安，注册地址：山东省莱州市土山镇山下村，主要经营范围为：风力发电技术的研究、咨询。以自有资金对风力发电项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，烟台东源集团莱州风电有限公司资产合计 24,285.59 万元，所有者权益合计 10,509.46 万元；2019 年度实现营业收入 2,984.74 万元，净利润-659.8 万元。
16、黔南朝阳发电有限公司
黔南朝阳发电有限公司成立于 2003 年 8 月 12 日。注册资本人民币 7,000.00 万元，
实收资本人民币 7,000.00 万元， 发行人持股比例 67% ， 统一社会信用代码 91522722750180020J。法定代表人：蒙维阳，注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州荔波县玉屏街道樟江东路 21 号，主要经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（电力资源（电网、电源）投资、电力生产、电力经济技术咨询、机电产品及建筑材料购销、建筑安装工程、水产养殖、农副产品开发及销售；以下经营范围仅限分支机构经营：酒店管理（含住宿餐饮、会议、停车场服务）。
截至 2019 年末，黔南朝阳发电有限公司资产合计 20,260.68 万元，所有者权益合计
19,953.47 万元；2019 年度实现营业收入 9,912.12 万元，净利润 6,075.87 万元。
（二）公司主要合营、联营公司情况
截至 2019 年末，发行人所涉联营公司 6 家，没有合营企业。公司主要联营公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资 本（万元人民币） | 经营范围 | 持股比例（%） | 未纳入合并 报表范围原因 | |
直接 | 间接 | |||||
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 | ||||||
1 | 广西北部 湾银行股 份有限公 司 | 759,122. 1703 | 款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱业务；经中国银行业监 | 4.35 | 持股比例低于 50%，不具有实质控制权。 | |
督管理部门批准的其他业务。 | ||||||
2 | 广西大唐 电力物资 有限公司 | 1,000 | 水利电力设备、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、办公用品的销售；工程咨询，采购代理服务、物业管理服务、 仓储管理服务。 | 49.00 | 持股比例低于 50%，不具有实质控制 权。 | |
3 | 广西网欣 物业服务 有限责任 公司 | 879.51 | 物业服务，中央空调系统运行和维修，日用百货、办公自动化设备、五金交电批发和零售；单位食堂（含凉菜，不含生食海 产品、裱花蛋糕）。 | 25.01 | 持股比例低于 50%，不具有实质控制 权。 | |
4 | 贵州兴义 电力发展 有限公司 | 100,000 | 火力发电；灰渣综合利用，电力技术服务。 | 11.00 | 持股比例低于 50%，不具有实质控制 权。 | |
5 | 广西能源 联合售电 有限公司 | 22,000 | 售电业务（涉及许可证项目以审批部门批准为准）；合同能源管理（国家有专项规 定的除外），综合节能和用电咨询服务； | 49.00 | 持股比例低于 50%，不具 有实质控制 | |
序号 | 公司名称 | 注册资 本（万元人民币） | 经营范围 | 持股比例（%） | 未纳入合并 报表范围原因 | |
直接 | 间接 | |||||
对电力行业的投资；配电网运营（具体项目以审批部门批准为准）；电力工程的设计与施工（凭资质证经营）；电力设施的承试、承装、承修（具体项目以审批部门批准为准）；电气设备、机电设备的销售、安装、调试、修理（以上项目除国家有专项规定外）；电力技术的开发、研究、转让、推广、咨询；清洁能源发电；储能项目的设计、投资、建设、运营（除国家有专项规定外）；电力设施租赁；电动汽车租赁；网络预约出租车服务（具体项目以审批部门批准的为准）；汽车及配件销售；充电设施设计、建设、安装、运营、租赁、维护、检测及技术服务（除国家有专项规定外）；计算机软硬件的开发与销售；互联网及物联网信息服务；大数据服务；设 计、制作、代理、发布国内各类广告。 | 权。 | |||||
6 | 四川嘉陵 江旅游投 资开发股 份有限公 司 | 16,000 | 嘉陵江南充段水域旅游、娱乐项目及两岸旅游项目开发；接待、导游、咨询服务；旅游产品开发、生产、销售；旅游资源开发，房地产开发、土地整理；水路旅客输运、票务代理、酒店管理及咨询服务、代购酒店及餐厅设备、用品。（以上经营范围涉及资质许可的凭资质许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 12.50 | 持股比例低于 50%，不具有实质控制权。 | |
发行人上述联营企业近一年财务数据情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 广西北部湾银行股份有限公 司 | 23,446,097.4 3 | 21,692,133.7 1 | 1,753,963.72 | 999,995.47 | 116,702.82 |
2 | 广西大唐电力物资有限公司 | 4,521.07 | 3,348.96 | 1,172.11 | 3,836.10 | 6.36 |
3 | 广西网欣物业服务有限责任 公司 | 1,451.06 | 137.72 | 1,313.34 | 4,981.36 | 112.06 |
4 | 贵州兴义电力发展有限公司 | 464,117.44 | 383,011.67 | 81,105.77 | 178,875.94 | -8,304.21 |
5 | 广西能源联合售电有限公司 | 23,110.09 | 122.72 | 22,987.37 | 1,461.04 | 648.37 |
6 | 四川嘉陵江旅游投资开发股 份有限公司 | 39,120.50 | 41,053.87 | -1,933.37 | 3,219.13 | -3,861.18 |
（三）其他重要参股公司情况
截至 2019 年末，公司除上述控股公司外，无其他重要参股公司。
五、公司的内部治理及组织机构设置情况
（一）公司内部组织结构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司具有健全、清晰的组织机构设置，体现了公司分工明确、相互制约的治理原则。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人内部组织结构如下图所示：
（二）公司内部主要职能部门
1、办公室
负责政策研究、发展战略管理；集团公司重大改革决策部署的贯彻落实；公文、文
秘、印信、档案、机要保密管理；督查督办；重要文件和主要领导讲话的起草；值班、领导人员请假、突发事件及重大事项报告管理；因公出国(境)管理及外事活动工作；公务活动、公共关系的组织与协调；办公用房；本部会议会务、治安保卫、信访维稳、消防、办公设备与用品、交通安全、公务车辆、物业（含合同）等综合管理。
2、人力资源部
负责领导人员、派出董事和监事的管理与监督；人事档案管理；党委换届、领导干部民主生活会；人力资源规划；组织机构编制、员工配置和劳动关系管理；工资总额、薪酬分配、社会保险和年金管理；企业负责人薪酬管理；本部人事劳动和工资保险；归口管理企业和员工业绩考核；牵头综合考核（双优）；人才队伍建设、人才评价管理；员工培训、职称评审、技能鉴定和专业技能竞赛；离退休人员社会保险管理。
3、党群工作部
负责党的思想、宣传、组织建设和党员队伍管理；职工思想政治工作；文明单位创建、评先评优和精神文明建设；新闻宣传、媒体建设和舆情管理；企业文化和品牌建设；共青团工作；统战工作；牵头扶贫等企业社会责任工作；直属党委、工会的日常工作；离退休管理。
4、投资发展部
广西规划发展中心市场开发一处（规划处）：负责中长期发展规划及滚动规划的制定和实施；各板块发展子规划的统筹协调；海内外投资项目战略规划和新业态发展、产业与区域布局、总体开发方案确定和战略判断。广西规划发展中心市场开发二处（项目投资处）：负责投资项目的可研立项（含小型基建）、核准及备案（含送出）、价值判断；大中型基本建设项目投资计划；归口投资项目前期费用计划及管理；参股项目及年度投资计划管理；新公司章程、设立、投资协议等管理、非项目公司增资及注资管理；项目合作、收购兼并、引资和业务模式等投资行为管理；小股东资本金管理；投资管理委员会日常工作。
5、财务管理部
牵头全面对标；制定财务管理以及会计制度并实施；全面核算管理、成本管理、财产保险管理；编制财务会计报告；建立健全纳税管理制度并合理筹划纳税；资产的价值管理；财务报告、资本运营以及并购重组中的财务审计；年度财务、资本预算和全面预
算管理；资产处置、报废物资审批；财务指标业绩考核及绩效评价；资产负债率管理、资金管理、融资管理、担保管理、债务风险管理、财政资金管理、利润分配管理；建设项目竣工决算报告管理；本部合同付款审核、费用报销审核等财务日常管理；协助集团、董事会年度和任期考核评价及监事会工作。
6、证券合规部（法律事务部、审计部）
负责董事会日常事务工作；董事会决议的落实和督办，三重一大决策的监督执行；董事会及专门委员会会议的组织；与董事的联系及有关机构联络；外部董事调研等活动安排；三会规范运作和管理；组织实施上市公司股权、有价证券的投融资活动；内部重组、公司改制、产权调整（含增资扩股）和资产处置；产权变动所涉及的资产评估与备案、股权管理、产权登记管理；上市公司市值管理、信息披露；全面风险管理，建立内部控制制度和风险防控体系；归口合同管理工作；法律事务，法律风险防控和证照管理；经济责任审计、建设项目审计、企业例行审计、其他专项审计等。
7、安全环保监督部
工程建设、生产运行等各阶段（含本部相关部门）的安全与生态环保督查与指导；事故的调查与处理；突发安全事件的应急指挥；对发现的问题严格执纪追责；网络安全制度法规措施落实情况督查；安全性综合分析及通报；安委会办公室日常工作。
8、生产运营部
组织落实国家有关安全生产和节能减排政策法规；电力生产指标对标管理；技改、修理和科研项目资金计划管理；生产调度、安全管理、网络安全管理、大坝管理、职业健康和消防安全；设备检修、运行、技术改造、重大技术措施、反事故措施和节能措施管理；技术监督和可靠性管理；生产运行阶段各类污染物达标排放控制和生态环境保护设施设备管理；设备类、服务类招标技术及技经部分审查；创新驱动和行业领先科技发展规划的制定；重大科技攻关项目的组织；对外科技合作和资源聚合；科技研发及成果转化和知识产权管理；创新型企业建设和标准化工作；科协日常工作；基建生产准备管理。
9、销售事业部
牵头全面计划管理；电力、热力及绿证配额交易方案；综合计划与统计、生产经营计划、销售计划编制与执行；发电量对标分析及考核、经济活动分析管理及信息定期发
布；交易管理及对外联络，协助发电企业争取基数电量计划；综合能源服务、价格管理、销售收入结算与回收；并网调度协议、购售电协议及发电业务许可证管理；客户关系、市场管理等。
10、工程建设部（采购管理部）
项目开工计划、施工准备等开工管理工作；确立工程项目总体策划、建设目标并监督实施；工程概算、优化设计等；施工招标技术及技经部分审查;工程质量管理、工期管理、基建安全环保管理、造价管理、施工组织协调、启动试运管理；项目重大设计变更管理；项目竣工验收、建设合同、后评价管理、达标评优、项目考核等管理；征地移民、基建环保工程项目协调与管理；小型基建项目管理；物资（含燃料）采购计划、招标、采购、储运、处置等管理；物资采购结果审核及监督考核。
11、纪委办公室
巡察工作领导小组、纪委日常工作；监督检查党员干部遵守党章党规党纪、党组织落实主体和监督责任情况；监督检查落实中央八项规定、反“四风”情况；受理和处置检举控告和申诉、问题线索并对违纪行为开展执纪审查；开展党规党纪教育；纪检监察组织和队伍建设等。
12、新能源事业部
境内陆上新能源驱动发展，获取新能源项目；投资计划的制定与管理；项目合作投资；投资项目的可研立项、核准备案和价值分析；前期费用计划；项目建设、生产运行及安全等全过程管理；经济运行及提效。
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司股权结构
1、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：
2、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下表：
图表3-5：截至 2020 年 3 月末发行人前十大股东持股情况
单位：股
股东名称 | 期末持股数量 | 比例（%） | 股东性质 |
中国大唐集团有限公司 | 4,063,487,233 | 51.55 | 国有法人 |
广西投资集团有限公司 | 1,758,400,835 | 22.31 | 国有法人 |
中国长江电力股份有限公司 | 505,482,899 | 6.41 | 其他 |
国新博远投资（北京）有限公司 | 339,547,000 | 4.31 | 其他 |
北京诚通资本运营有限公司 | 291,031,000 | 3.69 | 其他 |
贵州乌江能源投资有限公司 | 245,889,671 | 3.12 | 国有法人 |
中国证券金融股份有限公司 | 34,819,560 | 0.44 | 其他 |
香港中央结算有限公司 | 33,608,722 | 0.43 | 其他 |
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利 中国A 股基金 | 25,694,048 | 0.33 | 其他 |
广西大化金达实业开发有限公司 | 17,193,928 | 0.22 | 其他 |
截至募集说明书签署日，发行人股权结构未发生重大变化。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至募集说明书签署日，大唐集团直接持有发行人 51.55%的股份，是发行人的控股股东。
大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，统一社会信用代码为 911100007109311097，住
所为北京西城区广宁伯街 1 号，注册资本为人民币 370 亿元，法定代表人为陈飞虎。大唐集团的经营范围为经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，大唐集团经审计的资产总额 7,585.33 亿元，负债总额
5,527.44 亿元，2019 年度实现营业总收入 1,897.33 亿元，利润总额 120.63 亿元，净利
润 73.71 亿元；截至 2020 年 3 月 31 日，大唐集团未经审计的资产总额 7,680.86 亿元，
负债总额 5,554.56 亿元，2020 年 1-3 月实现营业总收入 451.18 亿元，利润总额 29.58
亿元，净利润 20.54 亿元。
2、实际控制人
截至 2020 年 3 月 31 日，国务院国资委持有大唐集团 90.00%的股权，大唐集团持有发行人 51.55%的股权，国务院国资委是发行人的实际控制人。
国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）发行人控股股东所持公司股权受限情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东所持有的发行人股权不存在质押或其他有争议的情况。
七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
发行人按照《公司章程》的有关规定，对董事会、监事会及高管人员的岗位进行设置及聘任，公司董事、监事及高级管理人员的任职期限符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董
事。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事均为中国国籍，无境外居留权，任
职均符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司设监事会。截至募集说明书签署日，监事会由 5 名监事组成，其中，公司职工
代表担任的监事为 2 人。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。公司监事均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员共 5 名，包括总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名。公
司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司现有高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。
1、董事
截至募集说明书签署日，公司董事的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 学历 | 任职时间 | 出生年份 |
1 | 刘广迎 | 男 | 董事长 | 博士 | 2020.6 至今 | 1963 年 |
2 | 李凯 | 男 | 副董事长、总经 理 | 硕士 | 2017.1 至今 | 1966 年 |
3 | 黄中良 | 男 | 副董事长 | 本科 | 2018.6 至今 | 1963 年 |
4 | 刘睿湘 | 男 | 董事 | 本科 | 2020.6 至今 | 1964 年 |
5 | 李震宇 | 男 | 董事 | 硕士 | 2020.6 至今 | 1975 年 |
6 | 邓慧敏 | 女 | 董事 | 本科 | 2020.6 至今 | 1971 年 |
7 | 张宏亮 | 男 | 董事 | 硕士 | 2020.6 至今 | 1965 年 |
8 | 邝丽华 | 女 | 独立董事 | 硕士 | 2017.3 至今 | 1956 年 |
9 | 王小明 | 男 | 独立董事 | 博士 | 2016.6 至今 | 1968 年 |
10 | 鲍方舟 | 男 | 独立董事 | 硕士 | 2016.6 至今 | 1978 年 |
11 | 夏嘉霖 | 男 | 独立董事 | 硕士 | 2020.6 至今 | 1967 年 |
2、监事
截至募集说明书签署日，公司监事的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 学历 | 任职时间 | 出生年份 |
1 | 霍雨霞 | 女 | 监事会主席 | 本科 | 2017.3 至今 | 1965 年 |
2 | 李德庆 | 男 | 监事 | 硕士 | 2020.6 至今 | 1974 年 |
3 | 潘强 | 男 | 监事 | 大专 | 2018.6 至今 | 1963 年 |
4 | 吴武 | 男 | 职工监事 | 本科 | 2018.2 至今 | 1971 年 |
5 | 王维琦 | 男 | 职工监事 | 本科 | 2020.6 至今 | 1973 年 |
3、高级管理人员
截至募集说明书签署日，公司非董事高级管理人员的任职情况如下：
图表3-8：截至募集说明书签署日公司非董事高级管理人员任职情况
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 学历 | 任职时间 | 出生年份 |
1 | 王询 | 男 | 副总经理 | 本科 | 2016.6 至今 | 1961 年 |
2 | 施健升 | 男 | 副总经理 | 硕士 | 2016.6 至今 | 1968 年 |
3 | 梁勇 | 男 | 副总经理 （代履总会计师职责） | 本科 | 2019.10 至今 | 1965 年 |
4 | 黄宇 | 男 | 副总经理 | 硕士 | 2020.6 至今 | 1968 年 |
5 | 吴育双 | 男 | 董事会秘书 | 本科 | 2019.4 至今 | 1967 年 |
（二）现任董事、监事及高级管理人员简历
1、董事简历
刘广迎，男，1963 年 3 月出生，博士研究生学历，研究员。历任山东白杨河发电厂工会主席、党委委员；山东省电力工业局党委秘书，办公室副主任；山东电力集团公司人事部主任，党委委员、纪委书记、监察专员、监事，党委书记、副总经理；国家电网公司监察局局长，办公厅主任，人事董事部主任，总经理助理，工会主席兼总经理助理，党组成员、职工董事、工会主席。现任中国大唐集团有限公司副总经理、党组成员。
李凯，男，1966 年 9 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任江苏徐塘发电有限责任公司副总经理、党委委员；中国大唐集团有限公司江苏分公司安全生产部副主任兼工程管理部副主任、安全生产部主任兼工程管理部主任；大唐南京发电厂厂长；中国大唐集团有限公司江苏分公司副总经理、党组成员；大唐集团人力资源部副主任、大唐集团广西聚源电力有限公司董事长。现任广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会副董事长、总经理、党委副书记；中国大唐集团有限公司广西分公司、龙滩水电开发有限
公司总经理、党组副书记。
黄中良，男，1963 年 11 月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任广西恶滩水电厂生产副厂长、厂长、党委书记；广西桂冠开投电力有限公司常务副总经理；广西投资集团方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司总经理、党委书记；广西投资集团有限公司经营管理部总经理、战略投资部总经理、能源事业部总经理；广西投资集团有限公司总裁助理、广西方元电力股份有限公司总经理、董事长兼党委书记，来宾片区售电侧改革及铝电结合推进工作领导小组办公室主任。现任广西投资集团有限公司总裁助理、广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会副董事长。
刘睿湘，男，1964 年 3 月出生，大学学历，高级工程师。历任灞桥热电厂总工程师、副厂长；灞桥热电有限责任公司副总经理；西安电力树脂厂厂长、陕西电力银河有限公司副总经理；陕西电力发电有限公司副总经理；西安灞桥热电有限责任公司总经理、灞桥热电厂厂长；大唐陕西发电有限公司党组成员、副总经理；中国大唐集团公司宁夏分公司总经理、党委书记；中国大唐集团海外投资有限公司党委书记、副总经理，总经理、党委副书记；中国大唐集团有限公司生产运营部主任。现任中国大唐集团有限公司天津分公司总经理、党委副书记。
李震宇，男，1975 年 8 月出生，研究生学历，高级会计师。历任湖南华银电力股份有限公司财务部副主任，中国大唐集团公司财务与产权管理部电价综合主管，中国大唐集团海外投资有限公司财务与资产管理部副主任（主持工作）、主任、副总会计师兼财务与资产管理部主任，大唐山东发电有限公司总会计师、党组成员，大唐环境产业集团股份有限公司总会计师、党委委员，中国大唐集团公司财务管理部副主任，中国大唐集团有限公司资本运营与产权管理部副主任。现任中国大唐集团有限公司投资合作部
（资本运营部）副主任。
邓慧敏，女，1971 年 4 月出生，大学学历，高级会计师。历任中国大唐集团公司财务与产权管理部会计核算处副处长，财务管理部会计税务处副处长、处长，财务管理部预算评价处处长，财务管理部副主任兼预算评价处处长；中国大唐集团科学技术研究院有限公司总会计师；中国大唐集团有限公司财务管理部副主任。现任中国大唐集团有限公司财务产权部副主任。
张宏亮，男，1965 年 5 月出生，在职研究生学历，高级工程师。历任广西来宾电
厂总工程师、副厂长兼总工程师；广西开投来宾发电有限责任公司副总经理；广西方元电力股份有限公司市场营销部经理、商务部经理；广西百色银海铝业有限责任公司党委副书记、副总经理；广西百色银海发电有限公司总经理；广西投资集团方元电力股份有限公司来宾电厂党委书记、副厂长；广投来宾发电有限公司副总经理。现任广西广投能源有限公司“北海能源基地项目推进工作组”组长。
邝丽华，女，1956 年 8 月出生，硕士学历，高级审计师。历任广西区林业厅审计处副处长，挂任广西高峰林场副场长；广西区林业厅审计处处长；广西开发投资有限责任公司、广西投资集团有限公司财务部副经理、审计部经理、财务审计部经理、财务部经理、审计法律事务部经理；广西投资集团电力公司副总裁；广西方元电力股份有限公司副总裁；广西华银铝业有限公司副总经理，已退休。现任广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。
王小明，男，1968 年 10 月出生，博士学历，经济学家。留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学,是国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于 JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和 CER（《中国经济评论》。现任广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事、上海财经大学博士生导师，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事、杭州洪芯微电子科技有限公司董事。
鲍方舟，男，1978 年 6 月出生，硕士学历。现任上海市锦天城律师事务所执业律师、高级合伙人、广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。
夏嘉霖，男，1967 年 7 月出生，硕士学历。历任上海证券交易所财务部襄理、市场监察部经理、上市公司监管部高级经理、市场监察部执行经理。现任上会会计事务所咨询总监、广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。
2、监事简历
霍雨霞，女，1965 年 6 月出生，本科学历，高级经济师。历任阳城国际发电有限责任公司计划财务部副经理、经理、副总会计师兼计划财务部经理，中国大唐集团有限公司山西分公司财务部副主任（主持工作）、主任、副总会计师兼财务部主任，总会计师、党组成员。现任大唐集团审计部主任、广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会监事会主席。
李德庆，男，1974 年 9 月出生，研究生学历。历任大唐集团总经理工作部法律事务处副处长，办公厅（政策与法律部、国际合作部）法律事务处副处长、处长，办公厅
（政策与法律部）法律事务处处长，企业管理与法律事务部法律事务处处长、副主任兼法律事务处处长。现任大唐集团法律事务部（风险管控部）副主任、广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会监事。
潘强，男，1963 年 2 月出生，大专学历，助理会计师。历任广西北山矿业发展有限公司副总经理、广西广银铝业有限公司副总经理、广西桂冠开投电力有限责任公司总会计师。现任广西投资集团有限公司委派二级平台专职监事会主席、广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会监事。
吴武，男，1971 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。历任广西大化水电厂运行分场值班员、广西大化水电厂检修公司经营副经理，广西桂冠电力股份有限公司安生部设备处处长、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司副总经理、福建省集兴龙湘水电有限公司副总经理、大唐广源水力发电有限公司副总经理、广西大唐电力检修有限公司副总经理。现任广西桂冠电力股份有限公司办公室主任和第九届监事会职工监事。
王维琦，男，1973 年 10 月生，大学学历，高级工程师。历任兰州西固热电有限责任公司团委书记；兰州西固热电有限责任公司思想政治工作部副主任兼团委书记；兰州西固热电有限责任公司思想政治工作部副主任；大唐甘肃发电有限公司总经部秘书；龙滩水力发电厂厂（党委）办公室副主任；广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电公司总经理工作部处长；广西桂冠电力股份有限公司总经理工作部（法律事务部）副主任、党群工作部副主任。现任广西桂冠电力股份有限公司办公室副主任、党群工作部副主任和第九届监事会职工监事。
3、高级管理人员简历
总经理：李凯，情况详见“1、董事简历”部分。
副总经理：王询，男，1961 年出生，本科学历，高级工程师。历任广西建设投资开发公司一部副经理，广西开发投资有限责任公司电力投资部副经理，广西投资（集团）有限公司企划投资部经理，广西投资集团有限公司总经理助理兼战略投资部总经理。现任中国大唐广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司副总经理；湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司董事长、福建安丰水电有限公司董事长、福建省
集兴龙湘水电有限公司董事长。
副总经理：施健升，男，1968 年出生，硕士学历，高级工程师。历任广西桂冠大化水力发电总厂副厂长；广西平班水电开发有限公司总经理；中国大唐集团有限公司广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司安全生产部主任。现任中国大唐广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司党委委员、副总经理；大唐岩滩水力发电有限责任公司董事长、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司董事长。
副总经理：梁勇，男，1965 年 7 月生，本科学历，高级工程师。历任广西桂冠电力股份有限公司工程部副主任、发展计划部副主任、计划经营部主任；广西桂冠大化水力发电总厂厂长兼大化水电站扩建工程筹建处主任；嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司总经理；大唐四川发电有限公司副总经理、党委委员、大唐国际发电股份有限公司四川分公司副总经理。现任广西桂冠电力股份有限公司副总经理、党委委员；中国大唐集团有限公司广西分公司副总经理。
副总经理：黄宇，男，1968 年 9 月生，工商管理硕士，高级工程师。历任四川省水利厅党组保密委员会委员、保密委办公室主任；四川省电力研究院院长、党委副书记；中国大唐集团公司四川代表处副主任兼大 唐四川水电开发有限公司总经理中国大唐集团公司四川分公司党组成员、纪检组长、工会主席兼大唐四川水电开发公司总经理；中国大唐集团公司西藏分公司副总经理、党组成员；大唐四川发电有限公司总经理、党委副书记兼中国大唐集团公司西藏分公司副总经理、党委委员；大唐国际发电股份有限公司四川分公司总经理；中国大唐集团太阳能产业有限公司董事长、党委书记。现任广西桂冠电力股份有限公司党委书记、副总经理。
董事会秘书：吴育双，男，1967 年出生，本科学历，高级会计师。历任广西轻工业厅副主任科员，广西桂冠电力股份有限公司财务管理部副主任、主任；大唐广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司总会计师、党组成员，现任广西桂冠电力股份有限公司董事会秘书、证券资本部主任。
（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表所示：
姓名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 |
刘广迎 | 中国大唐集团有限公司 | 副总经理、党组成员 |
李凯 | 中国大唐集团有限公司广西分公司 | 总经理、党委副书记 |
龙滩水电开发有限公司 | 执行董事、总经理、党委副书记 | |
黄中良 | 广西投资集团有限公司 | 总裁助理 |
刘睿湘 | 中国大唐集团有限公司天津分公司 | 总经理、党委副书记 |
李震宇 | 中国大唐集团有限公司 | 投资合作部（资本运营部）副主任 |
邓慧敏 | 中国大唐集团有限公司 | 财务产权部副主任 |
张宏亮 | 广西广投能源集团有限公司 | 北海能源基地项目推进工作组组长 |
王小明 | 上海财经大学 | 博士生导师 |
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 | 独立董事 | |
杭州洪芯微电子科技有限公司 | 董事 | |
鲍方舟 | 上海市锦天城律师事务所 | 高级合伙人、律师 |
广东省高速公路发展股份有限公司 | 独立董事 | |
夏嘉霖 | 上会会计事务所 | 咨询总监 |
霍雨霞 | 中国大唐集团有限公司 | 审计部主任 |
中国大唐集团有限公司 | 法律事务部（风险管控部）主任 | |
李德庆 | 中国大唐集团有限公司 | 法律事务部（风险管控部）副主任 |
潘强 | 广西广投新材料集团有限公司 | 监事 |
广西梧州中恒集团股份有限公司 | 监事 | |
广西广投银海铝业集团有限公司 | 监事 | |
吴武 | 大唐桂冠合山发电有限公司 | 监事会主席 |
王询 | 龙滩水电开发有限公司 | 副总经理 |
湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 | 董事长 | |
福建安丰水电有限公司 | 董事长 | |
福建省集兴龙湘水电有限公司 | 董事长 | |
施健升 | 中国大唐集团有限公司广西分公司 | 副总经理 |
龙滩水电开发有限公司 | 副总经理 | |
大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 董事长 | |
大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司 | 董事长 | |
梁勇 | 中国大唐集团有限公司广西分公司 | 副总经理（代行总会计师职责） |
吴育双 | 福建安丰水电有限公司 | 监事 |
大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 监事 | |
广西平班水电开发有限公司 | 监事 |
（四）现任董事、监事、高级管理人员独立情况
发行人在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。发行人的董事、监事均由股东委派产生。公司高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理在公司领取报酬，发行人的员工身份、资格、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项均与控股股东相互独立。发行人建立了比较完整的人事制度体系，保证了人力资源管理工作有章可循。
（五）现任董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况
截至募集说明书签署日，公司不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。
截至募集说明书签署日，公司亦不存在上述董事、监事及高级管理人员持有发行人已发行尚未到期债券的情况。
（六）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受到重大行政处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。
八、公司主营业务概况
（一）公司的主营业务
发行人属公用事业行业，主要从事电力业务。发行人的经营范围主要为开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司主营业务分析
发行人主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、售电等；发电是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发、售电业务。
发行人所经营的发电业务中，重点开发水电，优化发展火电和风电业务。发行人水电主要分布在广西、四川、贵州、云南、湖北地区；火电在广西地区；风电主要在山东、贵州地区。
1、营业收入分析
发行人最近三年的营业收入构成情况如下表：
单位：万元，%
板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
水电 | 767,269.67 | 84.84 | 824,732.74 | 86.68 | 778,128.94 | 88.67 |
火电 | 90,401.57 | 10.00 | 81,313.91 | 8.55 | 78,767.41 | 8.98 |
风电 | 21,584.47 | 2.39 | 24,554.29 | 2.58 | 25,119.00 | 2.86 |
其他 | 25,088.30 | 2.77 | 20,833.39 | 2.19 | -4,505.27 | -0.51 |
合 计 | 904,344.01 | 100.00 | 951,434.33 | 100.00 | 877,510.08 | 100.00 |
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年第一季度，公司营业收入分别为
877,510.08 万元，951,434.33 万元、904,344.01 万元和 169,411.58 万元。2018 年度同比
增长 8.42%；2019 年度，公司红水河流域来水偏枯，6 个电厂总来水量同比偏枯 7.6%，发电量同比减少 23.12 亿千瓦时，降幅达 4.75%，低于 2019 年发电计划，故营业收入同比减少 4.95%；在水力发电减少情况下，发行人的火电通过增发电量和水火发电权交易减亏 1.25 亿元，公司实现归属于母公司净利润 21.14 亿元，在外部市场环境的冲击下，公司总体上保持了良好的发展局面和势头。2020 年第一季度，公司营业收入同比下降 26.92%，变化的主要原因是发电量较上年同期下降。
从主要业务板块看，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，水电收入分别为 778,128.94万元、824,732.74 万元和 767,269.67 万元，分别占当期营业收入的 88.67%、86.68%和 84.84%，系公司主要收入来源，2019 年比 2018 年水电收入下降的原因有两个方面：一是全年来水偏枯，水电电量大幅下降；二是由于广西政府电改降价政策导致水电收入下降。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，火电收入分别为 78,767.41 万元、81,313.91 万元和 90,401.57 万元，分别占当期营业收入的 8.98%、8.55%和 10.00%，2018 年度同比增幅达 3.23%。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，风电收入分别为 25,119.00 万元、 24,554.29 万元和 21,584.47 万元，分别占当期营业收入的 2.86%、2.58%和 2.39%。发行
人 2017 年度其他收入为负主要系内部代发电抵消金额。2018 年度和 2019 年度其他收入主要系转移电量和粉煤灰煤渣等销售收入。
2、营业成本分析
发行人最近三年的营业成本构成情况如下表：
单位：万元，%
板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
水电 | 333,194.40 | 72.48 | 343,765.86 | 75.85 | 284,056.20 | 72.01 |
火电 | 109,849.26 | 23.89 | 100,374.98 | 22.15 | 103,342.20 | 26.20 |
风电 | 15,702.78 | 3.42 | 15,397.44 | 3.40 | 14,039.02 | 3.56 |
其他 | 983.23 | 0.21 | -6,292.85 | -1.39 | -6,954.26 | -1.76 |
合计 | 459,729.67 | 100.00 | 463,245.43 | 100.00 | 394,483.16 | 100.00 |
2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-3 月，公司营业成本分别为394,483.16、
453,245.43 万元、459,729.67 万元和 92,336.21 万元。其中，2018 年度营业成本较 2017
年度增长了 14.90%，与营业收入增长的趋势相符。
从主要业务板块看，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，水电成本分别为 284,056.20万元、343,765.86 万元和 333,194.40 万元，占比分别为 72.01%、75.85%和 72.48%；火电成本分别为103,342.20 万元、100,374.98 万元和109,849.26 万元，占比分别为26.20%、 22.15%和 23.89%；风电成本分别为 14,039.02 万元、15,397.44 万元和 15,702.78 万元，占比分别为 3.56%、3.40%和 3.42%。
3、毛利润和毛利率分析
发行人最近三年的营业毛利润情况如下表：
单位：万元，%
板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
水电 | 434,075.27 | 97.63 | 480,966.88 | 96.54 | 494,072.74 | 102.29 |
火电 | -19,447.69 | -4.37 | -19,061.07 | -3.83 | -24,574.79 | -5.09 |
风电 | 5,881.69 | 1.32 | 9,156.85 | 1.84 | 11,079.98 | 2.29 |
其他 | 24,105.07 | 5.42 | 27,126.24 | 5.44 | 2,448.99 | 0.51 |
合计 | 444,614.34 | 100.00 | 488,188.90 | 100.00 | 483,026.92 | 100.00 |
发行人最近三年的营业毛利率情况如下表：
单位：%
毛利率 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
水电 | 56.57 | 58.32 | 63.49 |
火电 | -21.51 | -23.44 | -31.20 |
风电 | 27.25 | 37.29 | 44.11 |
其他 | 96.08 | 130.21 | -54.36 |
综合毛利率 | 49.16 | 52.36 | 55.05 |
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年第一季度，公司毛利润分别为 483,026.92万元、488,188.90 万元、444,614.34 万元和 77,075.37 万元，综合毛利率分别为 55.05%、 52.36%、49.16%和 45.50%。2018 年度毛利润同比增加 15,161.98 万元，增幅 3.14%，主要系其他业务毛利润增加所致。2019 年毛利润下降主要是因为毛利润水平较高的水电，在 2019 年受发电量下降和电力市场政策的影响，利润下降。
从主要业务板块看，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，水电毛利润分别为
494,072.75 万元、480,966.88 万元和 434,075.27 万元，分别占当期毛利润的 102.29%、
96.54%和 97.63%，水电形成的毛利润相对稳定；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，火电毛利润分别为-24,574.79 万元、-19,061.07 万元和-19,447.69 万元，分别占当期毛利润的-5.09%、-3.83%和-4.37%；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，风电毛利润分别为 11,079.98 万元、9,156.85 万元和 5,881.69 万元，分别占当期毛利润的 2.29%、1.84%和
1.32%。
毛利率方面，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，水电毛利率分别为 63.49%、58.32% 和 56.57%；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，火电分别为-31.20%、-23.44%和-21.51%； 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，风电毛利率分别为 44.11%、37.29%和 27.25%。火 电方面毛利率为负数的主要系：（1）受广西区域电价政策调整的影响，广西区域多次 降低一般工商业电价，2018 年 4 月 25 日发布《广西壮族自治区物价局关于降低一般工 商业电价有关事项的通知》（桂价格〔2018〕43 号），要求降低一般工商业电价以及 落实一般工商业电价平均下降 10%的目标要求；2018 年 7 月 19 日发布《广西壮族自治 区物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》（桂价格〔2018〕 63 号），对于区域内工商业及其他用电（单一制）销售电价平均降低每千瓦时 5.15 分；
2019 年 4 月 28 日发布《广西壮族自治区发展和改革委员会关于电网企业增值税税率调
整相应降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕434 号 ），对于区域内工商业及其他用电（单一制）销售电价平均降低每千瓦时 2.82 分，受上述政策影响，电价下调导致发行人电价收入降低进而影响毛利率；（2）2017、2018 年及 2019 年度发行人煤炭采购量分别为 96.94 万吨、99.88 万吨和 149.50 万吨，同期分别为 670.45 元/吨、629.33 元/吨和 614.32 元/吨。2017-2018 年度煤炭需求超预期、供给释放有限，市场煤价格一直保持在高位水平；2019 年度，经过积极存煤，电厂存煤已经达到高位，市场煤价格保持中位偏低运行；（3）因广西区域内火电负荷率偏低，相对固定成本占比较大，进而影响发电成本和毛利率水平。整体来看，虽然火电毛利率为负，但发行人水电毛利率和风电毛利率较高，故发行人的综合毛利润率较为稳定，维持在 50%左右。
4、会计处理
关于公司的三大主营业务，即水电、火电和风电，公司在每个月末根据购售电双方共同确认的上网电量、国家有关部门批准执行的上网电价、协议约定的价格等，确认电力产品销售收入，借记“应收账款—电费”科目，贷记“主营业务收入”、“应交税费—应交增值税—销项税额”科目；收到电费时，借记“银行存款”、“应收票据”等科目，贷记“应收账款—电费”科目，并计入“销售商品、提供劳务收到的现金”；固定资产折旧计入“营业成本”和“期间费用的管理费用”。
（三）公司主营业务各板块情况
公司的主营业务板块可分为水电、火电、风电，具体情况如下：
1、水电业务
公司核心水电资产为以龙滩水电站为首的红水河流域梯级电站，历年水电业务均为营业收入及利润的主要来源，公司水电业务有关情况如下：
（1）水电资产情况
截至 2019 年末，公司控股水电装机容量为 1,022. 76 万千瓦，主要为红水河在广西流域的六级梯级电站以及四川、湖北、贵州、云南等地区径流式小水电，位于广西区域水电发电机组容量占广西地区水电总装机的 54.5%。其中，龙潭水电站为红水河梯级开发的骨干工程，为年调节电站，设计安装 7 台 70 万千瓦水电机组，已于 2008 年 12 月
前全部建成投产运营；该水电站水库正常蓄水位 375 米，总库容 162.1 亿立方米，有效库容 111.5 亿立方米，近年来其发电量占公司水电总发电量的比重均在 35%以上。岩滩
水电站亦为年调节电站，水库正常蓄水位 223 米，总库容 26 亿立方米，调节库容为 15.6
亿立方米。
（2）蓄能调峰情况
公司依据各流域来水变化，综合考虑下游用水需求、汛期防洪、电站弃水风险等因素，优化消落次序，合理控制消落水位，发挥梯级水库联合调度优势，创造综合效益。
（a）流域水资源统一调度。公司优化水库消落进程，建设联合调度平台，积极推进流域水库信息共享，统筹处理防洪、蓄水、发电、航运和补水之间的关系，优化水资源配置利用。
（b）优化调度实现增发。公司实施梯级水库联合优化调度，开展洪水资源化利用，减少弃水损失，持续提升水能利用提高率。2019 年度，通过优化联合调度，红水河流域梯级电站累计节水增发电量 8.6 亿千瓦时，水能利用率提高至 99%。
（3）红水河流域来水情况
公司主要开发经营红水河流域水力资源，流域内水量丰富，发电资源优质，其来水情况如下：
最近三年红水河流域来水量情况如下：
时间 | 来水量（亿立方米） | 平均流量（立方米/秒） | 耗水率（立方米/千瓦时） |
2017 年度 | 4,142 | 2,446 | 9.22 |
2018 年度 | 2,897 | 1,888 | 9.11 |
2019 年度 | 2,677 | 1,506 | 8.63 |
（4）水电机组运营情况
在水电机组运营方面，除龙潭水电站所发电量的 50%外送至广东电网外，公司其他电站所发电量均就地消纳。受来水量、用电需求变动以及装机容量提升影响，公司机组利用效率于 2018 年有所上升后，于 2019 年有所回落。但受益于龙滩水电站较强的水库调节能力以及供电区域旺盛的用电需求，公司弃水量相对较小，水电机组平均利用小时数保持较好水平。
指标 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
指标 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
控股装机容量（万千瓦） | 925.50 | 1,022.76 | 1,022.76 |
发电量（亿千瓦时） | 346.59 | 383.70 | 361.00 |
上网电量（亿千瓦时） | 343.79 | 380.47 | 358.02 |
机组利用小时数（小时） | 3,745 | 3,752 | 3,529 |
含税平均上网电价（元/千瓦时） | 0.262 | 0.254 | 0.243 |
弃水量（亿千瓦时） | 36.61 | 5.37 | 0 |
（5）移民政策情况
公司下属的龙滩电站（广西、贵州境内）、乐滩电站（广西境内）、平班电站（广西、贵州境内）、去学电站（四川、云南境内）的移民工作开展，贯彻执行国家《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》中有关条款内容，协调省（区）级人民政府，库区各级政府及移民主管部门，按照“政府领导、分级负责、县为基础、项目法人参与”的管理体制，开展移民安置补偿、农村居民点集镇迁建、专业项目复建、移民管理等工作。
根据各电站移民项目审定的专题报告内容及投资，项目业主单位与地方政府签订移民投资补偿协议，按照协议内容、进度安排、资金拨付等条款，由地方政府提交年度移民工作和投资计划，根据计划安排，协调有关各方共同做好移民工作的管理与实施。
在实施过程中，对农村移民补偿按照项目审定报告中补偿标准予以补偿；农村移民集中安置点按照批准的移民安置规划确定的规模和标准迁建；专项复建按照原规模、原标准或者恢复原功能的原则补偿。
（6）电源点分布
截至 2019 年 12 月 31 日，公司下属所有水电站电源点分布情况如下：
序号 | 水电站名称 | 水电站所在区域 | 主要供电区域 |
1 | 龙滩水电厂 | 广西、贵州 | 广东、广西 |
2 | 岩滩水电厂 | 广西 | 广西 |
3 | 大化水电厂 | 广西 | 广西 |
4 | 百龙滩水电厂 | 广西 | 广西 |
5 | 乐滩水电厂 | 广西 | 广西 |
6 | 平班水电厂 | 广西、贵州 | 广西 |
序号 | 水电站名称 | 水电站所在区域 | 主要供电区域 |
7 | 川汇公司水电厂 | 四川 | 四川 |
8 | 沿渡河公司水电厂 | 湖北 | 湖北 |
9 | 去学水电厂 | 四川、云南 | 四川 |
10 | 广源分公司水电厂 | 广西 | 广西 |
11 | 香电公司水电厂 | 云南 | 云南 |
2、火电业务
截至 2019 年末，公司火电业务合计控股装机容量为 133 万千瓦，近年来维持稳定。公司的火电业务由其下属一级子公司合山发电运营，其合山发电发电站为其运营的火力发电站。
合山发电最近三年火力发电情况如下：
单位：克/千瓦时、元/吨、%
单位名称 | 供电标准煤耗 | 电煤采购均价(含税入厂标单) | 脱硫装置效率 | 脱硫装置投运率 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |||
大唐桂冠合山 发电有限公司 | 318.66 | 313.57 | 309.70 | 947.41 | 928.75 | 893.77 | 98.8 | 100 |
最近三年，公司火电机组运营情况如下所示：
指标 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
发电量（亿千瓦时） | 19.26 | 24.81 | 28.44 |
上网电量（亿千瓦时） | 17.57 | 22.82 | 25.98 |
机组利用小时数（小时） | 1,448 | 1,866 | 2,139 |
含税平均上网电价（元/千瓦时） | 0.525 | 0.417 | 0.393 |
供电标准煤耗（克/千瓦时） | 318.66 | 313.57 | 309.70 |
近年来，公司积极通过水电、火电、核电发电权置换以及大用户直供等措施提升火电机组利用效率，加之来水偏枯、水电减发等因素，公司火电机组利用效率逐年提升。但受广西区域清洁能源优先上网、火电机组利用水平受挤压的影响，近年来公司火电机组利用小时数远低于全国平均水平。
上网电价方面，目前公司火电交易化电量规模很大，近年来，受国家电价调控以及市场化竞争持续加剧的影响，公司火电含税平均上网电价逐年下降。
供电煤耗方面，近年来，随着节能技改不断投入以及机组利用效率提升，公司火电机组供电标准煤耗呈逐年下降态势，已与全国平均水平基本持平。另外，截至 2019 年末，公司已投运火电机组已全部安装脱硫、脱硝装置，但尚未完成超低排放。公司煤炭采购方式以自主采购、大唐集团集中管理为主，燃煤主要来源于贵州等省区的煤炭企业，近年来公司煤炭采购规模随发电量的增长呈逐年上升态势。
3、风电业务
截至 2019 年末，公司风电业务合计控股装机容量为 28.15 万千瓦。风电业务方面，公司目前风电装机主要集中在山东省和贵州省，其主要情况如下：
（1）风电机组运营情况
从风电机组运营指标来看，山东省以及贵州省内风电均优先上网、不参与市场化交易，电量消纳情况较好。
最近三年，公司风电业务运营情况如下所示：
指标 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
控股装机容量（万千瓦） | 28.15 | 28.15 | 28.15 |
机组利用小时数（小时） | 1,741 | 1,723 | 1,513 |
发电量（亿千瓦时） | 4.90 | 4.85 | 4.26 |
上网电量（亿千瓦时） | 4.82 | 4.77 | 4.18 |
含税平均上网电价（元/千瓦时） | 0.610 | 0.597 | 0.596 |
（2）弃风限电情况
公司所属风电企业新能源公司因电网夜间限负荷，2019 年度累计产生弃风电量
222.4 万千瓦时，风场设备性能良好，运行可靠性较高，2019 年度风机可利用率达到
99.35%，同比上升 0.84%。
（3）电源点分布
序号 | 风电厂名称 | 风电厂所在区域 | 主要供电区域 |
1 | 山东分公司风电场 | 山东 | 山东 |
2 | 盘州市分公司风电场 | 贵州 | 贵州 |
（四）公司的主要客户及供应商
1、公司的主要客户情况
发行人控股的电厂所生产的电力产品主要销售给电网公司，电能的生产、输送、分配以及转换为其它形态能量的过程，是同时进行的，因此发电量扣除电厂用电和输送损耗外，全部销售给电网或有资质的直供电企业。发行人火电厂的电力销售区域主要分布在广西地区；水电厂的电力销售区域主要分布在广西、广东、贵州、四川、湖北等地区；风电厂的电力销售区域主要分布在山东、贵州等地区。
最近三年，发行人的前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 销售收入 | 占同期营业收入比重 |
2019 年 | 广西电网有限责任公司 | 437,865.40 | 48.58% |
中国南方电网有限责任公司 | 355,620.26 | 39.45% | |
四川省电力公司 | 44,183.47 | 4.90% | |
贵州电网有限责任公司 | 31,920.65 | 3.54% | |
国网山东省电力公司 | 9,021.87 | 1.00% | |
合 计 | 878,611.65 | 97.48% | |
2018 年 | 广西电网有限责任公司 | 438,813.82 | 46.12% |
中国南方电网有限责任公司 | 369,847.95 | 38.87% | |
四川省电力公司 | 50,402.78 | 5.30% | |
贵州电网有限责任公司 | 43,210.57 | 4.54% | |
国网山东省电力公司烟台供电公司 | 10,762.75 | 1.13% | |
合 计 | 913,037.87 | 95.96% | |
2017 年 | 中国南方电网有限责任公司 | 438,202.59 | 49.94% |
广西电网有限责任公司 | 361,775.23 | 41.23% | |
四川省电力公司 | 34,021.32 | 3.88% | |
贵州电网有限责任公司 | 14,778.23 | 1.68% | |
国网湖北省电力公司 | 10,508.05 | 1.20% | |
合 计 | 859,285.42 | 97.93% |
2、公司的主要供应商情况
水力、风力发电方式主要依靠水、风等自然资源发电，无需采购原材料，火力发电的主要燃料为煤炭。发行人的主要供应商主要为煤炭供应商。最近三年，发行人的前五大供应商情况如下：
单位：万元
期间 | 供应商名称 | 供应商成本 | 占同期营业成本比重 |
2019 年 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 42,052.19 | 45.79% |
大唐电力燃料有限公司 | 22,534.22 | 24.54% | |
广西大然投资有限责任公司 | 9,187.56 | 10.00% | |
广西合山鑫竹贸易有限公司 | 5,227.97 | 5.69% | |
南宁交投凯通实业有限责任公司 | 3,418.40 | 3.72% | |
合 计 | 82,420.34 | 89.74% | |
2018 年 | 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 | 22,773.69 | 36.23% |
大唐电力燃料有限公司 | 18,533.17 | 29.48% | |
陆海资源有限公司 | 4,384.39 | 6.97% | |
南宁交投凯通实业有限责任公司 | 3,480.00 | 5.54% | |
上林县祥龙矿业实业有限公司 | 1,873.81 | 2.98% | |
合 计 | 51,045.06 | 81.21% | |
2017 年 | 大唐电力燃料有限公司 | 34,199.75 | 52.62% |
广西泛海商贸有限公司 | 12,202.99 | 18.78% | |
广西大然投资有限责任公司 | 6,117.00 | 9.41% | |
苏州市开元化工有限公司 | 5,630.94 | 8.66% | |
广西合山鑫竹贸易有限公司 | 2,967.01 | 4.57% | |
合 计 | 61,117.69 | 94.04% |
九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有公司。公司依照《中华人民共和国公司法》及现代公司制度要求，建立了相对完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理层，其中董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。公司自成立以来，建立了符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，并以《公司章程》来严格规范公司治理。
（一）股东大会
根据《公司章程》规定，公司设股东大会。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本做出决议；
9、对发行公司债券做出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
11、修改本章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
14、审查总标的额在人民币3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
15、审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
16、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
17、审议批准变更募集资金用途事项；
18、审议股权激励计划；
19、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责，成员为11人，包括4名独立董事。董事会设董事长1人，副董事长2人。
董事会行使下列职权：
1、召集股东大会并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在总金额不超过最近一期经审计的公司净资产20％的范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%）、委托理财事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定；
17、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；
18、董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，上述委员会对董事会负责，具体职能如下：
1、战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2、提名委员会主要负责研究公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序并提出建议；
3、薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；同时负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
4、审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（三）监事会
公司设监事会，成员5人，其中职工代表2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
10、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议必须经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
（四）总经理
公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理三人，总会计师（财务负责人）一人，协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的
2%且500万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外；
2、主持公司的经营管理工作，对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定时向董事会报告；
3、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
4、拟订公司内部管理机构设置方案；
5、拟订公司的基本管理制度；
6、制订公司的具体规章；
7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）；
8、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
9、拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
10、提议召开董事会临时会议；
11、公司章程或董事会授予的其他职权。
公司治理结构符合《公司法》相关规定。公司根据《公司法》和国家相关法律、法规，制定了《公司章程》，符合现代化企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织机构，公司已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
最近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》的规定，董事、经理层运行依据《公司章程》规定有效进行。
十、公司最近三年违法、违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在重大违法、违规及受到重大行政处罚的情形。
十一、公司独立情况
发行人与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、业务经营和财务等方面相互独立，符合独立性的要求。
1、资产独立
公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度股东大会决
议，公司拟公开发行 17.30 亿元公司债券。大唐集团作为公司第一大股东，拟向该期债
券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。2012 年 7 月 18 日公司第七届董事会第
二次会议以及 2012 年 8 月 10 日公司 2012 年第二次临时股东大会通过了为大唐集团的
前述担保债权提供不超过 5.22 亿元的反担保的议案。截至募集说明书签署之日，除前述的担保以外，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
2、人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。公司高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。
3、机构独立
公司已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。公司经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
4、业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面
对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
5、财务独立
公司与出资人在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
十二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、发行人的股东、实际控制人
截至募集说明书签署日，公司的控股股东为大唐集团，实际控制人为国务院国资委。
2、发行人的主要子公司
公司的主要子公司情况详见本节“四、公司的重要权益投资情况”之“（一）公司主要下属子公司情况”。
3、发行人的主要合营、联营企业
公司主要的合营、联营公司情况详见本节“四、公司的重要权益投资情况”之“（二）公司主要合营、联营公司情况”。
4、其他关联企业
除上述关联企业外，公司其他关联企业如下表所示：
其他关联方名称 | 与本公司关系 |
北京中唐电工程咨询有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
北京中油国电石油制品销售有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐电力燃料有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐环境产业集团股份有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
湖南大唐先一科技有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团科技工程有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
其他关联方名称 | 与本公司关系 |
中国大唐集团科学技术研究院有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国水利电力物资集团有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国水利电力物资北京公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
湖南大唐先一科技有限公司北京分公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
北京中唐电设备监理有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团技术经济研究院 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团财务有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐融资租赁有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐（北京）能源科技有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团科学技术研究院有限公司华东电力试验研究院 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
重庆市科源能源技术发展有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐（北京）能源科技有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团国际贸易有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国水利电力物资集团有限公司东北分公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
北京大唐泰信保险经纪有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
北京大唐兴源物业管理公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
北京唐浩电力工程技术研究有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐可再生能源试验研究院有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
广西大唐电力物资有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐富川新能源有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐贵州黄花寨水电开发有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐桂林新能源有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐四川电力检修运营有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
中国大唐集团科技工程有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
大唐恭城新能源有限公司 | 与公司受同一最终控制方控制 |
广西投资集团有限公司 | 对公司有重要影响的投资方 |
贵州产业投资（集团）有限责任公司 | 其他关联方 |
国电恩施水电开发有限公司 | 其他关联方 |
南平市兴水防洪工程投资有限公司 | 其他关联方 |
南平实业集团有限公司 | 其他关联方 |
数据来源：广西桂冠电力股份有限公司 2019 年年度报告
5、本公司的董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本节“七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况”。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
图表3-24：最近三年发行人采购商品/接受劳务方面关联交易情况
单位：万元
关联方名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 交易内容 | 定价原则 |
北京中油国电石油制品销售有限 公司 | 242.55 | 95.46 | 90.33 | 购油款 | 市场定价 |
中国水利电力物资集团有限公司 东北分公司 | - | - | 54.45 | 采购款 | 市场定价 |
中国水利电力物资北京有限公司 | 1,822.30 | 1,076.13 | 1,028.50 | 采购款 | 市场定价 |
中国水利电力物资集团有限公司 | 854.66 | 4,141.00 | 2,406.13 | 采购款 | 市场定价 |
中国水利电力物资上海有限公司 | 219.45 | - | - | 采购款 | 市场定价 |
广西大唐电力物资有限公司 | 3,199.98 | 4,909.44 | 3,246.50 | 采购款 | 市场定价 |
中国大唐集团国际贸易有限公司 | 1,374.10 | 638.74 | - | 材料款 | 市场定价 |
大唐电力燃料有限公司 | 15,190.86 | 16,745.21 | 24,679.69 | 采购燃料 | 市场定价 |
北京中唐电工程咨询有限公司 | 585.97 | 669.04 | 354.10 | 工程建设 服务 | 市场定价 |
重庆市科源能源技术发展有限公 司 | - | 12.33 | - | 工程建设 | 市场定价 |
中国大唐集团科技工程有限公司 | 5,041.86 | 7,165.55 | 33,998.61 | 工程建设 | 市场定价 |
大唐可再生能源试验研究院有限 公司 | 61.98 | 42.64 | - | 技术服务 | 市场定价 |
北京唐浩电力工程技术研究有限 公司 | 7.20 | 49.33 | - | 技术服务 | 市场定价 |
中国大唐集团科学技术研究院有 限公司 | 219.91 | 280.57 | 313.06 | 技术服务 | 市场定价 |
中国大唐集团科学技术研究院有 限公司华中分公司 | 112.65 | 238.89 | 245.26 | 技术服务 | 市场定价 |
中国大唐集团科学技术研究院有 限公司水电科学研究院 | 1,711.42 | 1,700.38 | 314.12 | 技术服务 | 市场定价 |
中国大唐集团新能源科学技术研 究院有限公司 | 42.26 | 73.58 | - | 技术服务 | 市场定价 |
大唐（北京）能源科技有限公司 | - | 27.36 | - | 服务费 | 市场定价 |
大唐南京环保科技有限责任公司 | 15.09 | 7.55 | - | 服务费 | 市场定价 |
北京大唐兴源物业管理有限公司 | - | 0.00 | - | 物业费 | 市场定价 |
大唐四川电力检修运营有限公司 | 11.11 | 11.01 | - | 修理费 | 市场定价 |
北京中唐电设备监理有限公司 | - | - | 42.74 | 服务费 | 市场定价 |
北京大唐先兴软件技术有限公司 | - | - | 556.36 | 信息化 | 市场定价 |
关联方名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 交易内容 | 定价原则 |
服务 | |||||
大唐碳资产有限公司 | 85.85 | 33.02 | - | 服务费 | 市场定价 |
湖南大唐先一科技有限公司 | 853.14 | 605.88 | 109.87 | 信息化 服务 | 市场定价 |
湖南大唐先一科技有限公司北京分公司 | 17.92 | - | - | 信息化服 务 | 市场定价 |
大唐融资租赁有限公司 | 217.80 | 629.53 | - | 融资租赁 | 市场定价 |
中国大唐集团广西分公司 | - | 40.78 | 租赁费 | 市场定价 | |
合 计 | 31,888.06 | 39,152.63 | 67,480.50 | - | - |
图表3-25：最近三年发行人出售商品/提供劳务方面关联交易情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
大唐贵州黄花寨水电开发有限公司 | 技能鉴定 | - | 0.23 | - |
大唐富川新能源有限公司 | 租赁费 | 36.82 | 2.97 | - |
大唐桂林新能源有限公司 | 租赁费 | 36.82 | 2.97 | - |
重庆大唐国际石柱发电有限责任公司 | 技术服务 | - | - | 0.89 |
广西大唐电力检修有限公司 | 租赁费 | - | - | 140.83 |
合计 | 73.64 | 6.17 | 141.72 | |
2、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 租赁收入 | 2018 年 租赁收入 | 2017 年 租赁收入 |
大唐富川新能源有限公司 | 房屋建筑物 | 36.82 | 2.97 | - |
大唐桂林新能源有限公司 | 房屋建筑物 | 36.82 | 2.97 | - |
大唐恭城新能源有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | - |
广西大唐电力检修有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 140.83 |
合计 | 73.64 | 5.95 | 140.83 | |
公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 租赁费用 | 2018 年 租赁费用 | 2017 年 租赁费用 |
大唐集团广西聚源电力有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 3,261.77 |
大唐集团广西聚源电力有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 190.00 |
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 租赁费用 | 2018 年 租赁费用 | 2017 年 租赁费用 |
大唐集团广西聚源电力有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 190.00 |
大唐集团广西聚源电力有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 501.53 |
大唐集团广西聚源电力有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 344.90 |
大唐集团广西聚源电力有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 1,478.94 |
合计 | - | - | 5,967.13 | |
3、关联担保
图表3-28：截至 2019 年 12 月 31 日发行人为关联方提供担保的情况
单位：万元
被担保方 | 关联关系 | 担保金额 | 担保类型 | 截至募集说明书签署 日担保是否已经履行完毕 |
对外担保 | ||||
中国大唐集团有限公司 | 控股股东 | 52,177.00 | 质押 | 否 |
对外担保小计 | - | 52,177.00 | - | - |
对内担保 | ||||
大唐桂冠合山发电有限公司 | 子公司 | 71,769.95 | 连带责任保证 | 否 |
四川川汇水电投资有限责任公司 | 子公司 | 10,375.00 | 连带责任保证 | 否 |
对内担保小计 | - | 82,144.95 | - | - |
合计 | 134,321.95 | - | - | |
图表3-29：截至 2019 年 12 月 31 日关联方为发行人提供担保的情况
单位：万元
担保方 | 关联关系 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至募集说明书签署日担保是否已经履行 完毕 |
中国大唐集团有 限公司 | 控股股东 | 93,000.00 | 2012/10/24 | 2022/10/24 | 否 |
中国大唐集团有 限公司 | 控股股东 | 100,000.00 | 2013/04/09 | 2023/03/11 | 否 |
4、关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,500.00 | 2019/4/27 | 2020/4/26 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,500.00 | 2019/8/13 | 2020/8/12 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 5,400.00 | 2013/2/5 | 2023/2/4 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 2,000.00 | 2013/4/24 | 2023/4/23 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 11,300.00 | 2013/8/26 | 2028/8/25 | 拆入 |
关联方名称 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
中国大唐集团财务有限公司 | 14,400.00 | 2013/3/8 | 2028/3/7 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 10,200.00 | 2013/12/27 | 2025/12/26 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 4,600.00 | 2013/11/15 | 2023/11/14 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 5,000.00 | 2019/3/5 | 2020/3/4 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2019/12/9 | 2020/6/8 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 70,000.00 | 2019/12/26 | 2020/6/8 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 12,000.00 | 2019/4/11 | 2034/4/10 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 8,000.00 | 2019/12/12 | 2029/12/9 | 拆入 |
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,500.00 | 2018/5/4 | 2019/5/3 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 4,000.00 | 2018/2/4 | 2019/2/4 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 5,400.00 | 2013/2/5 | 2023/2/4 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,600.00 | 2013/2/5 | 2019/2/4 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 2,000.00 | 2013/4/24 | 2023/4/23 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 500.00 | 2013/4/24 | 2019/4/23 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 11,400.00 | 2013/8/26 | 2028/8/25 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 200.00 | 2013/8/26 | 2019/8/25 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 12,600.00 | 2013/3/8 | 2028/3/7 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,800.00 | 2013/3/8 | 2019/3/7 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 79,000.00 | 2016/9/20 | 2019/9/19 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 10,200.00 | 2013/12/27 | 2025/12/26 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,700.00 | 2013/12/7 | 2019/12/26 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 4,800.00 | 2013/11/15 | 2023/11/14 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 1,100.00 | 2013/11/15 | 2019/11/14 | 拆入 |
中国大唐集团财务有限公司 | 30,000.00 | 2018/11/29 | 2021/11/28 | 拆入 |
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
大唐集团财务有限公司 | 20,000.00 | 2017/12/21 | 2018/1/30 | 短期借款 |
大唐集团财务有限公司 | 11,600.00 | 2014/6/12 | 2024/6/11 | 长期借款 |
大唐集团财务有限公司 | 18,000.00 | 2013/3/8 | 2028/3/7 | 长期借款 |
大唐集团财务有限公司 | 13,300.00 | 2013/12/27 | 2025/12/26 | 长期借款 |
大唐集团财务有限公司 | 11,600.00 | 2013/8/26 | 2028/8/25 | 长期借款 |
大唐集团财务有限公司 | 6,200.00 | 2013/11/15 | 2023/11/14 | 长期借款 |
注：上述关联方资金拆入中到期日为 2018 年 1 月 30 日的 2 亿元已经归还。
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：亿元
关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
大唐集团、广西投资集团有限公司等 | 收购聚源电力 100%股权 | - | 13.33 | - |
合计 | — | - | 13.33 | - |
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 定价原则 |
关键管理人员薪酬 | 520.76 | 574.84 | 625.12 | 根据个人表现和市 场趋势确定 |
7、往来款项
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | |||
广西大唐电力物资有 限公司 | 136,500.00 | 136,500.00 | - |
中国水利电力物资集 团有限公司 | 678,081.23 | 129,922.48 | 125,064.28 |
中国水利电力物资北 京有限公司 | 41,278.71 | - | - |
中国水利电力物资集 团有限公司东北分公司 | - | - | 11,324.00 |
南平市兴水防洪工程 投资有限公司 | 3,750,000.00 | 3,750,000.00 | 3,750,000.00 |
南平实业集团有限公 司 | 1,230,000.00 | 1,230,000.00 | 1,230,000.00 |
国电恩施水电开发有 限公司 | 9,400,000.00 | 9,900,000.00 | 12,232,965.91 |
合 计 | 15,235,859.94 | 15,146,422.48 | 17,349,354.19 |
预付款项 | |||
广西大唐电力物资有 限公司 | 1,029,258.10 | 1,344,527.80 | 2,762,538.05 |
北京中油国电石油制 品销售有限公司 | 1,331,202.44 | 756,279.70 | - |
湖南大唐先一科技有 限公司 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
中国大唐集团科技工 程有限公司 | 38,198,701.00 | 9,039,501.00 | 30,656,176.12 |
中国水利电力物资北 京有限公司 | 3,533,302.56 | 5,555,495.57 | 980.00 |
中国水利电力物资集 团有限公司 | 5,955,168.49 | 826,487.04 | 925,918.04 |
中国大唐集团科学技 术研究院有限公司水电科学研究院 | 1,900.00 | - | - |
中国大唐集团技术经济研究院有限责任公 司 | - | 11,440.00 | - |
北京中唐电工程咨询 有限公司 | - | - | 38,737.80 |
北京大唐思拓信息技 术有限公司 | - | - | 80,000.00 |
合 计 | 50,063,532.59 | 17,547,731.11 | 34,478,350.01 |
应付账款 | |||
北京中唐电工程咨询 有限公司 | 1,682,419.22 | 1,596,776.69 | 256,075.80 |
北京中油国电石油制 品销售有限公司 | 15,230.40 | - | - |
大唐可再生能源试验 研究院有限公司 | 365,000.00 | 175,000.00 | - |
广西大唐电力物资有 限公司 | 9,204,767.62 | 19,481,506.19 | 83,672.95 |
湖南大唐先一科技有 限公司 | 8,815,616.59 | 6,017,011.69 | 1,107,067.40 |
中国大唐集团国际贸 易有限公司 | 4,587,326.00 | 7,409,330.00 | - |
中国大唐集团科技工 程有限公司 | 99,236,076.60 | 71,427,723.24 | 48,918,979.79 |
中国大唐集团科学技 术研究院有限公司 | 962,000.00 | 580,000.00 | 105,600.00 |
中国大唐集团科学技术研究院有限公司华 东电力试验研究院 | 138,500.00 | 138,500.00 | 138,500.00 |
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水 电科学研究院 | 6,392,000.00 | 1,249,500.00 | 1,694,312.00 |
中国大唐集团新能源科学技术研究院有限 公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
中国水利电力物资北 京有限公司 | 88,950.61 | 190,440.37 | 352,642.89 |
中国水利电力物资集 团有限公司 | 9,978,500.05 | 1,224,043.38 | 103,080.67 |
重庆市科源能源技术 发展有限公司 | 7,150.00 | 7,150.00 | - |
大唐电力燃料有限公 司 | - | 54,473,936.00 | - |
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
中国大唐集团科学技 术研究院有限公司华中分公司 | - | 1,632,250.00 | - |
中国水利电力物资集团有限公司东北分公 司 | - | 3,499.65 | 111,913.72 |
大唐（北京）能源科技 有限公司 | - | 290,000.00 | - |
湖南大唐先一科技有 限公司北京分公司 | - | 243,000.00 | - |
中国大唐集团有限公 司 | - | - | 2,400,000.00 |
中国水利电力物资有 限公司 | - | - | 3,512,815.35 |
北京大唐先兴软件技 术有限公司 | - | - | 596,000.00 |
北京国电工程招标有 限公司 | - | - | 312,595.00 |
北京大唐思拓信息技 术有限公司 | - | - | 21,000.00 |
合 计 | 141,523,537.09 | 166,189,667.21 | 10,795,275.78 |
其他应付款 | |||
北京中唐电工程咨询 有限公司 | 27,475.00 | 9,000.00 | 320,285.54 |
中国大唐集团有限公 司 | - | - | 9,600,000.00 |
大唐环境产业集团股 份有限公司 | 340,375.00 | 340,375.00 | 340,375.00 |
广西大唐电力物资有 限公司 | 3,195,911.13 | 3,764,244.27 | 6,219,223.45 |
湖南大唐先一科技有 限公司 | 170,785.00 | 249,485.00 | 487,525.00 |
湖南大唐先一科技有 限公司北京分公司 | 75,000.00 | 205,000.00 | - |
中国大唐集团科技工 程有限公司 | 3,014,500.00 | 3,014,500.00 | 3,014,500.00 |
中国水利电力物资集 团有限公司 | 169,156.70 | 776,951.70 | 776,951.70 |
北京大唐先兴软件技 术有限公司 | - | - | 923,000.00 |
北京中唐电设备监理 有限公司 | - | - | 4,650.00 |
中国水利电力物资北 京有限公司 | - | - | 21,126.10 |
中国大唐集团科学技 术研究院有限公司 | - | - | 200,000.00 |
中国大唐集团广西分 公司 | - | - | 420,000.00 |
合 计 | 6,993,202.83 | 8,359,555.97 | 22,327,636.79 |
8、关联方存款及利息收入
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
货币资金 | 中国大唐集团财务有限公司 | 1,859,613,278.64 | 2,146,438,646.22 | 2,026,305,461.72 |
货币资金 | 广西北部湾银行股份有限公司 | - | 0.12 | 264.46 |
利息收入 | 中国大唐集团财务有限公司 | 26,790,099.85 | 25,063,146.76 | 16,747,960.67 |
利息收入 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 225.66 | 51.87 | 10.14 |
9、关联方利息支出
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
中长期贷款 | 中国大唐集团财务有限公司 | - | - | 607,000,000.00 |
利息支出 | 中国大唐集团财务有限公司 | 57,212,569.90 | 61,547,201.78 | 44,971,251.24 |
利息支出 | 中国大唐集团有限公司 | - | 20,656,458.33 | - |
（三）2018 年重大关联交易情况
1、本次关联交易概述
为解决同业竞争、关联交易问题，发行人于 2018 年 4 月 25 日与大唐集团、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司签署《转让协议》，以现金 133,314.80 万元收购大唐集团、广西投资、贵州投资持有的大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易金额为 133,314.80 万元，占发行人 2017 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 1,488,771.80 万元的 8.95%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易决策程序
2018 年 4 月 25 日，发行人召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次重大关联交易事项。同时，公司独立董事已经于 2018 年 4 月 25
日就公司现金收购聚源电力 100%股权发表独立意见。
2018 年 5 月 17 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次重大关联交易事项。
3、聚源电力的基本情况
（1） 概况
本次交易前，聚源电力基本情况如下：
企业名称 | 大唐集团广西聚源电力有限公司 | |||
公司类型 | 有限责任公司(国有控股) | |||
注册资本 | 1,290,000,000.00元人民币 | |||
住所 | 南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦 | |||
法定代表人 | 李凯 | |||
经营范围 | 投资、建设、运营、管理公司开发的电力项目；水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业； 房地产开发经营。 | |||
成立日期 | 2013 年 2 月 25 日 | |||
股权结构 | 股东 | 认缴出资数额 （万元） | 实缴出资数额 （万元） | 出资比例（% |
中国大唐集团有限公司 | 83,850 | 83,850 | 65.00 | |
广西投资集团有限公司 | 38,700 | 38,700 | 30.00 | |
贵州产业投资（集团）有限责任公司 | 6,450 | 6,450 | 5.00 | |
聚源电力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中，大唐集团、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司已放弃优先受让权。
（2） 主营业务发展情况
本次交易前最近三年，聚源电力主要从事水力发电及相关维修业务。
（3） 主要财务指标
本次交易前，聚源电力主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年末 | 2016 年末 |
资产总额 | 780,144.49 | 1,031,192.20 |
负债总额 | 613,724.57 | 864,572.95 |
所有者权益 | 166,419.92 | 166,619.25 |
归属于母公司所有者权益 | 85,153.77 | 79,409.19 |
营业收入 | 99,893.12 | 113,551.63 |
利润总额 | 8,165.39 | 6,858.10 |
净利润 | 7,305.89 | 635.14 |
归属于母公司所有者净利润 | 5,744.59 | -1,681.44 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | -5,356.79 | -4,849.25 |
（4） 评估价值
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》：截至评估基准日 2017
年 12 月 31 日，采用资产基础法，聚源电力净资产的评估值为 133,314.80 万元，上述《资产评估报告》已经大唐集团备案。
4、本次交易对公司的影响
通过本次交易，公司水电业务更加集中，有利于解决同业竞争问题，减少关联交易，增强桂冠电力的水电业务实力。本次交易增加公司装机规模约 10%，扩大电源区域分布，发挥协同效应，深入实施公司“购建并举，跨区域发展”的战略，进一步提升了公司水电项目运营管理经验，保持公司在水电行业的竞争力。
本次交易完成后，聚源电力成为发行人的全资子公司，其财务数据并入发行人的合并财务报表内。本次交易标的公司合并口径截至 2017 年底总资产为 780,144.49 万元，
总负债为 613,724.57 万元，2017 年度营业收入为 99,893.12 万元，净利润为 7,305.89 万元。
聚源电力重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。截至 2017 年 12 月 31
日，聚源电力不存在对外担保、委托理财情形。
5、业绩补偿
本次交易前，聚源电力持有其子公司深圳市博达煤电开发有限公司 100%的股权、
持有黔南朝阳发电有限公司（以下简称“黔南朝阳公司”）67%的股权；其子公司深圳市博达煤电开发有限公司持有贵州白水河发电有限公司（以下简称“白水河公司”）50%的股权、持有贵州中山包水电发展有限公司（以下简称“中山包公司”）73%的股权、贵州大田河水电开发有限公司（以下简称“大田河公司”）63%的股权。大唐集团、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下合称“转让方”）与桂冠电力就前述聚源电子子公司盈利预测及补偿的相关事宜达成《中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司与广西桂冠电力股份有限公司关于大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权转让补偿协议》。协议约定如下：
（1） 盈利预测补偿期间
各方同意，黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司、大田河公司（以下合称“盈利预测标的公司”）的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后（即聚源公司股权转让完成工商变更登记之日，2018 年 5 月 22 日）连续三个完整会计年度（含交易实施完毕当年）。
（2） 盈利预测数额
根据中发国际出具的中发评报字[2018]第 004 号的《资产评估报告》，黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司、大田河公司所对应的 2018 年、2019 年、2020 年预测的净利润（以下简称“预测净利润”，亦指转让方承诺净利润）金额如下：
图表3-38：盈利预测标的公司 2018 年、2019 年、2020 年盈利预测数额
单位：万元
利润补偿主体 | 盈利预测标的公司 | 年承诺净利润 | ||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
转让方 | 黔南朝阳公司 | 4,397.51 | 4,380.36 | 4,393.90 |
白水河公司 | 1,523.44 | 1,954.64 | 1,935.88 | |
中山包公司 | 2,978.68 | 3,020.42 | 3,017.53 | |
大田河公司 | 2,414.86 | 2,451.95 | 2,490.24 | |
转让方承诺，在盈利补偿期间，黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司、大田河公司，每一家公司每年期末累积实现的实际净利润2将不低于当年期末累积承诺净利润，否则转让方需根据协议的约定对受让方进行补偿。
（3） 业绩补偿
2 实际净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者。
各方同意，协议项下的盈利补偿方式为人民币现金补偿。
四家盈利预测标的公司业绩补偿数额分别单独计算。针对某一盈利预测标的公司，在盈利补偿期间，转让方每一年的业绩补偿金额按照下列公式计算：转让方当期业绩补偿数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×聚源电力在该盈利预测标的公司的权益比例－累积已补偿金额。
如转让方依据协议的约定需进行现金补偿的，受让方应当自补偿金额确定之日起五个工作日内，以书面方式通知转让方，要求转让方履行其补偿义务。转让方应在接到受让方书面通知之日起十个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。
（4） 盈利预测标的公司 2018 年度、2019 年度净利润实现情况
盈利预测标的公司 2018 年度净利润实现情况如下表所示：
图表3-39：盈利预测标的公司 2018 年度净利润实现情况
单位：万元
标的公司 | 2018年度 | ||
净利润 | 扣非后净利润 | 承诺净利润 | |
黔南朝阳公司 | 5,492.64 | 5,491.19 | 4,397.51 |
白水河公司 | 1,688.96 | 1,697.80 | 1,523.44 |
中山包公司 | 3,153.46 | 3,118.69 | 2,978.68 |
大田河公司 | 2,694.68 | 2,724.91 | 2,414.86 |
盈利预测标的公司 2019 年度净利润实现情况如下表所示：
图表3-40：盈利预测标的公司 2019 年度净利润实现情况
单位：万元
标的公司 | 2019年度 | ||
净利润 | 扣非后净利润 | 承诺净利润 | |
黔南朝阳公司 | 6,075.87 | 6,073.06 | 4,380.36 |
白水河公司 | 3,363.30 | 3,455.77 | 1,954.64 |
中山包公司 | 3,741.67 | 3,742.10 | 3,020.42 |
大田河公司 | 2,678.91 | 2,749.65 | 2,451.95 |
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2019 年重大关联交易情况
1、购买煤炭和技术监控业务
（1）本次关联交易概述
公司第八届董事会第 26 次会议于 2019 年 4 月 25 日审议通过《关于预计公司 2019
年日常关联交易的议案》涉购买煤炭和技术监控业务，预计涉及金额 45,798 万元。
采购煤炭业务。公司控股子公司合山发电与大唐电力燃料有限公司签署《购煤框架协议》，购买 70 万吨动力煤（4800-7000 千卡/千克）。2019 年合山发电根据生产经营需要及电煤市场情况，适时签订具体的《煤炭买卖合同》，该等合同受《购煤框架协议》条款约束。定价依据：不高于市场价格，交易金额按实际交货结算。《购煤框架协议》交易金额 4.16 亿元（按协议预计向大唐燃料公司购买的煤炭总量及目前的市场价格估算测算）。实际结算价将根据采购时的市场情况，经双方公平磋商并签署《煤炭买卖合同》确定。结算方式：以合山发电实际收到的煤炭数量和质量（根据计量单据、化验结果等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。
委托关联方提供技术监控业务。发行人在役火电、水电和风电企业委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院分别为所属 1 座火电厂、39 座水电站 6 个
风电场提供 2019 年技术监控服务。定价依据：水电技术监控工作由三部分组成：技术 监督服务、增加三个监督专业（水工、水能、水文）服务及水电常规技术服务；火电技 术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务 招标结果和参照国内同行业 或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定；风电技术监控定价依 据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。结算方式：技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”。
（2）本次关联交易决策程序
2019 年 4 月 25 日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
预计公司 2019 年日常关联交易的议案》，同意本次重大关联交易事项。同时，公司独
立董事已经于 2019 年 4 月 25 日就公司向关联方采购煤炭、委托关联方提供技术监控业务发表独立意见。
2019 年 5 月 29 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于预计公
司 2019 年日常关联交易的议案》，同意本次重大关联交易事项。
2、收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并
（1）本次关联交易概述
根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司大
唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，公司已于 2018 年 12 月 29 日完成吸收合并大唐集团广西聚源电力有限公司及注销。目前，发行人直接持有昭平广能 99.9787%控股权，并通过控股子公司三聚电力持有昭平广能 0.0213%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以 6.6985 万元为对价收购昭平广能少数股东股权，并吸收合并该公司。
（2）本次关联交易决策程序
2019 年 5 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合并的议案》，同意本次交易事项。
3、公开挂牌转让福建安丰水电有限公司 66%股权
（1）本次关联交易概述
为推动公司高质量发展，优化项目投资结构，公司将其所持的福建安丰水电有限公司（拥有福建安丰水电项目的开发权，目前处于前期工作阶段，未开工）66%股权以不低于评估值 950 万元作为底价在天津联合产权交易中心进行公开挂牌转让。
（2）本次关联交易决策程序
2019 年 12 月 30 日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公开挂牌转让福建安丰水电有限公司 66%股权的议案》，同意本次交易事项。
4、大唐香电得荣电力开发有限公司增资扩股
（1）本次关联交易概述
为改善发行人全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司股东结构，促进公司发展，同意大唐香电得荣电力开发有限公司以 40,564.139 万元为首次挂牌底价，通过在天津产 权交易中心公开挂牌增资扩股引入 1 家战略投资者，增资的股权比例不超过 49%；若首 次挂牌期间未出现符合条件的意向投资人参与竞价，则在首次挂牌底价基础上下浮，且 下浮比例不高于 10%。
本次挂牌结果为：完成引进系股东四川国康能源（地方国资），持 49%股权，引入资金约 3.6 亿元，每年可降低财务费用 1,700 万元，实现得荣公司大幅减亏。
（2）本次关联交易决策程序
2019 年 6 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于桂冠电力全资子公司得荣公司增资扩股的议案》，同意本次交易事项。
5、公开挂牌出售闲置房地产
（1）本次关联交易概述
为盘活存量资产，减少公司对闲置房产的管理和维护费用支出，公司将位于广西壮族自治区北海市、广东省深圳市的闲置房产以评估值（9 项房产评估值合计 3,897.55 万元）为挂牌底价在产权交易所进行公开挂牌出售，以合法、公开、公平的竞价方式实现闲置房产价值的最大化。
本次挂牌结果为：位于北海市的房产于 2019 年 7 月 18 日在天津产权交易中心挂牌
出售，公告期满后征得一名意向受让方，最终成交价格 2,394.57 万元。2019 年 9 月 19
日桂冠电力与受让方完成转让协议的签署并于 2019 年 12 月 18 日完成房产交割；位于深圳市的闲置房产挂牌未成交。
（2）本次关联交易决策程序
2019 年 7 月 11 日，第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公开挂牌出售闲置房地产的议案》，同意本次交易事项。
（五）关联交易管理情况
为规范发行人的关联交易行为，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的关联交易不损害发行人和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使发行人的关联交易符合公平、公正、公开的原则，发行人根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，根据发行人实际情况制定了关联交易管理的相关内部审批路程，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。
发行人在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，遵循的基本原则如下：一是必要原则，发行人尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；二是平等、自愿、等 价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；三是及时披露原则，对于 发生的关联交易，切实按相关规定及时履行信息披露的义务；四是回避原则，关联董事
和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
十三、公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况
公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。公司最近三年关联方担保情况如下：
图表3-41：截至 2019 年 12 月末公司为关联方提供担保情况
单位：万元
被担保方 | 关联关系 | 担保金额 | 担保类型 | 截至募集说明书签署 日担保是否已经履行完毕 |
对外担保 | ||||
中国大唐集团有限公司 | 控股股东 | 52,177.00 | 质押 | 否 |
对外担保小计 | - | 52,177.00 | - | - |
对内担保 | ||||
大唐桂冠合山发电有限公司 | 子公司 | 71,769.95 | 连带责任保证 | 否 |
四川川汇水电投资有限责任公司 | 子公司 | 10,375.00 | 连带责任保证 | 否 |
对内担保小计 | - | 82,144.95 | - | - |
合计 | 134,321.95 | - | - | |
图表3-42：截至 2019 年 12 月末关联方为公司提供担保情况
单位：万元
担保方 | 关联关系 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
中国大唐集团有限 公司 | 控股股东 | 93,000.00 | 2012/10/24 | 2022/10/24 | 否 |
中国大唐集团有限 公司 | 控股股东 | 100,000.00 | 2013/04/09 | 2023/03/11 | 否 |
截至 2019 年末，公司不存在其他未披露的资产受到限制的情况。
十四、公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况
公司建立了比较健全的制度管理体系，包括财务审计管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、重大事项决策制度等公司重要的公司内部管理制度，保证公司总体业务在风险可控的情形下平稳有序运行，已全面推行制度化的规范管理。
（一）财务审计制度
为加强内部财务管理，保证资金运行安全，提高资金使用效果，规范收益分配及财务会计报告，加强会计监督和财务信息管理，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《广西桂冠电力股份有限公司财务管理办法》、《广西桂冠电力股份有限公司会计核算制度》、《广西桂冠电力股份有限公司会计基础工作规范》、《广西桂冠电力股份有限公司财务内部稽核制度（2016年修订）》、《广西桂冠电力股份有限公司内部审计管理办法》《广西桂冠电力股份有限公司联合审计办法》等相关制度。上述管理制度明确了公司本部、全资及控股投资企业具体的财务管理及会计核算规则，规定了财务会计内部审计工作的人员编制以及相关的职责、权限和通过审议意见的程序，保证公司按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定进行财务审计工作。
（二）对外投资管理制度
为了加强公司投资管理，规范公司投资行为，控制投资风险，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策科学化，并规范公司系统基本建设项目的管理工作，公司根据国家有关规定和公司有关管理办法，结合实际情况制定了《广西桂冠电力股份有限公司对外投资管理制度》等制度，明确了投资决策操作方式以及总经理工作会议、董事会、公司股东大会的决策权限和具体流程，规范了公司对外投资项目的管理，促进对外投资的产权关系明确化、清晰化，确保投资的安全、完整，实现保值增值，实现公司价值最大化和股东权益最大化。
（三）关联交易管理制度
为规范公司及其控股子公司与公司各关联人之间的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定及《公司章程》，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》，明确了关联方及其报备、关联交易类型、定价规则、披露及决策程序，充分保障了关联交易的合法合规性。
（四）担保管理制度
为加强公司风险管理，规范公司及所属企业对外担保行为，维护股东和企业的合法
权益，根据相关法律、法规并结合公司实际情况，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理制度》，对公司及控股子公司对外担保行为做出了明确、详细的规定。该管理制度规定，对外担保由公司统一管理，公司对外担保须经股东大会或董事会审批；公司及所属管理企业不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、非被投资公司或者个人债务提供担保；未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。公司各责任部门（财务部、监察审计部、总经理工作部）必须对有关担保事项严格监控，对风险情况及时预警，并采取有效措施控制风险，应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司。此外，该管理制度还对担保审批权限与审查程序担保管理及相关信息披露与责任做出了具体规定。
（五）突发事件应急处理机制
为了提高公司处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，公司根据《突发事件综合应急预案（2018版）》，对公司面临的突发事件的适用范围、处理做出了详细的规定。建立了应急组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、紧急信息报送做出了规定。突发风险事件应急响应过程中，公司加强与债务融资工具主承销商及银行间市场交易商协会的沟通、联系，与主承销商及交易商协会形成处置合力，防止因债务融资工具突发风险事件引发社会不稳定事件。突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，恢复正常工作状态。必要时，可保留部分应急机构负责善后工作。
（六）内部控制管理机制
为进一步提升公司的风险防范能力，提高公司的运行效率，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司本部内部控制管理手册》。通过编制《广西桂冠电力股份有限公司本部内部控制管理手册》，公司建立了一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部控制体系的依据，从而进一步完善现代企业制度和法人治理结构， 规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确
保企业资产安全高效运行。
为加强企业管理，完善内部监督，促进廉政建设，规范公司系统企业监察工作，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司企业监察办法》，对公司各部门和所管理（属）企业及其人员遵守国家法律、法规，贯彻执行党和政府的方针、政策以及执行公司和公司管理制度的情况进行监督检查。
公司建立了完整的风险管理体系，确定公司总体风险框架，风险既具有战略、财务、市场、运营、法律五类属性，又具有内部与外部属性。公司风险框架分三级，分别是总体风险、一级风险、二级风险。公司及所属单位应在总体风险框架下实施具体风险评估工作。公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传达，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
（七）重大事项决策制度
在重大事项决策方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、
《独立董事年报工作制度》等制度，规范和明确了各部门的工作内容、职责和权限。
十五、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
为了规范公司的信息披露履行义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，发行人按照中国法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度》、《广西桂冠电力股份有限公司投资者关系管理制度》，规范公司履行信息披露义务和管理投资者关系。
公司的信息披露义务人包括公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5％以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）和公司实际控制人。公司信息披露义务人遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜及发生应当披露的事实时，应
在第一时间告知董事会秘书；同时信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并由董事会秘书向董事会或董事长汇报；董事长在接到报告后，应当立即敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道披露的时间不晚于企业在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
公司通过信息披露，加强与投资者之间的交流，向投资者介绍公司的生产经营情况和发展战略，与投资者建立一个相互信任、利益一致的公共关系。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司证券部和其它相关部门协助董事会秘书做好投资者关系管理的日常事务。
第四节 财务会计信息
募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所对公司2017 年-2019年合并及母公司财务报表进行审计。信永中和会计师事务所对公司 2017 年-2019 年合并及 母 公 司 财 务 报 表 分 别 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2017 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2018XAA40001）、2018 年度审计报告（XYZH/2019XAA40001）和 2019 年
度审计报告（XYZH/2020XAA40032）。2020 年一季度数据来源于已公开披露但未经审计的 2020 年 1-3 月份合并及母公司财务报表。
除特别说明外，募集说明书摘要中的主要财务数据均来源于公司2017 年度/末、2018年度/末、2019 年度/末经审计的以及 2020 年一季度未经审计的合并及母公司财务报表。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解本公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照本公司完整的审计报告和财务报告。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 271,580.28 | 186,324.44 | 215,295.70 | 206,773.71 |
应收票据及应收账款 | 103,333.15 | 100,012.83 | 106,607.44 | 109,897.93 |
应收票据 | 1,670.30 | 2,829.80 | 3,811.81 | 2,518.51 |
应收账款 | 101,662.85 | 97,183.03 | 102,795.64 | 107,379.42 |
预付款项 | 44,311.85 | 31,370.73 | 17,591.25 | 10,109.41 |
其他应收款(合计) | 3,564.80 | 3,922.31 | 3,536.15 | 839.55 |
应收股利 | - | - | - | - |
应收利息 | - | - | - | - |
其他应收款 | 3,564.80 | 3,922.31 | 3,536.15 | 839.55 |
存货 | 27,666.30 | 24,683.95 | 10,943.31 | 16,066.59 |
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
其他流动资产 | 13,382.43 | 15,423.68 | 14,325.98 | 17,986.17 |
流动资产合计 | 463,838.81 | 361,737.94 | 368,299.83 | 361,673.36 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | - | 11,575.00 | 11,500.00 |
其他权益工具投资 | 11,575.00 | 11,575.00 | - | - |
长期股权投资 | 100,508.51 | 101,224.29 | 119,647.91 | 96,920.42 |
投资性房地产 | 13,976.36 | 13,976.36 | 6,207.24 | 2,478.21 |
固定资产(合计) | 3,432,716.24 | 3,477,532.48 | 3,689,698.00 | 3,366,917.37 |
在建工程(合计) | 316,335.10 | 326,052.45 | 288,903.57 | 224,069.47 |
在建工程 | 316,335.10 | 326,052.45 | 288,810.18 | 224,032.35 |
工程物资 | - | - | 93.39 | 37.11 |
无形资产 | 70,121.06 | 70,728.62 | 72,530.54 | 43,464.37 |
商誉 | 28,864.08 | 28,864.08 | 28,864.08 | 15,838.35 |
长期待摊费用 | 345.85 | 354.75 | 625.86 | 215.91 |
递延所得税资产 | 3,655.50 | 3,655.50 | 7,458.52 | 2,598.89 |
其他非流动资产 | - | - | 1,383.49 | 2,024.26 |
非流动资产合计 | 3,978,097.68 | 4,033,963.52 | 4,226,894.21 | 3,766,027.23 |
资产总计 | 4,441,936.49 | 4,395,701.46 | 4,595,194.03 | 4,127,700.59 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 592,000.00 | 487,000.00 | 399,500.00 | 133,000.00 |
应付票据及应付账款 | 133,264.65 | 129,248.06 | 131,898.82 | 106,418.31 |
应付票据 | - | - | 43.46 | - |
应付账款 | 133,264.65 | 129,248.06 | 131,855.36 | 106,418.31 |
预收款项 | 177.19 | 133.85 | 611.19 | 483.73 |
应付职工薪酬 | 1,723.43 | 2,145.85 | 1,775.81 | 1,771.58 |
应交税费 | 28,617.05 | 43,752.23 | 64,799.58 | 47,836.89 |
其他应付款(合计) | 36,772.79 | 35,154.93 | 44,341.70 | 67,940.50 |
应付利息 | 6,666.78 | 5,475.97 | 5,815.97 | 5,859.05 |
应付股利 | 1,247.09 | 1,247.09 | 987.09 | 2,891.09 |
其他应付款 | 28,858.91 | 28,431.87 | 37,538.64 | 59,190.36 |
合同负债 | 763.87 | - | - | - |
一年内到期的非流动负 债 | 317,426.09 | 294,835.32 | 324,374.25 | 216,294.73 |
流动负债合计 | 1,110,745.06 | 992,270.24 | 967,301.35 | 573,745.75 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,465,280.35 | 1,583,843.10 | 1,846,960.39 | 1,779,652.73 |
应付债券 | 92,806.76 | 92,789.10 | 92,720.97 | 92,656.16 |
长期应付款（合计） | 7,094.25 | 6,045.86 | 14,479.20 | 100 |
递延所得税负债 | 2,449.21 | 2,449.21 | 996.28 | - |
递延收益-非流动负债 | 5,579.16 | 5,673.45 | 12,744.11 | - |
非流动负债合计 | 1,573,209.73 | 1,690,800.72 | 1,967,900.95 | 1,872,408.88 |
负债合计 | 2,683,954.79 | 2,683,070.96 | 2,935,202.29 | 2,446,154.63 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 788,237.78 | 788,237.78 | 606,336.75 | 606,336.75 |
资本公积金 | 128,420.02 | 128,420.02 | 149,592.67 | 213,154.83 |
其它综合收益 | 1,184.86 | 1,184.86 | 576.43 | 797.23 |
盈余公积金 | 175,448.90 | 175,448.90 | 152,410.33 | 122,821.89 |
未分配利润 | 386,134.58 | 358,047.30 | 498,755.81 | 545,661.08 |
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 1,479,426.15 | 1,451,338.87 | 1,407,671.99 | 1,488,771.80 |
少数股东权益 | 278,555.55 | 261,291.64 | 252,319.75 | 192,774.15 |
所有者权益合计 | 1,757,981.70 | 1,712,630.50 | 1,659,991.74 | 1,681,545.95 |
负债和所有者权益总计 | 4,441,936.49 | 4,395,701.46 | 4,595,194.03 | 4,127,700.59 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业总收入 | 169,411.58 | 904,344.01 | 951,434.34 | 877,510.08 |
营业收入 | 169,411.58 | 904,344.01 | 951,434.34 | 877,510.08 |
营业总成本 | 128,011.04 | 624,954.68 | 637,956.06 | 562,852.59 |
营业成本 | 92,336.21 | 459,729.67 | 463,245.43 | 394,483.16 |
税金及附加 | 2,441.41 | 15,967.19 | 18,992.22 | 18,239.81 |
管理费用 | 6,552.79 | 38,506.46 | 33,168.74 | 33,526.95 |
财务费用 | 26,680.63 | 110,751.38 | 118,326.25 | 98,600.68 |
其中：利息费用 | 27,260.16 | 113,159.54 | 120,893.92 | 100,324.61 |
减：利息收入 | 644.62 | 2,534.49 | 2,556.89 | 2,056.39 |
资产减值损失 | - | - | 4,223.42 | 18,001.98 |
信用减值损失 | - | 5,524.54 | - | - |
加：其他收益 | 182.05 | 2,058.33 | 3,362.60 | 24,489.15 |
投资净收益 | -710.58 | 5,222.96 | 15,611.55 | 5,413.44 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | -715.78 | 4,744.58 | 5,395.64 | 3,881.30 |
公允价值变动净收益 | - | 3.89 | 892.18 | - |
资产处置收益 | 258.83 | 776.92 | 51.81 | - |
营业利润 | 41,130.85 | 292,975.95 | 333,396.42 | 344,560.08 |
加：营业外收入 | 460.20 | 1,538.27 | 2,648.17 | 846.56 |
减：营业外支出 | 4,049.00 | 4,867.68 | 1,421.10 | 1,721.66 |
利润总额 | 37,542.05 | 289,646.54 | 334,623.48 | 343,684.97 |
减：所得税 | 6,334.96 | 49,769.56 | 63,498.93 | 63,169.28 |
净利润 | 31,207.09 | 239,876.98 | 271,124.55 | 280,515.69 |
持续经营净利润 | 31,207.09 | 239,876.98 | 271,124.55 | 280,515.69 |
减：少数股东损益 | 3,119.80 | 28,483.70 | 32,651.92 | 29,441.08 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 28,087.28 | 211,393.28 | 238,472.63 | 251,074.61 |
加：其他综合收益 | - | 608.44 | -220.81 | -714.24 |
综合收益总额 | 31,207.09 | 240,485.41 | 270,903.74 | 279,801.45 |
减：归属于少数股东的综 合收益总额 | 3,119.80 | 28,483.70 | 32,651.92 | 29,441.08 |
归属于母公司普通股东综 合收益总额 | 28,087.28 | 212,001.72 | 238,251.82 | 250,360.37 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 189,460.44 | 1,021,372.95 | 1,111,599.67 | 1,003,692.93 |
收到的税费返还 | 36.70 | 2,136.72 | 3,244.29 | 24,388.07 |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 10,508.38 | 16,909.56 | 15,513.02 | 8,621.79 |
经营活动现金流入小计 | 200,005.53 | 1,040,419.23 | 1,130,356.99 | 1,036,702.80 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 22,381.60 | 130,363.20 | 92,314.93 | 111,500.34 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 18,785.41 | 94,461.20 | 84,422.16 | 59,230.33 |
支付的各项税费 | 38,672.66 | 243,418.73 | 269,543.59 | 233,179.47 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 15,032.61 | 30,229.67 | 32,833.11 | 38,301.18 |
经营活动现金流出小计 | 94,872.28 | 498,472.80 | 479,113.79 | 442,211.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | 105,133.25 | 541,946.43 | 651,243.20 | 594,491.47 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | 8,031.41 | - |
取得投资收益收到的现金 | - | 3,082.38 | 2,424.13 | 3,748.81 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | - | 2,736.31 | 194.55 | - |
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 | 31.44 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现 金 | - | 640.88 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 31.44 | 6,459.57 | 10,650.08 | 3,748.81 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 17,633.97 | 80,542.10 | 82,453.37 | 132,722.32 |
投资支付的现金 | - | - | 5,780.00 | 803.4 |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | - | - | 133,314.80 | 33,732.64 |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 3.50 | - | - | 448.53 |
投资活动现金流出小计 | 17,637.47 | 80,542.10 | 221,548.17 | 167,706.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,606.03 | -74,082.53 | -210,898.09 | -163,958.08 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 14,630.82 | 21,946.24 | 234.63 | 500 |
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 | 14,630.82 | 21,946.24 | 234.63 | 500 |
取得借款收到的现金 | 133,600.00 | 777,000.00 | 945,200.00 | 426,800.00 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | 27.65 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 148,258.48 | 798,946.24 | 945,434.63 | 427,300.00 |
偿还债务支付的现金 | 123,927.75 | 977,072.34 | 1,057,724.74 | 607,066.26 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 26,598.50 | 306,115.53 | 361,912.60 | 214,865.51 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | - | 41,173.46 | 39,927.40 | 30,342.70 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | 3.61 | 12,193.52 | 2,962.34 | - |
筹资活动现金流出小计 | 150,529.85 | 1,295,381.39 | 1,422,599.68 | 821,931.76 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,271.38 | -496,435.15 | -477,165.05 | -394,631.76 |
汇率变动对现金的影响 | - | - | 115.75 | -193.42 |
现金及现金等价物净增加额 | 85,255.84 | -28,571.25 | -36,704.19 | 35,708.21 |
期初现金及现金等价物余额 | 186,324.44 | 214,895.70 | 251,599.88 | 170,960.88 |
期末现金及现金等价物余额 | 271,580.28 | 186,324.44 | 214,895.70 | 206,669.09 |
（二）母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 73,939.15 | 32,095.47 | 44,563.14 | 139,424.63 |
应收票据及应收账款 | 14,228.44 | 12,061.82 | 12,118.76 | 8,724.38 |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 14,228.44 | 12,061.82 | 12,118.76 | 8,724.38 |
预付款项 | 1,749.76 | 1,429.68 | 1,272.43 | 52.25 |
其他应收款(合计) | 184,130.79 | 144,928.20 | 117,119.98 | 42,011.81 |
应收股利 | 8,795.05 | 29,795.05 | 2,519.20 | 6,300.00 |
应收利息 | 1,919.92 | 1,985.10 | 2,050.57 | 1,829.95 |
其他应收款 | 173,415.82 | 113,148.05 | 112,550.20 | 33,881.85 |
存货 | 912.99 | 923.79 | 826.4 | 664.52 |
一年内到期的非流动资产 | 65,745.00 | 140,345.00 | 122,810.00 | 35,050.00 |
其他流动资产 | 22,457.07 | 19,247.36 | 1,097.28 | 70,138.65 |
流动资产合计 | 363,163.21 | 351,031.31 | 299,808.00 | 296,066.23 |
非流动资产： | ||||
债权投资 | 191,099.00 | 176,799.00 | - | - |
可供出售金融资产 | - | - | 14,666.22 | 14,666.22 |
其他权益工具投资 | 14,666.22 | 14,666.22 | - | - |
长期应收款 | 39,588.00 | 39,588.00 | 42,088.00 | - |
长期股权投资 | 1,905,416.34 | 1,897,209.46 | 1,997,103.64 | 1,674,581.66 |
投资性房地产 | 41,572.93 | 41,572.93 | 46,933.72 | 1,617.99 |
固定资产 | 303,085.57 | 307,618.23 | 287,532.00 | 159,055.23 |
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
在建工程 | 13,156.29 | 13,462.52 | 13,218.55 | 4,150.32 |
无形资产 | 13,785.90 | 13,915.88 | 6,515.07 | 1,298.39 |
商誉 | 25,723.52 | 25,723.52 | 8,699.22 | 3,183.72 |
长期待摊费用 | 1.48 | 1.89 | 3.51 | - |
递延所得税资产 | 3,245.81 | 3,245.81 | 2,796.89 | 1,000.94 |
其他非流动资产 | - | - | 198,245.00 | 220,405.00 |
非流动资产合计 | 2,551,341.06 | 2,533,803.45 | 2,617,801.80 | 2,079,959.47 |
资产总计 | 2,914,504.27 | 2,884,834.76 | 2,917,609.80 | 2,376,025.70 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 584,000.00 | 479,000.00 | 383,000.00 | 123,000.00 |
应付票据及应付账款 | 9,726.75 | 8,568.46 | 4,948.48 | |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 9,186.67 | 9,726.75 | 8,568.46 | 4,948.48 |
预收款项 | 1.05 | 190.32 | 263.02 | 18.35 |
应付职工薪酬 | 797.78 | 910.45 | 691.61 | 579.49 |
应交税费 | 1,992.17 | 2,279.16 | 5,571.58 | 2,675.82 |
其他应付款(合计) | 12,450.22 | 11,018.76 | 12,418.29 | 176,019.95 |
应付利息 | 3,246.77 | 2,005.08 | 2,172.89 | 1,314.96 |
应付股利 | 7.09 | 7.09 | 7.09 | 7.09 |
其他应付款 | 9,196.36 | 9,006.59 | 10,238.32 | 174,697.90 |
合同负债 | 129.20 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 47,763.24 | 100,863.24 | 151,280.00 | 20,600.00 |
流动负债合计 | 656,320.32 | 603,988.69 | 561,792.96 | 327,842.10 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 276,375.00 | 295,450.00 | 397,100.00 | 175,200.00 |
应付债券 | 92,806.76 | 92,789.10 | 92,720.97 | 92,656.16 |
长期应付款 | 3,895.76 | 3,879.49 | - | - |
递延收益 | 95.08 | 95.08 | - | - |
递延所得税负债 | 7,488.26 | 7,488.26 | 8,192.10 | - |
非流动负债合计 | 380,660.86 | 399,701.94 | 498,013.07 | 267,856.16 |
负债合计 | 1,036,981.19 | 1,003,690.62 | 1,059,806.02 | 595,698.25 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 788,237.78 | 788,237.78 | 606,336.75 | 606,336.75 |
资本公积金 | 673,350.06 | 673,350.06 | 729,142.63 | 748,230.07 |
其它综合收益 | 1,184.86 | 1,184.86 | 576.43 | 797.23 |
盈余公积金 | 174,949.87 | 174,949.87 | 151,911.30 | 122,322.86 |
未分配利润 | 239,800.50 | 243,421.56 | 369,836.66 | 302,640.52 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 1,877,523.08 | 1,881,144.13 | 1,857,803.77 | 1,780,327.45 |
所有者权益合计 | 1,877,523.08 | 1,881,144.13 | 1,857,803.77 | 1,780,327.45 |
负债和所有者权益总计 | 2,914,504.27 | 2,884,834.76 | 2,917,609.80 | 2,376,025.70 |
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业总收入 | 19,364.07 | 91,341.79 | 74,245.31 | 68,718.29 |
营业收入 | 19,364.07 | 91,341.79 | 74,245.31 | 68,718.29 |
营业总成本 | 23,901.56 | 105,194.19 | 65,037.28 | 61,230.14 |
营业成本 | 11,772.79 | 51,931.14 | 30,767.59 | 30,512.21 |
税金及附加 | 410.25 | 2,327.28 | 2,373.66 | 2,170.66 |
管理费用 | 1,883.83 | 12,032.76 | 8,999.16 | 11,195.11 |
研发费用 | - | 1.94 | - | - |
财务费用 | 9,834.69 | 38,901.06 | 20,768.13 | 17,163.66 |
其中：利息费用 | 9,973.54 | 39,549.24 | 21,788.87 | - |
减：利息收入 | 148.20 | 696.73 | 1,038.11 | - |
资产减值损失 | - | - | 2,128.74 | 188.5 |
信用减值损失 | - | -7.28 | - | - |
加：其他收益 | 3.18 | 262.44 | 2.63 | - |
投资净收益 | 1,922.48 | 244,219.90 | 300,258.60 | 235,597.49 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | -827.57 | 5,120.24 | 6,604.57 | 4,056.37 |
公允价值变动净收益 | - | 808.26 | 88.58 | - |
资产处置收益 | - | 590.67 | 31.26 | - |
营业利润 | -2,611.83 | 232,021.59 | 309,589.09 | 243,085.64 |
加：营业外收入 | 189.27 | 133.16 | 207.24 | 9.82 |
减：营业外支出 | 1,198.50 | 1,417.96 | 422.63 | 280.24 |
利润总额 | -3,621.05 | 230,736.80 | 309,373.70 | 242,815.22 |
减：所得税 | - | 351.08 | 14,272.54 | 5,970.96 |
净利润 | -3,621.05 | 230,385.72 | 295,101.15 | 236,844.26 |
持续经营净利润 | -3,621.05 | 230,385.72 | 295,101.15 | 236,844.26 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -3,621.05 | 230,385.72 | 295,101.15 | 236,844.26 |
加：其他综合收益 | - | 608.44 | -220.81 | -714.24 |
综合收益总额 | -3,621.05 | 230,994.16 | 294,880.35 | 236,130.02 |
归属于母公司普通股东综合收 益总额 | -3,621.05 | 230,994.16 | 294,880.35 | 236,130.02 |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,485.97 | 102,774.31 | 89,120.46 | 78,147.70 |
收到的税费返还 | - | 228.69 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 21,151.43 | 225,885.76 | 385,691.88 | 161,777.68 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动现金流入小计 | 40,637.39 | 328,888.76 | 474,812.34 | 239,925.38 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 993.73 | 3,470.57 | 2,225.02 | 4,551.70 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 6,306.53 | 30,366.52 | 15,936.78 | 15,106.26 |
支付的各项税费 | 3,283.80 | 21,477.46 | 24,551.72 | 22,286.13 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 78,532.53 | 198,100.00 | 584,415.74 | 12,254.08 |
经营活动现金流出小计 | 89,116.59 | 253,414.55 | 627,129.26 | 54,198.17 |
经营活动产生的现金流量净额 | -48,479.19 | 75,474.21 | -152,316.92 | 185,727.21 |
投资活动产生的现金流量： | - | - | ||
收回投资收到的现金 | 61,600.00 | 105,050.00 | 41,731.41 | 108,025.00 |
取得投资收益收到的现金 | 24,535.69 | 212,255.05 | 289,750.74 | 228,069.01 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | - | 2,394.57 | 52.22 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 86,135.69 | 319,699.62 | 331,534.36 | 336,094.01 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 602.13 | 5,479.91 | 5,137.52 | 4,493.76 |
投资支付的现金 | 18,974.45 | 142,491.45 | 289,090.79 | 126,277.41 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 3.50 | - | 31,628.35 | |
投资活动现金流出小计 | 19,580.08 | 147,971.36 | 294,228.31 | 162,399.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | 66,555.61 | 171,728.27 | 37,306.05 | 173,694.50 |
筹资活动产生的现金流量： | - | - | ||
取得借款收到的现金 | 105,000.00 | 672,000.00 | 457,000.00 | 203,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,738.68 | 14,731.89 | 2,110.92 |
筹资活动现金流入小计 | 105,000.00 | 677,738.68 | 471,731.89 | 205,110.92 |
偿还债务支付的现金 | 72,175.00 | 742,030.00 | 229,300.00 | 254,100.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 9,057.73 | 195,378.82 | 222,282.51 | 98,856.37 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 97,300.00 | |
筹资活动现金流出小计 | 81,232.73 | 937,408.82 | 451,582.51 | 450,256.37 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 23,767.27 | -259,670.15 | 20,149.38 | -245,145.45 |
汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | 41,843.68 | -12,467.67 | -94,861.49 | 114,276.26 |
期初现金及现金等价物余额 | 32,095.47 | 44,563.14 | 139,424.63 | 25,148.37 |
期末现金及现金等价物余额 | 73,939.15 | 32,095.47 | 44,563.14 | 139,424.63 |
二、合并报表范围主要变化
（一）2017 年合并报表范围变化情况
2017 年，因发行人新设增加 1 家二级子公司广西大唐桂冠新能源有限公司；本年
因同一控制下控股合并增加 1 家二级子公司大唐香电得荣电力开发有限公司并追溯调
整了期初数；本年注销减少 1 家三级子公司黔西南州荣达煤焦有限公司。
截至 2017 年末，公司合并范围新增子公司 1 家，具体信息如下表所示：
图表4-7：截至 2017 年末发行人合并范围新增子公司情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 广西大唐桂冠新能源有限公司 | 广西南宁市 | 风电 | 100.00% |
（二）2018 年合并报表范围变化情况
2018 年，因同一控制下控股吸收合并增加 18 家二级子公司，包括：遵义桂冠风力发电有限公司、兴义桂冠风力发电有限公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司、大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司、横县江南发电有限公司、黔南朝阳发电有限公司、扶绥广能电力开发有限公司、广西昭平县百花滩水力发电有限公司、昭平广能电力有限公司、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司、鹿寨西岸水电站有限公司、广西三聚电力投资有限公司和柳州强源电力开发有限公司及深圳市博达煤电开发有限公司；本年因吸收合并注销减少 4 家二级子公司，包括：大唐集团广西聚源电力有限公司、大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司、茂县天龙湖电力有限公司及大唐桂冠山东电力投资有限公司。
截至 2018 年末，公司合并范围新增子公司 18 家，具体信息如下表所示：
图表4-8：截至 2018 年末发行人合并范围新增子公司情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 持股比例（%） |
1 | 遵义桂冠风力发电有限公司 | 贵州遵义市 | 风电 | 100.00 |
2 | 兴义桂冠风力发电有限公司 | 贵州兴义 | 风电 | 100.00 |
3 | 烟台海阳东源风电发展有限公司 | 山东烟台 | 风电 | 80.00 |
4 | 烟台东源集团开发区风电有限公司 | 山东烟台 | 风电 | 80.00 |
5 | 烟台东源集团莱州风电有限公司 | 山东莱州市 | 风电 | 56.00 |
6 | 大唐桂冠招远电力投资有限公司 | 山东招远 | 风电 | 100.00 |
7 | 大唐桂冠莱阳电力投资有限公司 | 山东莱阳 | 风电 | 100.00 |
8 | 大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 | 山东莱州 | 风电 | 55.00 |
9 | 横县江南发电有限公司 | 广西南宁市 | 水电 | 72.00 |
10 | 广西三聚电力投资有限公司 | 广西三江县 | 水电 | 77.76 |
11 | 柳州强源电力开发有限公司 | 广西鹿寨县 | 水电 | 92.16 |
12 | 黔南朝阳发电有限公司 | 贵州荔波县 | 水电 | 67.00 |
13 | 扶绥广能电力开发有限公司 | 广西扶绥县 | 水电 | 51.00 |
14 | 鹿寨西岸水电站有限公司 | 广西鹿寨县 | 水电 | 直接：80.00 间接：18.43 |
15 | 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 | 广西昭平县 | 水电 | 70.00 |
16 | 大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司 | 迪庆香格里拉 | 水电 | 73.93 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 持股比例（%） |
17 | 昭平广能电力有限公司 | 广西昭平县 | 水电 | 直接：99.97 间接：0.02 |
18 | 深圳市博达煤电开发有限公司 | 深圳 | 火电 | 100.00 |
（三）2019 年合并报表范围变化情况
本公司于 2019 年 3 月对子公司深圳市博达煤电开发有限公司完成吸收合并，该子
公司变更为广西桂冠电力股份有限公司深圳分公司；于 2019 年 9 月对子公司昭平广能电力有限公司完成吸收合并，该子公司变更为广西桂冠电力股份有限公司昭平分公司。
截至 2019 年末，公司合并范围无新增子公司。
（四）2020 年 1-3 月合并报表范围变化情况
截至 2020 年 3 月末，发行人合并范围内一级子公司减少 1 家，即福建安丰水电有
限公司，该公司已于 2020 年 3 月末转出，未纳入 2020 年 1 季度合并范围。
（五）其它说明事项
根据发行人与中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司签订的《关于大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权转让协议》
（以下简称股权转让协议），并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，发行人以支付现金形式购买上述三名投资方持有的大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权，交易对价为 133,314.80 万元。2018 年 5 月 22 日，聚源电力工商变更登记已办理完毕，
股权转让双方已完成股权交割，其成为发行人的全资子公司。根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，为优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司。吸收合并后公司将存续经营，大唐集团广西聚源电力有限公司独立法人资格将被注销。公司已于 2018 年 12 月 29 日完成了注销大唐集团广西聚源电力有限公司工作。
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：