收购人、本人 指 余平、谭瑾 公众公司、天兆猪业、被收购公司 指 四川天兆猪业股份有限公司 天生物业 指 重庆天生物业（集团）有限公司 天兆食品 指 重庆市天兆食品有限公司 天攀科技 指 重庆天攀科技开发有限公司 财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市京师（重庆）律师事务所 本报告书、收购报告书 指 《四川天兆猪业股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 根据《中外合资经营企业法实施条例》（2014 年 2月修订）第三十条“董事会是...
四川天兆猪业股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：四川天兆猪业股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：天兆猪业
股票代码：839932
收购人：xx、xx
住所：xxxxxxxxxx 000 x
财务顾问
二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人所持有、控制的四川天兆猪业股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川天兆猪业股份有限公司拥有权益。
三、收购人具有完全民事权利能力及完全民事行为能力，签署本报告系本人真实意思表示，有权决定进行本次收购。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
七、在本次收购事实发生前 6 个月收购人买卖公众公司股票的情况 17
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）在报告日前 24 个月内，与天兆猪业发生的交易情况 17
二、关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形的承诺 29
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 33
x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、本人 | 指 | xx、xx |
公众公司、天兆猪业、 被收购公司 | 指 | 四川天兆猪业股份有限公司 |
天生物业 | 指 | 重庆天生物业（集团）有限公司 |
天兆食品 | 指 | 重庆市天兆食品有限公司 |
天攀科技 | 指 | 重庆天攀科技开发有限公司 |
财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 北京市京师（重庆）律师事务所 |
x报告书、收购报告书 | 指 | 《四川天兆猪业股份有限公司收购报告书》 |
本次收购 | 指 | 根据《中外合资经营企业法实施条例》（2014 年 2月修订）第三十条“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”之规定，董事会系天兆食品最高权力机构。根据天兆食品《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》的规定，重大事项需经 5 名或 5 名以上董事审议通过。收购前，xx、xx能够控制 4 名董事，Xxxxx Xxxxxxx Ltd.能够控制 3 名董事，任何一方均不能对天兆食品董事会决议产生决定作用。 本次收购通过调整天兆猪业控股股东天兆食品的董事结构来实现。 收购后，收购人xx、xxx控制天兆食品 5 名董事，从而对天兆食品董事会的决议产生决定作用和实质性影响，从而对天兆猪业的经营方针和其他重大事项产生实质性影响，收购人xx、xx最终成为天兆猪业的 实际控制人，完成对天兆猪业的收购。 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《合营合同》 | 指 | 《重庆市天兆食品有限公司合营合同》 |
《公司章程》 | 指 | 《四川天兆猪业股份有限公司公司章程》 |
第一节 收购人介绍
xx先生，1960年04月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆建筑大学道桥系专业，中欧国际工商学院工商管理硕士。1982年07月至1990年06月，于铁道部（现中国铁路总公司）外援局从事国际劳务工作；1990年07月至1995年 06月，担任美国百事可乐国际公司亚太区总监；1995年06月至1996年06月，担任美国金佰利公司总经理；1997年10月至今，担任xxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000年11月至今，担任重庆天生物业（集团）有限公司执行董事；1999年04月至今，担任重庆冠鑫实业开发有限公司董事长；2001年03月至今，担任重庆天生综合市场发展有限公司董事；2004年07月至今，担任重庆市天兆食品有限公司董事长；2004年10月至今，担任广安天兆食品有限公司董事长；2004年11月至2016年06月，担任四川省天兆畜牧科技有限公司董事长、总经理；2004年12月至今，担任重庆天生北江市场管理有限公司董事；2006年08月至今，担任上海蓄通贸易有限公司董事；2008年04月至今，担任四川天兆同发食品有限公司董事长； 2009年02月至今，担任南充天兆食品有限公司董事长；2015年03月至今，担任重庆余平式畜牧技术咨询有限公司执行董事；2016年06月至今，xxx猪业董事长、总经理。
xx女士，1963年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙铁道学院法语专业，加拿大曼克顿大学工商管理硕士。1983年07月至1990年06月，担任中国土木工程公司翻译；1990年06月至1991年02月，办理出国留学事宜；1991年02月至1993年09月，赴加拿大曼克顿大学攻读工商管理硕士；1994年06月至 2004年06月，担任中国证券市场研究中心高级项目经理；1997年10月至今，担任xxxxxxxxxxxxxxxx；0000年11月至今，担任重庆天生物业（集团）有限公司监事；2001年03月至今，担任重庆天生综合市场发展有限公司董事； 2004年07月至今，担任重庆市天兆食品有限公司董事；2004年10月至今，担任广安天兆食品有限公司董事；2004年11月至2016年06月，担任四川省天兆畜牧科技
有限公司董事、副总经理；2009年02月至今，担任南充天兆食品有限公司董事； 2011年01月至今，担任重庆天攀科技开发有限公司执行董事；2016年06月至今，担任天兆猪业董事、副总经理、董事会秘书。
xx与xx系夫妻关系。
收购人为自然人，根据《第5号准则》相关规定，无需出具最近2年财务会计报表。
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 重庆天生物业（集团）有限公司 | 4,000.00 | 对农贸市场改 造、招商、租 赁、服务及自有物业的出租、出售等业务。 | 市场开发及管理。销售消费品、工业品、钢材、工业原料（专项规定除外）；经营场地出租、出售；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；花卉、苗木种植及销售；物业管理（以上按资质证书经营）。由具备经营权的分支机构经营集 邮票品集中交易。 | 余平持有 80%，xx持有20%。 |
2 | 重庆市天兆食品有限公司 | 9,047.40 | 未实际开展业务。 | 牛、羊肉及其副产品销售；货物进出口 （以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审 批后方可经营）。 | 天生物业持有65.01%。 |
3 | 重庆冠鑫实业开发有限公司 | 500.00 | 主要经营杨家坪农贸市场，销售农贸市场自有摊位。 | 经营杨家坪农贸市 场；销售农贸市场自有摊位、电子产品 (不含电子出版物)、机电设备（不含小轿车）、电子计算机、建材（不含化危 品）、百货（不含农 | 天生物业持股16.6%， 重庆天生综合市场发展有限公司持有83.4%。 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 经营范围 | 关联关系 |
膜）。 | |||||
4 | 重庆天生北江市场管理有限公司 | 1,800.00 | 物业及附属设施管理，自有房屋的租赁业务。 | 物业及设施管理、自有房屋租赁；商品信息咨询服务；网络技术开发；科技信息咨询服务。 | 天生物业持股20%，重庆天生综合市场发展有限公司持股 25%。 |
5 | 南充天兆食品有限公司 | 500.00 | 未实际开展业务。 | 畜禽屠宰、畜禽肉制品、肉类副产品加工、销售；冷冻库 （凭许可证经营）。 | 天生物业持股 100%。 |
6 | 四川天兆同发食品有限公司 | 1,000.00 | 罐头、食品加工。 | 加工、销售：罐头 （畜禽水产罐头、果蔬罐头）；货物进出口。 | 天生物业持股100%。 |
7 | 重庆天生综合市场发展有限公司 | 3,000.00 | 市场经营管理，自有房屋出租、出售；物业管 理。 | 市场经营管理；自有房屋出租、出售；物业管理；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；销售：纺织品、服装及针织品。由具备经营权的分支机构经营 集邮票品集中交易。 | 天生物业持股95%。 |
8 | 上海蓄通贸易有限公司 | 100.00 | 无实际开展业务。 | 批发预包装食品（详见许可证），五金交电、通信器材、日用百货、服装、建材的 销售。 | 重庆天生综合市场发展有限公司持股 100.00%。 |
9 | 重庆北碚综合批发市场有限公司 | 1,000.00 | 经营场地出租、管理。 | 销售：消费品、工业品、钢材、建筑材 料、工业原料（专项规定除外）。经营场地出租出售。市场服务、商场商品信息服 务。 | 余平持股 80%，xx持股20%。 |
10 | 重庆余平式畜牧技术咨询有 限公司 | 50.00 | 猪场布局、模式、设备使用、环境建设等方面 的咨询服务。 | 猪场布局咨询、猪舍模式咨询、猪场设备使用咨询、猪舍环境 咨询、猪场无害化咨 | 余平持股 100%。 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 经营范围 | 关联关系 |
询；养猪育种、动 保、生产、管理体系 等咨询服务。 | |||||
11 | 重庆天攀科技开发有限公司 | 2,021.00 | 未开展业务。 | 畜牧管理软件开发、信息咨询及服务；畜牧生产管理研究及技 术咨询。 | xx持有 20.20%，x x持有 22.96%。 |
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。
通过对全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站的检索，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式
“黑名单”的情形，未违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
综上所述，收购人具备收购公众公司的主体资格。四、收购人与被收购方关联关系
收购人余平系被收购人天兆猪业董事长、总经理，收购人xx系被收购人天兆猪业董事、副总经理、董事会秘书和股东。
第二节 收购决定及目的
x次收购的收购人xx、xx为天兆猪业的在册董事及高级管理人员，收购人希望通过本次收购调整天兆猪业控制权，进一步扩大股权影响力及管理优势，利用天兆猪业平台有效整合资源，支持天兆猪业拓展新业务，优化天兆猪业整体发展战略，改善天兆猪业经营情况。
通过本次收购，收购人xx、xx将成为天兆猪业的实际控制人。二、本次收购的授权和批准情况
x次收购的收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购，无需履行相关内部决议程序。
x次收购是收购人通过调整天兆猪业控股股东天兆食品的董事结构来实现，无需天兆猪业进行授权及审批。
2018 年 12 月 12 日，天兆猪业控股股东天兆食品召开董事会，同意对董事会成员结构作出调整；同时相应修改《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》的有关内容，并通过修改后的《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》。
（1）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同”。因天兆食品为中外合营企业，本次收购涉及的合营企业协议和章程等文件尚需重庆两江新区经济运行局审批。
（2）本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股转系
统信息披露平台上公告。
综上，除上述程序外，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
第三节 x次收购基本情况
（一）天兆猪业控股股东
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天生物业 | 5,882.49 | 65.01 |
2 | Hytek Tianson Ltd. | 2,568.91 | 28.39 |
3 | Tianson Holdings Limited | 596.00 | 6.60 |
合计 | 9,047.40 | 100.00 | |
天兆食品持有天兆猪业 62.36%的股权，为天兆猪业控股股东。天兆食品股权结构如下：
1、天生物业
天生物业的基本情况如下：
公司中文全称 | 重庆天生物业（集团）有限公司 |
统一社会信用代码 | 915001096220450784 |
法定代表人 | 余平 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x |
成立时间 | 1999 年 11 月 08 日 |
注册资本 | 4,000.00 万元 |
股权结构 | 余平持股 80%，xx持股 20%。 |
经营范围 | 市场开发及管理。销售消费品、工业品、钢材、工业原料（专项规定除外）；经营场地出租、出售；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；花卉、苗木种植及销售；物业管理.(以上按资质证书经营)。由具备经营权的分支机构经营集邮 票品集中交易。 |
2、Tianson Holdings Limited
Tianson Holdings Limited（编号：1034680）系于 2006 年 6 月 26 日在英属处女岛成立注册的商业公司，系天兆猪业董事、副总经理、董事会秘书xx女士之叔叔 XXX XXXX XXXX（xxx）个人投资设立的公司。xx担任 Tianson Holdings Limited 的法定代表人、董事长，且根据天兆食品 2018 年 12 月 12 日召
开的董事会决议 Tianson Holdings Limited 委派到天兆食品的董事为xx，其担任天兆食品董事期间，由xx发表意见。
3、Hytek Tianson Ltd.
Hytek Tianson Ltd.（公司编号：27777）于 2006 年 10 月 16 日在巴巴多斯成立，其股权结构如下：
Founder Management
Ltd.
86.4%
HyLife Investments
Itochu Corporation
49.9% 50.1%
HyLife Group Holdings Ltd.
100%
Hylife Food International
100%
Hytek Tianson Ltd.
上图中，HyLife Group Holdings Ltd.的股东 Itochu Corporation（伊藤忠商事株式会社）系一家日本上市公司，Itochu Corporation 持有 HyLife Group Holdings Ltd.49.9%的股权。Itochu Corporation 的基本情况如下表所示：
公司名称 | 伊藤忠商事株式会社 |
公司类型 | 株式会社、上市公司 |
股票代码 | 东证 1 部：8001；名证 1 部：8001；福证：8001；札证：8001 |
成立时间 | 1949 年 12 月 1 日 |
公司地点 | 东京总部：xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x；大阪总部：大阪市北区 梅田 3 丁目 1 番 3 号 North Gate Building |
实收资本额 | 2534.48 亿日元 |
上图中，HyLife Investments 持有 HyLife Group Holdings Ltd.50.1%的股权，为 HyLife Group Holdings Ltd.控股股东。Founder Management Ltd. 为 HyLife
Investments 的控股股东，Founder Management Ltd.的出资人为家庭信托，xx、xx及其关联方不存在任何关系。xx、xx及关联方与 Hytek Tianson Ltd.及其穿透后的各级股东均不存在任何关联关系，不存在通过委托持股、信托持股等方式间接持有 Hytek Tianson Ltd.及其穿透后的各级股东任何股权的情形，与 Hytek Tianson Ltd.及其穿透后的各级股东之间亦不存在关于 Hytek Tianson Ltd.控制权的任何约定，包括但不限于一致行动协议、安排等。
（二）天兆猪业实际控制人
天兆猪业控股股东为天兆食品，无实际控制人。主要原因如下：
（1）在天兆猪业层面，根据《公司章程》的规定，股东大会系天兆猪业最高权力机构，对天兆猪业重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对天兆猪业的经营管理有广泛的决策权。天兆猪业一切重大的人事任免和重大的经营决策均需得到股东大会认可和批准方为有效。另外，天兆猪业股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，天兆食品作为控股股东，持有天兆猪业 62.36%的股权，对天兆猪业的日常经营管理和经营决策产生实质性的影响。
（2）在控股股东层面，由于控股股东天兆食品系中外合资企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》（2014 年 2 月修订）第三十条“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”之规定，董事会系天兆食品最高权力机构。
天兆食品《合营合同》、《公司章程》关于董事会的规定如下：
需董事会全体一致通过的事项包括：合营公司章程的修改；合营公司中止、解散；合营公司注册资本的增加、转让；合营公司与其他经济组织的合并；合营公司业务性质的变动；合营公司所有的关联交易；合营公司贷款金额在壹亿元人民币以上（贷款总额在壹亿元人民币以上，含壹亿元人民币）中长期贷款；向其他组织投资；有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定；全体出席董事会的董事一致通过应当由出席董事会会议的董事一致通过的其他重
大事宜。
需董事会百分之七十董事（即 5 名及 5 名以上董事）通过的事项包括：审批合营公司年度财务决算报表、资产负债表、损益计算书等；合营公司贷款金额在壹亿元人民币以下叁仟万元人民币以上的中长期贷款；合营公司利润分配方案的确定；合营公司总经理的聘解；合营公司的年度商业计划（含年度贷款计划）和年度预算；合营公司职工奖励及福利基金、储备基金和企业发展基金提取比例的确定；出售合营公司的主要或全部财产；签署合同履行期超过五年的或者合营公司承担价值人民币一千万元的重大合同（银行贷款合同除外）；其他较重要事宜；有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定。
天兆食品现目前董事会由 7 名董事组成，其中天生物业委派三名董事、Xxxxx Xxxxxxx Ltd.委派三名董事、Tianson Holdings Limited 委派一名董事。根据天兆食品董事会审议事项的相关规定，单一股东所委派董事均无法对董事会重大决策产生重大影响，并且天生物业、Tianson Holdings Limited 与 Xxxxx Xxxxxxx Ltd.之间不存在签订与天兆食品控制权相关的任何协议或存在其他安排的情形。
由此可知，虽然天生物业持有天兆食品 65.01%的股权，系天兆食品最大股东，但由于天兆食品为中外合资企业，董事会是其最高权力机构，控制天兆食品的依据是能否控制其董事会而非持有其股权比例的高低。根据天兆食品《合营合同》、《公司章程》规定，天兆食品董事会对公司事项作出决议至少需要百分之七十董事（即 5 名及 5 名以上董事）通过，而天兆食品任一股东所控制董事会成员人数均无法对天兆食品董事会决策产生决定作用或实质影响，因此天兆食品无实际控制人。
天兆食品重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，中外双方无任何一方能够决定和产生实质影响，天兆食品无实际控制人。
综上所述，天兆食品持有天兆猪业 62.36%的股权，系天兆猪业控股股东，因天兆食品无实际控制人，从而导致天兆猪业无实际控制人。
（三）本次收购方式
天兆食品各股东就董事会成员变动相关事宜重新签署《经修订和重述的合资
经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》，并召开董事会、股东会审议通过相关事项。
其中，《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》关于天兆食品董事会的规定如下：
新董事会由七名董事组成，其中天生物业委派四名，Xxxxx Xxxxxxx Ltd.委派两名，Tianson Holdings Limited 委派一名。董事长由天生物业委派。
出席董事会会议的法定人数最少为全体董事的 70%。董事会会议应有 70%
的董事出席方可举行。不足法定人数时，董事会通过的决议无效。
需出席董事会会议的董事一致通过的事项包括：合营公司章程的修改；合营公司的中止、解散；合营公司注册资本的增加或减少；合营公司与其他经济组织的合并。
需董事会不少于百分之七十的董事（即 5 名及 5 名以上董事）通过的事项包括：审批合营公司的年度财务决算、资产负债表、损益表等；合营公司中长期贷款（贷款总额在人民币一亿元以上，含人民币一亿元）；合营公司的利润分配方案；合营公司总经理的聘任或解聘；合营公司的年度商业计划（包括年度贷款计划）和年度财务预算；合营公司储备基金、企业发展基金和福利基金提取数额的确定；出售合营公司的全部或主要资产；签署期限超过五年的，或者合营公司单独或共同承担价值超过人民币一千万元的任何单份合同或系列关联合同，但本合同或章程中提及的银行贷款合同除外；有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定；合营公司的关联交易；合营公司业务性质的变动；向其他组织投资；其他重要事项。
除上述事项外所有其他事项要求与会董事的简单多数同意决定。
（四）收购后天兆猪业的实际控制人情况
基于天兆猪业控股股东天兆食品董事变动，Tianson Holdings Limited 也已出具承诺，xx系其委派到天兆食品担任董事一职，除xx不再符合担任董事条件或xx主动放弃担任委派董事之外，其承诺委派董事不作变更。因此，天生物业股东xx、xxx控制 5 名董事，即天生物业委派的 4 名董事和 Tianson Holdings
Limited 委派一名董事，能对天兆食品董事会的决议产生决定作用和实质性影响，从而对天兆猪业的经营方针和其他重大事项产生实质性影响，最终成为天兆猪业的实际控制人。天兆猪业从无实际控制人变更为有实际控制人，上述行为构成对天兆猪业的收购。
x次收购完成前后，天兆猪业的股本结构未发生变化，股权结构如下：
28.39%
Hytek Tianson Ltd.
Tianson Holdings Limited
80%
20.2%
22.96%
20%
天攀科技
余平
xx
天生物业
天兆食品
65.01% 6.6%
xx
其他 31 名自然人
8.84%
23.61%
62.36%
0.45%
4.74%
天兆猪业
x次收购前，天兆猪业无实际控制人。
本次收购后，xx、xx通过天兆食品间接控制天兆猪业 72,263,000 股股份，占天兆猪业总股本的 62.36%；通过天生物业间接控制天兆猪业 27,360,200 股股份，占天兆猪业总股本的 23.61%；通过天攀科技间接控制天兆猪业 10,248,000 股股份，占天兆猪业总股本的 8.84%。另外，xx直接持有天兆猪业 516,000 股股份，占天兆猪业总股本的 0.45%。xx、xx控制天兆猪业股份已达到 110,387,200股股份，占天兆猪业总股本的 95.26%。xx、xx系夫妻关系，为天兆猪业共同实际控制人。
根据《收购管理办法》第十八条之规定，收购人xx、xx在本次收购完成后直接和间接持有的天兆猪业股份在收购完成后 12 个月内不得转让。
除上述权利限制之外，本次收购股份无其他权利限制或利益安排。四、本次收购相关协议主要内容
1、《经修订和重述的合资经营合同》
第 20 条.董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事项。董事会会议的表决实行董事一人一票制。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决定：
(a)合营公司章程的修改； (b)合营公司的中止、解散；
(c)合营公司注册资本的增加或减少； (d)合营公司与其他经济组织的合并。
下列事项须董事会不少于 70%的董事通过方可做出决定： (a)审批合营公司的年度财务决算、资产负债表、损益表等；
(b)合营公司中长期贷款（贷款总额在人民币一亿元以上，含人民币一亿元） (c)合营公司的利润分配方案；
(d)合营公司总经理的聘任或解聘
(e)合营公司的年度商业计划（包括年度贷款计划）和年度财务预算； (f)合营公司储备基金、企业发展基金和福利基金提取数额的确定； (g)出售合营公司的全部或主要资产；
(h)签署期限超过五年的，或者合营公司单独或共同承担价值超过人民币一千万元的任何单份合同或系列关联合同，但本合同中提及的银行贷款合同除外；
(i)有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定； (j)合营公司的关联交易；
(k)合营公司业务性的变动；
(l)向其他组织投资 (m)其他重要事项；
所有其他事项要求与会董事的简单多数同意决定。
2、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》
第三十一条，下列事项经出席董事会议的董事一致通过：一、修订合营公司的章程；
二、合营公司的中止、解散；
三、合营公司注册资本的增加或减少；四、合营公司与其他经济组织的合并。
第三十二条，下列事项须董事会不少于 70%的董事通过：
一、审批合营公司的年度财务决算报告、资产负债表、损益表等；
二、合营公司中长期贷款（贷款总额在人民币一亿元以上，含人民币一亿元）；三、合营公司的利润分配方案；
四、合营公司总经理的聘任、解聘；
五、合营公司的年度商业计划（包括年度贷款计划）和年度财务预算；六、合营公司储备基金、企业发展基金和福利基金提取数额的确定； 七、出售合营公司的全部或主要资产；
八、签署任何合同履行期限超过五年，或者合营公司单独或累计承担的费用超过人民币一千万元的任何单份或系列关联合同，但本章程中提及的银行贷款合同除外；
九、有关合营公司在子公司就上述性质事项如何行使投票权的决定；十、合营公司业务性质的变动；
十一、合营公司的关联交易；
十二、合营公司向其他组织投资；十三、其他重要事项。
第三十三条，所有其他事项要求与会董事简单多数同意决定。五、本次收购的定价依据
x次收购通过调整天兆猪业控股股东天兆食品的董事结构来实现，不存在股份转让。
六、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况本次收购不涉及资金支付。
七、在本次收购事实发生前 6 个月收购人买卖公众公司股票的情况
收购人及其关联方在本次收购事实发生日前 6 个月内，不存在买卖天兆猪业股票的情况。
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，与天兆猪业发生的交易情况
（一）关联交易
单位：元
关联方 | 交易内容 | 2018/01/01- 2018/11/30 | 2017/01/01- 2017/12/31 | 2016/11/01- 2016/12/31 |
重庆余平式畜牧技 术咨询有限公司 | 采购商品、 接受劳务 | 678,400.00 | - | - |
广安天兆商贸有限 公司 | 销售商品 | 35,382,203.03 | 64,639,354.05 | 14,961,876.74 |
江苏天兆实业有限 公司 | 销售商品、 提供服务 | 562,940.69 | 262,486.79 | 56,780.00 |
四川省简阳市天兆 畜牧有限公司 | 销售商品、 提供服务 | 103,050.00 | 222,773.58 | 69,260.00 |
湖南天兆景园畜牧 业有限公司 | 销售商品、 提供服务 | - | 46,623.56 | 6,384.00 |
河北顺德天兆畜牧 科技有限公司 | 销售商品、 提供服务 | 186,105.33 | 41,741.51 | 15,792.00 |
陕西定边县铭xx x畜牧有限公司 | 销售商品、 提供服务 | - | - | 1,680.00 |
天津市津港天兆畜 牧科技有限公司 | 销售商品、 提供服务 | 238,344.64 | 261,198.00 | 15,851,519.00 |
山西晋宏天兆畜牧 科技有限公司 | 销售商品、 提供服务 | 292,398.36 | 161,728.32 | - |
桦川双兆猪业有限 公司 | 销售商品、 提供服务 | 214,501.82 | 12,916,934.99 | - |
泰来天兆猪业有限 公司 | 销售商品、 提供服务 | 2,935,156.63 | 14,068,328.80 | - |
泸州天兆畜牧有限 公司 | 销售商品、 提供服务 | 1,915,451.42 | 611,960.26 | 52,000.00 |
余平 | 资金拆入 （净值） | - | -5,000,000.00 | -1,000,000.00 |
天兆食品 | 资金拆入 （净值） | -8,000,000.00 | 2,180,196.06 | -1,391,330.37 |
天生物业 | 资金拆入 （净值） | -19,332,813.44 | 12,511,630.62 | -1,362,296.56 |
泸州天兆畜牧有限 公司 | 资金拆入 （净值） | - | 1,380,000.00 | - |
注 1：广安天兆商贸有限公司系xx、谭瑾原控制的企业，已于 2018 年 6 月 30 日被天兆猪业收购
（二）关联担保
1、xx、xx及关联方为天兆猪业提供担保
（1）2016 年 12 月，天兆猪业向南充市商业银行股份有限公司（已更名为 “四川天府银行股份有限公司”）借款 5,000.00 万元，借款期限为 2016 年 12 月
14 日至 2021 年 12 月 14 日，天生物业、余平及xx为其提供最高额连带保证担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。
（2）2016 年 12 月，天兆猪业子公司雅安天兆畜牧科技有限公司xxx银行贷款 490.00 万元，借款期限为 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 30 日，天生物业为其提供最高额连带保证担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。该项借款于 2017 年 12 月归还，天生物业担保责任解除。
2017 年 12 月，雅安天兆畜牧科技有限公司xxx银行贷款 490.00 万元，借
款期限为 2017 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 21 日，天生物业为其提供最高额连带保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。
（3）2016 年 4 月，天兆猪业向南充市商业银行股份有限公司（已更名为“四
川天府银行股份有限公司”）贷款 6,500.00 万元，借款期限为 2016 年 4 月 11 日
至 2017 年 4 月 11 日，四川天兆同发食品有限公司发提供最高额抵押担保；天生物业、xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年；天兆食品、南充天兆食品有限公司、天生物业、天攀科技、余平xx提供保证反担保；南充天兆食品有限公司以其持有的南充农业融资担保有限责任公司全部股权提供质押反担保。该笔借款已归还，担保责任解除。
2017 年 3 月，天兆猪业向四川天府银行股份有限公司南充培江支行贷款
6,500.00 万元，借款期限为 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 3 月 27 日，四川天兆同发食品有限公司提供最高额抵押担保；天生物业、xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。
2018 年 3 月，天兆猪业向四川天府银行股份有限公司南充培江支行贷款
6,500.00 万元，借款期限为 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 30 日，四川天兆同发食品有限公司提供最高额抵押担保；天生物业、xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。2018 年 11 月 13日，天兆猪业审议通过《关于公司借款接受担保补充收费的议案》，由天兆猪业向四川天兆同发食品有限公司支付担保费 30.40 万元。
（4）2016 年 6 月，天兆猪业向交通银行南充分行贷款 800.00 万元，借款期
限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日，天兆食品、南充天兆食品有限公司、天生物业、天攀科技、余平、xx提供保证反担保，担保期限为担保方代偿债务之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。
（5）2016 年 11 月，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司向广发银行成都分行贷款 750.00 万元，借款期限为 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 13日，xx、xx提供最高额连带保证担保及反担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。
（6）2016 年 11 月 ，天兆猪业子公司重庆天兆畜牧科技有限公司向重庆农村商业银行贷款 200.00 万元，借款期限为 2016 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 18日，xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届
满之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。
（7）2018 年 2 月，天兆猪业子公司雅安天兆畜牧科技有限公司向广发银行成都分行贷款 450.00 万元，借款期限为 2018 年 5 月 22 日至 2019 年 3 月 24 日，xx、xx提供最高额连带责任保证担保及反担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。
（8）2018 年 2 月 ，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司向广发银行成都分行贷款 450.00 万元，借款期限为 2018 年 2 月 2 日至 2018 年 12 月 27日，xx、xx提供最高额连带责任保证担保及反担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。
（9）2018 年 2 月，天兆猪业向南充农村商业银行嘉陵支行贷款 3,000.00 万
元，借款期限为 2018 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 8 日，重庆冠鑫实业提供最高额抵押担保，天生物业、余平提供连带责任担保，担保期限为自担保合同生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后两年止。
（10）2018 年 7 月，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司开展融资租赁业务，向浙江浙银金融租赁融资 4500 万元，融资期限为 2018 年 7 月 4 日至
2021 年 7 月 3 日，天生物业、xx、xx提供连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。
（11）2018 年 5 月，天兆猪业开展融资租赁业务，向平安国际融资租赁公司融资 1320 万元，融资期限为 24 个月，天生物业、余平提供连带责任保证担保，担保期限为自担保合同/保证函生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后两年止。
2018 年 6 月，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司开展融资租赁业
务，向平安国际融资租赁公司融资 330 万元，融资期限为 24 个月，天生物业、余平提供连带责任保证担保，担保期限为自保证函生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后两年止。
（12）2018 年 9 月 15 日，天兆猪业审议通过了《关于公司拟向银行借款暨
接受关联方担保的议案》，天兆猪业向四川天府银行股份有限公司申请新增 2000
万元的综合授信，借款期限不超过一年。重庆冠鑫实业开发有限公司以位于xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 1438.94 ㎡商用房产为前述借款向四川天府银行股份有限公司提供抵押担保；公司法定代表人xx及其配偶xx为前述借款向四川天府银行股份有限公司提供保证担保。
（13）2018 年 11 月 13 日，天兆猪业审议通过向四川天府银行股份有限公
司申请不超过 6000 万元的借款，借款期限 5 年。天生物业以自有商业用房为上述借款提供抵押担保，xx、xx及天生物业提供保证担保。
2、xx、xx及关联方接受天兆猪业担保
（1）2017 年 1 月，公司审议通过为天津市津港天兆畜牧科技有限公司提供
600 万元的股权质押反担保。该项借款已归还，担保责任解除。
2018 年 7 月，公司审议通过为天津市津港天兆畜牧科技有限公司提供 600
万元的股权质押反担保。2018 年 8 月，已签署相关合同。
（2）2017 年 2 月，公司审议通过为江苏天兆实业有限公司借款 2000 万元提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。该项借款已归还，担保责任解除。
2018 年 5 月，公司审议通过为江苏天兆实业有限公司借款 2000 万元提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。2018 年 6 月，已签署相关合同。
（3）2017 年 6 月，公司审议通过为重庆天生物业（集团）有限公司 2500 万
元借款提供连带责任保证反担保，借款期限为 2017 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月
24 日，担保期限为担保方履行代偿义务之日起两年。该项借款已归还，担保责任解除。
2018 年 7 月，公司审议通过为重庆天生物业（集团）有限公司 2500 万元借
款提供连带责任保证反担保，借款期限为 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日，担保期限为担保方履行代偿义务之日起两年。相关文件已签署。
（4）2017 年 7 月，公司审议通过为江苏天兆实业有限公司借款 1500 万元
提供担保的议案，天兆猪业、xx为其提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。目前存续中。
（5）2018 年 8 月 29 日，公司审议通过以持有的泰来天兆 49%的股权为泰来天兆猪业有限公司 3200 万元借款提供质押担保。余平系泰来天兆董事。
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人及被收购公众公司承诺并确认如下：
1、在收购过渡期内，收购人不得通过提议改选公众公司董事会；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第四节 后续计划
x次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无对天兆猪业主要业务进行重大调整的计划。如确有必要，收购人将根据实际需要，按照《公司法》、《收购管理办法》等相关规定，以聚焦主营业务为前提，适时对天兆猪业业务进行必要性调整，改善天兆猪业经营情况、提高盈利能力。
x次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无对天兆猪业管理层进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》中第十七条的相关规定。
x次收购完成后的 12 个月内，收购人在对天兆猪业的后续经营管理中，将根据实际情况需要，并依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范和完善天兆猪业组织架构。
x次收购完成后，不涉及天兆猪业的公司章程的修改。五、对天兆猪业进行资产处置的计划
收购人暂无对天兆猪业资产进行处置的计划，本次收购完成后若收购人存在对天兆猪业资产进行处置的计划，收购人将依法履行相关程序和信息披露义务。
收购人暂无对天兆猪业现有员工的聘用做出重大变动的计划，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据天兆猪业发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及天兆猪业公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
第五节 对天兆猪业的影响
x次收购前，天兆猪业无实际控制人。
本次收购完成后，实际控制人变更为xx、xx。二、对天兆猪业财务状况、盈利能力影响
收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东、实际控制人和第一大股东职责，不损害天兆猪业利益。
本次收购完成后，收购人将利用其掌握的优质资源，将稳步推进天兆猪业的发展战略，增强天兆猪业的盈利能力，增强天兆猪业抵御财务风险的能力，为天兆猪业持续经营提供保障。
x次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对天兆猪业实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人将出具以下承诺如下：
1）保证公众公司资产独立完整
本人的资产或本人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2）保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。
3）保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。
4）保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5）保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于本人或本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
天兆猪业主营业务为种猪育种技术的引进开发、种猪及商品猪的繁育、销售，养猪生产管理系统解决方案的服务提供，收购人所控制的核心企业和核心业务未与天兆猪业相同或相似，与被收购公司不存在同业竞争的情况。收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 重庆天生物业（集团）有限公司 | 4,000.00 | 对农贸市场改 造、招商、租 赁、服务及自有物业的出租、出售等业务。 | 市场开发及管理。销售消费品、工业品、钢材、工业原料（专项规定除外）；经营场地出租、出售；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；花卉、苗木种植及销售；物业管理.(以上按资质证书经营)。由具备经营权的分支机构经营集 邮票品集中交易。 | 余平持有 80%，xx持有20%。 |
2 | 重庆市天兆食品有限公司 | 9,047.40 | 未实际开展业务。 | 牛、羊肉及其副产品销售；货物进出口 （以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审 批后方可经营）。 | 天生物业持有65.01%。 |
3 | 重庆冠鑫实业开发有限公司 | 500.00 | 主要经营杨家坪农贸市场，销售农贸市场自有摊位。 | 经营杨家坪农贸市 场；销售农贸市场自有摊位、电子产品 (不含电子出版物)、机电设备（不含小轿车）、电子计算机、建材（不含化危 品）、百货(不含农 膜)。 | 天生物业持股16.60%， 重庆天生综合市场发展有限公司持有83.4%。 |
4 | 重庆天生北江市场管理有限公司 | 1,800.00 | 物业及附属设施管理，自有房屋的租赁业务。 | 物业及设施管理、自有房屋租赁；商品信息咨询服务；网络技术开发；科技信息咨询服务。 | 天生物业持股20%，重庆天生综合市场发展有限公司持股 25%。 |
5 | 南充天兆食品有限公司 | 500.00 | 原从事畜禽屠 宰，肉制品、肉类副产品加工、销售。现已停止经营。 | 畜禽屠宰、畜禽肉制品、肉类副产品加工、销售；冷冻库 （凭许可证经营）。 | 天生物业持股 100%。 |
6 | 四川天兆同发食品有限公司 | 1,000.00 | 罐头、食品加工。 | 加工、销售：罐头 （畜禽水产罐头、果蔬罐头）；货物进出口。 | 天生物业持股100%。 |
7 | 重庆天生综合市场发展有限公司 | 3,000.00 | 市场经营管理，自有房屋出租、出售；物业管 理。 | 市场经营管理；自有房屋出租、出售；物业管理；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；销售：纺织品、服装及针织品。由具备经营权的分支机构经营 集邮票品集中交易。 | 天生物业持股95%。 |
8 | 上海蓄通 贸易有限公司 | 100.00 | 无实质业务。 | 批发预包装食品（详 见许可证），五金交电、通信器材、日用 | 重庆天生综 合市场发展有限公司持 |
百货、服装、建材的 销售。 | 股 100.00%。 | ||||
9 | 重庆北碚综合批发市场有限公司 | 1,000.00 | 经营场地出租、管理。 | 销售：消费品、工业品、钢材、建筑材 料、工业原料（专项规定除外）。经营场地出租出售。市场服务、商场商品信息服 务。 | 余平持股 80%，xx持股20%。 |
10 | 重庆余平式畜牧技术咨询有限公司 | 50.00 | 猪场布局、模 式、设备使用、环境建设等方面的咨询服务。 | 猪场布局咨询、猪舍模式咨询、猪场设备使用咨询、猪舍环境咨询、猪场无害化咨询；养猪育种、动 保、生产、管理体系 等咨询服务。 | 余平持股 100%。 |
11 | 重庆天攀科技开发有限公司 | 2,021.00 | 未开展业务。 | 畜牧管理软件开发、信息咨询及服务；畜牧生产管理研究及技 术咨询。 | xx持有 20.20%，x x持有 22.96%。 |
综上所述，截至本报告书出具之日，收购人及其所控制的企业未与天兆猪业从事相同或相似的业务。
收购人xx、xx已出具避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
（1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与天兆猪业相同或相似的业务，未拥有与天兆猪业业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与天兆猪业相同或相似的业务；
（2）本人在作为天兆猪业股东期间，将不会投资、收购、经营、发展任何与天兆猪业业务构成竞争的业务或其他活动，以避免与天兆猪业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）对于本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从事的业务与天兆猪业有竞争的情况，本人承诺在天兆猪业提出要求时将有竞争的业务优先转让给天兆猪业或作为出资投入天兆猪业，并将促使有关交易的价格是经公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
（4）本人确认，本承诺函旨在保障天兆猪业全体股东之权益作出，如违反
上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给天兆猪业造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归天兆猪业所有。
（5）本人在作为天兆猪业董事、监事及高级管理人员期间，将尽可能避免 本人及本人控制的其他公司与天兆猪业及天兆猪业控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理 制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害天兆猪业及天兆猪 业控股子公司的利益。如违反承诺给天兆猪业及天兆猪业控股子公司造成损失的，将承担赔偿责任。
收购人在本报告日前二十四个月内与天兆猪业发生的交易情况，详见“第三节本次收购基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，与天兆猪业发生的交易情况”。
天兆猪业根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经天兆猪业股东大会审议通过。经核查，上述关联交易的内部管理制度已切实履行。
目前天兆猪业已经制定了严格的管理制度，尽可能减少不必要的资金往来，保护股东尤其是中小投资者的利益不受侵害。
天兆猪业在未来的关联交易决策过程中将严格履行相关的审批程序。
报告期内天兆猪业关联交易定价公允，不存在明显利益输送的情形。天兆猪业后续将进一步采取措施，减少关联交易的发生；对于正常的、有利于天兆猪业发展的关联交易，天兆猪业将遵循“公平、公正、公允”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施
收购人承诺：“本人向本次收购的中介机构提供了本次收购相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本人保证提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。”
二、关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形的承诺
收购人承诺：“本人有良好诚信记录，不存在利用本次公众公司收购事宜，损害公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本报告“第五节 对天兆猪业的影响”之“四、同业竞争情况”。
收购人关于保持公众公司独立性的承诺详见本报告书“第五节 对天兆猪业的影响”之“三、对天兆猪业独立性的影响”。
收购人承诺不存在以下情形：“
（一）属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；
（二） 现在或曾经被列入失信被执行人名录；
（三）利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。”六、最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况的承诺
收购人承诺：“
1、本人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近 2 年不存在曾受到过其他行政处罚的情况。”七、关于未能履行承诺时的约束措施
收购人承诺：“本人将依法履行天兆猪业《收购报告书》披露的承诺事项，如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在天兆猪业的股东大会及全国股份转让系统指定信息披露平台 (xxx.xxxx.xxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向天兆猪业的股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给天兆猪业或其他投资者造成损失的，本人将向天兆猪业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第七节 其他重要事项
x报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 参与本次收购的中介机构
名称：西南证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx电话：000-00000000
传真：023-67003783
财务顾问经办人：xx、xxx
机构名称：北京市京师（重庆）律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 00 x重庆涉外商务区 B4 栋 21、22 层电话：000-00000000
传真：023-81150818
经办律师：xx、xx
律所名称：北京德恒律师事务所负责人：xx
住所： xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 xxx：000-00000000
传真：010-52682999
经办律师：xxx、xx
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
四川天兆猪业股份有限公司收购报告书
第九节 有关声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
收购人：
x x | x x |
x 月 日
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四川天兆猪业股份有限公司收购报告书
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
xxx
xx顾问主办人：
xx | xx亮 |
西南证券股份有限公司年 月 日
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四川天兆猪业股份有限公司收购报告书
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
xxx
经办律师：
xx | xx |
北京市京师（重庆）律师事务所
年 月 日
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四川天兆猪业股份有限公司收购报告书
第十节 备查文件
（一）收购人身份证复印件；
（二）收购人针对本收购报告书出具的相关承诺函；
（三）财务顾问出具的财务顾问报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（六）中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
（一）公众公司联系方式如下： 名称：四川天兆猪业股份有限公司
地址：南充市嘉陵区大通镇五村十三社电话：000-00000000
（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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