国枫律证字[2022]AN125-23号
北京国枫律师事务所
关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN125-23号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（审核）[2022]279号”《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题一之 1.关于无控股股东、实际控制人
根据申报材料：(1)2018 年 5 月之前，北方电子院将发行人纳入合并报表范围。2018 年 5 月，北方电子院根据兵器集团下发的“压减计划”，通过由北京芯动转让50.00 万元注册资本给MEMSLink 的方式完成控股权让渡；2020 年4 月，xxx科技团队成员xxx、xxx、xxx接受蚌埠市人才奖励，获得发行人 10%股权；(2)2018 年 5 月至 2020 年 11 月整体变更前，发行人为中外合资企业，董事会为最高权力机构，一般重大事项由董事会成员 2/3 以上人数通过方可生效，该阶段公司无实际控制人；2019 年 1 月开始，发行人董事会由 7 名董事
组成，MEMSLink、北京芯动合计委派 4 名董事，其中 2020 年 4 月合计提名 5
名董事，超过总人数 7 名的 2/3；整体变更后，2021 年 1 月，发行人 6 名非独
立董事中 MEMSLink、北京芯动合计提名 4 名，另有 3 名独立董事未说明提名人；(3)截至目前，公司前三大股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动分别持股 23.43%、23.20%、15.64%，MEMSLink、北京芯动曾共同作为对赌方与外部投资方股东签署对赌条款；xxx、xxx分别持股 MEMSLink70%、30%，xxx、xxx各自持股北京芯动 50%并分别担任经理和监事，同时还分别直接持有发行人 1.53%、3.34%的股份；xxx于 2019 年 1 月担任发行人董事，由北京芯动提名，直接持有发行人 1.85%的股份；MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx 6 股东合计持股比例达 45.80%；(4)xxxxxxx均曾在 Marvell 工作，后创业设立昆天科控股公司与北京昆天科微电子技术有限公司，并共同投资北京昆天科技有限公司、QUINTIC（HK）LIMITED； (5)招股书披露华东光电与北方电子院受同一集团控制，保荐工作报告显示华东光电不具备设计研发惯导领域高性能 MEMS 陀螺仪和加速度计的能力；公开信息显示，华东光电主要从事半导体集成电路与系统级芯片等业务并已于 2010 年
整体进入北方电子院，与前述申报材料存在差异；(6)公开信息显示，北方电子院第一个实现国产高 g 值硅基 MEMS 加速度计在武器装备上的应用；2020 年 10 月，华东光电与蚌埠市签约共同投资 10 亿元建设 8 英寸 MEMS 制造与微系统集成工程建设项目，推动 MEMS 智能传感芯片设计、制造、测试、封装及应用的技术水平和产业化水平的提高，发行人的募投项目同样涉及 MEMS 传感器的开发及产业化。
请发行人说明：(1)结合 2018 年 5 月前后的公司章程、董事会成员构成、《中
华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规规定，说明 2018 年 5 月前北方电子院对发行人拥有控股权并纳入合并报表范围的依据，让渡控股权的具体方案、是否按规定履行了相应的国资审批程序及方案的实际执行情况；(2)让渡前后北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划是否发生变化，董事会成员构成及其实际运行情况，仅通过 MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让来实现控股权让渡是否符合公司章程、相关法律法规规定，让渡前后关于发行人控股权、实际控制人的认定标准是否一致；(3)2019 年 1 月尤其是 2020
年 4 月，发行人控制权是否发生变动，整体变更为股份公司后，发行人独立董事的推荐/提名方及与前三大股东的关系；(4)结合xxx等人共同对外投资及任职、工作履历重合、共同作为外部投资人的对赌方、作为科技团队接受奖励、对发行人的持股比例、董事席位及提名等情形，说明 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx各主体之间的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”，是否对发行人构成共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情况，相关股份锁定是否符合监管要求；(5)华东光电 MEMS 传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8 英寸项目的实施进展，与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相同或相似业务，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况；(6)结合上述事项，说明发行人是否《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条关于控制权的规定，发行人控制权是否清晰、稳定，在无控股股东、实际控制人下如何确保发行人公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制。
请发行人提供控股权让渡的相关方案及协议。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表明确意见，说明华东光电与北方电子院的关系，相关信息披露是否客观、准确；
（一）结合 2018 年 5 月前后的公司章程、董事会成员构成、《中华人民共和
国中外合资经营企业法》等法律法规规定，说明 2018 年 5 月前北方电子院对发行人拥有控股权并纳入合并报表范围的依据，让渡控股权的具体方案、是否按规定履行了相应的国资审批程序及方案的实际执行情况
1、根据公司章程、董事会成员构成、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规规定，北方电子院不能独自决策公司经营事项
（1）公司章程的规定
2018 年 5 月前后，除因控股权让渡导致公司股东的认缴出资额和出资比例调整外，芯动有限的公司章程未发生变化。
根据芯动有限当时有效的公司章程，合资公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项：一般重大事项需董事会三分之二以上通过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可生效；特别重大事项包括合资公司章程的修改；合资公司注册资本的增加、减少；合资公司延期、中止、解散；合资公司的合并、分立和变更组织形式；合资公司的资产抵押；合资公司各方认为需要一致通过的其他事项。
根据芯动有限当时有效的公司章程，出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出席会议董事不足三分之二时，董事会所通过的决议无效。
根据北方电子院出具的《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2018 年 5 月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》，2018 年 5 月前后，芯动有限作为中外合资经营企业均遵循中外合资企业相关规定及公司章程的规定经营，北方电子院均不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益。
（2）公司董事会的构成情况
根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，芯动有限董事会由 5 名董事构成，董事会成员构成未发生变化，其中北方电子院委派 2 名董事、 MEMSLink 委派 1 名董事、北京芯动委派 1 名董事、安徽高投委派 1 名董事，具
体如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 委派股东 |
1 | xxx | 董事长 | 北方电子院 |
2 | xxx | 董事 | 北方电子院 |
3 | xxx | 董事 | MEMSLink |
4 | xxx | 董事 | 北京芯动 |
5 | 康桥 | 董事 | 安徽高投 |
2018 年 5 月前后，北方电子院均委派 2 名董事，未超过三分之二，根据公司章程等的规定，北方电子院不能通过其委派的董事单独作出有效董事会决议。
（3）《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规规定
根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，芯动有限的股东中均包括 MEMSLink；根据 MEMSLink 的登记证明，MEMSLink 是根据开曼群岛法律注册成立的境外公司。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第 1 条的规定，外国合营者和中国合营者共同举办的合营企业为中外合资经营企业，因此芯动有限属于中外合资经营企业，芯动有限的组织结构、公司治理等均适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第 6 条及《中华人民共和国中
外合资经营企业法实施条例》第 31 条的规定，董事会是合营企业的最高权力机构，讨论决定合营企业的一切重大事项，董事会的职权由合营企业章程规定，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定；结合前述芯动有限的公司章程规定及其董事会成员构成情况，北方电子院 2018 年 5 月前后均委派 2 名董事，不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益。
综上所述，根据芯动有限公司章程、董事会成员构成和《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规规定，2018 年 5 月前后，北方电子院均不能独自决策公司经营事项。
2、北方电子院将芯动有限纳入合并报表范围的依据
（1）北方电子院所持芯动有限股权的来源
2012 年 7 月，北方通用与 MEMSLink、北京芯动、蚌埠市人民政府共同投
资设立了芯动有限，芯动有限设立时，北方通用持有芯动有限 45%的股权。 2015 年 9 月，兵器集团出具《关于组建北方电子研究院有限公司的通知》（兵
器发展字[2015]492 号），原北方通用剥离的“全部 9 家参控股公司的股权无偿划转给电子研究院”。
前述股权无偿划转完成后，芯动有限的股东由北方通用变更为北方电子院，北方电子院持有芯动有限 45%的股权，对应注册资本为人民币 9,000 万元，其中： 5,000 万元为实缴注册资本，已经安徽永合会计师事务所有限公司出具安徽永合验字[2012]034 号、安徽永合验字[2012]034 号《验资报告》确认；4,000 万元为认缴未实缴注册资本，后于 2016 年 10 月作减资处理。
根据北方通用作出的《北方通用电子集团有限公司董事会会议决议》（董决字[2014]33 号），因芯动有限设立以来的经营规模及效益产出未达到投资预期，北方通用经研究决定不再继续投入，对前述认缴未实缴的芯动有限 4,000 万元注
册资本作减资处理，北方电子院于 2016 年 10 月执行前述减资。
减资完成后，北方电子院持有芯动有限 31.25%的股权，对应注册资本为人民币 5,000 万元，均已完成实缴。
截至 2018 年 5 月，北方电子院持有芯动有限股权的比例为 31.25%，与 MEMSLink 并列为芯动有限第一大股东。
（2）北方电子院将芯动有限纳入合并报表范围的依据
根据北方电子院提供的其 2017 年度审计报告，北方电子院将芯动有限纳入合并报表范围。
①北方电子院将芯动有限纳入合并报表的原因
根据北方电子院于 2022 年 11 月出具的《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司纳入北方电子研究院有限公司合并范围原因的说明》，北方电子院与芯动联科及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关于芯动联科控制权的协议约定、特殊安排或其他类似约定。自芯动有限设立至股份公司成立之前，北方电子院一直按照中外合资企业相关规定及芯动有限的公司章程规定参与芯动有限的经营管理决策。2012 年至 2015 年 11 月芯动有限纳入北方通用合并范围
（2015 年 12 月，北方电子院以无偿划转方式取得北方通用所持芯动有限股权），
2015 年 11 月至 2018 年 5 月前芯动有限纳入北方电子院合并范围，主要因为：
A、在 2012 年北方通用投资设立芯动有限时，北方通用持股比例为 45%，是芯动有限的最大股东；在 2016 年 10 月减资后至 2018 年 5 月，北方电子院与 MEMSLink Corporation 并列为芯动有限的第一大股东，持有芯动有限 31.25%的股权；
B、在芯动有限设立时，芯动有限的董事长xxx、董事xxx、xxx，均为北方电子院派出人员；2016 年 10 月芯动有限减资后至 2018 年 5 月，北方电子院委派董事为董事长xxx、董事xxx。
②北方电子院将芯动有限纳入合并报表范围是否符合当时有效的企业会计准则的规定
北方电子院是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。
当时有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”同时，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
根据公司章程和《中华人民共和国中外合资经营企业法》等的规定芯动有限最高权力机构为董事会。2018 年 5 月前北方电子院持有芯动有限董事会的表决权未过半数，与其他主要股东 MEMSLink 和北京芯动所持有的董事会表决权份额差异较小，同时芯动有限不存在可转换公司债券、可执行认股权证等潜在表决权情形，亦不存在其他合同安排产生的权利等。此外根据北方电子院出具的说明，
2018 年 5 月前后北方电子院不能独自决策公司经营事项，需通过董事会行使有关股东权益。根据当时企业会计准则的规定，2018 年 5 月前北方电子院不能主导芯动有限的相关活动，不拥有对芯动有限的权力。
3、让渡控股权的具体方案、是否按规定履行了相应的国资审批程序及方案的实际执行情况
（1）让渡控股权的具体方案
根据北方电子院 2017 年 11 月向兵器集团提交的《关于<北方电子研究院有限公司 2017-2018 年度“压减”工作方案>的报告》（北电财资字[2017]212 号，以下简称“《212 号报告》”），北方电子院计划采取的控股权让渡方案为：由其他股东以股权转让方式成为芯动有限的第一大股东。
根据芯动有限的董事会决议，本次控股权让渡具体实践由北京芯动转让 50万元注册资本给 MEMSLink ； 前述股权转让完成后， 北方电子院不再与 MEMSLink 并列为公司第一大股东。
（2）履行的国资审批程序
根据北方电子院提供的相关资料，本次控股权让渡履行了以下国资审批程序：
2016 年 10 月，兵器集团印发《关于下达<2016-2018 年首批清理整合滚动计划的通知》（兵器发展字[2016]581 号，以下简称“《581 号通知》”），根据国资委 “压减”工作安排，要求北方电子院在 2018 年年底前完成对芯动有限的压减工作。
2017 年 10 月，兵器集团印发《关于印发<集团公司 2017-2018 年考核期“压减”工作滚动计划>的通知》（兵器发展字[2017]451 号，以下简称“《451 号通知》”），要求北方电子院制定“压减”工作方案报送兵器集团发展规划部，明确各项工作的时间节点和责任人，确保在 2018 年 5 月前完成对芯动有限的压减工作。
2017 年 11 月，北方电子院按照兵器集团要求提交了《212 号报告》，其他股 东通过股权转让方式成为第一大股东，完成北方电子院对芯动有限的控股权让渡。
2018 年 5 月，为执行前述让渡方案，北京芯动将持有的芯动有限 50 万元注册资本转让给 MEMSLink，并完成相应工商变更登记及外商投资企业变更备案登记。
2019 年 5 月，兵器集团发布《关于做好集团公司三年压减工作总结的通知》
（兵发展字【2019】56 号），要求集团内各单位报送三年压减工作总结。
2019 年 5 月，北方电子院向兵器集团报送《北方电子研究院有限公司三年
压减工作总结报告》，确认 2018 年 5 月完成对芯动有限的控股权让渡。
2022 年 9 月 13 日，兵器集团相关部门出具说明，确认北方电子院系根据国
务院国资委关于中央企业压减工作的整体部署于 2018 年 5 月完成对芯动有限的压减任务。
（3）方案的实际执行情况
2018 年 4 月，北京芯动与 MEMSLink 签订了《股权转让协议》，约定北京芯
动将其持有的芯动有限 50 万元注册资本，以每 1 元注册资本对应人民币 1 元的价格转让给 MEMSLink。
2018 年 4 月，芯动有限召开董事会作出决议，同意前述股权转让行为并相应修改公司章程规定。
2018 年 5 月，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局向芯动有限换发了《企业法人营业执照》。同日，芯动有限取得蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局出具的编号为“皖工商外资备准字[2018]年第 59 号”《外商投资企业备案通知书》，完成了外商投资企业变更备案登记。
根据北方电子院 2019 年 5 月报送兵器集团的《北方电子研究院有限公司三年压减工作总结报告》，北方电子院完成兵器集团下达的“压减”工作，其中包括 2018 年 5 月完成对芯动有限的控股权让渡。
综上所述，2018 年 5 月，北方电子院系根据兵器集团的文件指示完成对芯动有限的控股权让渡，具体方案为其他股东以股权转让的方式成为第一大股东，具体方案已执行完毕，按照兵器集团的要求，北方电子院就前述方案向兵器集团报送了三年压减总结报告，后兵器集团出具了说明确认北方电子院完成了对芯动有限的压减任务。
（二）让渡前后北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划是否发生变化，董事会成员构成及其实际运行情况，仅通过 MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让来实现控股权让渡是否符合公司章程、相关法律法规规定，让渡前后关于发行人控股权、实际控制人的认定标准是否一致
1、让渡前后北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划是否发生变化，董事会成员构成及其实际运行情况
（1）北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划未发生实质变化
①北方电子院对芯动有限的管理模式
经与北方电子院沟通确认，2018 年 5 月前后北方电子院均通过委派的董事参与芯动有限的管理，针对涉及北方电子院出资人权益的重大事项，北方电子院委派的董事均需要履行北方电子院内部审议程序后行使表决权。2018 年 5 月前后，北方电子院委派的董事人数均为 2 人，未发生变化。
同时根据北方电子院出具的《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2018 年 5月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》，2018 年 5 月前后，芯动有限作为中外合资经营企业均遵循中外合资企业相关规定及公司章程的规定经营，北方电子院均不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益。
因此，2018 年 5 月前后，北方电子院对芯动有限的管理模式没有发生实质变化。
②北方电子院对芯动有限的业务定位
2018 年 5 月前后，芯动有限主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，主要产品为 MEMS 陀螺仪和加速度计等，经营范围均为“从事 MEMS 项目技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；MEMS 器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究、开发、设计、生产与销售”，公司主营业务在 2018 年 5 月前后未发生变化。
2018 年 5 月前后，北方电子院管理的北方电子院安徽公司等主体与芯动有限始终保持业务联系，其中：既有作为芯动有限的客户，向芯动有限采购 MEMS
陀螺仪、MEMS 加速度计和技术服务；又有北方电子院安徽公司为芯动有限的供应商，为芯动有限提供 MEMS 晶圆代工及封装服务等。芯动有限与上述主体共同发挥产业链上下游的协同优势，提升各自在 MEMS 惯性传感器领域的核心竞争力、行业地位和价值。
根据芯动有限当时有效的公司章程等，针对芯动有限的业务定位，北方电子院委派的董事均需要履行北方电子院内部审议程序后行使表决权、参与芯动有限的业务定位事项决策。
因此，2018 年 5 月前后，北方电子院对芯动有限的业务定位没有发生实质变化。
③北方电子院对芯动有限的发展规划
2017 年，芯动有限第二代 MEMS 陀螺仪产品规模量产；2018 年，芯动有限继续保持以高性能 MEMS 惯性传感器研发、测试与销售为核心的战略定位，坚持聚焦高性能 MEMS 惯性传感器业务的发展策略，持续开展高性能硅基 MEMS惯性传感器等项目的研发；2019 年，发行人第三代 MEMS 陀螺仪产品规模量产，随着公司更高性能产品的推出以及客户对于公司产品的认可，芯动有限逐步在下游市场建立了一定的市场及客户基础，即 2018 年 5 月前后芯动有限的发展规划未发生实质变化。
根据芯动有限当时有效的公司章程等，2018 年 5 月前后，针对芯动有限的中长期发展规划和专项规划等事项决策，北方电子院委派的董事均需要履行北方电子院内部审议程序后行使表决权、参与芯动有限的发展规划事项决策。
因此，2018 年 5 月前后，北方电子院对芯动有限的发展规划没有发生实质变化。
综上所述，控股权让渡前后，北方电子院对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划未发生实质变化，公司持续稳定经营。
（2）董事会成员构成及其实际运行情况
根据芯动有限的工商档案资料，2018 年 5 月前后，芯动有限董事会均由 5
名董事构成，董事会成员构成未发生变化，其中北方电子院委派 2 名（其中 1 名
任公司董事长）、其他 3 名股东分别委派 1 名董事，具体人员如下：
序号 | 姓名 | 性质 | 委派股东 |
1 | xxx | 董事长 | 北方电子院 |
2 | xxx | 董事 | 北方电子院 |
3 | xxx | 董事 | MEMSLink |
4 | xxx | 董事 | 北京芯动 |
5 | 康桥 | 董事 | 安徽高投 |
根据芯动有限当时生效的公司章程及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定，董事会讨论决定芯动有限的一切重大事项，一般重大事 项需董事会三分之二以上通过，特别重大事项需全体董事一致通过。
根据2018 年5 月前后芯动有限的工商登记资料及相应三会会议资料等，2018
年 5 月前后，芯动有限的董事会运行合法、合规。
因此，控股权让渡前后，芯动有限的董事会成员构成未发生变化，董事会运行合法、合规。
2、仅通过MEMSLink、北京芯动二者之间50万注册资本转让来实现控股权让渡是否符合公司章程、相关法律法规规定
（1）北方电子院让渡控股权的原因及合理性
①让渡控股权的含义
根据前文所述北方电子院不能独自决策公司经营事项，北方电子院不拥有主导芯动有限经营活动的权力。同时兵器集团发展规划部2022 年9 月出具的说明，
北方电子院 2018 年 5 月完成对芯动有限的“压减”任务后，北方电子院从芯动
有限的第一大股东变更为第二大股东。因此北方电子院 2018 年 5 月所让渡的控股权实质为芯动有限第一大股东的身份。
②仅通过 50 万元注册资本转让来实现控股权让渡的原因及合理性，是否符合相关规定
2016 年 10 月，兵器集团印发《581 号通知》，根据国资委“压减”工作安排，
明确要求北方电子院在 2018 年年底前完成对芯动有限的压减工作。
2017 年 10 月，兵器集团印发《451 号通知》，要求北方电子院制定“压减”工作方案报送兵器集团发展规划部，明确各项工作的时间节点和责任人，确保在 2018 年 5 月前完成对芯动有限的压减工作。
2017 年 11 月，北方电子院按照兵器集团要求提交了《212 号报告》，明确其他股东通过股权转让方式成为第一大股东，完成北方电子院对芯动有限的控股权让渡。
基于以上背景，2018 年 5 月，为执行前述让渡方案，北京芯动将持有的芯动有限 50 万元注册资本转让给 MEMSLink，具有合理性，亦符合兵器集团的压减要求。
③由北京芯动将 50 万元注册资本转让给 MEMSLink 的合理性
由北京芯动将 50 万元注册资本转让给 MEMSLink 主要因为根据兵器集团 “压减”工作的进度安排，北方电子院需要在 2018 年 5 月前完成对芯动有限的 “压减”工作，考虑到北方电子院、安徽高投、蚌投集团为国有企业，作为股权转让一方时需要履行资产评估审批备案等国有资产管理程序的时间周期较长且具有不确定性。同时基于 2018 年 5 月前芯动有限的股权结构，经 MEMSLink 和北京芯动协商并经芯动有限董事会决议通过，由非国有股东 MEMSLink 和北京芯动分别作为股权受让方和股权出让方，具体执行《212 号报告》的让渡方案，由北京芯动将 50 万元注册资本转让给 MEMSLink 来实现控股权的让渡具有合理性。
（2）MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让符合公司章程的规定
根据芯动有限当时有效的公司章程，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，合营方之间的股权转让为一般重大事项，需董事会三分之二以上通过方可生效。
2018 年 4 月，芯动有限召开董事会会议并作出决议，一致同意北京芯动向 MEMSLink 转让 50 万元注册资本，并相应修改公司章程规定，合营方委派的董事均出席或授权他人代为出席本次董事会并同意本次股权转让，同时其他股东均放弃优先认购权。
2018 年 5 月，芯动有限取得蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局出具的
编号为“皖工商外资备准字[2018]年第 59 号”《外商投资企业备案通知书》，完成了外商投资企业变更备案登记。同日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局向芯动有限换发了《企业法人营业执照》。
因此，MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让已经过芯动有限董事会的审议通过，同时其他股东均放弃优先认购权，办理了工商变更登记，完成了外商投资企业备案登记，取得了新的营业执照，符合芯动有限公司章程的规定。
（3）MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让履行的国资管理程序
MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让系北方电子院根据兵器集团的文件指示完成对芯动有限的控股权让渡所作安排，北方电子院就本次控股权让渡履行的国资审批程序，具体详见本题“（一）结合 2018 年 5 月前后的公司章程……”之“3、让渡控股权的具体方案……”之“（2）履行的国资审批程序”中的回复。
3、让渡前后关于发行人控股权、实际控制人的认定标准是否一致
根据北方电子院出具的《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2018 年 5 月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》，2018 年 5 月前后，芯动有限作为中外合资经营企业均遵循中外合资企业相关规定及公司章程的规定经营；2018 年 5 月前后，芯动有限控股股东、实际控制人的认定是根据芯动有限公司章程、董事会成员构成及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定，认定标准一致，具体分析如下：
（1）公司的股东及股权结构
序号 | 股东名称 | x渡前（%） | 让渡后（%） |
1 | MEMSLink | 31.25 | 31.56 |
2 | 北方电子院 | 31.25 | 31.25 |
3 | 北京芯动 | 25.00 | 24.69 |
4 | 蚌投集团 | 6.25 | 6.25 |
5 | 安徽高投 | 6.25 | 6.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，芯动有限的股东及股权结构变化具体如下：
2018 年 5 月前后，芯动有限的第一大股东由北方电子院和 MEMSLink 变为
MEMSLink，公司股权结构没有发生重大变化，从股权结构上看，任一股东无法
单独控制芯动有限。
（2）公司的董事会成员构成及其变动
根据芯动有限当时有效的公司章程及当时生效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定，2018 年 5 月前后，芯动有限均为中外合资经营企业，不设股东会，董事会是芯动有限的最高权力机构，决定芯动有限的一切重大事项：一般重大事项需董事会三分之二以上通过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可生效。
根据芯动有限当时有效的公司章程，出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出席会议董事不足三分之二时，董事会所通过的决议无效。
根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，公司董事会均由 5 名董
事构成，董事会成员构成未发生变化，其中北方电子院委派 2 名董事、MEMSLink
委派 1 名董事、北京芯动委派 1 名董事、安徽高投委派 1 名董事，具体如下：
序号 | 姓名 | 性质 | 委派股东 |
1 | xxx | 董事长 | 北方电子院 |
2 | xxx | 董事 | 北方电子院 |
3 | xxx | 董事 | MEMSLink |
4 | xxx | 董事 | 北京芯动 |
5 | 康桥 | 董事 | 安徽高投 |
2018 年 5 月前后，任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会。
（三）2019 年 1 月尤其是 2020 年 4 月，发行人控制权是否发生变动，整体变更为股份公司后，发行人独立董事的推荐/提名方及与前三大股东的关系
1、2019年1月尤其是2020年4月，发行人控制权是否发生变动
（1）2019 年 1 月前后，芯动有限控制权未发生变动
①公司的股东及股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
根据芯动有限的工商登记资料，2019 年 1 月前后芯动有限的股东及股权结构没有发生变化，具体如下：
1 | MEMSLink | 5,050.00 | 28.29 |
2 | 北方电子院 | 5,000.00 | 28.01 |
3 | 北京芯动 | 3,950.00 | 22.13 |
4 | 蚌投集团 | 1,000.00 | 5.60 |
5 | 安徽高投 | 1,000.00 | 5.60 |
6 | 鼎盾防务 | 885.00 | 4.96 |
7 | 鼎量圳兴 | 600.00 | 3.36 |
8 | 量子基金 | 350.00 | 1.96 |
9 | 吴叶楠 | 15.00 | 0.08 |
合计 | 17,850.00 | 100.00 | |
2019 年 1 月前后，芯动有限的前三大股东及其持股比例未发生变化，且前三大股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均不超过 30%，持股比例较为接近，任一股东及其一致行动人均无法单独控制芯动有限。
②公司的董事会成员构成及其变动
根据芯动有限的工商登记资料，2019 年 1 月后芯动有限董事会成员人数由 5
人增加至 7 人，其中：北方电子院委派 1 名董事（任公司董事长），MEMSLink
序号 | 公司股东 | 委派董事人数 | |
2018年9月 | 2019年1月 | ||
1 | 北方电子院 | 2 | 1 |
2 | MEMSLink | 1 | 2 |
3 | 北京芯动 | 1 | 2 |
4 | 安徽高投 | 1 | 1 |
5 | 鼎盾防务 | - | 1 |
董事会成员人数 | 5 | 7 | |
委派 2 名董事，北京芯动委派 2 名董事，安徽高投和鼎盾防务分别委派 1 名董事；前述变动主要为公司引入新股东鼎盾防务后，经各方协商一致后对董事会席位作出的统一调整，已经芯动有限 2019 年 1 月召开的董事会审议通过并取得全体董事的一致同意，具体如下：
2019 年 1 月前后，芯动有限均为中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及芯动有限公司章程的相关规定，公司不设股东会，董事会为芯动有限最高权力机构，讨论决定芯动有限的一切重大事项，一般重大事项需
董事会三分之二以上通过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可生效；出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出席会议董事不足三分之二时，董事会所通过的决议无效。
2019 年 1 月前后，任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会。
（2）2020 年 4 月前后，芯动有限控制权未发生变动
①公司的股东及股权结构
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） 2020年1月 2020年4月 | |
1 | MEMSLink | 25.31 | 25.31 |
2 | 北方电子院 | 25.06 | 25.06 |
3 | 北京芯动 | 16.89 | 16.89 |
4 | 蚌投集团 | 5.01 | 退出 |
5 | 安徽高投 | 5.01 | 退出 |
6 | 鼎盾防务 | 4.39 | 4.39 |
7 | xxx | - | 4.01 |
8 | 国兵晟乾 | 2.51 | 2.51 |
9 | xxx | - | 4.01 |
10 | 航天京开 | 5.01 | 5.01 |
11 | xx | 3.01 | 3.01 |
12 | xxx | - | 2.01 |
13 | xx | 1.50 | 1.50 |
14 | 宁波芯思 | 1.40 | 1.40 |
15 | 鼎量圳兴 | 3.01 | 3.01 |
16 | 量子基金 | 1.75 | 1.75 |
17 | 吴叶楠 | 0.13 | 0.13 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
根据芯动有限的工商登记资料，2020 年 4 月芯动有限的股东及股权结构发生变动，主要为蚌投集团和安徽高投按照政策规定、相关方签署的协议及芯动有限的董事会决议执行奖励方案，将其所持芯动有限股权全部转让给xxx、xxx、xxx，具体如下：
芯动有限当时的股东中，仅xxx和 MEMSLink 构成一致行动人，具体详见本题回复“一、发行人说明”之“（四）结合xxx等人共同对外投资及任职……”之“2、MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx之间是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的‘一致行动人’，是否对发行人构成共同控制”之“（2）MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx之间是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的‘一致行动人’”中的内容，xxx和 MEMSLink 所持芯动有限股权合并计算，为 27.32%，不超过 30%，与第二大股东北方电子院的持股比例较为接近。
2020 年 4 月前后，芯动有限的前三大股东及其持股比例稳定，股权结构未发生重大变化，且任一股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均不超过 30%，前三大股东持股比例较为接近，从股权结构上看，任一股东及其一致行动人无法单独控制芯动有限。
②公司的董事会成员构成及其变动
序号 | 公司股东 | 委派董事人数 | ||
2019年9月 | 2020年4月 | 2020年8月 | ||
1 | 北方电子院 | 1 | 1 | 2 |
2 | MEMSLink | 2 | 3 | 2 |
3 | 北京芯动 | 2 | 2 | 2 |
4 | 安徽高投 | 1 | 0 | 0 |
5 | 鼎盾防务 | 1 | 1 | 1 |
董事会成员人数 | 7 | 7 | 7 | |
根据芯动有限的工商登记资料，2020 年 4 月前后，公司董事会均由 7 名董事构成，其中北方电子院、北京芯动、鼎盾防务委派董事人数不变，安徽高投退出，其委派董事相应退出公司董事会，由 MEMSLink 暂时委派 1 名董事作为过渡，具体如下：
2020 年 4 月前后，根据芯动有限公司章程的相关规定，董事会为芯动有限最高权力机构，讨论决定芯动有限的一切重大事项；一般重大事项需董事会三分之二以上通过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可生效；出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出
席会议董事不足三分之二时，董事会所通过的决议无效。
2020 年 4 月至 2020 年 8 月期间，MEMSLink 委派 3 名董事系在安徽高投退出后执行股东协议约定所作过渡安排，且 MEMSLink 委派董事人数不超过芯动有限董事会人数的三分之二，芯动有限任一股东及其一致行动人 2020 年 4 月前后委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会。
此外，2020 年 4 月后，MEMSLink 向芯动有限委派 3 名董事主要是在安徽高投退出后执行股东协议约定所作过渡安排，具有合理性，具体如下：
根据蚌投集团、安徽高投与鼎盾防务、鼎量圳兴、安徽量子、xxx等相关方 2018 年 9 月签署的《关于安徽北方芯动联科微系统技术有限公司之股东协议》
（以下简称“股东协议”）第 6 条规定，蚌投集团、安徽高投所持发行人股份回购完成后，安徽高投放弃向芯动有限委派董事的权利，其享有的向芯动有限委派 1 名董事的权利由公司创始团队享有。
2020 年 4 月，蚌投集团、安徽高投和xxx、xxx、xxx分别签署股权转让协议，将其所持芯动有限股权全部转让给前述人员。前述股权转让完成后，安徽高投 2020 年 4 月退出芯动有限，安徽高投享有的委派 1 名董事的权利由 MEMSLink 享有，MEMSLink2020 年 4 月委派xxx担任芯动有限董事。
根据xxx填写的调查问卷等，xxx 1988 年 4 月至 2010 年 10 月任华东光电副所长、研究室主任，2010 年 11 月至 2017 年 4 月任北方电子院董事，2017年 5 月至今任北方电子院科技委委员，任职单位均为北方电子院或其管理单位，xxx从未持有 MEMSLink 的股权或在 MEMSLink 担任任何职务等。
根据芯动有限的工商登记资料，2020 年 8 月起芯动有限董事会成员构成调整为 MEMSLink 委派 2 名董事、北方电子院委派 2 名董事，MEMSLink 于 2020
年 8 月不再委派xxx任芯动有限董事，北方电子院出具《关于委派安徽北方芯动联科微系统技术有限公司高级管理人员的通知》（北电人字[2020]14 号），委派xxx任芯动有限董事。
2020 年 4 月至 2020 年 8 月期间，MEMSLink 委派xxx任公司董事主要原
因为 2020 年 4 月北方电子院作为芯动有限的第二大股东，其持股比例与第一大股东MEMSLink 的持股比例较为接近，因此其要求委派的董事人数与MEMSLink保持一致。因此经过协商，由 MEMSLink 委派任职于北方电子院或其管理单位
的人员担任芯动有限的董事作为过渡期的安排，同时在北方电子院任职的xxx自芯动有限设立起即任公司董事，对董事履职事项经验丰富，对公司历史沿革较为熟悉，对行业发展了解深入，能够胜任公司董事职务。因此在 2020 年 4 月至
2020 年 8 月期间，MEMSLink 委派xxx任公司董事。除此之外，股东之间不存在其他关于董事提名的相关约定或安排。
综上所述，2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后，芯动有限前三大股东及其持股比例稳定，股权结构没有发生重大变化，任一股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均不超过 30%，股权结构层面，任一股东及其一致行动人均无法单独控制芯动有限；董事会层面，任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会。因此，报告期内，芯动有限无控股股东、实际控制人，控制权未发生变动。
2、整体变更为股份公司后，发行人独立董事的推荐/提名方及与前三大股东的关系
（1）发行人的独立董事及其选举过程
2020 年 10 月 27 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，
同意以发起方式设立股份公司，以经审计的截至 2020 年 8 月 31 日的芯动有限净资产折股为股份有限公司。
2020 年 12 月 30 日，发行人召开董事会，全体董事一致同意审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于选聘公司独立董事的议案》《关于制定<安徽芯动联科微系统股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等。
2021 年 1 月 14 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，公司全体股东一致同意审议通过了前述议案：公司设置独立董事，独立董事履职依照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度进行；董事会由六名非独立董事、三名独立董事构成，由股东大会选举（聘）产生；选聘xx、xxx、xxxx公司独立董事。
（2）发行人独立董事与前三大股东的关系
序号 | 姓名 | 提名人 | 工作经历 | 兼职情况 | 任职资格 |
根据发行人的工商登记资料及相应三会会议资料，发行人第一届独立董事为xx、xxx、xxx，截至本补充法律意见书出具日未发生变动，具体如下：
序号 | 姓名 | 提名人 | 工作经历 | 兼职情况 | 任职资格 |
1 | xx | 董事会 | 1982年至今任北京理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师、 学科责任教授 | 江苏悠然科技咨询有限公司，监事 | 已取得独立董事资格证书，符合监管机构关于独立董事任职资格的相关规定 |
2 | xxx | 董事会 | 1997年10月至2000年 4月任中国信达托投资公司证券业务总部项目经理；2000年4月至2009年12月，历任中国银河证券有限责任公司项目经理、部门经理；2009年12月至2016年7月，任财通证券股份有限公司总裁助理；2016年7月至今，担任招银国际金融有限公司董事总经理；2016年7月至今，担任深圳市招银协同基金管理有限公 司董事长 | xxx世生物科技股份有限公司，独立董事；克劳斯玛菲股份有限公司，独立董事；绍兴银行股份有限公司，董事；招银国际金融有限公司，董事总经理；深圳市招银协同基金管理有限公司，董事长 | |
3 | xxx | xxx | 2008年7月至2012年7 月，历任瑞士银行有限公司固定收益、货币与大宗商品销售交易部副董事；2012年8月至2017年5月，历任方正证券股份有限公司金融工程部、市场发展部总经理；2017年6月至今，任方正和生投资有限责任公司董事、总经理 | 上海鹰湃管理咨询有限公司，执行董事；上海方正韩投投资管理有限责任公司，董事长；上海寰拓信息科技有限责任公司，总经理、执行董事；深圳市和生汇智投资管理有限公司，总经理、执行董事；北京学策教育科技有限公司，董事；麻城市和生高投股权投资基金管理有限公司，董事；丹江口和生高投股权投资基金管理有限公司，董事；方正和生投资有限责任公司董事、总经理； 鑫精合激光科技发展（北京）有限公司，董事；杭州微纳核芯电子科技有 限公司，董事 |
根据xx、xxx、xxx填写的调查问卷等，xx、xxx、xxxx由公司董事会推荐并经股东大会选举产生的独立董事，与 MEMSLink、北方电子院、北京芯动均不存在关联关系。
因此，发行人的独立董事系由董事会提名、股东大会选举产生，与发行人前
三大股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动不存在关联关系。
（四）结合xxx等人共同对外投资及任职、工作履历重合、共同作为外部投资人的对赌方、作为科技团队接受奖励、对发行人的持股比例、董事席位及提名等情形，说明 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx各主体之间的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”，是否对发行人构成共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情况，相关股份锁定是否符合监管要求
1、结合xxx等人共同对外投资及任职、工作履历重合、共同作为外部投资人的对赌方、作为科技团队接受奖励、对发行人的持股比例、董事席位及提名等情形，说明MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx各主体之间的关系
（1）xxx、xxx、xxx、xxx的共同对外投资
根据xxx、xxx、xxx、xxx填写的调查问卷，并经核查，xxx、xxx、xxx、xxx报告期内的共同对外投资情况具体如下：
报告期内，除发行人外，xxx与xxx共同投资了 MEMSLink，MEMSLink于2010 年1 月成立于开曼群岛，成立至今股权结构未发生变化，xxx持股70%、xxx持股 30%。
报告期内，除发行人外，xxxxxxx共同投资的主要企业情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 | 状态 |
1 | 北京芯动 | xxx持股50%，xxx 持股50% | 存续，xxxxxxx的持股 比例未发生变化 |
2 | 北京昆天科技有限公司 （简称“昆天科技”） | xxx持股34%，xxx持股33% | 已于2021年9月10日注销；xxx、xxx已于2019年6月将持 有该公司的股权全部转让退出 |
3 | QUINTIC（HK） LIMITED（简称“香港昆天科”） | xxx持股33.49%，xxx持股33.48% | 存续，xxx、xxx已于2019 年10月将持有该公司的股权全部转让退出 |
报告期内，除共同投资芯动联科外，xxx、xxx、xxxx人均与xxx不存在共同对外投资的情形。
（2）xxx、xxx、xxx、xxx的任职及工作履历重合情况
根据xxx、xxx、xxx、xxx填写的调查问卷，并经核查，xxx、xxx、xxx、xxx的任职、工作履历重合情况具体如下：
①xxx与xxx：系校友，曾经在芯动有限同时任董事、监事，曾经先后同时在 Marvell、北京昆天科微电子技术有限公司、AMS 等公司工作，目前分别在北京芯动任经理和监事；
②xxx与xxx：系校友，曾经同时任芯动有限董事及 MEMSLink 董事；
③xxx与xxx：曾经同时在芯动有限任董事、监事；
④xxx：xxx 0000 年 10 月至今一直在芯动有限任职，2019 年 2 月至今，任发行人董事；除上述情况外，xxx与上述三人不存在其他工作履历重合。
（3）xxx、xxx、xxxx共同作为外部投资人的对赌方
①对赌协议的签署及履行情况
2018 年 9 月，芯动有限引入新股东量子基金、鼎盾防务、鼎量圳兴和xxx（以下简称“本轮投资人”），全体股东共同签署了股东协议。
股东协议约定，如发行人在 2023 年 6 月 30 日前仍未实现合格上市（IPO）或公司全部股权或资产被中国境内/境外上市公司以发行股份购买资产/现金的形式所收购的，本轮投资人有权要求 MEMSLink、北京芯动共同以所持公司 4%的股权（补偿比例 4%随后续每轮增资同比例稀释调整）进行股权补偿（零对价老股转让），并赋予本轮投资人包括清算优先权、反摊薄、优先购买权、随售权、优先认购权、拖售权以及补偿、回购等特殊权利。
2019 年 9 月，鼎盾防务与xxx签订了《股权转让协议》，将其持有芯动有
限 10.00 万元注册资本额转让给xxx；2020 年 4 月 8 日，安徽高投、蚌投集团分别与xxx、xxx、xxx就上述事项签订了《股权转让协议》，安徽高投、蚌投集团将其持有芯动有限全部股权分别转让给xxx、xxx、xxx；2020年 8 月，鼎盾防务与宝鼎xx签订了《股权转让协议》，将其持有芯动有限 875.00万元注册资本额全部转让给宝鼎xx；前述股权转让完成后，鼎盾防务、安徽高投、蚌埠投资不再持有公司股权，不再享有股东协议所附对赌条款约定的各项权利。
2020 年 11 月，发行人与 MEMSLink、北京芯动、北方电子院、xxx、x xx、xxx、鼎量圳兴、xxx、量子基金签署《关于<安徽北方芯动联科微 系统技术有限公司之股东协议>之终止协议》，协商一致终止对赌条款的相关协议，
确认“股东协议自本协议签署之日不可撤销地全面彻底终止，终止效力追溯至股东协议签署之日，各方确认股东协议全部条款自始无效，在任何情况下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行”。
②xxx等共同作为对赌方签署股东协议的原因
xxx等共同作为外部投资人的对赌方主要是芯动有限为引入投资应本轮投资人要求所作安排：
股东协议条款磋商阶段，本轮投资人为最大限度维护其自身的利益、确保发生触发对赌条款约定情形时回购等特殊权利的实现，根据公司股权结构及董事会成员构成等实际情况并按照行业惯例，要求公司主要股东共同作为对赌方签署股东协议，具体为 MEMSLink、北方电子院、北京芯动。
因北方电子院系兵器集团控制的国有企业，作为对赌方签署股东协议操作存在较大困难，后经各方协商，由 MEMSLink、北京芯动作为股东代表及公司创始团队共同作为对赌方签署股东协议，以降低本轮投资人投资风险、维护自身利益。
为引入外部投资，确保资金及时到位，保障公司研发投入、确保公司持续稳定经营，xxx等同意按照本轮投资人要求共同作为对赌方签署股东协议，具有合理性。
（4）xxx、xxx、xxx共同作为科技团队接受蚌埠市人才奖励的情
况
2012 年 4 月，北方通用、MEMSLink、北京芯动、蚌埠市人民政府签署四方
合作框架协议，蚌埠市人民政府指派蚌投集团以现金方式投资 2,000 万元，持有芯动有限 10%的股权：其中 5%用于奖励新引进项目或技术持有者，另外 5%用于实施股权激励。
2016 年 4 月，北方电子院、MEMSLink、北京芯动、蚌投集团、安徽高投签署股权转让协议，对四方合作框架协议的激励条款作出进一步约定：蚌投集团和安徽高投持有发行人的股权将在发行人符合一定条件后奖励给发行人科技团队，并授权芯动有限董事会按照科技团队成员的贡献决定人才奖励兑现时有权获取奖励的科技团队成员名单、具体分配比例等与科技团队奖励分配的相关事宜。
2016 年 7 月，经芯动有限董事会决议批准同意，根据科技团队成员对公司
发展所作贡献等因素综合确定有权获得前述奖励的具体人员及回购份额分配，具体人员为xxx、xxxxxxx，回购的方式为“科技团队有权按照投资本金及退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省扶持资金所占股权”。
2020 年 4 月 8 日，xxx、xxxxxxx与安徽高投和蚌投集团签署了股权转让协议，本次人才奖励执行完毕。
（5）MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx持有发行人股份的比例
根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末，MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx直接持有发行人股份，持股比例分别为 23.43%、15.64%、 1.53%、3.34%、1.86%；xxx通过持有 MEMSLink30%的股权间接持有发行人
7.03%的股份。
（6）发行人的董事会席位及董事提名情况
序号 | 期间 | 董事会成员 | 委派/提名情况 |
1 | 2020年1月 至 2020年4月 | 7名 | 北方电子院委派1名；MEMSLink委派2名 ；北京芯动委派2名；安徽高投委派1名； 鼎盾防务委派1名 |
2 | 2020年4月 至 2020年8月 | 7名 | 北方电子院委派1名；MEMSLink委派3名 ；北京芯动委派2名；鼎盾防务委派1名 |
3 | 2020年8月 至 改制为股份有限公司 | 7名 | 北方电子院委派2名；MEMSLink委派2名 ；北京芯动委派2名；航天京开委派1名 |
4 | 改制为股份有限公司至 今 | 9名（包括3名独 立董事） | 6名非独立董事中：北方电子院提名2名； MEMSLink提名2名；北京芯动提名2名 |
根据发行人及芯动有限的工商登记资料，报告期内，MEMSLink、北京芯动有权委派或提名公司董事，具体如下：
综上所述，MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx之间的关系具体如下：
①xxx、xxx系校友，基于友好信任共同投资设立 MEMSLink 并任董事，其中：xxxx股 70%、xxxx股 30%；
②xxx、xxx系校友，二人曾在 Marvell、北京昆天科微电子技术有限公司、AMS 等公司一起工作，曾共同投资昆天科技、香港昆天科，目前仍共同投资北京芯动。北京芯动是xxx、xxx分别持股 50%的主体，二人分别担任
北京芯动的经理、监事；
③MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx为发行人直接或者间接股东；
④报告期内，MEMSLink、北京芯动有权委派或提名公司董事。
2、MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx之间是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，是否对发行人构成共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情况
（1）《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
（2）MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx之间是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”
①MEMSLink 与xxxxx《上市公司收购管理办法》的第 83 条规定的情形，并构成一致行动人
xxx持有 MEMSLink70%的股权，任 MEMSLink 的董事，与 MEMSLink
同时持有发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（一）、
（七）、（八）项规定的情形，并且没有相反的证据，因此 MEMSLink 与xxx构成一致行动人。
②北京芯动与xxx、北京芯动与xxx、MEMSLink 与北京芯动、xxxxxxx及xxxxxxx之间存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体不应被视为一致行动人
A、北京芯动与xxx、北京芯动与xxx及xxx与xxx
xxx、xxx分别持有北京芯动 50%的股权，xxx任北京芯动的经理、xxx任北京芯动的监事，北京芯动、xxx、xxx同时持有发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（四）、（六）、（七）、（八）项规定的情形，但存在相反证据证明xxx与xxx对于北京芯动的投资不存在一致行动，亦不能通过自身在北京芯动的投资及任职促使北京芯动与自身保持一致行动，北京芯动与xxx、北京芯动与xxx及xxxxxxx均不应被视为一致
行动人，具体如下：
a、根据北京芯动的治理机制，xxx或xxx均不能控制北京芯动
根据北京芯动的工商登记资料，北京芯动的股东为xxx、xxx，持股比例分别为 50%和 50%。
根据北京芯动的公司章程规定，北京芯动股东会由全体股东组成，是北京芯动的权力机构，按照北京芯动章程的规定行使职权，xxx、xxx作为持有北京芯动 50%股权的股东，无法单独作出有效股东会决议，xxx和xxx在北京芯动日常经营决策中基于自己的意思进行独立决策，不存在一位股东能够单独做出决策，或者对另一位股东的意见施加重大影响的情况，除北京芯动章程外，双方针对决策无其他特别约定，包括没有一致行动相关的约定，即股东会层面，xxx或xxx无法单独作出有效的股东会决议，无法控制北京芯动。
根据北京芯动的公司章程，北京芯动不设董事会，执行董事由股东会选举产生，按照章程的规定行使职权，北京芯动的单一股东无法控制北京芯动的股东会，进而无法单独决定北京芯动的执行董事选举。
根据北京芯动的工商登记资料及xxx、xxx填写的调查问卷等，xxx与xxx、xxx均不存在关联关系，独立行使执行董事职权，因此xxx、xxx无法通过控制北京芯动的执行董事决策控制北京芯动。
根据北京芯动的工商登记资料，项亚文任北京芯动执行董事、xxx任经理、xxx任监事，按照北京芯动的公司章程规定行使职权，职责分明、相互制衡。
因此，根据北京芯动的公司章程及其法人治理结构，xxx、xxx均不能单独控制北京芯动。
b、xxx与xxx独立决策，未签署一致行动协议或存在类似安排
根据xxx、xxx填写的调查问卷，xxxxxxx系校友，基于友好信任目前共同投资北京芯动，xxx或xxx均没有控制北京芯动或通过北京芯动控制发行人的意愿。
根据北京芯动的工商登记资料及其公司章程等，北京芯动成立至今的股东未发生变化，股权结构稳定，股东会决策由两位股东共同协商后作出，不存在任一股东能够单独做出股东会决策或者对另一位股东的意见施加重大影响的情况，xxx与xxx就北京芯动决策的作出不存在除北京芯动公司章程外的其他约定，
未签署一致行动协议或存在类似安排。
序 号 | 事项内容 | xxx意见 | xxx意见 | 最终执行 |
1 | 关于北京芯动注册地的选择 | 上海地区芯片行业的发展较为成熟，提议以上 海作为注册地 | 北京高校多，人才优势更为明显，提议以北京作为注册 地 | 在北京注册成立北京芯 动 |
关于某手机知 | ||||
名厂家曾提出 | ||||
2 | 与北京芯动合作研发手机用惯性芯片，并 要求xxx、 | xxx认为该厂商的加入对北京芯动未来发展助益较大，持赞成意见 | xxx当时有其他任职，认为自身无法满足该厂商关于全职投入的要求，持反对 意见 | 未执行 |
xxx全职投 | ||||
入事项 | ||||
3 | 关于北京芯动层面股东分红事项 | 对 2019 年北京芯动转让部分芯动有限股权所得股权转让款分红事项，xxx个人无大额资金需求，分红还需缴纳个 税，持反对意见 | xxx提议分红，其认为资金在北京芯动账上闲置，无法增值，分配给个人后可以用于投资理财等，希望将该部分款项用于股东分红 | 未执行 |
因高精度时钟芯片和 | ||||
60GHz 射频收发器芯片项 目技术门槛较高、开发周期 | ||||
较长，考虑到北京芯动的资 | ||||
以市场需求为契机，相 继提出投资高精度时钟 | x和技术情况，时机不成 熟，持反对意见；高精度模 | 未执行 | ||
关于北京芯动 | 芯片项目、高精度模数 | 数转换器芯片项目技术不 | ||
4 | 投资项目选择 | 转换器芯片项目、人脸 | 成熟、市场开拓难度较大 | |
的决策 | 识别技术、60GHz 射频 收发器芯片、Risc-V MCU 技术等一系列项目 | 等，不适合北京芯动，持反 对意见 | ||
人脸识别技术符合当前的 | ||||
疫情环境，Risc-V MCU 技 术多应用于手机和其他移 | 执行 | |||
动终端，空间较大，持赞成 | ||||
意见 |
根据金晓冬和xxx的xx，两人针对北京芯动历史上相关事项决策，曾出现争议，对于争议的事项、xxx的意见、xxx的意见以及最终的执行情况具体如下：
从上述事项可以看出，在北京芯动相关事项的决策过程中，xxxxxxx根据自身的需求、认知等提出各自的意见，xxx和xxx提出的意见均存在未
被采纳的情况，两人独立决策，不存在任何一人能够单独做出北京芯动的决策或者对另一人的意见施加重大影响的情况，两人任何一人无法控制北京芯动。
c、北京芯动、xxx、xxx已签署书面承诺，未来不谋求一致行动关系北京芯动、xxx、xxx均已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动
联科控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
因此，北京芯动与xxx、北京芯动与xxx及xxxxxxx均不应被视为一致行动人。
B、MEMSLink 与北京芯动
根据xxx填写的调查问卷，xxxxx担任 MEMSLink 的董事和北京芯动的经理，符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第（三）项规定的情形，但根据前文所述，存在相反证据即金晓冬不能控制北京芯动，不能促使北京芯动与 MEMSLink 保持一致行动。
此外，北京芯动、MEMSLink 已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动联科控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
因此，MEMSLink 与北京芯动不应被视为一致行动人。
C、xxxxxxx
xxxxx、xxxxx的调查问卷，xxx与xxx共同投资 MEMSLink
（持股比例分别为 70%、30%），符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（六）项规定的情形，但存在相反证据证明xxx与xxx不应被视为一致行动人，具体如下：
根据xxx、xxx填写的调查问卷，xxx与xxx系校友，基于友好信任共同投资 MEMSLink，MEMSLink 目前仍然为发行人提供技术服务。
根据 MEMSLink 的公司章程，MEMSLink 的经营管理由董事管理，xxx、xxxxx MEMSLink 的董事，就 MEMSLink 的日常决策，二人单独发表意见作出决定，未签署一致行动协议或作出类似安排。
此外，xxxxxxx均已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动联科
控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
因此，xxx与xxxx不应被视为一致行动人。
③xxx与 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxxx间， MEMSLink 与xxx或xxx之间，北京芯动与xxx之间，xxx与xxxx间不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，不构成一致行动人
（3）是否对发行人构成共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情况 如前所述，MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx主
体中：xxxx MEMSLink 构成一致行动人；MEMSLink 与北京芯动、北京芯动与xxx、北京芯动与xxx及xxx与xxx、xxx与xxxxx《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体不应被视为一致行动人；xxx与 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxxx间，MEMSLink 与xxx或xxxx间，北京芯动与xxx之间，xxx与xxx之间不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，不构成一致行动人。
报告期内，在股权结构层面，不存在可以实际支配发行人股份表决权超过 30%的股东，且公司前三大股东及其一致行动人持有芯动有限持股比例较为接近；在董事会构成及董事提名层面，不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定 公司董事会半数以上成员选任的股东。
此外，MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动联科控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
因此，MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx主体对发行人不构成共同控制，无实际控制人符合公司的实际情况。
3、相关股份锁定是否符合监管要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 6 的规定，
“对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的 51%”。
发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东xxx、xxx、xxx已出具股份锁定承诺，承诺所持发行人股份锁定 36 个月，并已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况”详细披露。
根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末，MEMSLink 持有发行人 23.43%的股份、北方电子院持有发行人 23.20%的股份、北京芯动持有发行人 15.64%的股份、xxx持有发行人 3.34%的股份、xxx持有发行人 1.53%的股份，前述股东承诺锁定的股份总数已达到发行人公开发行前总股本的 67.14%，发行人相关股份锁定符合监管要求，不存在通过认定无控股股东、实际控制人规避股份锁定要求的情形。
（五）华东光电 MEMS 传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8 英寸项目的实施进展，与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相同或相似业务，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况
1、华东光电MEMS传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8英寸项目的实施进展，与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相同或相似业务
（1）华东光电 MEMS 传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8 英寸项目的实施进展
根据华东光电的事业单位法人证书及官网显示等，华东光电主要从事半导体集成电路与特种器件、硅基 MEMS/MOEMS 传感器模组、LTCC 微波/毫米波器件与组件、3D 集成微系统、智能传感及智能互联、混合集成电路与微小型电子信息系统等。华东光电与 MEMS 传感器相关的业务为下游客户提供硅基 MEMS传感器模组，主要环节为采购 MEMS 陀螺仪和 MEMS 加速度计后进一步加工、组装成惯性模组。
经与华东光电确认，8 英寸项目系 8 英寸 MEMS 晶圆制造产线建设项目，为央企与地方政府的合作项目，该项目主要为客户提供 MEMS 晶圆代工的服务，属于 MEMS 芯片的制造环节，不涉及 MEMS 传感器芯片的设计、检测与封装。该项目属于远期规划，在进一步的论证过程中，目前暂无实施的计划。
（2）与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相同或相似业务
半导体的产业链较长，其中涉及的细分业务领域较多且呈现高度专业化的特点，按照所涉环节的不同可以分为集成电路设计、集成电路制造、集成电路封装测试。
从 MEMS 惯性传感器所处行业看，发行人为典型的芯片设计公司，采用行业常用 Fabless 经营模式，专注于 MEMS 惯性传感器芯片的研发、测试和销售，将晶圆制造、芯片封装环节交由专业的晶圆制造厂商和封装厂商完成，不直接从事芯片的生产和封装，发行人主要产品为 MEMS 加速度计和 MEMS 陀螺仪；发行人的募投项目为高性能及工业级 MEMS 陀螺开发及产业化项目、高性能及工业级 MEMS 加速度计开发及产业化项目、高精度 MEMS 压力传感器开发及产业化项目、MEMS 器件封装测试基地建设项目，其中 MEMS 器件封装测试主要针对自身产品进行，是发行人完善产业链、降低成本、维持竞争力的必要手段。
华东光电涉及 MEMS 传感器的相关业务主要包括为下游客户提供硅基 MEMS 传感器模组，主要环节为采购 MEMS 陀螺仪和 MEMS 加速度计后进一步加工、组装成惯性模组，同时其拟投资的 8 英寸项目晶圆制造产线建设项目，为下游客户提供晶圆代工服务。华东光电的 MEMS 传感器业务与 8 英寸项目均不涉及 MEMS 芯片的设计、封装及测试业务，亦不涉及 MEMS 陀螺仪和 MEMS加速度计的研发或生产。
因此，从产业链来看，华东光电与发行人分处产业链上下游，二者之间存在协同配合，发行人现有业务、募投项目与华东光电的 MEMS 传感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相似的业务，不构成同业竞争。
2、是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况
根据发行人提供的股东名册，发行人主要股东为 MEMSLink、北方电子院和北京芯动。
根据发行人主要股东填写的调查问卷，MEMSLink、北方电子院和北京芯动及其控制的企业与发行人不存在实质同业竞争，具体如下：
（1）MEMSLink 除向发行人提供技术咨询服务外，无其他业务；
（2）北京芯动目前除开展软件技术开发业务外，无其他经营业务；
（3）北方电子院隶属于兵器集团，主要从事雷达探测、无线电制导、电子对抗、电磁毁伤、北斗应用及特种器件、电子模块等产品的设计、试验、试制、生产和销售，与发行人不存在主营业务重叠，不存在同业竞争；
（4）截至报告期期末，北方电子院控制的主体中：西安雷通科技有限责任公司主要从事雷达及配套设备制造，西安长远电子工程有限责任公司主要从事雷达及配套设备制造，西安电子工程研究所主要从事电子工程、通信、微波、毫米波、自动控制、信号处理、计算机、无线电计量、电子结构、高精度传动结构等开发应用研究工作，江苏博普电子科技有限责任公司主要从事集成电路制造，与发行人不存在主营业务重叠，不存在同业竞争；
（5）截至报告期期末，北方电子院管理的主体中：华东光电（2021 年 11月起从北方电子院独立，不受北方电子院管理）虽然同样涉及 MEMS 传感器相关业务，但从产业链来看，华东光电与发行人分处产业链上下游，二者之间存在协同配合，发行人现有业务、募投项目与华东光电的 MEMS 传感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相似的业务，不构成同业竞争；北方电子院安徽公司从事封装业务，但发行人募投项目的封装仅用于自身产品的封装、不对外开展业务，北方电子院安徽公司与发行人不会形成同业竞争。
为避免可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证公司长期稳定发展，发行人主要股东及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东均已出具避免同业竞争的承诺函，确认其直接或者间接控制、任职的主体不存在与发行人相同或相似且构成实质竞争的业务的情形等，并已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况”详细披露。
因此，发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争监管要求的情况。
（六）结合上述事项，说明发行人是否《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权的规定，发行人控制权是否清晰、稳定，在无控股股东、实际控制人下如何确保发行人公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制
1、结合上述事项，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权的规定，发行人控制权是否清晰、稳定
（1）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条等相关规定
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条规定，“发行人
主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发 生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
（2）发行人控制权清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定
根据发行人及芯动有限的工商登记资料等，报告期内，发行人无控股股东、实际控制人，最近两年内，无实际控制人的状态没有发生变更，上述事项不影响发行人控制权的清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定，具体如下：
①北方电子院2018 年5 月让渡芯动有限控股权不影响发行人控制权的清晰、稳定
2018 年 5 月，北方电子院根据兵器集团的文件指示完成对芯动有限的控股权让渡，具体让渡方案已报送兵器集团并执行完毕，符合芯动有限当时有效的公司章程及《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
根据芯动有限当时有效的公司章程、董事会成员构成及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规的规定，北方电子院控股权让渡前后均不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益，北方电子院 2018 年 5 月前作为芯动有限的第一大股东，依据国有资产管理的相关规定将
芯动有限纳入合并报表范围，有利于完善北方电子院在 MEMS 领域的产业布局，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
控股权让渡前后，北方电子院对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划未发生实质变化，公司持续稳定经营，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
②2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后芯动有限的董事会调整及独立董事提名不影响发行人控制权的清晰、稳定
2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后，芯动有限的董事会成员构成变化及独立董事的提名不影响发行人控制权的清晰、稳定。
2019 年 1 月前后，芯动有限的董事会成员构成变化系因引入新股东、董事会席位数调整及同一股东改委派所致，在此阶段，任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
2020 年 4 月前后，芯动有限的董事会成员构成变化系因安徽高投退出执行股东协议约定所作过渡安排，在此阶段，任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
发行人独立董事由董事会提名并经股东大会选举产生，现任独立董事为xx、xxx、xxx，三人与 MEMSLink、北方电子院、北京芯动均不存在关联关系， 独立董事的提名不影响发行人控制权的清晰、稳定。
③MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx主体之间的关系不影响发行人控制权的清晰、稳定
报告期内，xxx与xxx存在共同投资及任职、工作履历重合，xxx与xxxxx共同投资及任职重合，MEMSLink、北京芯动与xxx、xxx、xxxx投资人要求共同作为对赌方签署股东协议，xxx、xxx和xxx作为公司科技团队接受安徽省省级创业股权奖励，MEMSLink、北京芯动有权向芯动有限委派或提名董事。
基于 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx主体之间的前述关系，xxxx MEMSLink 构成一致行动人，MEMSLink 与北京芯动、北京芯动与xxx及北京芯动与xxx、xxxxxxx及xxxxxxxxx
《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体不应被视为一致行动人，xxx与 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxxx间，MEMSLink 与xxx或xxx之间，北京芯动与xxx之间，xxx与xxx之间不符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定，不构成一致行动人，前述主体对发行人不构成共同控制，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
④华东光电的MEMS 传感器相关业务与发行人的现有业务和募投项目有所区别，不构成同业竞争，不存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情形
华东光电虽然同样涉及 MEMS 传感器相关业务，但从产业链来看，华东光电与发行人分处产业链上下游，二者之间存在协同配合，发行人现有业务、募投项目与华东光电的MEMS 传感器业务和8 英寸项目均不构成相同或相似的业务，不构成同业竞争。
发行人主要股东及其控制的企业与发行人不存在实质同业竞争，且发行人主要股东及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东均已出具避免同业竞争的承诺函，不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争监管要求的情况。
⑤最近两年内，无实际控制的状态没有发生变更，控制权清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定
A、发行人现有股东真实持有股份且出资来源清晰，不存在纠纷及潜在纠纷根据发行人的工商登记资料、历次增资的增资协议及验资报告、历次股权转
让的股权转让协议及付款凭证、发行人股东填写的调查问卷等，发行人现有股东均真实持有发行人股份，不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
B、股权结构层面
根据发行人及芯动有限的工商登记资料，最近两年内，发行人及芯动有限的前三大股东及其持股比例稳定，股权结构没有发生重大变化，具体如下：
单位：%
序号 | 股东名称 | 持股比例 | ||||
2020年1月 | 2020年4月 | 2020年8月 | 2020年8月 | 2021年12 月 | ||
1 | MEMSLink | 25.31 | 25.31 | 23.43 | 23.43 | 23.43 |
2 | 北方电子院 | 25.06 | 25.06 | 23.20 | 23.20 | 23.20 |
3 | 北京芯动 | 16.89 | 16.89 | 15.64 | 15.64 | 15.64 |
4 | 蚌投集团 | 5.01 | 退出 | |||
5 | 安徽高投 | 5.01 | 退出 | |||
6 | 宝鼎xx | - | - | 4.06 | 4.06 | 4.06 |
7 | 鼎盾防务 | 4.39 | 4.39 | 退出 | ||
8 | xxx | - | 4.01 | 3.34 | 3.34 | 3.34 |
9 | 安徽和壮 | - | - | 1.39 | 2.78 | 2.78 |
10 | 自动化所 | - | - | - | 2.78 | 2.78 |
11 | 海南奎速 | - | - | 2.55 | 2.55 | 2.55 |
12 | 国兵晟乾 | 2.51 | 2.51 | 2.32 | 2.32 | 2.32 |
13 | xxx | - | 4.01 | 1.86 | 1.86 | 1.86 |
14 | 海河赛达 | - | - | 1.86 | 1.86 | 1.86 |
15 | 航天京开 | 5.01 | 5.01 | 4.64 | 1.86 | 1.86 |
16 | xx | 3.01 | 3.01 | 2.78 | 2.78 | 1.86 |
17 | xxx | - | 2.01 | 1.53 | 1.53 | 1.53 |
18 | xx | 1.50 | 1.50 | 1.39 | 1.39 | 1.39 |
19 | 宁波芯思 | 1.40 | 1.40 | 1.30 | 1.30 | 1.30 |
20 | 招商证券投资 | - | - | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
21 | 中城创投 | - | - | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
22 | 交控金石 | - | - | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
23 | 长峡金石 | - | - | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
24 | 鼎量圳兴 | 3.01 | 3.01 | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
25 | 嘉兴鑫汇 | - | - | - | - | 0.93 |
26 | xxxx | - | - | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
27 | 领誉基石 | - | - | 0.56 | 0.56 | 0.56 |
28 | xx | - | - | 0.46 | 0.46 | 0.46 |
29 | 横琴高影 | - | - | 0.46 | 0.46 | 0.46 |
30 | 量子基金 | 1.75 | 1.75 | 1.62 | 0.23 | 0.23 |
31 | 吴叶楠 | 0.13 | 0.13 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | ||||
2020年1月 | 2020年4月 | 2020年8月 | 2020年8月 | 2021年12 月 | ||
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
最近两年内，发行人前三大股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均不超过 30%，持股比例较为接近，不存在任一股东及其一致行动人可以单独依其可实际支配的股份所享有的表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，从股权结构上看，芯动有限无控股股东、实际控制人，最近两年内无实际控制人的状态未发生变更。
C、公司董事会层面
如前所述，最近两年内，任一股东及其一致行动人均不能通过委派或提名的董事控制董事会：
根据芯动有限的公司章程，报告期期初至改制为股份有限公司前，董事会为 芯动有限的最高权力机构，讨论决定芯动有限的一切重大事项，在此阶段，任一 股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会，芯动有限无实际控制人；改制为股份公司至今，发行人任一股东及其一致行动人 提名的非独立董事人数均不足董事会席位数的二分之一，不存在对公司董事会形 成控制的股东。
因此，公司治理层面，不存在任一股东及其一致行动人可以单独通过其委派或提名的董事控制公司董事会的情形。
综上所述，最近两年内，发行人无控股股东、实际控制人，无实际控制人的状态没有发生变更，控制权清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条关于控制权的规定。
2、无控股股东、实际控制人下如何确保发行人公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制
（1）无控股股东、实际控制人下如何确保发行人公司治理的有效性
根据发行人及芯动有限的工商登记资料、内部规章制度及“三会”会议资料等，无控股股东、实际控制人状态下，为保持公司治理的有效性，发行人已作出如下安排，确保公司业务稳定持续经营：
①发行人已建立健全法人治理结构，并制定相应内部规章制度
报告期期初至改制为股份公司前，芯动有限按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定签署了公司章程，设置董事会及经营管理机构，董事会按照公司章程规定召开董事会会议，公司治理有效。
2020 年 11 月，芯动有限改制为股份公司，其组织形式、组织机构及其活动准则适用《公司法》，发行人已依法建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会，并相应制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作制度》《战略发展委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》《提名委员会工作制度》。
根据发行人的工商登记资料及相应三会会议资料等，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、表决程序均符合公司章程及相应工作制度规定，发行人的公司治理有效。
②发行人组建并完善了公司经营管理层，管理团队稳定
发行人组建了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人构成的高级管理层，并相应制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等内部管理制度。
根据发行人的工商登记资料及相应三会会议资料等，报告期内，发行人经营管理层不断完善且人员稳定，管理团队按照公司章程及相应内部管理制度的规定对相关事项进行决策，行使经营管理权限规定，确保了发行人公司治理的有效性。
③发行人核心技术人员稳定
发行人组建了以xxx、xxx、xxx为核心技术人员的技术团队，最近两年核心技术人员未发生变化；发行人已与核心技术人员签署的《劳动合同》《保密信息、不引诱和发明转让协议》等均得到严格的履行，确保了发行人核心技术人员的稳定性。
同时，发行人通过宁波芯思向包括xxx、xxx、xxx在内的公司核心技术人员及多名研发人员进行股权激励，通过研发奖励和股权激励机制将研发创新、公司长期发展与研发人员利益有效结合，调动研发人员的积极性，保障发行
人研发团队的稳定性及主营业务的稳定发展。
④发行人已形成了完整的业务体系
最近两年内，发行人主营业务一直为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，独立开展生产经营活动，在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于主要股东及其控制的企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
因此，无控股股东、实际控制人状态下，发行人已建立了健全的法人治理结构并制定相应内部规章制度，组建并完善了公司经营管理层，管理团队及核心技术人员稳定，具有完整的业务体系，在公司法人治理、管理团队、核心技术人员及业务体系等方面作出有效安排，确保无控股股东、实际控制人的状态不影响发行人公司治理有效性。
（2）如何保证公司控制权稳定、有效运行
根据发行人主要股东及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东出具的股 份锁定承诺、不谋求控制权承诺及关联交易承诺等，为进一步保证发行人有效运 行，发行人的主要股东等相关主体采取了一系列有利于公司股权结构稳定的措施，具体如下：
①发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东xxx、xxx、xxx已自愿出具不谋求控制权的承诺，有利于稳定发行人股权结构。
②发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东xxx、xxx、xxx已自愿出具股份锁定承诺，合计锁定比例超 51%，确保发行人股权结构的稳定性。
③发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东xxx、xxx、xxx已自愿出具避免同业竞争及减少关联交易的承诺，确保发行人业务体系的稳定性。
（3）是否存在行之有效的纠纷解决机制
根据发行人现行有效的公司章程及三会议事规则及配套工作制度等，无控股股东、实际控制人状态下，发行人存在以下行之有效的纠纷解决机制：
①发行人公司章程的规定
发行人现行有效的公司章程明确规定，公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
根据公司章程规定，股东依法享有收益权、表决权、监督权等股东权益，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，对于公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的纠纷，股东可以协商解决；协商不成的，股东可以起诉公司及董事、监事、总经理和其他高级管理人员，形成协商在前、诉讼保障的多元化纠纷化解机制，切实保障公司股东依法享有的合法权益。
②有效的治理机制及健全的制度保障
发行人已经制定了三会议事规则及配套工作制度，自发行人设立至今，发行人股东大会、董事会的召开均符合公司章程的规定，决议有效，不存在因股东、董事、高级管理人员意见分歧而出现决策僵局的情形。
同时，发行人制定了《内控控制管理制度》《投资者关系管理制度》《网络投票实施细则》等一系列规章制度，完善公司治理结构，切实保障投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
因此，发行人已按照相关法律、法规建立健全了公司治理机制及《公司章程》等内部管理制度，明确多元化纠纷化解机制，该机制行之有效。
（七）说明华东光电与北方电子院的关系，相关信息披露是否客观、准确
1、华东光电和北方电子院的基本情况
（1）华东光电
根据华东光电的事业单位法人证书，华东光电成立于 1979 年，系兵器集团
股东名称 | 华东光电集成器件研究所 |
统一社会信用代码 | 12100000485220457J |
直属的事业单位，现持有国家事业单位登记管理局 2019 年 3 月 28 日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000485220457J），华东光电的基本情况如下：
类型 | 事业单位 |
法定代表人 | xxx |
开办资金 | 6,194.00万元 |
住所 | 安徽省蚌埠市汤和路2016号 |
有效期 | 2019年3月28日至2024年3月28日 |
业务范围 | 特种器件、传感器研制、电子模块研制、相关整机研制 |
举办单位 | 兵器集团 |
（2）北方电子院
根据北方电子院提供的工商登记资料及填写的调查问卷，北方电子院系根据兵器集团董事长办公会批准及《关于组建北方电子研究院有限公司的通知》于 2015 年 11 月组建，由兵器集团按照国务院国资委委托代为行使出资人职权现在
股东名称 | 北方电子研究院有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610138MA6TX5QL5K |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000.00万元 |
住所 | 西安市航天基地凤栖东路西安电子工程研究所101号大楼2层、3层 |
营业期限 | 2015年11月13日至无固定期限 |
经营范围 | 雷达及配套技术、通讯与电子对抗技术、电子和通讯技术、电磁技术 、雷达核心组件器件、集成电路及器件、微电子器件、微波毫米波器件、微机电系统器件、传感器与专用集成电路及微小型电子系统、北斗应用技术、人工影响天气技术的研究开发、设计制造、生产、销售 、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 兵器集团，100% |
持有西安市市场监督管理局 2022 年 7 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610138MA6TX5QL5K），北方电子院的基本情况如下：
2、说明华东光电与北方电子院的关系，相关信息披露是否客观、准确
根据华东光电的事业单位法人证书等，华东光电与北方电子院同为兵器集团控制的主体，报告期内华东光电曾为北方电子院直接控制的主体，具体如下：
根据兵器集团《关于组建北方电子研究院有限公司的通知》（兵器发展字 [2015]492 号），北方电子院注册完成后，取代北方通用电子集团有限公司成为兵器集团的直管单位，经兵器集团批准对华东光电进行管理。
2021 年 11 月，经兵器集团审批决定，华东光电从北方电子院独立、不再由北方电子院管理，变为兵器集团直接管理的二级单位。
因此，华东光电报告期内曾为北方电子院管理的事业单位，2021 年 11 月至今，华东光电与北方电子院均为兵器集团直接控制的主体，发行人及保荐机构、发行人律师已披露华东光电为发行人的关联方，具体关联关系为“与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控制的企业”，信息披露客观、准确。
（八）核查程序
针对无控股股东、实际控制人的事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记资料及涉及的相应三会会议资料等；
（2）取得了北方电子院 2017 年度、2018 年度的审计报告及华东光电 2019
年至 2021 年审计报告；
（3）取得了北方电子院 2018 年 5 月让渡芯动有限控股权的相关文件，包括
兵器集团《关于下达 2016-2018 年首批清理整合滚动计划的通知》（兵器发展字
[2016]581 号）、兵器集团《关于印发<集团公司 2017-2018 年考核期“压减”工作滚动计划>的通知》（兵器发展字[2017]451 号）、北方电子院《关于<北方电子研究院有限公司 2017-2018 年度“压减”工作方案>的报告》（北电财资[2017]212号）、兵器集团发布的《关于做好集团公司三年压减工作总结的通知》（兵发展字 [2019]56 号）、《北方电子研究院有限公司三年压减工作总结报告》及相应提交流程文件；
（4）针对 2018 年 5 月前对芯动有限纳入合并报表范围的依据等事项与兵器集团进行了沟通，并取得了其下属单位北方电子院出具的《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司纳入北方电子研究院有限公司合并范围原因的说明》《安徽芯动联科微系统股份有限公司2018 年5 月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》
及《北方通用电子集团有限公司关于 2012 年度财务决算备案有关情况的报告》
（北电财字[2012]456 号）；
（5）针对 2018 年 5 月前对芯动有限纳入合并报表范围的依据及控股权让渡前后对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划等事项对北方电子院相关人员
进行访谈，并取得访谈记录；
（6）查阅了发行人独立董事填写的调查问卷，针对发行人独立董事个人背景、任发行人独立董事的提名人及其与发行人前三大股东的关系等对相关人员进行访谈，并取得访谈记录；
（7）查阅了发行人的三会议事规则、独立董事工作制度及提名委员会工作制度等内部管理制度；
（8）查阅了 MEMSLink 的公司章程、登记证明及北京芯动的工商档案等；
（9）针对北京芯动的治理对北京芯动相关人员进行访谈；
（10）查阅了北方电子院、MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxx填写的调查问卷、访谈记录，及 MEMSLink、北京芯动出具的股东承诺函等；
（11）取得了北方电子院、MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxxxx的关于不谋求发行人控制权的承诺、股份锁定承诺、同业竞争及关联交易承诺等；
（12）查询了华东光电官网，并针对华东光电涉及 MEMS 传感器业务的开展情况、具体所涉环节、未来的发展情况，以及华东光电报告期内的管理权转变、 8 英寸项目等事项对相关人员进行访谈，并取得访谈记录；
（13）取得了华东光电的事业单位法人证书和北方电子院的营业执照；
（14）取得了兵器集团相关部门关于北方电子院2018年5月让渡芯动有限控股权事项的说明。
（九）核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）根据芯动有限的公司章程、董事会成员构成及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定，北方电子院 2018 年 5 月前后均不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权，北方电子院与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关于公司控制权的协议约定、特殊安排或其他类似约定；2018 年 5 月前，北方电子院依据其作为芯动有限的
第一大股东和其委派的董事情况，将芯动有限纳入合并报表范围；2018 年 5 月，北方电子院根据兵器集团的文件指示完成对芯动有限的控股权让渡，具体方案为其他股东以股权转让的方式成为第一大股东，具体方案已执行完毕，按照兵器集团的要求北方电子院就前述方案向兵器集团报送了三年压减总结报告，后兵器集团出具了说明确认北方电子院完成了对芯动有限的压减任务。
（2）控股权让渡前后，北方电子院对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划未发生实质变化，公司持续稳定经营，董事会构成未发生变化，董事会运行合法、合规；北方电子院 2018 年 5 月所让渡的控股权实质为芯动有限第一大股东的身份，通过 MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让实现让渡合理，本次股权转让的执行符合芯动有限公司章程的规定，北方电子院按照兵器集团的要求就控股权让渡向兵器集团报送了三年压减总结报告，后兵器集团出具了说明确认北方电子院完成了对芯动有限的压减任务；控股权让渡前后，芯动有限控股股东、实际控制人的认定标准一致。
（3）2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后，芯动有限任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会；发行人的独立董事系由董事会提名、股东大会选举产生，与发行人前三大股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动不存在关联关系。
（4）MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、xxxx主体中：xxxx MEMSLink 构成一致行动人；北京芯动与xxx、北京芯动与xxx及xxxxxxx、MEMSLink 与北京芯动、xxx与xxxxx《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体均不应被视为一致行动人；xxx与 MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxxx间，MEMSLink 与xxx或xxx之间，北京芯动与xxx之间，xxx与xxx之间不符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定，不构成一致行动人；MEMSLink、北京芯动、xxx、xxx、xxx、华亚平等主体对发行人不构成共同控制，无实际控制人符合发行人的实际情况；无控股股东、实际控制人状态下，发行人相关股份锁定符合监管要求，不存在通过认定无控股股东、实际控制人规避股份锁定要求的情形。
（5）华东光电虽然同样涉及 MEMS 传感器相关业务，但从产业链来看，与
发行人分处产业链上下游，二者之间存在协同配合，发行人现有业务、募投项目与华东光电的 MEMS 传感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相似的业务，不构成同业竞争；发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争监管要求的情况。
（6）最近两年内，发行人无控股股东、实际控制人，无实际控制人的状态没有发生变更，上述事项不影响发行人控制权的清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定；发行人已建立了健全法人治理结构并制定相应内部规章制度，组建并完善了公司经营管理层，管理团队及核心技术人员稳定，具有完整的业务体系，在公司法人治理、管理团队、核心技术人员及业务体系等方面作出有效安排，确保无控股股东、实际控制人的状态不影响发行人公司治理有效性；发行人的主要股东等相关主体采取了一系列有利于公司股权及控制结构稳定的措施，已按照相关法律、法规建立健全了公司治理机制及《公司章程》等内部管理制度，明确多元化纠纷化解机制，该机制行之有效。
（7）华东光电报告期内曾为北方电子院管理的事业单位，2021 年 11 月至今，华东光电与北方电子院均为兵器集团直接控制的主体，发行人及保荐机构、发行人律师已披露华东光电为发行人的关联方，具体关联关系为“与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控制的企业”，信息披露客观、准确。
二、《问询函》问题七之 7.关于关联方与关联交易
7.1 关于关联方
根据申报材料：（1）自动化所系中国航天科工集团有限公司下属单位，福建奎速、航天京开的执行事务合伙人为航天科工股权投资基金（深圳），xxx担任航天科工股权投资基金（深圳）副总经理兼首席投资官，前述各方合计持股比例超过 5%；2020 年 8 月，自动化所自航天京开受让发行人股权价格仅 2.3 元
/注册资本，较同期转让价格 15.0167 元/注册资本显著偏低；（2）北京昆天科技有限公司和 QUINTICHKLIMITED 系xxx和xxx曾经投资且存在重大影响的企业；2019 年 6 月，xxx、xxx将持有北京昆天科技有限公司股份转让给第三方，2021 年 9 月注销解散；2019 年 10 月，xxx、xxx将持有 QUINTICHKLIMITED 股份转让给第三方；北京迈趣信息技术有限公司系xx
x控制的企业，2019 年 3 月注销。
请发行人说明：（1）自动化所与航天京开是否构成一致行动关系或存在其他利益安排，持股比例计算方式与承诺内容是否符合相关规定；航天京开等股东投资或股权转让协议中是否存在关于采购和业绩的相关约定，入股前后自动化所与发行人合作进展的变化情况及原因，发行人与自动化所在合作方式、合同的核心交易条款、实际执行等方面与其他客户的差异情况及其合理性；（2）报告期内注销和转让公司的业务经营情况，注销或转让的具体原因及执行过程，与发行人业务、技术和人员上的关系，注销后的人员、技术去向，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对是否存在关联方非关联化、关联方核查的完整性、注销或转让重要关联方等事项进行核查，说明具体核查过程并发表明确意见。
（一）报告期内注销和转让公司的业务经营情况，注销或转让的具体原因如下：
序 号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资 本 | 主营业务 | 关联关系 | 注销/转让日 期 | 注销/转让原因 |
1 | 昆天科技 | 2015年3月 | 50万元人民币 | FM接收发射芯片的售后技 术支持 | xxx、xxx曾经存在重大影响的企业 | 2019年6月 转让；2021年9月10日注销 | xxx、xxx不看好 FM芯片业务，且对外转让时昆天科技的净资产 为负 |
2 | 香港昆天科 | 2007年3月 | 10,000港 币 | FM接收发射芯片的设计与 销售 | xxx、xxx曾经存在重大影响的企业 | 2019年9月 转让 | xxx、xxx不看好 FM芯片业务，且对外转让时香港昆天科业务处 于不断萎缩的状态 |
3 | 北京迈趣信息技术有限公司（下称 “北京迈 趣”） | 2016年8月 | 20万元人民币 | 自媒体运营 | xxx曾经控制的企业 | 2019年3月 27日注销 | 设立以来经营状况不佳，股东决议注销 |
（1）昆天科技在报告期内的经营情况
根据本所律师对昆天科技的历史股东的访谈，并核查昆天科技的银行流水，昆天科技主要开展FM接收发射芯片的售后技术支持业务，FM接收发射芯片属于
消费类芯片，与发行人不存在同业竞争问题。根据昆天科技提供的2019年、2020年1-8月昆天科技的银行流水，昆天科技在2019年、2020年1-8月的资金流入金额分别为419.61万元和34.17万元，开展业务较少且逐渐萎缩，于2021年9月被注销。
（2）香港昆天科在报告期内的经营情况
根据本所律师对香港昆天科股东的访谈并取得香港昆天科出具的说明文件，香港昆天科主要开展FM接收发射芯片的设计和销售业务，FM接收发射芯片属于消费类芯片，主要应用于FM收音机和蓝牙音箱等，与发行人不存在同业竞争的问题，报告期内业务量逐渐萎缩。2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，香港昆天科的营业收入分别为584.81万美元、502.19万美元、350.91万美元、117.69万美元，净利润分别为-37.35万美元、-0.13万美元、2.48万美元、-10.14万美元。
（3）北京迈趣在报告期内的经营情况
根据本所律师对xxx的访谈，北京迈趣的主营业务为自媒体运营，与发行人不存在同业竞争问题，设立以来的经营状况不佳，报告期初经股东决定被注销
。
（二）报告期内注销和转让公司的执行过程，与发行人业务、技术和人员上的关系，注销后的人员、技术去向，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）昆天科技
根据本所律师对xxx、xxx、及昆天科技的股权受让方许鑫访谈，并经核查昆天科技全套工商档案、银行流水、股权转让协议、转让前资产负债表、个人所得税申报文件、关联交易合同及验收文件等相关资料，2015年3月，昆天科技成立，xxx、xxx分别持股34%、33%。昆天科技自设立以来一直从事FM接收发射芯片的售后技术支持业务，因xxx、xxx不再看好该业务，且昆天科技业务不断萎缩、持续亏损并陷入净资产为负的状态，2019年6月，二人将持有昆天科技全部股权零对价转让给xx。2021年9月，昆天科技注销，注销时昆天科技无包括专利、商标、专有技术、著作权等在内的资产，并与全部员工解除
劳动合同，不存在发行人承接昆天科技技术、人员情况。有关各方就昆天科技股权转让、注销及相关事宜无纠纷或潜在纠纷。
报告期内，昆天科技与发行人存在业务合作关系，通过MEMSLink委派xxx、xxx、xxx向发行人提供技术服务，截至2019年底，相关技术开发合同已经履行完毕，不存在相关争议或纠纷。2020年之后，昆天科技与发行人不存在业务及技术相关的合作关系。
发行人于2022年3月22日召开2021年年度股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，对包含前述关联交易在内的报告期内发生的关联交易进行确认。发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见。
（2）香港昆天科
根据本所律师对xxx、xxx及香港昆天科股东xx访谈，取得香港昆天科出具的关于股份转让和公司经营情况的说明，并经核查香港昆天科登记注册文件、银行流水、股份转让文件等相关资料，香港昆天科成立于2007年，股本总额 10,000股，转让前xxx、xxx分别持有香港昆天科3,349股、3,348股股份。香港昆天科主营业务为：FM接收发射芯片的设计与销售，因xxx、xxx不再看好FM接收发射芯片相关业务，且香港昆天科业务不断萎缩，经参考转让时点香港昆天科的财务状况，2019年10月，二人分别将持有香港昆天科的股份以1元/股的价格全部转让给xxx。各方就此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，香港昆天科与发行人不存在通过直接签署合同开展业务或技术合作的情况，也不存在人员重叠或相关兼职的情形。
（3）北京迈趣
根据本所律师对xxxxx，并经核查北京迈趣全套工商档案、银行流水等相关资料，北京迈趣成立于2016年8月，注销前xxx持有70%股权，因经营状况不佳，2019年3月被股东决议注销，注销时无员工，不存在发行人承接北京迈趣人员、技术的情况。各方就北京迈趣的注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序
x所律师就本问题履行了如下核查程序：
1、对航天京开、海南奎速、基金管理人航天基金及自动化所进行访谈，了解各自的基本情况、各方之间的关联关系、治理机制以及投决会情况等；
2、对航天京开、自动化所进行访谈，了解双方股权转让的原因背景，定价依据以及是否存在业绩承诺等，并获得了航天京开股权转让时合伙人会议文件，会议文件明确双方就转让事项在 2019 年进行了沟通，获得了自动化所履行的内部程序文件；
3、对xxx进行访谈，确认其与主要终端客户的合作方式、主要合同条款、合作进展以及实际执行情况等；
4、核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5、查阅中汇会计师出具的《审计报告》；
6、核查昆天科技、北京迈趣的全套工商档案、香港昆天科的登记注册文件；
7、核查昆天科技、香港昆天科的股权转让协议；
8、核查昆天科技、香港昆天科和北京迈趣报告期内的部分银行流水及香港昆天科报告期内的财务数据情况；
9、对xxx、xxx以及昆天科技股权受让方进行访谈，了解昆天科技的经营情况及转让背景；
10、对xxx、xxx以及香港昆天科股东进行访谈，并取得香港昆天科出具关于经营和股份转让的情况说明，了解香港昆天科的经营情况及转让背景；
11、检索裁判文书网、执行信息公开网等公示网站，相关存续主体出具不存在争议纠纷的书面说明；
12、核查发行人与昆天科技的关联交易协议及相关文件；
13、查阅发行人的三会制度等，并核查与关联交易相关的三会文件、独立董事意见，对相关关联交易的决策程序进行核查；
14、查阅了发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动，间接持股
5%以上股东xxx、xxx、xxxx公司董事、监事、高级管理人员就减少
与规范关联交易事项出具的承诺函；
15、通过国家企业信用信息公示系统等网站对发行人关联方信息进行公开查询。
（四）核查意见本所律师认为：
报告期内发行人不存在为了规避关联方认定而注销或转让有关主体的情况，有关各方已确认不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已将报告期内注销或转让的重要关联主体作为报告期内曾经的关联方进行披露，并将与上述主体发生的交易在关联交易中进行披露，相关交易真实有效，不存在关联交易非关联化的情况。
7.2关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内公司关联交易占比较高，关联销售分别为 8.20%、 18.20%和 27.21%，关联采购分别为 45.57%、36.16%和 35.07%；主要股东均承 诺将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易，对于能够通过市场方式或 与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行，与报告期内 变动趋势明显不符；（2）客户 A 系发行人第一大客户以及重要关联方，公司向 其销售 MEMS 陀螺仪、加速度计等产品金额为 135.94 万元、1,455.17 万元和 3,453.57 万元，提供技术服务金额为 412.16 万元、500.00 万元和 1,000.00 万元；
（3）发行人技术服务的毛利率超过 90%且仅向关联方提供，原因系客户 A 和客户 J 承担部分国家惯性导航课题，但自身并不具备设计研发惯导领域高性能 MEMS 陀螺仪和加速度计的能力；（4）北方电子院安徽公司具有 MEMS 晶圆代工及封装产线，公司委托其进行晶圆代工（主要为加速度计 MEMS 晶圆）及封装，系发行人第二大供应商，报告期末预付款余额为 1,108.29 万元。"
请发行人说明：（1）报告期内各项关联交易金额的变动原因及合理性，结合承诺内容及关联交易的实际变动趋势进一步说明主要股东履行承诺的具体措施及可行性，关联交易是否将持续增长；（2）客户 A 采购发行人产品的订单覆盖与终端销售实现情况，报告期内收入增速显著高于非关联客户的原因及合理性；
向发行人采购时点与自身业务开展情况的匹配情况，是否存在提前备货的情形，若是请进一步说明备货金额的合理性；（3）客户 A、客户 J 相关课题承担情况，在发行人成立前如何完成相关工作，进一步说明报告期内采购发行人技术服务的必要性；技术服务所对应课题的基本情况与总体收支，发行人是否为课题成员单位，技术服务毛利率水平与课题性质是否匹配，进一步说明技术服务采购的公允性；（4）北方电子院安徽公司向发行人销售与向无关联第三方销售主要合同条款及实际执行的差异比较情况及合理性；境内其他供应商在 MEMS 晶圆代工及封装产线的布局情况，与北方电子院安徽公司所提供服务在内容、价格、技术水平等方面的差异情况，发行人未与其他境内厂商合作的原因，加速度计 MEMS 晶圆是否对其存在依赖。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对直接和间接关联交易的具体核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，并对各项关联交易的必要性和公允性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对报告期内各项关联交易的决策程序是否合规，相关方是否严格履行回避义务等事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
x所律师就本问题履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股改前后的公司章程、董事会议事规则、关联交易制度、独立董事制度；
2、核查发行人报告期内全套三会文件；
3、取得发行人独立董事就关联交易发表的独立意见。
（二）核查意见本所律师认为：
发行人前身芯动有限整体变更设立发行人之前，章程及相关制度中并未对关联交易决策程序进行规定，故未履行关联交易决策程序。发行人设立之后，在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了明确规定。
发行人报告期内关联交易发生在发行人前身芯动有限存续期间的，因芯动有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，故未履行关联交易决策程序。发行人于 2022 年 3 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易进行确认，2022 年 8 月，发行人召开董事会，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确认 2022 年半年度关联交易的议案》，
确认发行人 2022 年上半年内的关联交易事项。发行人独立董事就上述关联交易
发表独立意见，确认公司 2019 年至 2022 年上半年内的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确认，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
发行人报告期内关联交易履行的决策程序合规，关联董事、关联股东严格履行回避义务。
三、《问询函》问题九之 9.关于股份变动与股份支付
根据申报材料：（1）发行人股权变动频繁，2019 年 10 月至 2020 年 8 月各
期股权转让及增资价格差异较大，其中 2020 年 8 月同期存在 4 项不同的股权转让及增资价格，分别为 2.30 元/注册资本、8.35 元/注册资本、10.00 元/注册资本、
15.02 元/注册资本；2019 年 10 月和 2020 年 5 月，公司增资的评估价格分别为
2.30 元/注册资本、10.00 元/注册资本，短时间内显著上升；2019 年度和 2020 年度，公司营业收入分别为 7,989.10 万元、10,858.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,582.02 万元、4,443.83 万元，业绩增幅相对平稳；（2）2016 年 4 月，协议明确约定 2,000.00 万股权将在公司符合一定条件后奖励给公司科技团队（上市奖励、业绩奖励、回购奖励中任选且仅选取一条），公司将此次股权激励认定为一项股票期权激励并于 2016 年 7 月一次性确认股份支付费用 3,060.00 万元；2020 年 4 月，科技团队按照出资本金以及利息共计 2,372.22 万元对股权进行了全部回购，假设 2020 年股权转让为独立事项，对发
行人 2020 年利润总额的影响金额合计为 27,661.20 万元；2019 年员工入股价格
为 2.30 元/注册资本，公司未确认股份支付费用。
请发行人说明：（1）历次净资产评估的具体计算方法、关键参数以及结果的公允性，与同行业可比公司的估值差异比较情况及原因；结合入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说明同时期价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送；（2）协议条款对科技团队履职等方面是否存在约定，科技团队是否即刻无条件享有回购权利，相关设置是否符合对科技团队激励目标及奖励政策的相关要求；员工持有平台份额是否存在限制性约定，是否涉及股份支付。
请发行人提供股权奖励相关协议。请发行人律师结合《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》，对事项（1）中同期价格差异较大进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）结合入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说明同时期价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送；
根据发行人xx及其提供的工商登记资料、股东名册、发行人设立及历次增资的相关协议及出资凭证、验资报告、评估报告，发行人历次股权/股份转让的相关协议及支付凭证、评估报告、完税证明，发行人自然人股东填写的《安徽芯动联科微系统股份有限公司自然人股东调查问卷》、非自然人股东填写的《安徽芯动联科微系统股份有限公司机构股东有关事项尽调问卷》，并经本所律师对发行人现有及历史股东进行访谈确认，报告期内发行人股份变动的基本情况及其背景、入股价格、定价依据等基本情况如下：
入股 时间 | 入股股东姓名/ 名称 | 入股形式 | 入股背景及原因 | 入股价格 （元/注册资本） | 定价依据 | 资金来源 | 支付方式 | 定价公允性 |
2019.10 | xxx | 股权转让，自鼎盾防务处受让 | xxx系鼎盾防 务内部人员，根据基金内部规定跟投芯动有限 | 2元 | 股权转让双方协商定价，参考股权转让方2018年10月对芯动有限增 资的价格 | 自有资金 | 银行转账 | 定价合理，不存在价格异常 |
xx、宁波芯思 | 股权转让，自北京芯动处受让 | 股权激励 | 2.3元 | 依据公司经营情 况与行业情况，协商定价 | 自有资金/自筹资金 | 银行转账 | 定价合理，不低xxx评报字[2019]第 1033号评估价格 | |
航天京开、国兵xx、xx | 增资 | 看好公司发展 | 2.3元 | 依据公司经营情况与行业情况，协 商定价 | 自有资金 | 银行转账 | 定价合理，不低xxx评报字[2019]第 1033号评估价格 | |
2020.4 | xxx、xxx、xxx | 股权转让，自蚌投集团、安徽高投处受让 | 政府投资平台对科技团队进行激励 | 1.19元 | 定价按照蚌投集团入股芯动有限时的投资本金加 计资金使用成本 | 自有资金 | 银行转账 | 取得股权的价格低于同期，但具有合理性，且已进行股份支 付处理 |
2020.8 | xx、横琴高影、海南奎速、招商证券投资 | 股权转让，自xxx、xxx、xxx、鼎量圳兴处受让 | 看好公司发展 | 10元 | 依据公司经营情况与行业情况协商定价 | 自有资金 | 银行转账 | 定价合理，与同期增资价格无差异，不低于中企华评报字（ 2020）第3673号/中企华评报字（2020） 第3680号评估价格 |
中城创投、安徽和壮、领誉基石、基石智能、交控金石、海河赛达、 三峡金石 | 增资 | 看好公司发展 | 10元 | 依据公司经营情况与行业情况，协商定价 | 自有资金 | 银行转账 | 定价合理，与同期增资价格无差异，不低于中企华评报字（ 2020）第3673号/中 企华评报字（2020） |
入股 时间 | 入股股东姓名/ 名称 | 入股形式 | 入股背景及原因 | 入股价格 （元/注册资本） | 定价依据 | 资金来源 | 支付方式 | 定价公允性 |
第3680号评估价格 | ||||||||
宝鼎久磊 | 股权转让，自鼎盾防务处受让 | 鼎盾防务穿透后 存在三类股东，为避免对公司上市造成影响进行的 转让行为 | 8.35元 | 依据公司经营情况与行业情况，协商定价，参考同期增资价格打8-8.5 折 | 自有资金 | 银行转账 | 定价合理，不低于中企华评报字（2020）第3673号/中企华评报字（2020）第3680 号评估价格 | |
安徽和壮 | 股权转让，自量子基金处受让 | 看好公司发展 | 15.0167元 | 安徽省产权交易中心进行公开挂牌交易，履行了国资评估备案程序 | 自有资金 | 通过安徽省产权交易中心支付 | 公开挂牌价格，且不低于中企华评报字 （2020）第3673号/中企华评报字（2020 ）第3680号评估价格 | |
自动化所 | 股权转让，自航天京开处受让 | 2.3元 | 按航天京开入资价格确定， 已履行财政部审 批程序 | 自有资金 | 银行转账 | 转让价格低于同期，股东双方之间协商 定价，且已履行国资 程序，具有合理性 | ||
2021.12 | 嘉兴鑫汇 | 股权转让，自xx处受让 | 看好公司发展 | 14.5元 | 股权转让双方协商定价，按照人民币50亿元的估值进行本次股权转 让 | 自有资金 | 银行转账 | 定价合理，不存在入股价格异常 |
经核查，报告期内，2019年的股权变动价格不低xxx评报字[2019]第1033号评估报告所确认的评估值，价格公允；由于2019年发行人经营规模及利润水平已得到快速提升，并保持快速增长的趋势，同时半导体行业成为投资热点，因此 2020年的股权变动中，入股价格上涨到8.35-10元/注册资本，具有合理性；2020年以后，随着国家层面高度重视芯片产业技术的自主可控，积极推进芯片产业的国产化，发行人经营规模及利润水平保持快速且稳定的提升。基于预计下游行业需求仍将快速持续增长，发行人经营业绩仍将保持快速增长的趋势，发行人的评估值较前次大幅增长，入股价格上涨到14.5元/股，具有合理性。
在发行人整体估值如前述逐年上涨的趋势中，xxx、xxx和xxx2020年4月受让蚌投集团和安徽高投所持发行人股权、自动化所2020年8月受让航天京开所持发行人股权的入股价格低于同期，安徽和壮2020年8月受让量子基金所持发行人股权的入股价格高于同期，具体情况如下：
1、2020年4月，xxx、xxx和xxx受让安徽高投和蚌投集团所持发行人股权
2012年4月，北方通用、MEMSLink、北京芯动、蚌埠市人民政府签署四方
合作框架协议，根据该协议，蚌埠市人民政府指派蚌投集团以现金方式投资2,000万元，持有公司10%股份。其中5%用于奖励新引进项目或技术持有者，另外5%部分比照中关村股权激励政策在公司达到一定条件时用于实施股权激励。
2016年4月，北方电子院、MEMSLink、北京芯动、蚌投集团、安徽高投签署股权转让协议，安徽高投无偿受让蚌投集团对公司的1,000万元认缴出资权（已于2016年5月实缴到位），且协议明确约定，蚌投集团和安徽高投持有发行人的股权将在公司符合一定条件后奖励给发行人科技团队。科技团队由xxx及其核心团队成员构成，以发行人董事会批准名单为准，并书面通知蚌投集团和安徽高投。
2016年7月，经发行人董事会决议批准，同意xxx科技团队按照《安徽北方芯动联科微系统技术有限公司股权转让协议》约定的第4.3（3）条“在协议签署后60个月内（含60个月，不足1年按照1年计算），科技团队有权按照投资本金及退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省扶持资金所占股权”进行回购奖励，xxx科技团队获奖励的具体人员为xxx、xxx、xxx，对应回购份额分别为注册资本800.00万元、800.00万元、400.00万元，并书面通知蚌
投集团和安徽高投。
2020年4月，安徽高投将其持有的芯动有限400.00万元、400.00万元、200.00万元注册资本转让给xxx、xxx、xxx，蚌投集团将其持有的芯动有限 400.00万元、400.00万元、200.00万元注册资本转让给xxx、xxx、xxx，转让价格为1.19元/注册资本。xxx、xxx、xxx按照出资本金以及利息共计2,372.22万元对安徽高投及蚌投集团所持芯动有限股权进行了全部回购，并于 2020年4月21日完成工商变更流程。
2020年12月，安徽省科学技术厅出具《关于安徽省xx技术产业投资有限公司持有安徽芯动联科微系统股份有限公司国有股权有关情况的说明》、蚌埠市科学技术局出具《关于蚌埠投资集团有限公司持有安徽芯动联科微系统股份有限公司国有股权有关情况的说明》，对由xxx、xxx、xxx受让安徽省高投、蚌投集团持有芯动联科全部股权的事项进行了进一步确认。
因此，本次股权转让系各方根据此前协议约定执行的奖励政策，与发行人经营情况和行业情况无关，股权转让价格具有合理性，且已进行股份支付处理，不存在利益输送或其他利益安排。
2、2020年8月，航天京开向自动化所转让所持发行人股权
2020年8月，经中华人民共和国财政部和中国航天科工集团有限公司审批同意，航天京开将所持发行人598.5万注册资本转让给自动化所，转让价格按照航天京开2018年10月入股发行人的价格确定，为2.3元/注册资本。
本次股权转让发生时，自动化所系航天科工集团下属从事惯性控制系统、惯性导航系统、惯性测量装置、惯性器件研制的科研事业单位，自动化所认可芯动联科产品和技术，并希望通过投资持股方式加强与芯动有限联系。基于上述背景，自动化所向航天京开提出受让芯动联科股权的需求，航天京开认为该转让有利于双方各自的发展，双方协商一致按照航天京开入股发行人的价格确定转让价格，股权转让价格具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
3、2020年8月，安徽和壮受让量子基金所持发行人股权
2020年7月，量子基金与安徽省产权交易中心有限责任公司（以下简称“安徽省产权交易中心”）签署《安徽北方芯动联科微系统技术有限公司1.5038%股权转让项目委托合同》，约定量子基金委托安徽省产权交易中心寻找意向方并组织
交易。
2020年8月，安徽和壮以4,505万元竞价取得量子基金拟转让的发行人1.5038%
股权，折合15.0167元/注册资本。
2020年8月，量子基金与安徽和壮签署《产权交易合同》。
因此，本次股权转让系全程通过安徽省产权交易中心以公开挂牌的方式完成，其价格虽高于同期其他股东依据公司经营情况与行业情况协商确定的入股价格 或股东之间协商一致按前期入股价格确定的转让价格，但定价公允，股权转让价 具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
综上所述，发行人报告期内股权变动与同期价格存在一定差异具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
（二）核查程序
x所律师就本问题履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内历次股权变动涉及的内部决策文件、股权转让协议、增资协议、验资报告、评估报告、审计报告、股权转让款支付凭证等相关文件；
2、查阅了报告期内发行人股权变更相关的历次评估报告中的具体评估方法及计算过程，对评估结果是否公允进行了分析，并查阅了同行业可比公司增资时相应的评估价格；
3、查阅发行人全体股东填写的调查表、出具的相关确认文件，并对其进行访谈，了解发行人的股东情况以及股权转让或增资价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷或其他利益安排等情形；
4、查阅股权变动与同期差异较大股东的工商档案资料、私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证书，并登录中国证券投资基金业协会网站进行查询，以了解其基本情况；
5、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询发行人股权是否存在纠纷；
6、获取发行人出具的股东信息披露专项承诺。
（三）核查意见
x所律师认为：
除涉及科技团队依照协议回购股权、股东在产权交易中心进行的挂牌转让、中国航天科工集团有限公司下属院所与中国航天科工集团有限公司所出资的基金之间的转让等特殊情形外，报告期内其他同期增资与股权转让的价格差异均由外部投资人协商并基于相应时点发行人的市场估值确定，作价公允，具有合理性，不存在股东入股价格明显异常的情况，入股价格具有合理性及客观依据，不存在利益输送或其他利益安排。
四、《问询函》问题十五之 15.2 关于对赌协议
根据申报材料：(1)2018 年 9 月，投资方股东鼎盾防务、xxx、量子基金、鼎量圳兴与发行人等签署了包含对赌条款的《股东协议》；2020 年 11 月，前述相关方签署了与对赌条款有关的《终止协议》；(2)2022 年 6 月 19 日提交的《律师工作报告》显示，包含对赌条款的《股东协议》自《终止协议》签署之日起即行终止，2022 年 6 月 23 日提交的《律师工作报告》显示，上述《股东协议》自始无效，申报文件关于《终止协议》中是否明确自始无效的表述存在前后不一致。
1、请发行人提供终止协议。
2、请保荐机构、发行人律师说明：对赌条款是否存在恢复情形，自始无效的具体时点，发行人对赌条款的清理是否符合相关法律法规及监管规定。
（一）发行人历史沿革中签署的对赌协议及其履行、终止情况
2018 年 9 月，鼎量圳兴、量子基金、xxx、鼎盾防务（四方合称“该轮投资人”）对发行人进行投资，并与发行人、北方电子院、北京芯动、MEMSLink、安徽高投、蚌埠投资、xxx、xxx、xxx签署了《关于安徽北方芯动联科微系统技术有限公司之股东协议》（下称“股东协议”），股东协议约定发行人在 2023 年 6 月 30 日前仍未实现合格上市（IPO）或发行人全部股权或资产被中国
境内/境外上市公司以发行股份购买资产/现金的形式所收购的，鼎盾防务、鼎量圳兴、量子基金、xxx有权要求 MEMSLink、北京芯动共同以所持发行人 4%的股权（补偿比例 4%随后续每轮增资同比例稀释调整）进行股权补偿（零对价老股转让）等特殊条款。
2020 年 11 月 25 日，鼎量圳兴、量子基金、xxx与发行人、北方电子院、北京芯动、MEMSLink、xxx、xxx、xxx签署了《关于<安徽北方芯动联科微系统技术有限公司之股东协议>之终止协议》（以下简称“终止协议”），终止协议约定：“股东协议自本协议签署之日不可撤销地全面彻底终止，终止效力追溯至股东协议签署之日，各方确认股东协议全部条款自始无效，在任何情况下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行”。
根据对股东协议、终止协议签署各方的访谈或取得有关主体出具的书面说明，股东协议自终止协议签署日不可撤销的终止，股东协议效力自签署之日自始无效，有关各方针对股东协议及终止协议的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序
x所律师就本问题履行了如下核查程序：
1、核查有关投资人增资时的投资协议、终止对赌条款的终止协议；
2、对签署投资协议、终止协议的股东进行访谈确认，或取得股东的书面说明。
（三）核查意见本所律师认为：
发行人上述对赌条款不存在恢复情形，股东协议自签署之日起自始无效，发行人上述对赌条款的清理符合相关法律法规及监管规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
xxx
北京国枫律师事务所 经办律师
鱼武华
x x
x x
2022 年【】月【】日