注册地址：北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B2 座 830

证券代码：002621 证券简称：美xx 公告编号：2019-087

大连美xx教育科技股份有限公司

关于签订教育产业投资基金战略合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《北京文心-美xx文化教育产业投资基金战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”） 为双方意向性协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。后续关于基金设立的合伙协议等相关事宜，以合作各方另行签署的正式协议为准。

一、框架协议签署的基本情况

大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文化中心基金管理公司”）经充分协商，愿意建立全方位、积极、稳固的合作关系，充分发挥各自优势，以市场为导向，共同发起设立“北京文心-美xx文化教育产业投资基金”（暂定名，最终名称以工商登记部门核准为准），实现资源共享、优势互补，在文化教育领域开展更加广泛深入的合作，共同推动北京文化中心建设。

二、协议合作方的基本情况

名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司统一社会信用代码：911103023516187698

公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：10,000 万人民币

营业期限：2015-08-05 至 2065-08-04

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X0 座 830

法定代表人：xxx

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

文化中心基金管理公司与公司不存在关联关系。三、签订协议已履行的审议决策程序

x合同为框架性协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

四、协议主要内容

《合作框架协议》签署方：

甲方：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司乙方：大连美xx教育科技股份有限公司

主要内容如下：

（一）合作内容：

双方合作推动发起设立文心-美xx教育基金，基金采用有限合伙制，分批次募集，总体规模为 100 亿元，首期规模为 10 亿元。基金主要通过股权为纽带，引进一批在早期教育、少儿英语、少儿体能、少儿科创、在线教育等文化教育领域的头部企业入驻北京，培育一批具有北京本地特点的文化教育产业，助推全市 “文化中心”的发展，通过新旧动能转换，实现产业提档升级。

（二）首支基金核心要素：

1、基金名称：北京文心-美xx文化教育产业投资基金（暂定名，最终名称

以工商登记部门核准为准）；

2、组织形式及注册地址：本基金为有限合伙制。基金注册地址拟为：北京市房山区基金小镇（以工商登记为准。）

3、基金规模：规模不超过 100 亿元，首期 10 亿元。

4、基金存续期限：本基金存续期不超过 8 年，以基金具体合伙协议约定为准。

5、投资决策：

基金设立投资决策委员会，负责对基金投资项目的投资和退出以及闲置资金的处置方式等事宜做出决策，对合伙企业的日常运行提出咨询和建议。

6、收益分配及亏损承担：

（1）收益分配：基金投资的项目退出后即进行收益分配，不再循环投资。

（2）亏损承担：基金出现亏损时，各合伙人按出资比例承担责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任；普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。

五、对上市公司影响

该基金重点关注文化教育相关产业，积极布局文化教育领域（包括早期教育、少儿英语、少儿艺术、少儿体能、少儿科创、在线教育等领域），有利于增强公司在产业领域内的市场影响力，打造文化教育服务产业生态链。公司通过基金形式开展产业投资，能够充分利用各种资源优势，有利于公司长远发展。

六、风险提示

x次拟设立的产业基金存在运营周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性，公司将根据最终合伙协议的内容和安排履行相应的审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于 2019 年 10 月 29 日披露了《关于持股 5%以上股东及公司高级管理人

员减持的预披露公告》。xx先生计划自减持股份的预披露公告发布之日起 15个交易日后的六个月内通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过 5,000,000 股，即不超过公司总股本的 0.85%；xx先生计划自减持股份的预披露公告发布之日起 15 个交易日后的三个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 2,122,702 股，即不超过公司总股本的 0.36%。除上述减持事项外，公司未接到持股 5%以上股东在未来三个月内的减持计划。同时，未来三个月内，公司持股 5%以上股东所持限售股不存在解除限售的安排。

七、公司近三年披露的框架协议执行情况公司不存在最近三年披露的框架协议。 八、备查文件

1、双方签订的《战略合作框架协议》特此公告。

大连美xx教育科技股份有限公司董事会

2019 年 12 月 14 日