募集前 藤井 道子 50.48％ ２１ＬＡＤＹ株式会社 11.34％ 加藤義和株式会社 3.47％ ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社 1.81％ 桂田 正一 1.81％ RBC IST LONDON-CLIENTS ACCOUNT（常任代理人 シティバンク銀行株式会社） 1.13％ 株式会社資生堂 1.02％ 日本メナード化粧品株式会社 0.85％ キーコーヒー株式会社 0.68％ 大瀬良 健蔵 0.64％ 吉川 直樹 0.58％

平成26 年２月14 日

各 位

会 社 名 ２ １ Ｌ Ａ Ｄ Ｙ 株 式 会 社代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 x x x x 子

（コード番号： 3346 名証セントレックス） 問 合 せ先 経営管理担当

マネージング・ディレクター x x x x

電 話 番号 03（3556）2121

第三者割当により発行される新株予約権の発行

及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

当社は、平成26 年２月14 日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行及び本新株予約権に関してマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。

１． 募集の概要

（１） 割 当 日	平成26 年３月３日
（２） 新株予約権の総数	96 個
（３） 発 行 価 額	総額547,200 円（新株予約権１個につき、5,700 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数	960,000 株（新株予約権１個につき、10,000 株）
（５） 資 金 x x の 額	92,707,200 円（差引手取概算額：85,764,800 円） （内訳） 新株予約権発行による調達額： 547,200 円新株予約権行使による調達額：92,160,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株 予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６） 行 使 価 額	１株当たり96 円（固定）
（７） 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ）	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストー ン社」 といいます。）に対する第三者割当方式
（８） そ の 他	① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。 ② 行使指示条項 当社は、割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社と締結した本契約に基づき、次の場合には当社から割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・ 当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社名古屋証 券取引所セントレックス市場（以下、「セントレックス市場」といいます。）

における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（125 円）を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の15％を上限として割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・ 当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のセントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（144 円）を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の 20％を上限として割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

③ 行使条件

本新株予約権には、本新株予約権の行使によって、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（平成26 年２月14 日）時点における当社発行済株式総数（4,394,700 株）の10％（439,470 株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

④ 取得条項

本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも一定の手続を経て、当社は、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されています。

⑤ 譲渡制限

本新株予約権は、割当先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ、

譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。

２． 募集の目的及び理由

【本新株予約権の発行の目的及び理由】

わが国経済は、復興需要等を背景として回復基調にあるものの、円安に伴う原材料価格の上昇や、平成26 xxの消費税増税を見据えた個人消費の低迷による景気の腰折れリスクも懸念され、国内外を取り巻く経済環境は依然として不透明な状況にあります。

当社グループは、価値の高いライフスタイル産業の創造を通じて、女性とその家族の豊かな日常生活をサポートし、社会に貢献することを経営理念として事業を展開しております。「衣・食・住・職・遊・学」にかかわる消費者ニーズにあった成長性の高いライフスタイル産業を展開して参りましたが、平成20 年９月のリーマンショック以降は選択と集中を図り、平成22 年３月よりヒロタ事業及びイルムス事業の２事業体制となっております。ヒロタ事業は、連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタで、主力商品であるオリジナルシュークリーム・シューアイスを中心とした洋菓子の製造販売をしております。また、イルムス事業は、連結子会社である株式会社イルムスジャパンで1925 年にデンマークで創業したイルムスブランドの日本における北欧家具・インテリア雑貨・キッチン用品の販売店舗の運営及び企画開発を行っております。

ヒロタ、イルムス両事業はリーマンショック以降、営業損失を計上しておりましたが、直営店強化におけるブランド価値の向上、コスト削減を伴う構造改善を実施し、営業損失の削減に努めてまいりました。平成25 年３月期には、この方策が実を結び、ヒロタ事業で35,769 千円の営業利益を計上することができ、イルムス事業においても15,327 千円まで営業損失を圧縮することができました。当期（平成26 年３月期）につきましても、平成25年12 月第３四半期は、燃料価格、原材料価格が高騰する中であっても、ヒロタ事業において36,622 千円の営業利益を計上し、今後、安定した収益を計上できる目途がたっております。イルムス事業においては円安による原価高騰の影響を受け、平成25 年12 月第３四半期は17,717 千円の営業損失を計上しておりますが、平成25 年９月に本部経費を大幅に見直しており、平成25 年12 月第３四半期会計期間の３か月に限っては12,356 千円の営業利益となっており、営業利益を計上できるよう改善を図っております。今後、両事業で営業利益を計上できる利益構造となった中で、両事業のブランド価値の更なる向上を目指して、新規出店や新商品開発で新たなステージに向かっていく必要があり、そのための資金調達が必要と考えております。

他方、ヒロタ、イルムス両事業において利益を計上できる構造となったものの、連結ベースでは平成 25 年３月期に31,062 千円の営業損失を計上しており、平成26 年３月期第３四半期連結累計期間におきましても14,904千円の営業損失を計上しております。連結ベースにおいて安定した収益を確保するまでは最低限の運転資金を確保する必要もあると考えております。また、当社グループの財務基盤は、平成 25 年 12 月末の株主資本は 3,657千円、自己資本比率は 0.4％となっており、債務超過に陥る可能性もあることから、自己資本の増強も必要であると考えております。

以上のことから、連結ベースでの収益を安定させながら、両事業を成長させるためには資金調達と経営基盤の強化が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定しました。

なお、新株予約権は行使されないリスクが存在いたしますが、その場合には現在のキャッシュ・フロー内での

事業投資となり、当社グループの事業拡大スピードが遅くなるものの、当社グループの平成25 年12 月末の現金預金残高は126,724 千円で事業資金も確保できており、経営の継続には特に支障はないと判断しております。また、新株予約権の行使による資本増加以外にも、計画通りに利益を計上し、純資産を回復させるよう努める所存でございます。

【本資金調達方法を選択した理由】

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資、第三者割当増資等の資金調達手段 を検討いたしました。まず、間接金融（銀行借入）による資金調達でありますが、現在、不動産を担保とした追加の借入を行うことは可能であると考えておりますが、銀行借入では事業拡大に不可欠な自己資本の増強を図ることができず、また、借入コストの増加という問題もあります。従いまして、既存株主の皆様の株式の希薄化と

いうリスクを懸念しつつも、直接金融を選択するに至りました。

直接金融に関する検討において、公募増資及び株主割当増資は、当社グループが設立以降無配であるということから、引受先が集まらないリスクが高く、この度の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、第三者割当による新株式の発行につきましても、大株主を中心に検討を行いましたが、大株主への割当は株式の市場流動性が低くなることから困難であると判断いたしました。

当社といたしましては、前述いたしましたように、事業の更なる成長を目指しており、そのためには一定規模の資金調達及び自己資本の増強が必要であるため、行使されないリスクを内包しているものの、今回の割当予定先に対する新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いたしました。なお、本新株予約権がすべて行使され資本の払込が完了すると、平成25 年12 月末の連結貸借対照表を基準とした場合、自己資本比率は 0.4％から8.8％へと大幅に改善する見込みであり、財務基盤の強化に大きく寄与するものと考えております。

【 エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】

本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインには、以下の特徴があります。特に、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定するとともに行使制限条項を設定することで既存株主の皆様の株主価値の急激な希薄化の抑制を図る効果を見込んでおります。

（１） 行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場のxx性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は96 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から10,000 株で固定され、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

（２） 行使指示条項

本契約においては、行使されないリスクを低減するため、以下の行使指示条項が規定されております。すなわち当社は、条件成就日当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のセントレックス市場における当社

普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合（かかる場合を以下「条 件成就」といいます。）、また、条件成就日当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のセントレッ クス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合に は、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社 の裁量により割当予定先に10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。各行使指示は、条件成就日当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のセントレックス市場における当社普通株式の 普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合に、発行要項に従い定められるxx 株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のセ ントレックス市場における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。

また、条件成就日当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のセントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のセントレックス市場における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。

なお、本契約に基づく行使指示の新株予約権数は直近７連続取引日（条件成就日を含む）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社と当社の代表取締役社長であるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（100,000 株）とすることとしております。

（３） 行使制限条項

本新株予約権には、本新株予約権の行使によって、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（平成26 年２月14 日）時点における当社発行済株式総数

（4,394,700 株）の10％（439,470 株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。かかる行使制限条項により、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することが可能となります。

（４） 取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

（５） 譲渡制限及び譲渡指示条項

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ割当予定先から第三者への譲渡については当社取締役会の承認を要するものであります。また、本契約においては、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の半数を上限として、当社が割当予定先に対し、一定の条件のもと他の第三者への譲渡指示を行うことが可能となる条項が規定されております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１） 調達する資金の額

調達する資金の総額	92,707,200 円
内訳（新株予約権の発行による調達額）	547,200 円
（新株予約権の行使による調達額）	92,160,000 円
発行諸費用の総額	6,942,400 円
差引手取概算額	85,764,800 円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバザリー費用2,764,800 円、新株予約権評価費用2,000,000 円、弁護士費用1,000,000 円、その他諸費用1,177,600 円となります。

３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

（２） 調達する資金の具体的な使途

具体的な資金使途	金額 （百万円）	支出予定時期
①ヒロタ事業設備投資（店舗改装、工場設備等）	40	平成26 年３月～平成27 年２月
②ヒロタ事業運転資金	25	平成26 年４月～平成27 年３月
③イルムス事業新商品開発・仕入資金	20	平成26 年４月～平成27 年２月

① ヒロタ事業設備投資資金

ヒロタ事業を展開する連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタは、関東・関西の大都市圏を中心に平成25

年12 月末現在で39 店舗の直営店を運営しております。しかし、店舗は売上を維持・増加させるためには、x

x改装していく必要があり、平成26 年１月の新橋店改装（改装費用５百万円）を手始めに今後、１店舗当たり

２百万円の改装費用を見込んでおります。平成26 年３月から１年をかけてxx５店舗ほど改装する予定であります。また、シュークリーム・シューアイスを製造している千葉工場においては、売上を伸ばすための新製品開発及び更なる品質向上のために新たな設備を導入することを検討しております。さらに、業務効率化のために情報システム投資も予定しております。これらの設備投資のために調達した資金を利用する予定であります。

② ヒロタ事業運転資金

株式会社洋菓子のヒロタは、シュークリーム・シューアイスを中心とした洋菓子の製造販売をしております。ヒロタ事業では前述したとおり、平成25 年３月期において35,769 千円の営業利益を計上し、平成25 年12 月

第３四半期においても36,622 千円の営業利益を計上しておりますが、電力値上げによる電力代の高騰及び乳製

品価格の上昇に伴う原価高騰により、売上原価に係る支出が増加しております。また、xxx負債も平成25年12 月第３四半期末で82,923 千円あることから、xxx負債を返済しながら原価高騰に係る支出を賄うために、調達した資金を利用する予定であります。

③ イルムス事業新商品開発・仕入資金

イルムス事業を展開する連結子会社である株式会社イルムスジャパンは、平成25 年12 月末現在で12 店舗 の直営店を運営しております。イルムス事業では前述したとおり、平成25 年３月期において15,327 千円の営業損失を計上し、平成25 年12 月第３四半期においても17,717 千円の営業損失を計上しております。しかし、平成25 年９月に本部経費を大幅に見直し、平成25 年12 月第３四半期会計期間の３か月は12,356 千円の営業利益を計上しておりますが、収益が安定するまでは毎月の仕入資金を確保しつつ、イルムスブランドのインテリア雑貨等の新商品を随時開発・投入していくことで売上の確保を図る予定であり、これらのために調達した資金を利用する予定であります。

４． 資金使途の合理性に関する考え方

上記「２．本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載しましたとおり、当社グループは、連結ベースでの収益を安定させながら、両事業の成長を図るためには、積極的な事業投資と運転資金の確保が必要不可欠であり、ひいては株主価値の向上につながると判断しております。

以上のように、今回調達する資金は、事業の安定と成長を目的とするものであり、今後の当社グループの成長及び収益性の向上に寄与するものと判断いたします。従いまして、本新株予約権の資金使途は、十分に合理性があるものと考えております。

５． 発行条件等の合理性

（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、他社上場企業の第三者割当における評価実績をもとに、本新株予約権の発行要項及び本契約に定めら

れた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティン グ（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の諸 条件、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価、当社普通株式の価格の変動性（ボラティリティ119％）、満期までの期間（２年）、配当利回り（０％）、無リスクxx率（0.07％）等を考慮して、一般的な価格算定モ デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって、本新株予約権の評価を実施しました。当社はこれを参考 に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を5,700 円（１株当たり0.57 円）といたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成26 年２月 13 日)のセントレックス市場における普通取引の終値106 円を参考として１株96 円（ディスカウント率9.4％）に決定いたしました。行使価額の決定につきましては、当社株式の株価及び出来高の推移等から判断して、取締役会決議日の前日終値の株価が、直近の当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであり、また、ディスカウント率を9.4％としましたのは、本新株予約権を行使しやすい環境を整えることで、資金調達のスピードと確実性を上げて安定した成長を図ることが株主価値向上のための最善の方法であると判断し、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間（平成26 年１月14 日から平成26 年２月13

日）の終値平均107 円に対するディスカウント率は10.3％（小数点以下第２位を四捨五入）、当該直前営業日までの３か月間（平成25 年11 月14 日から平成26 年２月13 日）の終値平均109 円に対するディスカウント率は 11.9％（小数点以下第２位を四捨五入）ですが、当該直前営業日までの６か月間（平成25 年８月14 日から平成

26 年２月13 日）の終値平均109 円に対するディスカウント率は11.9％（小数点以下第２位を四捨五入）となっております。

本新株予約権の発行価額の判断に当たっては、前述のとおりプルータス・コンサルティングによる評価を参考にし、本新株予約権の発行条件を勘案した結果、プルータス・コンサルティングが評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていることから、前提条件については合理的なものであり、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、本新株予約権の発行価額についても適正かつ妥当であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役全員も、プルータス・コンサルティングは、当社と顧問契約関係になく、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の行使価額の算定方法は、市場慣行に従った一般的な方法であり、発行価額については、プルータス・コンサルティングが評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び当該前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、評価額は適正かつ妥当な価額と思われ、その評価額を踏まえて発行価額を決定していることより、プルータス・コンサルティングによって算出された評価単価を参考に決定した発行価額は、割当予定先に特に有利でないと判断しております。

（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の行使による発行株式数は960,000 株であり、平成26 年２月14 日現在の当社発行済株式総数 4,394,700 株に対し21.8％（当社議決権個数38,962 個に対しては24.6％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。しかしながら、前述のとおり、当社グループの財政状態は、財務体質の強化及び事業の一層の拡大には、資金の調達を金融機関からの借入だけに期待するのは難しい状況であります。経営計画に沿った成長を実現し、継続的に企業価値を高めるためには積極的な事業投資が必要であり、当該規模の資金調達は必要であると考えております。

また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため、新株予約権が行使されないというリスクの低減が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。

なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、１株当たり96 円であります。これは平成25 年12 月第３四

半期末の１株当たり純資産0.94 円を上回っております。新株予約権が行使されることで、自己資本が増強され、

１株当たり純資産の改善を図ることができますが、加えて、業績を安定させ更なる成長のための経営努力を行い、市場株価が行使価額を上回って推移することで、新株予約権の行使を促進し、迅速な資金調達を行うことができると考えております。

また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成23 年３月期△92.46 円、平成24 年３月期△37.45 円、平成25 年３月期△11.06 円となっております（当社は、平成25 年10 月１日付で普通株式１株につき100 株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、各期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。）。調達した資金を営業黒字が見込めるヒロタ事業及びイルムス事業に投資し、当社グループの業績の拡大を図り、１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

６． 割当予定先の選定理由等

（１） 割当予定先の概要

①	名 称	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
②	所 在 地	xxxxxx区大手町二丁目６番２号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 xx xx
④	事 業 x x	投資事業
⑤	資 本 金	10 百万円
⑥	設 立 年 月 日	平成24 年２月１日 （注）１
⑦	発 行 済 株 式 数	200 株
⑧	決 算 期	１月31 日
⑨	従 業 員 数	３名
⑩	主 要 取 引 先	xxx証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券
⑪	主 要 取 引 銀 行	株式会社xxx銀行
⑫	大株主及び持株比率	xx xx 100％
⑬	当 時会 社間 の関 係
	資 本 関 係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特 筆すべき資本関係はありません。
	人 的 関 係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特 筆すべき人的関係はありません。
	取 引 関 係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
	関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭	最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		平成23 年１月期 （注）２	平成24 年１月期 （注）２	平成25 年１月期
純	資 産	2	13	96
x	x 産	817	245	924
１株当たり純資産額（円）		10,568	65,616	480,064
売	上 高	2,532	724	2,766
営	業 利 益	386	14	49
経	x x 益	386	14	58

当 期 x x 益	53	11	76
１株当たり当期純利益（円）	268,959	55,048	380,331
１株当たり配当金（円）	-	-	-

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）１． マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成24 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。

２． 新設分割前のマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）の業績です。

※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関に調査を依頼し、確認しており、その旨を記載した割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しています。

（２） 割当予定先を選定した理由

マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社グループの事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を検討しておりました。

このような検討を経て、当社は、平成26 年２月14 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予 定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。同社は、当社代表取締取締役 社長xxxxとxxである株式会社シェルパ・インベストメントから紹介を受けております。なお、同社とは本 新株予約権発行に関してフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結しております。マイルストーン社は、平成 21 年２月に代表取締役のxxxx氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。同社は設立以降 本日現在まで、当社を除く上場企業20 社以上に対して、第三者割当増資による新株式及び新株予約権の引受け並 びに新株予約権の行使を行っている実績があります。

マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価の推移と新株予約権の行使実績とを比較すると、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。従って、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため行使されないリスクの低減が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中で最も適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。

上記に加え、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社グループの経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がない旨の説明を受けており、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。

（３） 割当予定先の保有方針

マイルストーン社からは当社の企業価値の向上を期待した純投資である旨の意向を頂いており、本新株予約権については、自身での行使を前提としての引受であり、譲渡を目的とはしておりません。

一方、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいており、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、マイルストーン社より、引受けに係る払込みを行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取、預金口座の残高照会の写しを確認しており、払込みに要する財産の存在について確認しております。

具体的には、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の帳票の写しを受領し、平成26 年１月28 日現在の預金残高が928 百万円であることを確認いたしました。なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。

（５） 株式貸借に関する契約

マイルストーン社は、当社代表取締役社長であるxxxxとの間で、当社普通株式100,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式をつなぎ売り以外に使用せず、つなぎ売り以外の目的での第三者への譲渡、質権を含む担保権の設定、その他一切の処分をしないことを合意しております。なお、本合意におけるつなぎ売りとは、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けのことをいいます。

（６） その他重要な契約等

当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。

７． 募集後の大株主及び持株比率

募集前
xx xx	50.48％
２１ＬＡＤＹ株式会社	11.34％
xxxx株式会社	3.47％
ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社	1.81％
xx xx	1.81％
RBC IST LONDON-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社）	1.13％
株式会社資生堂	1.02％
日本メナード化粧品株式会社	0.85％
キーコーヒー株式会社	0.68％
xxx xx	0.64％
xx xx	0.58％

（注） １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入算出しております。

２．募集前の大株主及び持株比率は、平成25 年９月30 日時点の株主名簿を基準としております。

３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は平成26 年３

月３日から平成28 年３月２日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。

４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。

８． 今後の見通し

現在のところ、平成25 年11 月11 日に発表いたしました平成26 年３月期の通期業績予想に変更はありません。また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合

は、直ちに開示いたします。

９． 企業行動規範上の手続に関する事項

本件第三者割当は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、名古屋証券取引所の定める「xxxx証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しませんが、当社監査役会（社外監査役３名で構成）から、当社の事業計画及び財政状態等を総合的に勘案した結果、資金調達の必要性、資金調達手段の相当性、発行諸条件の相当性に特段問題は認められない旨の意見をいただいております。

10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１） 最近３年間の連結業績

	平成23 年３月期	平成24 年３月期	平成25 年３月期
売 上 高	2,966,118 千円	2,720,960 千円	2,959,131 千円
営 業 利 益	△299,936 千円	△160,960 千円	△31,062 千円
経 x x 益	△317,134 千円	△169,117 千円	△29,989 千円
当 期 x x 益	△366,697 千円	△146,548 千円	△43,112 千円
１株当たり当期純利益	△92.46 円	△37.45 円	△11.06 円
１ 株 当 た り 配 当 金	0 円	0 円	0 円
１ 株当たり純資産額	56.81 円	18.39 円	7.99 円

（注）当社は、平成25 年10 月１日付で普通株式１株につき100 株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、各期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成25 年12 月31 日現在）

						株式数	発行済株式数に対する比率
発	行	済	株	式	数	4,394,700 株	100％
現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数						－	－

（３） 最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		平成23 年３月期	平成24 年３月期	平成25 年３月期
始	値	6,650 円	5,850 円	4,880 円
高	値	19,800 円	6,500 円	37,500 円
安	値	4,260 円	4,480 円	4,605 円
終	値	6,450 円	4,850 円	10,360 円

② 最近６ヶ月の状況

	平成25 年 ８月	９月	10 月	11 月	12 月	平成26 年 １月
始 値	10,870 円	10,410 円	116 円	114 円	109 円	105 円
高 値	11,860 円	11,900 円 ※117 円	139 円	121 円	117 円	114 円
安 値	9,770 円	9,660 円 ※104 円	100 円	100 円	95 円	100 円

終 値 10,880 円 117 円 113 円 113 円 105 円 111 円

（注）当社は平成25 年10 月１日付で普通株式１株を100 株とする株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の株価であります。

③ 発行決議日前日における株価

	平成26 年２月13 日
始 値	108 円
高 値	108 円
安 値	103 円
終 値	106 円

（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はございません。

11. 発行要項

２１ＬＡＤＹ株式会社第５回新株予約権（第三者割当て）発 x x 項

１. 本新株予約権の名称

２１ＬＡＤＹ株式会社第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２. 本新株予約権の払込金額の総額 金547,200 円

３. 申込期日 平成26 年３月３日

４. 割当日及び払込期日 平成26 年３月３日

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。

６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式960,000 株とする。（本新株予約権

１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000 株とする。）但し、本項第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が第10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝

調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の

調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７. 本新株予約権の総数 96 個

８. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金5,700 円

９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）は、96 円とする。但し、第10 項に定めるところに従い調整されるものとする。

10. 行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

既 発 行 ＋

交付株式数 ×

１株当たり払 込 金 額

x x 後

＝

行 使 価 額

x x 前

×

行 使 価 額

株 式 数

交付前の１株当たりの時価

既発行株式数＋交付株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又は係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請 求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求 できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含 む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(２)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 ＝

調整前行使価額

調整後

－ ×

行使価額

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額をx xする場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた 額を使用する。

（４）その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５） 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(２)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11. 本新株予約権の行使期間

平成26 年３月３日から平成28 年３月２日の期間とする（なお、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）。但し、第14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14 日以内の日に先立つ30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

12. その他の本新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使によって、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該授権株式数を超過する部分に係る新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

13. 本新株予約権の取得

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から３ヶ月以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の20 日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされ る場合は、会社法第273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の20 日前までに通知したう

えで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

14．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第11 項ないし第14 項、第16 項及び第17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

15．本新株予約権の譲渡制限及び譲渡指示

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものする。また、割当予定先が保有する本新株予約権を当社から第三者に譲渡するよう指示があった場合、当該第三者に本新株予約権を譲渡するものとする。

16．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x

x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18．本新株予約権の行使請求の方法

（１） 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、第11 項に定める行使期間中の取引日に第19 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出し、かつ、係る行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。

（２） 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、か

つ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

（３） 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求に係る出資金総額を指定口座への振り込むものとする。

19．行使請求受付場所

２１ＬＡＤＹ株式会社

xxxxxx区二番町５番地５

20．払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 麹町中央支店

21．新株予約権行使による株式の交付

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

22．新株予約権者に対する通知

本新株予約権の新株予約権者に対し通知する場合、電子公告により行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて新株予約権者に対し直接に通知する方法によることができる。

23．その他

（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

（２）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任する。

以 上