Contract
山东联创产业发展集团股份有限公司关联交易控制与决策制度
第一章 总则
第一条 为完善山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交 易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第三条 x制度是公司关联交易行为的基本准则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：
(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等等)；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产；
(十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务； (十四)委托或者受托销售； (十五)关联双方共同投资；
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动xx此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十四条 公司拟与关联法人达成的关联交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，或与关联自然人发生的金额超过30万元的，须按照以下程序办理，并经董事会审议通过后方可实施。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
1.如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则公司必须调查该项关联交易对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。
2.如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
第十六条 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 除公司章程及本制度规定须由股东大会、董事会审议批准以外的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
第十八条 独立董事应当对提交公司董事会或股东大会审议批准的关联交易发表独立意见。
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议内容应当
明确、具体。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
第二十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十二条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，应当适用本制度的规定。
第五章 资金往来
第二十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
第六章 关联交易的内部报告程序
第二十五条 关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人，各控股子公司的负责人。
第二十六条 在出现本制度第三章规定的关联交易时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息报告公司证券部（董事会办公室）。
第二十七条 关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向证券部报告。以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不限于：
（一）发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
第二十八条 证券部在接到报告后，应判断是否属于本制度规定的关联交易。如属于关联交易，证券部应根据本制度规定的决策权限和审议程序将关联交易事项分别交由董事会或者股东大会审议。
第七章 关联交易的文档管理
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为不少于十年。
第八章 法律责任
第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
公司董事、监事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。