A 股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯 H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
A 股上市地：深圳证券交易所 | 股票代码：000063 | 股票简称：中兴通讯 |
H 股上市地：香港联合交易所 | 股票代码：763 | 股票简称：中兴通讯 |
中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
深圳市汇通融信投资有限公司 | |
募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
x次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所及资产评估机构xx森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：对中兴
通讯股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告（报告编号：xxxx（2020）审字第 61113524_H03 号、xxxx（2021）审字第 61113524_H01号）及审阅报告（报告编号：xxxx（2020）专字第 60438556_H06 号、xxxx（2021）专字第 60438556_H02 号）的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本所针对本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
修订说明
公司于 2021 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》及相关文件。本报告书根据最新情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主营业务及主要产品”和“第六节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十）募集配套资金的具体情况”中补充披露了主营业务及募投项目相关情况。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称参见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G 关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
x次交易标的为中兴微电子 18.8219%股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30日，评估机构对中兴微电子 100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下， 中兴微电子 100% 股权评估值为 1,387,121.96 万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为 261,082.70 万元。
本次交易作价对应中兴微电子 100%股权作价为 138.71 亿元，与 2020 年 9
月集成电路产业基金出售中兴微电子 24%股权时对应中兴微电子 100%股权作价
138.14 亿元相接近。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
x次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020 年 9 月，公司全资子公司仁兴科技以 33.15 亿元收购集成电路产业基金
所持中兴微电子 24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款 14亿元、12 亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020 年 10 月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子 18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
仁兴科技收购集成电路产业基金所持 中兴微电子 24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
公司本次收购xxx芯、汇通融信所 持中兴微电子 18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注 1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子 2019 年营业收入与该次收购比例的乘积。
注 2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易前 36 个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行 A 股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。中兴微电子 18.8219%股权作价为 261,082.70 万元，具体支付情况如下：
单位：万元
交易对方 | 持有中兴微电子 股权 | 本次交易对价 | 公司发行A 股股 份支付对价 | 公司发行A 股股 份数量（股） |
xxx芯 | 10.1349% | 140,582.99 | 140,582.99 | 45,643,828 |
汇通融信 | 8.6870% | 120,499.71 | 120,499.71 | 39,123,282 |
合计 | 18.8219% | 261,082.70 | 261,082.70 | 84,767,110 |
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
1 | 5G 关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 | x次交易前 （截至 2020 年 9 月 30 日） | 本次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
香港中央结算代理人有 限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
xxx芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注 1：截至 2020 年 9 月 30 日，中兴新合计持有公司股份 1,035,480,200 股，其中持有公司 H
股 2,038,000 股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。
注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司 2,038,000 股H 股。
注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A 股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
控股股东
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
香港中央结算有限公司
汇通融信
其他股东
22.44%
16.31%
1.45%
0.93% 58.87%
中兴通讯股份有限公司
x次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
控股股东
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
香港中央结算有限公司
恒健欣芯
汇通融信
其他股东
22.04%
16.01%
1.42%
0.97%
1.75%
57.81%
中兴通讯股份有限公司
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等于一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020-9-30/2020 年 1-9 月 | 2019-12-31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 16,526,810.9 | 16,526,810.9 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
总负债 | 12,051,129.9 | 12,051,129.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
归属于上市公司普通股股东的所有者 权益 | 4,190,588.4 | 4,284,170.9 | 2.23% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
所有者权益 | 4,475,681.0 | 4,475,681.0 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
资产负债率 （合并） | 72.92% | 72.92% | - | 73.12% | 73.12% | - |
营业收入 | 7,412,942.4 | 7,412,942.4 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
净利润 | 321,475.3 | 321,475.3 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
归属于上市公司普 通股股东的净利润 | 271,204.9 | 279,428.6 | 3.03% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
项目 | 2020-9-30/2020 年 1-9 月 | 2019-12-31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
基本每股收益（元/ 股） | 0.5880 | 0.5949 | 1.17% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月
30 日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和 2019 年度、2020 年 1-9 月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020 年 1-9 月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议、二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
1、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，通过核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司、标的公司 | 1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称 “有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律 责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上 市 公 司控股股东 | 1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
xxx芯、汇通融信 | 1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、 完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相 |
承诺主体 | 承诺内容 |
应的法律责任； 7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
标 的 公 司董 事 、 监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称 “有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业因此而取得的新增中兴通 讯股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业因此而取得的新增中 兴通讯股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理； 2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期xx中兴通讯送红股、转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期的承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份； 4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期； 5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定； 6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
恒 健 欣 芯全 体 合 伙人 | 1、在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业持有的 恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起 36 个月内 不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有 |
承诺主体 | 承诺内容 |
权益的时间超过 12 个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的 新增中兴通讯股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理。 2、如本次交易因本企业及/或xxx芯涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让持有的恒健欣芯合伙份额。 3、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期。 4、上述锁定期期满后，本企业转让恒健欣芯合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及恒健欣芯合伙协议及其内部制度等相关文件的规定。 5、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构； 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置； 3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策障碍或法律、政策障碍； 4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得； 5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害中兴通讯和其他股东的合法权益； 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益； 3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定； 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿 意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。 |
上市公司控 股股东 | 在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占 中兴通讯利益。 |
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于 2020 年 6 月 22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来 12 个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
x次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
x公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
x次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
x次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为
1,387,121.96 万元，较基准日账面净资产增值 975,566.29 万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
x次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
x次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额不超过 261,000.00 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
标的公司作为集成电路设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
标的公司采用 Fabless 经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主
要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 39
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 77
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 92
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 93
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 93
二、董事会对中兴微电子评估的合理性以及定价的公允性分析 118
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 122
第六节 发行股份的情况 124
一、发行股份购买资产情况 124
二、募集配套资金情况 126
三、本次交易前后主要财务数据的变化 131
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 132
第七节 x次交易合同的主要内容 134
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 134
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容 136
第八节 x次交易的合规性分析 137
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 137
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 139
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 140
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 141
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 142
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 142
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 142
八、本次交易符合《证券发行管理办法》《实施细则》等相关规定 143
九、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定
的说明 144
十、独立财务顾问和律师核查意见 145
第九节 管理层讨论分析 146
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 146
二、标的公司行业特点和经营情况分析 152
三、行业地位及竞争优势 156
四、标的公司最近两年及一期财务状况分析 156
五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析 163
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 167
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 167
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.168
第十节 财务会计信息 170
一、标的公司财务信息 170
二、上市公司备考财务报表 171
第十一节 同业竞争与关联交易 173
一、关联交易 173
二、同业竞争 178
第十二节 风险因素 179
一、与本次交易相关的风险 179
二、与标的资产相关的风险 180
三、其他风险 182
第十三节 其他重要事项 183
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 183
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 183
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 183
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 184
五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 185
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 185
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 185
x、本次交易后的利润分配政策 186
九、相关各方买卖公司股票的自查情况 187
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 192
一、独立董事意见 192
二、独立财务顾问结论性意见 194
三、律师结论性意见 195
第十五节 x次交易的相关中介机构 197
一、独立财务顾问 197
二、律师事务所 197
三、会计师事务所 197
四、资产评估机构 197
第十六节 声明与承诺 199
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 199
独立财务顾问声明 203
法律顾问声明 204
审计机构声明 205
评估机构声明 206
第十七节 备查资料 208
一、备查资料存放地点 208
二、备查资料目录 208
附件：境内注册专利 209
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、本报告书 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》 |
预案 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预 案》 |
公司、本公司、上市 公司、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
中兴微电子、标的公 司 | 指 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
恒健欣芯 | 指 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
汇通融信 | 指 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
集成电路产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
广恒顺、恒健国际 | 指 | 广东恒健国际投资有限公司（原名：广东广恒顺投资有限公司） |
恒健控股 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
汇通金控 | 指 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司） |
赛佳讯 | 指 | 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） |
仁兴科技 | 指 | 深圳市仁兴科技有限责任公司 |
中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
聚贤投资 | 指 | 深圳市聚贤投资有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电 子技术有限公司 18.8219%股权并募集配套资金 |
交易标的、标的资产 | 指 | 中兴微电子 18.8219%股权 |
交易对方 | 指 | 恒健欣芯、汇通融信 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于 2020 年 10 月 28 日签署的《中兴通讯股份有 限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于 2020 年 11 月 16 日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通 融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 6 月 30 日 |
最近两年及一期、报 告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月和 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日 |
标的公司审计报告 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“xxxx（2021）审字第 61113524_H01 号”《深圳市中兴微电子技术有限公司审 计报告》 |
备考审阅报告 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“xxxx（2021）专字第 60438556_H02 号”《中兴通讯股份有限公司备考合并财 务报表审阅报告》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之补充法律意见书（一）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《证券发行管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、安永会计 师 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、律师、君 合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
评估机构、xx森评 估 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
深圳交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
一般性授权 | 指 | 公司股东于 2020 年 6 月 19 日举行的公司 2019 年度股东大会上授予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的 A股及 H 股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的 A 股和 H 股各自面值总额的 20%，其中对应 A 股 77,158.01 万股 及对应 H 股 15,110.05 万股。公司 2020 年股票期权激励计划已 |
根据一般性授权拟发行A 股 16,349.20 万股，剩余上述一般性授 权下新增A 股股份发行不超过 60,808.81 万股。该一般性授权拟于公司 2020 年度股东大会更新。 | ||
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
4G | 指 | 第四代移动通信，按照 ITU 定义的 IMT-Advanced 标准，包括 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下 1Gbit/s 和移动状态下 100Mbit/s 的理论峰值 下行速率。 |
5G | 指 | 第五代移动通信，泛指 4G 之后的宽带无线通信技术集合。业界对 5G 的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的 1,000 倍）、更多的连接数（是现在的 100 倍）、更高效的能源利用（是现在的 10 倍）、更低的端到端时延（是现在的 1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网 络、机器间通讯、车联网等。 |
ICT | 指 | IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信 息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
芯片、集成电路、IC | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电路（ Integrated Circuit）的英文缩写，芯片 是集成电路的俗称。 |
芯片设计/集成电路 设计/IC 设计 | 指 | 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆 片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品 |
封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 |
Fabless | 指 | 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等 步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式 |
IDM | 指 | Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同 一家企业完成的商业模式 |
x报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将 5G 作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020 年以来，国内运营商加速启动和完成 5G 招标，5G 网络进入规模部署阶段。随着 5G 网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球 5G 投资加快。据 GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至 2020 年 6 月 30 日，全球 36 个国家和地区的 84 家运营商推出了 5G 零售服务。5G 终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来 5 年全球 5G 业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将 5G 作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的 5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球 5G 商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G 技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有约 7.6 万件全球专利申请、持有有效授权专利超过 3.6 万件。其中，芯片专利申请 4,100 余件。公司 5G 战略全球专利布局超过5,000 件，位列5G 全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在 2020 年 2 月发布的报告，公司已向 ETSI 披露 5G 标准必要专利 2,561 族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，控股子公司中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一
芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，公司立足“5G 第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子 5G 的 7nm 核心芯片已实现商用，基于 7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的 5G 网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019 年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子 18.8219%少数股权。在 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体 5G 发展核心战略有着重要意义。
（三）聚焦 5G 研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将 5G作为发展核心战略，资金重点用于 5G 研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过 70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力
x次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在 5G 应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着 5G 大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议、二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
1、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，通过核准前不得实施本次重组方案。本次
交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G 关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子 18.8219%股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30日，评估机构对中兴微电子 100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下， 中兴微电子 100% 股权评估值为 1,387,121.96 万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为 261,082.70 万元。
本次交易作价对应中兴微电子 100%股权作价为 138.71 亿元，与 2020 年 9
月集成电路产业基金出售中兴微电子 24%股权时对应中兴微电子 100%股权作价
138.14 亿元相接近。
六、发行股份购买资产情况
x次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
x次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
18.8219%股权。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为 261,082.70 万元。
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
x次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 30.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中兴通讯 A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
x次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
x次交易不设发行价格调整方案。
x次购买资产拟发行股份数量为 8,476.7110 万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则
进行相应调整。
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
x次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
x次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
x次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
x次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
x次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
x次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
x次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金不超过 261,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
x次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
x次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
1 | 5G 关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
x次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
x次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
2020 年 9 月，公司全资子公司仁兴科技以 33.15 亿元收购集成电路产业基金
所持中兴微电子 24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款 14亿元、12 亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020 年 10 月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子 18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计
算比例如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
仁兴科技收购集成电路产业基金所持 中兴微电子 24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
公司本次收购xxx芯、汇通融信所 持中兴微电子 18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注 1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子 2019 年营业收入与该次收购比例的乘积。
注 2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
x次交易前 36 个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公
司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 | x次交易前 （截至 2020 年 9 月 30 日） | 本次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
香港中央结算代理人有 限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
xxx芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注 1：截至 2020 年 9 月 30 日，中兴新合计持有公司股份 1,035,480,200 股，其中持有公司 H
股 2,038,000 股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。
注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司 2,038,000 股H 股。
注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A 股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
控股股东
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
香港中央结算有限公司
汇通融信
其他股东
22.44%
16.31%
1.45%
0.93% 58.87%
中兴通讯股份有限公司
x次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
控股股东
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
香港中央结算有限公司
恒健欣芯
汇通融信
其他股东
22.04%
16.01%
1.42%
0.97%
1.75%
57.81%
中兴通讯股份有限公司
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020-9-30/2020 年 1-9 月 | 2019-12-31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 16,526,810.9 | 16,526,810.9 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
项目 | 2020-9-30/2020 年 1-9 月 | 2019-12-31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总负债 | 12,051,129.9 | 12,051,129.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
归属于上市公司普 通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 4,284,170.9 | 2.23% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
所有者权益 | 4,475,681.0 | 4,475,681.0 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
资产负债率 （合并） | 72.92% | 72.92% | - | 73.12% | 73.12% | - |
营业收入 | 7,412,942.4 | 7,412,942.4 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
净利润 | 321,475.3 | 321,475.3 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
归属于上市公司普 通股股东的净利润 | 271,204.9 | 279,428.6 | 3.03% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.5880 | 0.5949 | 1.17% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月
30 日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和 2019 年度、2020 年 1-9 月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020 年 1-9 月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 | 中兴通讯股份有限公司 |
曾用名称 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 |
英文名称 | ZTE CORPORATION |
住所 | 深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
法定代表人 | x自学 |
董事会秘书 | xxx |
成立日期 | 1997 年 11 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
股票上市地 | 深圳交易所及香港联交所 |
公司A 股简称 | 中兴通讯 |
公司A 股代码 | 000063 |
公司H 股简称 | 中兴通讯 |
公司H 股代码 | 763 |
邮政编码 | 518057 |
电话号码 | x00 000 00000000 |
传真号码 | x00 000 00000000 |
电子信箱 | |
网址 | |
所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
经营范围 | 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品 （含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境 内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派 |
遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销 （不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更 经营范围和调整经营方式。 |
二、公司设立及股本变动情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42 号）、原国家资产管理局 1997 年 6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》（国资企发[1997]118 号）、中国证监会 1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]453 号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为 25,000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年
7 月 11 日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报
告》（蛇中验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇
中验资报字[1997]第67 号），截至1997 年10 月14 日，中兴新投资人民币21,134.32
万元（货币资金 3,180.12 万元、不含负债的实物资产净值 14,454.20 万元、无形
资产 3,500.00 万元），兆科投资出资现金人民币 1,076.80 万元，南天集团出资现
金人民币 673.00 万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、
吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 336.50 万元，公众股股东（含公司
职工股股东）认缴人民币 43,075.57 万元，前述出资共计人民币 67,978.68 万元，
其中人民币 25,000.00 万元转为公司股本，其余人民币 42,978.68 万元转入公司资
本公积金。1997 年 11 月 11 日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称 “原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字 N35868），注册资本为人民币 25,000 万元。依据中国证监会《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批
复》（ 证监发字[1997]453 号） 的批准， 公司向社会公开发行人民币普通股
65,000,000（含公司职工股 6,500,000 股），其中人民币普通股 58,500,000 股并于
1997 年 11 月 18 日在深圳交易所上市流通，公司职工股 6,500,000 股于 1998 年 5
月 22 日深圳交易所上市流动，证券代码为“000063”。
根据公司 2004 年 6 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的决议
以及中国证监会 2004 年 10 月 28 日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），公司获准发行不超过 16,222.8184 万股（含超额配售 2,116.0198 万股）H 股，并同意公司完成该次发
行后可在香港联交所主板上市。H 股发行完成后，公司的注册资本由 80,075.52万元增加为 95,952.165 万元，原深圳市工商局就公司 H 股发行而导致的注册资本变更事宜于 2005 年 1 月 26 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。H 股发行后，公司的总股本为
95,952.165 万股，其中非流通股 49,731.6210 万股，占总股本的 51.83%，流通 A股 30,205.4400 万股，占总股本的 31.48%，H 股 16,015.1040 万股，占总股本的 16.69%。
1、2017 年，公司《2017 年股票期权激励计划》制定及调整
2017 年 4 月 24 日，公司公告《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15,000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
依据公司 2017 年 6 月 20 日通过的《二〇一六年度股东大会决议》《二○一七年第一次 A 股类别股东大会》《二○一七年第一次 H 股类别股东大会》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据公司于 2017 年 7 月 6 日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017 年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017 年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013 人调整为1,996
人。原股票期权授予数量由 150,000,000 份调整为 149,601,200 份。
2、2019 年，公司《2017 年股票期权激励计划》行权及回购注销
根据公司于 2019 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于公司原激励对象 301 人已离职、7 人退休、1 人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017 年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共 309人参与《2017 年股票期权激励计划》的资格，并对其已获授的股票期权共计 3,042.4810 万份予以注销；由于激励对象 3 人在《2017 年股票期权激励计划》有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共 6.0799 万份由公司无偿收回并注销；《2017 年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未满足，根据《2017 年股票期权激励计划》，未
满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销第二个行权期对应激励对象 1,687 人原获授共计 3,972.4952 万份股票期权。
公司 2017 年股票期权激励计划激励对象人数由 1,996 名调整为 1,687 名，获
授的股票期权数量由 14,960.12 万份调整至 11,911.5591 万份；第一个行权期可行
权激励对象人数由 1,996 名调整为 1,684 名，可行权股票期权数量由 4,986.6471
万份调整至 3,966.4153 万份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 5 日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
2019 年 7 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已办理完成共 7,021.0561 万份已获授的股票期权注销事宜。
截至 2019 年 12 月 31 日，关于《2017 年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有 34,858,026 份股票期权行权，公司总股本由 4,192,671,843 股增加至 4,227,529,869 股，其中股本结构为：有限售条件流通股
493,522 股，占总股本的 0.01%，无限售条件流通股 4,227,036,347 股，占总股本
99.99%。
3、2020 年，公司非公开发行 A 股
根据公司 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会通过的决议，
以及中国证监会 2019 年 10 月 21 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904 号），公司获准非公开发行
686,836,019 股人民币普通股。根据询价结果，公司向南方基金管理股份有限公
司等 10 名投资者非公开发行 381,098,968 股人民币普通股，公司的注册资本由
4,228,030,026 元（2019 年 12 月 31 日至本次发行前，《2017 年股票期权激励计划》激励对象行使 A 股股票期权共计 500,157 份，公司的总股本由 4,227,529,869 股增加至 4,228,030,026 股）增至 4,609,128,994 元。该次非公开发行 A 股由安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（x
xxx(2020)验字第 60438556_H02 号）予以验证。
本次发行后，公司的总股本为 4,609,128,994 股，其中，非流通股 381,592,490
股，占总股本的 8.28%，流通股 4,227,536,504 股，占总股本的 91.72%。
4、2020 年，公司《2017 年股票期权激励计划》行权
截至 2020 年 9 月 30 日，关于《2017 年股票期权激励计划》，公司股票期权
激励计划第一个行权期共有39,664,087 份股票期权行权（2020 年1 月15 日至2020
年 9 月 30 日共有 4,305,904 份股票期权行权），66 份股票期权未行权。公司总股
本由 4,609,128,994 股增加至 4,613,434,898 股，其中股本结构为：有限售条件流
通股 381,678,564 股，占总股本 8.27%，无限售条件流通股 4,231,756,334 股，占总股本 91.73%。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为中兴新，无实际控制人，控股权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。
公司名称 | 中兴新通讯有限公司 |
成立日期 | 1993 年 4 月 29 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | 韦在胜 |
住所 | 深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 |
统一社会信用代码 | 91440300192224518G |
经营范围 | 机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装 |
截至 2020 年 9 月 30 日，中兴新直接持有本公司 22.44%，为公司的控股股东。
备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可 经营）。 |
截至本报告书签署之日，公司不存在实际控制人。
截至本报告书签署之日，控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所
（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海xxx科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新 34%、14.5%、49%和 2.5%
的股权。中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
运营商网络 | 聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、 电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。 |
政企业务 | 聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品， 为政府以及企业提供各类信息化解决方案。 |
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
消费者业务 | 聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移 动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。 |
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 16,526,810.9 | 14,120,213.5 | 12,935,074.9 |
负债合计 | 12,051,129.9 | 10,324,783.7 | 9,639,007.4 |
归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 2,882,686.8 | 2,289,757.6 |
股东权益 | 4,475,681.0 | 3,795,429.8 | 3,296,067.5 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 7,412,942.4 | 9,073,658.2 | 8,551,315.0 |
营业利润 | 393,901.4 | 755,218.2 | -61,195.1 |
利润总额 | 395,500.3 | 716,167.0 | -735,020.3 |
净利润 | 321,475.3 | 577,666.9 | -694,934.0 |
归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 514,787.7 | -698,366.2 |
项目 | 2020 年 1-9 月/ 2020-9-30 | 2019 年度/ 2019-12-31 | 2018 年度/ 2018-12-31 |
资产负债率 | 72.92% | 73.12% | 74.52% |
加权平均净资产收益率 | 7.62% | 19.96% | -26.10% |
基本每股收益（元/股） | 0.59 | 1.22 | -1.67 |
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×M j÷M0 ）
2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0 -Sj×Mj÷M0 ）
其中：P 为报告期利润；E0 为归属于母公司的期初净资产，Ei 为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP 为报告期归属于母公司的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前中兴微电子少数股东，包括恒健欣芯、汇通融信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过 35 名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信，交易对方详细情况如下：
1、基本情况
企业名称 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 广东恒健国际投资有限公司 |
成立日期 | 2020 年 9 月 9 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 140,100 万元 |
统一社会信用代码 | 91440605MA5599P70M |
注册地/主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x千灯湖创投小镇核心区三 座 404-405 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
2、历史沿革
恒健欣芯于 2020 年 9 月 9 日成立，恒健欣芯设立时合伙人类型及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广东广恒顺投资有限公司（已更名 为广东恒健国际投资有限公司） | 普通合伙人 | 60,100 | 42.90% |
2 | 广东恒健资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 28.55% |
3 | 广东恒航产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000 | 28.55% |
合计 | -- | 140,100 | 100.00% | |
xxxx自设立以来，股权结构未发生变化。2021 年 2 月，xxx芯执行事务合伙人发生更名，名称由“广东广恒顺投资有限公司”变更为“广东恒健国际投资有限公司”。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，恒健欣芯实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。恒健欣芯产权结构及控制关系如下：
第一创业（002797）
深圳第一创业创新资本管理有限公司
100%
广东省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
85%
15%
广东恒健投资控股有
限公司
100%
99.97% 0.03%
100%
49.90%
执行事务合伙人
广东恒健国际投资有限公司
广东恒健资产管理有
限公司 0.10%
广东先进制造产业
投资基金合伙企业
（有限合伙）
广东恒健新兴产业投
资基金管理有限公司
中国南方航空集团有
限公司
100%
100%
中国南航集团资
本控股有限公司
南航航空产业投资
基金管理（广州）有限公司
49.90%
广东恒航产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
0.10%
42.90%
28.55%
28.55%
广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
2021 年 2 月 2 日，xxx芯的普通合伙人（即执行事务合伙人）广东广恒
顺投资有限公司更名为“广东恒健国际投资有限公司”，且恒健国际的唯一股东由广东恒信基金管理有限公司变更为恒健控股（其直接持有广东恒信基金管理有限公司 100%股权），即恒健国际股权结构由恒健控股间接持股 100%变更为直接持股 100%。除此之外，自《重组报告书》首次披露至今，xxx芯及其合伙人未发生其他权益变更。
综上，自公司首次披露《重组报告书》至今，除合伙人广东广恒顺投资有限公司进行更名且其股权结构由恒健控股间接持股 100%变更为直接持股 100%外，恒健欣芯及其合伙人未发生其他权益变更，且前述变更前后恒健欣芯最终出资人未发生任何变化。
4、最近三年主要业务发展状况
恒健欣芯设立于 2020 年 9 月 9 日，截至目前，除持有标的公司股权外无其他业务，其系为与中兴通讯合作事项而设立，其合伙期限为长期。
5、主要财务指标
恒健欣芯于 2020 年 9 月设立，无最近两年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，恒健欣芯不存在下属子公司。
7、xxx芯执行事务合伙人情况
恒健欣芯的执行事务合伙人为广东恒健国际投资有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
企业名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2011 年 5 月 25 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 6,800 万元 |
统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
注册地/主要办公地点 | 广东省广州市越秀区天河路 45 之二号 1401 单元自编 01 号 |
经营范围 | 项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨 询，财务顾问，税务筹划；投资理财。 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
广东恒健投资控股有限公司 | 6,800 | 100% | |
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，广东恒健国际投资有限公司主要从事投资业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
资产总额 | 165,218.00 | 162,996.44 |
负债总额 | 164,081.87 | 162,033.28 |
所有者权益 | 1,136.13 | 963.16 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 230.63 | 140.78 |
净利润 | 172.97 | 105.39 |
（4）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除恒健欣芯外，广东恒健国际投资有限公司不存在其他下属子公司，但存在其他参股投资情况。
8、恒健欣芯其他合伙人基本情况
（1）广东恒健资产管理有限公司
企业名称 | 广东恒健资产管理有限公司 | ||
法定代表人 | xx | ||
成立日期 | 2013年11月28日 | ||
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
注册资本 | 10,000万元 | ||
统一社会信用代码 | 91440300083862457L | ||
注册地 | xxxxxxxxxx000x(xx0xx)X1301-A3325 | ||
经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;受托管理股权投资 基金;股权投资 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
广东恒健投资控股有限公司 | 10,000 | 100% |
（2）广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
执行事务合伙人 | 南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司 | ||
成立日期 | 2020年7月27日 | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
注册资本 | 100,000万元 | ||
统一社会信用代码 | 91440101MA9UPR0T8D | ||
注册地 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号307房-R20-A127 | ||
经营范围 | 企业自有资金投资;股权投资 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
南航航空产业投资基金管理（广州） 有限公司 | 100 | 0.10% | |
中国南航集团资本控股有限公司 | 49,900 | 49.90% | |
广东恒健资产管理有限公司 | 100 | 0.10% | |
广东先进制造产业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 49,900 | 49.90% | |
截至本报告书签署之日，除恒健欣芯外，广东恒健资产管理有限公司、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）均存在其他对外股权投资情况。
9、xxxx的合伙人与本次交易的其他主体的关联关系
恒健欣芯的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
1、基本情况
企业名称 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2019 年 12 月 9 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 250,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G00HP3B |
注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11 号汇通大厦 14 层 |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询 业务。 |
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，汇通融信设立
汇通融信于 2019 年 12 月 9 日成立，汇通融信成立时股权结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 1,000 | 100% |
（2）2020 年 3 月，汇通融信增资
2020 年 3 月 23 日，汇通金控作出股东决定，同意对深圳市汇通融信投资有
限公司增资 129,000 万元，注册资本增加至 130,000 万元。
序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 130,000 | 100% |
2020 年 3 月 26 日，汇通融信在深圳市市场监督管理局完成了工商设立登记。汇通融信增资后股权结构如下：
（3）2020 年 12 月，汇通融信增资
2020 年 12 月 3 日，汇通金控作出股东决定，同意深圳市汇通融信投资有限
公司注册资本增加至 250,000 万元。
序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 250,000 | 100% |
2020 年 12 月 8 日，汇通融信在深圳市市场监督管理局完成了工商设立登记。汇通融信增资后股权结构如下：
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，汇通融信实际控制人为深圳市南山区国有资产监督管理局。汇通融信的产权结构及控制关系如下：
深圳市南山区国有资产监督管理局
100%
深圳市汇通金控基金投资有限公司
100%
深圳市汇通融信投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
除持有中兴通讯、中兴微电子股权外，汇通融信无具体经营业务。
5、主要财务指标
汇通融信于 2019 年 12 月 9 日成立，且 2019 年未开展经营，因此 2019 年相
关财务报表科目金额均为 0 元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，汇通融信不存在下属子公司。
7、汇通融信股东情况
汇通融信的股东为深圳市汇通金控基金投资有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
企业名称 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 10 月 23 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 2,270,000 万元 |
统一社会信用代码 | 914403003591007023 |
注册地/主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxx 00000 xxxx 00 x |
经营范围 | 一般经营项目是：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资， 信息咨询，受托资产管理。 |
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，汇通金控主要从事股权投资业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
资产总额 | 2,398,787.00 | 1,734,164.88 |
负债总额 | 9,135.41 | 8,781.74 |
所有者权益 | 2,389,651.59 | 1,725,383.14 |
营业收入 | 1,350.58 | 1,249.87 |
营业利润 | 70,278.51 | 55,902.61 |
净利润 | 52,666.15 | 41,677.48 |
（4）下属企业情况
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务类别 |
深圳市汇通智融融资担保有限公司 | 50,000 | 100% | 融资担保 |
深圳南山汇融股权投资管理有限公司 | 5,000 | 100% | 投资 |
深圳市南山创业投资有限公司 | 3,000 | 100% | |
深圳南山领航人才科创天使一期私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,300 | 67.96% | |
深圳硅谷大学城创业园管理有限公司 | 100 | 深圳市南山创业投 资有限公司持股51% | 物业管理 |
截至本报告书签署之日，汇通金控除持有汇通融信 100%股权外，直接和间接持股比例超过 50%的控制企业情况如下：
三、其他事项说明
x次发行股份购买资产的交易对方恒健欣芯、汇通融信之间不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为中兴微电子 18.8219%股权。中兴微电子基本情况如下：
公司名称 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 11 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 13,157.8947 万元 |
注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园 |
统一社会信用代码 | 91440300757608309R |
经营范围 | 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专 控、专卖商品）。经营进出口业务。 |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、2003 年 11 月，中兴微电子设立
2003 年 11 月 1 日，中兴康讯和聚贤投资共同签署《深圳市中兴微电子技术
有限公司章程》，约定共同以货币方式出资设立中兴微电子，注册资本为 1,500
万元；中兴康讯出资 1,350 万元，出资比例为 90%；聚贤投资出资 150 万元，出资比例为 10%。
2003 年 11 月 6 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（深南验字（2003）第 135 号），验证截至 2003 年 11 月 4 日，中兴微电子已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,500 万元。
2003 年 11 月 28 日，深圳市市监局向中兴微电子核发《企业法人营业执照》。中兴微电子设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
中兴康讯 | 1,350.00 | 1,350.00 | 90.00% | 货币 |
聚贤投资 | 150.00 | 150.00 | 10.00% | 货币 |
合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | - |
2、2010 年 7 月，第一次股权变更
2010 年 6 月 10 日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意中兴康讯将其持有的中兴微电子 90%的股权转让给中兴通讯。
2010 年 6 月 20 日，中兴康讯与中兴通讯就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》，约定中兴康讯将其持有的中兴微电子 90%的股权以 15,674,234.66 元转让给中兴通讯。
2010 年 7 月 8 日，深圳市市监局向中兴微电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
转让前 | 转让后 | ||||
股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
中兴康讯 | 1,350.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 1,350.00 | 90.00% |
聚贤投资 | 150.00 | 10.00% | 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% |
合计 | 1,500.00 | 100.00% | 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
3、2012 年 9 月，第一次定向减资
2012 年 7 月 20 日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意以聚贤投资所持股权享有的净资产价值为交易对价对其进行定向减资，定向减资后聚贤投资不再持有中兴微电子的股权，中兴通讯持股 100%，注册资本变更为 1,350 万元。
2012 年 7 月 21 日，中兴微电子就上述减资事宜通过《深圳商报》刊登了减资公告。
2012 年 9 月 28 日，深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（深税博验字[2012]51 号），验证截至 2012 年 9 月 5 日，中兴微电子已减少
注册资本（含实收资本）合计 150 万元，其中减少聚贤投资出资 150 万元；变更
后的注册资本 1,350 万元，实收资本 1,350 万元。
2012 年 9 月 28 日，深圳市市监局向中兴微电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
上述定向减资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
减资前 | 减资后 | ||||
股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
中兴通讯 | 1,350.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 1,350.00 | 100.00% |
聚贤投资 | 150.00 | 10.00% | - | - | - |
合计 | 1,500.00 | 100.00% | 合计 | 1,350.00 | 100.00% |
4、2012 年 12 月，第一次增资
2012 年 11 月 10 日，中兴通讯作出股东决定，同意以货币方式对中兴微电
子增资 8,650 万元人民币；增资后中兴微电子注册资本及实收资本均增至 1 亿元人民币。
2012 年 12 月 6 日，深圳市税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（深税博验字[2012]62 号），验证截至 2012 年 12 月 5 日，中兴微电子已收
到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,650 万元；变更后的累计注
册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。
2012 年 12 月 7 日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
增资前 | 增资后 | ||||
股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
中兴通讯 | 1,350.00 | 100.00% | 中兴通讯 | 10,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,350.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
5、2015 年 9 月，第二次股权变更
2015 年 9 月 22 日，中兴微电子作出变更决定，同意股东中兴通讯将其持有的 10%股权转让给赛佳讯。同日，中兴微电子全体股东中兴通讯、赛佳讯就上述股权转让事项签署了变更后的《深圳市中兴微电子技术有限公司章程》。
2015 年 9 月 23 日，中兴通讯与赛佳讯签署《股权转让协议》，约定中兴通讯将其持有的中兴微电子 10%的股权以人民币 7,740 万元的价格转让给赛佳讯。
2015 年 9 月 25 日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
转让前 | 转让后 | ||||
股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
中兴通讯 | 10,000.00 | 100.00% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 90.00% |
- | - | - | 赛佳讯 | 1,000.00 | 10.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
6、2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 11 月 23 日，国家产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，约定中兴微电子注册资本将从 10,000 万元增加至 13,157.8947 万元，新
增注册资本 3,157.8947 万元由国家产业基金以 24 亿元的价格认购。同日，中兴微电子作出变更决定，同意上述增资事项。
2015 年 12 月 4 日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《营业执照》。上述增资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
增资前 | 增资后 | ||||
股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
中兴通讯 | 9,000.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% |
赛佳讯 | 1,000.00 | 10.00% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% |
- | - | - | 集成电路产 业基金 | 3,157.8947 | 24.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | 合计 | 13,157.8947 | 100.00% |
7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更
2020 年 9 月 10 日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子 24%股权（对应出资额 3,157.8947 万元）以 331,528.7671 万元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别xxx科技提供 140,000.00 万元、120,000.00 万元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子 24%股权的部分对价款，并约定后续积极推进恒健欣芯、汇通融信的上述合作款转为仁兴科技的股权，或者协商一致的其他退出安排。 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让及合
作事宜。2020 年 10 月 13 日，深圳市市监局就上述变更向中兴微电子换发了变更后的《营业执照》。
经过进一步协商，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技就上述合作款转为中兴微电子股权达成一致，具体如下：2020 年 10 月 20 日，中兴微电子召
开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以 140,000 万元价格xxx欣芯转让中
兴微电子 10.1349%股权（对应注册资本 1,333.5351 万元），以 120,000 万元价格向汇通融信转让中兴微电子 8.6870%股权（对应注册资本 1,143.0301 万元），本次股权转让定价与上述仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子股权相同。同日，仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信、中兴微电子签署了股权转让协议，同意以恒健欣芯、汇通融信在上述《合作协议》项下的合作款 260,000.00 万元抵
顶股权转让价款。2020 年 10 月 21 日，深圳市市监局就上述变更向中兴微电子核发了《变更（备案）通知书》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
转让前 | 第三次股权转让后 | 第四次股权转让后 | ||||||
股东 名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 | 股东 名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 | 股东 名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 |
中兴 通讯 | 9,000.00 | 68.40% | 中兴 通讯 | 9,000.00 | 68.40% | 中兴 通讯 | 9,000.00 | 68.40% |
赛佳 讯 | 1,000.00 | 7.60% | 赛佳 讯 | 1,000.00 | 7.60% | 赛佳 讯 | 1,000.00 | 7.60% |
集成电路产业 基金 | 3,157.89 | 24.00% | 仁兴科技 | 3,157.89 | 24.00% | 仁兴科技 | 681.33 | 5.18% |
- | - | - | - | - | - | 恒健 欣芯 | 1,333.54 | 10.13% |
- | - | - | - | - | - | 汇通 融信 | 1,143.03 | 8.69% |
合计 | 13,157.89 | 100.00% | 合计 | 13,157.89 | 100.00% | 合计 | 13,157.89 | 100.00% |
（1）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的原因及合理性
国家产业基金于 2015 年 11 月 23 日与中兴通讯及其下属企业赛佳讯签订《增
资协议》及《股东协议》并入股中兴微电子，其于 2020 年与中兴通讯协商退出中兴微电子时亦希望基于前述签署的相关投资协议文件由中兴通讯或下属公司直接以现金方式承接国家产业基金持有的全部中兴微电子股权。为承接国家产业基金所持中兴微电子股权，中兴通讯设立全资子公司仁兴科技作为受让主体，并基于当时财务状况等综合因素考虑，与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》，由恒健欣芯、汇通融信提供合作款用于支付部分收购款项。同时《合作协议》对各方后续的合作或还款安排进行了框架性约定，各方积极努力推进恒健欣芯、汇通融信以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，后续具体合作方案由各方进一步协商确定。在仁兴科技获得中兴微电子 24%的股权后，经各方友好协商，确定仁兴科技以中兴微电子 18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款，实现了合作款退出安排。
基于恒健欣芯、汇通融信对中兴通讯前景的持续看好，且中兴通讯亦考虑采取非现金方式进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力，在前述交易完成之后，各方最终协商同意由中兴通讯xxx欣芯、汇通融信发行股份购买其持有的 18.8219%股权。上述交易方案的变化系各方友好协商后的交易方案，系各方真实意思的表示。
综上，仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的情形系中兴通讯、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信各方前后多次协商而逐步形成的交易安排，具有商业合理性。
（2）仁兴科技与xxx芯、汇通融信所签《合作协议》的主要内容
①合作款本金：xxx芯与汇通融信（《合作协议》中合称“投资方”）分别xxx科技提供 14 亿元、12 亿元合作款（合计 26 亿元，合称“合作款本金”）。
②合作款期限：自仁兴科技足额收到投资方支付的其对应的合作款本金金额之日（以下简称“合作款到账日”）起 30 日，经各方协商一致可予以延长。
③合作款本金用途及使用费率： 投资方提供的合作款本金合计 26 亿元人民币应仅用xxx科技支付本次收购的对价款。本次合作款使用费率为《合作协议》签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%。如中兴通讯及仁兴科技根据《合作协议》完成债转股安排或各方另有约定，则投资方均同意中兴通讯及仁兴科技无需根据前述约定支付使用费。
④后续合作安排
A、合作安排：在本次合作款期限届满前，各方积极努力推进投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，具体以届时各方签署的协议约定为准。
B、回购安排：债转股或投资方实现合作款退出的其他相关安排完成之日（即已反映在相关股东名册与出资证明书之日）起届满十八个月之日起，除非各方另行协商，投资方有权要求中兴通讯按照以下公式计算的价格回购其持有的仁兴科技或投资方基于后续合作安排所持有的其他主体的全部股权。中兴通讯可自身或
指定第三方实施该等股权回购。
任一投资方支付的合作款本金＋任一投资方支付的合作款本金×8%×投资期间 ÷ 365 — 任一投资方已累计获得的仁兴科技分红 — 仁兴科技股东会审议通过但尚未支付给任一投资方的分红 — 任一投资方以其他任何方式获得的分配
上述“投资期间”指自全部合作款到账日至中兴通讯根据《合作协议》约定足额支付回购价款之日的合计自然日（不含足额支付回购价款当日）。
⑤还款安排：如中兴通讯及仁兴科技未根据《合作协议》完成债转股安排，除非经各方协商一致同意延长合作款期限，否则在本次合作款期限届满之日起 30 日，A、仁兴科技及中兴通讯应当按照下述公式计算的价格偿还恒健欣芯、汇通融信分别提供给仁兴科技的合作款； 或 B、中兴通讯届时也可选择通过自身或指定第三方按照下述公式计算的价格分别并及时完成收购该等合作款出资，以实现在前述第 A 点项下向相关投资方还款责任的解除：
任一投资方合作款本金金额+任一投资方合作款本金金额×合作协议签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%×合作款期限
÷365
（本公式应针对恒健欣芯、汇通融信分别计算及适用，此处“任一投资方”指具体适用时的恒健欣芯或汇通融信）
在前述第 A 点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款到账日至仁兴科技及中兴通讯根据《合作协议》约定足额偿还该投资方合作款本金及相应使用费之日的合计自然日（不含足额支付合作款本金及使用费当日）；第 B 点所述情况下， “合作款期限”指某一投资方合作款本金金额到账日至中兴通讯或其指定第三方根据《合作协议》约定支付收购合作款出资之日的合计自然日（不含足额支付合作款出资的收购款当日）。
⑥生效条件：《合作协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自中兴通讯股东大会批准通过《合作协议》决议之日起生效。
据此，《合作协议》中约定的合作方案原系投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出。本次交易方案系在《合作协议》签署之后经各方友好协商确定，《合作协议》并未对本次交易进行约定。
（3）上市公司董事、监事及高级管理人员在仁兴科技任职情况
自仁兴科技设立之日起至今，仁兴科技的董事、监事及高级管理人员为xxx、xxx、xxx、xx。自仁兴科技设立之日起至今，中兴通讯的董事、监事及高级管理人员未在仁兴科技任职。
（4）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信之间 26 亿元合作款的性质、来源
仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信之间 26 亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项。
根据《合作协议》、恒健欣芯提供的《借款合同》及其他资料、说明、银行凭证及出具的书面确认，恒健欣芯xxx科技提供 14 亿元合作款资金来源系其各合伙人以自筹资金按照《广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定xxx欣芯进行的出资，其中，合伙人广东广恒顺投资有限公司（于 2021 年 2 月 2 日更名为“广东恒健国际投资有限公司”）、广东恒健资产管理有限公司系恒健控股的全资子公司，资金来源xxx控股对其的借款，恒健控股注册资本为 212 亿元；合伙人广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金系来自其合伙人广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国南航集团资本控股有限公司的出资，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金来自其合伙人恒健控股出资。根据《合作协议》、汇通融信提供的资料、说明、银行凭证及出具的书面确认，并经公开工商资料查询，汇通融信系汇通金控的全资子公司，汇通融信xxx科技提供 12 亿元合作款资金来源于汇通金控对其的
增资，汇通金控注册资本为 227 亿元。
综上，该 26 亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项，资金来源xxx欣芯、汇通融信
的合伙人或股东出资，以借款、出资等合法合规方式投入恒健欣芯、汇通融信。
在获得中兴微电子 24%股权过程中，除 26 亿元合作款外，仁兴科技不存在其他待偿借款。
截至本报告书签署之日，中兴微电子股东已经依据法律和《公司章程》规定对中兴微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易对方持有的中兴微电子股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
1、前次评估情况
2020 年 10 月，中兴通讯下属企业仁兴科技完成收购集成电路产业基金持有的中兴微电子 24%股权。本次股权转让的评估情况如下：
xxx评估对中兴微电子股东全部权益在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市
场价值进行了评估，于 2020 年 9 月 2 日出具《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（xx森评报字（2020）第 1090 号）。财政部经济建设司出具《国有资产评估项目备案表》，对该评估结果予以备案。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对中兴微电子股东全部权益价值进行评估，采用收益法得出的评估结果是：中兴微电子股东全部权益的评估值 1,353,022.79 万元，增值 943,663.53 万元，增值率 230.52%。
该次评估最终采用收益法的评估结果作为最终评估结论，中兴微电子全部股东权益价值为 1,353,022.79 万元。
2、本次交易评估情况
根据xxx评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（xx森评报字（2020）第 1685 号），xx森评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和市场法进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，中兴微电子股东全部权益的账面值为 411,555.67 万元，评估值
566,108.42 万元，评估增值 154,552.75 万元，增值率 37.55%；经市场法评估，评
估值为 1,387,121.96 万元，评估值较账面净资产增值 975,566.29 万元，增值率 237.04%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和xxx评估出具的有关评估报告。
3、本次评估与前次评估差异分析
x次评估与前次评估的差异 34,099.17 万元，差异率为 2.52%，差异的主要原因为两次评估的评估基准日和评估方法不同所致。
2020 年 10 月股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因具体如下：
（1）两次评估均符合采用的评估方法的适用条件
①本次交易评估符合采用市场法的适用条件
市场法（交易案例比较法）适用条件 | x次评估符合情况 |
所获取可比交易案例数据具有充分性和可靠 性。 | 符合；本次选择的交易案例均已通过证监会 审核，有全面、可靠的公开披露数据。 |
存在三个或以上的可比交易案例。 | 符合；本次通过各项条件筛选，获取到三个 可比交易案例。 |
对可比案例与被评估单位进行比较分析，对 | 符合；本次评估从财务指标、业务指标、交 |
x次交易评估最终采用市场法评估结果，具体采用交易案例比较法，对比交易案例比较法适用条件及评估实际情况，本次评估符合采用市场法（交易案例比较法）的适用条件：
差异进行合理调整。 | 易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等 六方面与可比交易案例进行对比、修正。 |
②2020 年 10 月股权转让时评估符合采用收益法的适用条件
收益法适用条件 | x次评估符合情况 |
企业预期收益可以预测并可以用货币衡量。 | 符合；评估标的成立时间长、历史经营情况良好、发展前景良好，能够对其预期收益进 行测算并可以用货币衡量。 |
与预期收益的风险程度对应的收益率可以预 测并可以用货币衡量。 | 符合；资本市场有适合的样本企业可以测算 其未来收益的风险，并可以用货币衡量。 |
预期获利年限可以预测。 | 符合；评估标的成立时间长、历史经营情况 良好、发展前景良好，未来收益期可以预测。 |
2020 年 10 月股权转让评估最终采用收益法评估结果，对比收益法适用条件及评估实际情况，该次评估符合采用收益法评估的适用条件：
（2）市场法契合本次交易评估的目的
x次评估主要为中兴微电子少数股权交易提供价格参考，市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例从经营模式、业务规模、行业地位、研发能力等方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，同时，市场法评估基于本次交易标的为少数股权的实际情况，考虑控股权因素对可比交易案例估值进行修正，因此市场法评估满足评估目的和交易双方的商务谈判需要。
（3）两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性
中兴微电子 100%股权的本次收购评估值为 138.71 亿元，前次评估值为
135.30 亿元，本次评估较前次评估增加 3.41 亿元，差异率仅为 2.52%。两次评估基准日之间中兴微电子所有者权益增加了 2.77 亿元，考虑该因素后两次评估结果差异极小，两次评估结果双重验证了本次交易估值作价公允性。
综上，本次交易评估与 2020 年 10 月股权转让评估均符合采用的评估方法的适用条件，本次交易采用市场法主要是因为市场法契合本次交易评估的目的，且
两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性。
（四）2015 年 12 月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性
2015 年 12 月，集成电路产业基金以 24 亿元对价增资取得中兴微电子 24%
股权，对应增资后中兴微电子估值为 100 亿元。本次交易评估中，截至 2020 年
6 月 30 日，中兴微电子 100%股权评估值为 138.71 亿元，较 2015 年增资时的估
值增长了 38.71 亿元，增长率为 38.71%。由于本次交易评估时点与 2015 年增资
时点间隔超过 4 年，在交易背景、行业发展状况、自身经营情况等方面均存在差异，估值差异具有合理性，具体分析如下：
1、交易背景差异
2015 年引入集成电路产业基金主要是国内 4G 规模建设开启背景下，中兴通讯希望引入战略投资者提高中兴微电子的市场地位和影响力，增强技术水平和产品竞争力。
本次收购中兴微电子少数股权主要是国内 5G 规模建设开启背景下，中兴通讯作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，希望对通信芯片等关键领域增强管控力、保持技术优势、确保商业可持续。
2、行业发展状况差异
相较于 2015 年增资时点，本次交易时点通信设备市场需求更加广阔，通信芯片市场空间更大。第一，5G 建设对通信设备需求相较于 4G 更大：一方面，由于 5G 标准基站分配频率更高，覆盖范围更短，理论上相同覆盖范围下需要建设的基站数量更多；另一方面，5G 设备较 4G 设备性能提升，搭载的 5G 芯片价值量提升。第二，本次交易时点的海外市场空间更大：2015 年增资和本次交易时点分别处于我国 4G 和 5G 规模建设的初期，但由于我国 4G 建设较欧美滞后， 2015 年增资时海外市场空间已趋于饱和；而本次交易时点主要国家尚处于 5G 建
设初期或尚未开始投资，海外市场空间相对较大。
3、经营情况差异
相较于 2015 年增资时点，一方面，本次交易时点，中兴通讯占全球通信设备市场份额有所提高，根据全球权威 IT 研究与顾问咨询公司 Gartner 的相关研究报告，中兴通讯 2014 年和 2019 年占全球通信设备市场份额分别为 8.30%、 10.30%；另一方面，中兴微电子技术和产品竞争力显著提升，带动中兴通讯搭载中兴微电子研发的芯片数量较 4G 时代显著增加。
受益于中兴通讯市场份额的提升及自研芯片占比提高，中兴微电子盈利能力显著提高，更加充分受益于通信行业的发展。根据中兴微电子 2020 年度财务数据，中兴微电子 2020 年营业收入和净利润分别较 2015 年增长超过 70%和 10%。
随着经营成果的积累，本次交易时点中兴微电子净资产规模较 2015 年增资
后大幅增长。截至本次交易评估基准日（2020 年 6 月 30 日），中兴微电子净资
产 48.42 亿元，较 2015 年末净资产 36.01 亿元增加了 12.41 亿元。
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权，为中兴微电子控股股东。中兴通讯无实际控制人，因此中兴微电子也不存在实际控制人。
截至本报告书签署之日，中兴微电子的股权结构如下图所示：
100.00%
68.40%
99.99% 0.01%
100.00%
7.60%
5.18%
8.69%
10.13%
中兴微电子
恒健欣芯
汇通融信
仁兴科技
赛佳讯
深圳市中兴通讯资产管理有限公司
深圳市中兴软件有限责任公司
中兴通讯
100.00%
西安克瑞斯
（二）标的公司下属公司情况
公司名称 | xxxxx半导体技术有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 7 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
注册地址/主要办公地址 | 西安市xx区xx南路 10 号中兴产业园J 座J4-02 室 |
统一社会信用代码 | 91610131MA6TYGPX20 |
经营范围 | 一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进 出口的货物和技术除外）。 |
截至本报告书签署之日，中兴微电子有下属一家全资子公司xxxx斯，基本情况如下：
2016 年 7 月 4 日，中兴微电子签订《西安克瑞斯半导体技术有限公司章程》，
约定以货币方式出资设立西安克瑞斯，注册资本为 100,000 万元；中兴微电子出资 100,000 万元，出资比例为 100%。
2016 年 8 月 25 日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安克瑞斯半导体技
术有限公司验资报告》（西同验字[2016]第 048 号），验证截至 2016 年 8 月 25 日，西安克瑞斯已收到中兴微电子以货币方式出资的首期注册资本（实收资本）合计 5 亿元。2016 年 12 月 9 日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安克瑞斯半导
体技术有限公司验资报告》（西同验字[2016]第 058 号），验证截至 2016 年 12 月
9 日，西安克瑞斯已收到中兴微电子以货币方式出资的第二期实收资本 5 亿元，变更后的实收资本为 10 亿元，占已登记注册资本总额 100%。
2016 年 7 月 28 日，西安市市监局向西安克瑞斯核发《企业法人营业执照》
（注册号：610131100283385）。
xxxx斯设立以来，股权结构未发生变化。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，中兴微电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，中兴微电子原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
1、主要固定资产
中兴微电子固定资产包括机器设备、电子设备和运输设备。截至 2020 年 9
月 30 日，中兴微电子固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
机器设备 | 6,334.60 | 2,808.68 | 3,525.92 | 55.66% |
电子设备 | 41,868.96 | 23,338.37 | 18,530.59 | 44.26% |
运输设备 | 0.96 | 0.18 | 0.79 | 81.82% |
合计 | 48,204.52 | 26,147.22 | 22,057.30 | 45.76% |
2、土地房产及租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格/年 （万元） | 租期 |
1 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 深圳市南山区西丽中兴通讯工业园研一 1、2 楼、研二 1、2、5 楼 | 8,299.67（2020 年 1-6 月） | 1,411.85 | 2020-01-01 至 2020-12-31 |
10,228.61 （2020 年 7-12 月） | ||||||
2 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 南京市雨花台区紫荆花路 68 号雨花台一期 | 5,534 | 816.82 | 2020-01-01 至 2020-12-31 |
2,466 | 82.86 | 2020-09-01 至 2020-12-31 | ||||
3 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 上海市浦东新区张江碧波路 889 号 H 座 7 楼部分区 域和 H 座 5 楼圆弧办公室 | 540.08 | 119.90 | 2020-01-01 至 2020-12-31 |
4 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 上海市浦东新区张江碧波路 889 号 I 座 10 楼（南面区域办公位 111 个）、H 座 5 楼圆弧实验室 | 1,256.26 | 230.65 | 2020-06-07 至 2020-12-31 |
5 | 中兴微电子 | 成都中兴软件有限责任公司 | 成都市武侯区天府大道中段 800 号中兴通讯成都研发中心 3 楼 B3-03/4 房间、 B3-07 房间 | 350.71 | 33.78 | 2019-03-31 至 2020-12-31 |
6 | 中兴微电子 | 成都中兴软件有限责任公司 | 成都市武侯区天府大道中段 800 号中兴通讯成都研发中心 C5-1\X0-0\X0-0 （0000 x 1-6 月） | 715.45（2020 年 1-6 月） | 82.40 | 2020-01-01 至 2020-12-31 |
成都市武侯区天府大道中 段 800 号中兴通讯xxxxxx | 0000.00（0000 年 7-12 月） |
截至本报告书签署之日，中兴微电子未拥有任何土地使用权及自有房产。截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子及其控股子公司租赁的房产情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格/年 （万元） | 租期 |
C5-1\X0-0\X0-0\X0-0\X0-0 \X0-0\X0-0（0000 x 7-12 月） | ||||||
7 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 北京外运大厦A 座14 层（3 个工位）（2020 年 1-6 月） | 24.54 | 330 元/月/平 方米，自 2020 年 7 月 1 日起递增，递增率为 6% | 2020-01-01 至 2022-06-30 |
北京外运大厦A 座14 层（4 个工位）（2020 年 7-12 月） | 32.72 | |||||
8 | 中兴微电子 | 武汉腾睿鸿运物业管理有限 公司 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x、00 x | 1,200 | 56.16 | 2020-06-01 至 2023-05-31 |
9 | 中兴微电子 | 长沙中兴智能技术有限公司 | 长沙市xx区信息产业园 x的中兴通讯长沙基地 | 139 | 10.34 | 2020-02-10 至 2021-02-09 |
长沙市xx区岳麓区旺龙 路 103 号 8 栋厂房 101 | 90.96 | 3.89 | 2020-07-14 至 2021-02-09 | |||
10 | 西安克瑞斯 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 西安市长安区西沣路五星段 9 号西安中兴研发基地 二期 | 9,853.65 | 319.26 | 2019-01-01 至 2020-12-31 |
西安市xx区xx南路 10 号中兴产业园 J 座 | 70.4 | 5.74 | 2019-01-01 至 2020-12-31 | |||
西安市长安区西沣路五星段中兴通讯西研所 A、C 楼二区 | 3,932.69 | 42.47 | 2020-09-01 至 2020-12-31 |
3、主要无形资产
（1）专利
截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子及其控股子公司拥有 742 项境内注册专利，具体专利明细参见本报告书之“附录：注册专利”。
（2）商标
截至本报告书签署之日，中兴微电子拥有 4 项商标，如下表所示：
序号 | 商标 | 注册人名称 | 注册号 | 注册日 | 注册类别 | 届满日 | 质押、冻结 或其他权利负担 |
1 | 中兴微电子 | 21108687 | 2018-11-07 | 42 | 2028-11-06 | 无 | |
2 | SANECHIPS | 中兴微电子 | 21108622 | 2017-10-28 | 42 | 2027-10-27 | 无 |
3 | 中兴微电子 | 21108495 | 2018-11-07 | 9 | 2028-11-06 | 无 | |
4 | SANECHIPS | 中兴微电子 | 21108421 | 2017-10-28 | 9 | 2027-10-27 | 无 |
（3）集成电路布图设计专有权
序号 | 布图设计名称 | 登记号 | 登记证书号 | 登记日 | 届满日 | 质押、冻结或其他权利 负担 |
1 | ZX297520M | BS.165513101 | 第 12925 号 | 2016-08-09 | 2026-06-21 | 无 |
2 | ZX297100 | BS.175532443 | 第 15853 号 | 2017-10-10 | 2027-09-11 | 无 |
3 | ZX297520V3 | BS.175532435 | 第 16084 号 | 2017-11-15 | 2027-09-11 | 无 |
4 | 综合接入处理器 | BS.205007627 | 第 33343 号 | 2020-07-23 | 2030-06-18 | 无 |
5 | 160G-PTN 交 换芯片 | BS.205007651 | 第 33442 号 | 2020-07-23 | 2030-06-22 | 无 |
6 | 210B-PON 交 换网接口 PON 处理器 | BS.205007635 | 第 33445 号 | 2020-07-23 | 2030-06-22 | 无 |
7 | 300-网络处理器 | BS.205007643 | 第 33344 号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
8 | 4T 网处理器 | BS.205007678 | 第 34463 号 | 2020-09-15 | 2030-06-22 | 无 |
9 | 集成化以太网交换芯片 | BS.20500766X | 第 33341 号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
10 | ZX297520V2 | BS.205007686 | 第 33342 号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
11 | SF3600 交换芯片 | BS.205009166 | 第 33928 号 | 2020-08-19 | 2030-07-22 | 无 |
12 | SF8800 交换芯片 | BS.205009158 | 第 34195 号 | 2020-09-01 | 2030-07-22 | 无 |
13 | 016-网络处理器 | BS.205009832 | 第 34564 号 | 2020-09-15 | 2030-08-04 | 无 |
截至本报告书签署之日，中兴微电子拥有 13 项集成电路布图设计专有权，如下表所示：
（4）域名
截至本报告书签署之日，中兴微电子拥有 2 项域名，如下表所示：
序 号 | 权利人 | 域名 | 有效期 | 颁布证书机构 | ICP 备案号 |
1 | 中兴微电子 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 2016-03-10 至 2030-03-10 | 成都西维数码科 技有限公司 | 粤 ICP 备 16084700 号-1 |
2 | 中兴微电子 | xxxxxxxxx.xxx | 2016-03-10 至 2030-03-10 | 成都西维数码科 技有限公司 | 粤 ICP 备 16084700 号-1 |
根据安永会计师出具的审计报告，截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 比例 |
应付账款 | 127,521.02 | 51.40% |
合同负债 | 4,030.68 | 1.62% |
应付职工薪酬 | 35,762.95 | 14.41% |
应交税费 | 368.16 | 0.15% |
其他应付款 | 5,334.67 | 2.15% |
一年内到期的非流动负债 | 19,249.30 | 7.76% |
流动负债合计 | 192,266.78 | 77.49% |
长期借款 | 29,600.00 | 11.93% |
递延收益 | 25,040.76 | 10.09% |
租赁负债 | 1,201.45 | 0.48% |
非流动负债合计 | 55,842.21 | 22.51% |
负债总计 | 248,108.99 | 100.00% |
截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子主要资质情况如下：
公司 名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复 编号 | 资质内容 | 有效期 | 发证部门 |
中兴 微电 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 | 4403119929 | 企业经营类 别：进出口货 | 长期 | 中国深圳海关 |
公司 名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复 编号 | 资质内容 | 有效期 | 发证部门 |
子 | 登记证书》 | 物收发货人 | |||
《出入境检验检疫 报检企业备案表》 | 4701601277 | 备案类别：自 理企业 | 长期 | 中国深圳出入 境检验检疫局 | |
《对外贸易经营者备案登记表》 | 03704038 | - | 长期 | 对外贸易经营者备案登记机 关（深圳南山） | |
xxxxx | 《中华人民共和国海关报关单位注册 登记证书》 | 6101963856 | 企业经营类别：进出口货 物收发货人 | 长期 | 中国西安海关 |
《出入境检验检疫 报检企业备案表》 | 6100605259 | 备案类别：自 理企业 | 长期 | 中国陕西出入 境检验检疫局 | |
《对外贸易经营者备案登记表》 | 03126498 | — | 长期 | 对外贸易经营者备案登记机 关（西安xx） |
截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子不存在资产抵押、质押情况。
截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在为第三方提供担保的情形。
截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在重大或有负债事项。
截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子及其子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况。中兴微电子及其控股子公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门行政处罚的情形。
五、标的公司主营业务发展情况
1、所属行业
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中兴微电子所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
中兴微电子产品与服务领域的主管部门为工信部。工信部主要负责制定半导体行业发展战略、发展规划及相关产业政策；对行业发展方向进行宏观调控；组织制定行业技术政策和技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项课题的研究，推进相关科研成果的产业化。
中兴微电子产品与服务领域的自律管理机构为中国半导体行业协会。中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训；维护会员合法权益。
工信部和中国半导体行业协会共同构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业自律组织的规范约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
（2）行业主要法律法规
经过多年发展，集成电路行业已经成为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家出台了多项支持政策予以鼓励和支持。近年来，中国集成电路行业主
要政策措施如下表所示：
时间 | 部门 | 法律法规名称 | 具体内容 |
2020 年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发 展的若干政策》 | 进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业。 |
2019 年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满 为止。 |
2018 年 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问 题的通知》 | 对满足要求的集成电路生产企业提出一系列税收优惠政策。 |
2018 年 | 国家统计局 | 《战略性新兴产 业分类（2018）》 | 将集成电路制造和集成电路设计列入战略 性新兴产业分类目录。 |
2017 年 | 科技部 | 《国家xx技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 采取差异化策略和非对称路径，聚焦尖端领域，推进集成电路及专用装备、信息通信设备、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械 关键核心技术突破和应用。 |
2017 年 | 发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》 | 明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片产品列入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录。 |
2016 年 | 发改委、工信部 | 《信息产业发展指南》 | 开发移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能可穿戴设备芯片；面向云计算、物联网、大数据等新兴领域，加快研发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片；逐步突破智能卡、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、 汽车电子、医疗电子等行业芯片。 |
2016 年 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署， 推动 32/28nm、 16/14nm 工艺生产线建设，加快 10/7nm 工 艺技术研发，大力发展芯片级封装、圆片级 |
时间 | 部门 | 法律法规名称 | 具体内容 |
封装、硅通孔和三维封装等研发和产业化进 程，突破电子设计自动化（EDA）软件。 | |||
2016 年 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设， 提升安全可靠 CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。支持提高代工企业及第三方 IP 核企业的服务水平，支持设计企业与制造企业协同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动 半导体显示产业链协同创新。 |
2016 年 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备、宽带移动通信、数控机床、油气开发、核电、水污染治理、转基因、新药创制、传染病防治等关键核心技术，着力解决制约经济社会 发展和事关国家安全的重大科技问题。 |
2016 年 | 国务院 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心 元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
2016 年 | 国务院 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、中兴微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转型升级和维护国家 网络安全提供保障。 |
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到 100 多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。中兴微电子未从事集成电路的生产制造。
1、采购、生产模式
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为 IDM模式和 Fabless 模式。IDM 模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless 模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型 Fabless 经营模式开展业务，主要负责芯片设计研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。
2、销售模式
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采取直销为主的销售模式。同时作为公司控股子公司，中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外销售。
报告期内，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018 年、 2019 年、2020 年 1-9 月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为 51.84亿元、50.04 亿元和78.29 亿元；向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、 96.62%和 98.94%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为 88.82%、 88.35%和 94.39%，占比较高，是中兴微电子客户集中度较高的主要原因。中兴微电子的客户以中兴通讯（含子公司）为主具有商业合理性，符合行业惯例，具体如下：
1、中兴微电子对中兴通讯销售收入集中度较高是由所在下游通信行业集中
度较高特点决定
全球范围内主要有四大通信设备商，呈现高度集中格局。芯片是通信设备核心组成部件之一，主要通信设备商均有其长期稳定芯片合作厂商，而通信设备核心芯片厂商也一般专注服务核心客户，形成紧密合作关系、股权关系，因此会呈现单一客户占比相对较高的行业特点。
公司为保持领先优势，在芯片核心技术方面持续加大投入。中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。中兴微电子核心芯片技术和产品为公司通信业务整体竞争力提供重要保障，对公司销售收入集中度较高，符合通信行业特点。
2、中兴微电子抓住通信技术迭代机遇，现阶段集中精力发展通信类芯片，对中兴通讯销售收入占比较高
中兴微电子自主研发并成功商用芯片达到 100 多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。随着全球移动通信技术由 4G 向 5G 演进，当前全球处于 5G商用网络建设及行业应用加速发展的阶段，为把握 5G 市场的历史发展机遇，中兴微电子集中精力发展通信芯片，包括 5G 关键芯片，因此报告期内主要面向中兴通讯销售，对其他客户开发较少。
综上，中兴微电子对客户集中度较高是由所在下游通信行业特点及现阶段的经营策略决定，符合行业惯例。
除持有中兴通讯的股权之外，中兴微电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
中兴微电子采购内容主要包括晶圆、封装测试等。2018 年、2019 年、2020年 1-9 月，中兴微电子采购总额分别为 43.45 亿元、44.96 亿元和 91.17 亿元；其中，向前五名供应商合计的采购金额占比分别为 81.54%、68.00%和 84.48%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）采购金额占比分别为 53.94%、 28.02%和 0.63%。
中兴微电子从事集成电路设计业务，采用 Fabless 模式。报告期内，中兴微电子供应商集中度较高主要受上游行业集中度较高的特点所致，符合行业惯例。
公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
兆易创新 | 82.21% | 84.37% |
xx股份 | 57.77% | 46.51% |
北京君正 | 83.08% | 68.78% |
平均值 | 74.35% | 66.55% |
中兴微电子 | 68.00% | 81.54% |
由于半导体制造更新换代周期较快，技术门槛较高，同时投入成本巨大，导致上游全球晶圆代工厂集中度高，前 10 名市场占有率超过 90%。在此背景下，采用 Fabless 模式的集成电路设计公司普遍具有供应商集中度高的特点，中兴微电子与同行业可比公司前五大供应商采购占比如下：
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
如上表所示，中兴微电子对供应商集中度较高与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
除持有中兴通讯的股权之外，中兴微电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
中兴微电子不属于高危险、重污染行业。报告期内，中兴微电子未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
报告期内，中兴微电子未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况，产品质量稳定。
中兴微电子拥有一支技术精干、经验丰富的研发团队，凭借持续的自主创新、研发人才及团队优势，掌握了主要通信芯片的核心技术。
截至 2020 年 9 月 30 日，中兴微电子研发人员超过 2,000 人。中兴微电子的研发人员在各自岗位上为公司的业务和技术发展做出各自的贡献，不存在任何单一研发人员对中兴微电子存在重大影响的情况。
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
中兴微电子作为中兴通讯（境内外同时上市的企业）之合并财务报表合并范围内的控股子公司，自 2018 年 1 月 1 日起适用新收入准则，具体收入确认原则如下：
中兴微电子在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同
中兴微电子与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中兴微电子通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
中兴微电子与客户之间的提供服务合同通常包含定制芯片技术开发服务，由于中兴微电子履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且中兴微电子在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中兴微电子将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。中兴微电子按照投入法确定提供服务的履约进度。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，中兴微电子主要会计政策和会计估计与同行业可比公司或同类资产不存在重大差异，对中兴微电子净利润不存在重大影响。
1、财务报表的编制基础
中兴微电子财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。财务报表以持续经营为基础列报。
2、合并财务报表范围
中兴微电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括中兴微电子所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内，中兴微电子合并财务报表的合并范围为西安克瑞斯，未发生变化情况。
报告期内，中兴微电子不存在资产转移剥离调整的情况。
报告期内，中兴微电子作为上市公司合并财务报表合并范围内的控股子公司，主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
中兴微电子所处行业无特殊的会计处理政策。
七、标的公司最近两年及一期的财务情况说明
报告期内，中兴微电子主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
总资产 | 745,308.99 | 793,316.63 | 604,204.37 |
总负债 | 248,108.99 | 339,809.04 | 170,267.43 |
归属于母公司所有者的权益 | 497,200.01 | 453,507.59 | 433,936.94 |
所有者权益合计 | 497,200.01 | 453,507.59 | 433,936.94 |
利润表项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 782,883.83 | 500,394.37 | 518,419.29 |
营业利润 | 43,806.70 | 22,076.20 | 15,549.77 |
利润总额 | 43,692.42 | 22,070.26 | 15,523.15 |
净利润 | 43,692.42 | 19,570.65 | 15,763.51 |
归属于母公司股东的净利润 | 43,692.42 | 19,570.65 | 15,763.51 |
现金流量表项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -32,879.09 | -13,467.09 | -134,395.98 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,065.45 | -4,795.74 | -5,694.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -56,278.03 | 79,983.90 | 19,945.17 |
现金及现金等价物净增加额 | -99,211.33 | 61,740.84 | -120,032.17 |
期末现金及现金等价物余额 | 24,460.16 | 123,671.49 | 61,930.65 |
主要财务指标 | 2020 年 1-9 月/ 2020-9-30 | 2019 年度/ 2019-12-31 | 2018 年度/ 2018-12-31 |
资产负债率 | 33.29% | 42.83% | 28.18% |
流动比率（倍） | 3.59 | 3.04 | 3.90 |
速动比率（倍） | 2.00 | 2.66 | 3.35 |
毛利率 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
净利率 | 5.58% | 3.91% | 3.04% |
加权平均净资产收益率 | 9.20% | 4.41% | 3.70% |
报告期内，中兴微电子的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
除个税手续费返还之外的其他收益 | 3,895.28 | 2,144.91 | 1,167.17 |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出净额及其他 | -114.28 | -5.93 | -26.62 |
其他符合非经常性损益定义的损益项 目 | 4,577.23 | 18,004.76 | 15,938.01 |
非经常性损益小计 | 8,358.22 | 20,143.74 | 17,078.56 |
所得税影响数 | -1,226.36 | -2,777.76 | -2,307.84 |
非经常性损益对净利润的影响 | 7,131.86 | 17,365.98 | 14,770.72 |
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的公司已为公司的控股子公司，本次交易是上市公司拟购买中兴微电子 18.8219%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。中兴微电子已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意恒健欣芯、汇通融信将其持有的中兴微电子股权转让给公司，恒健欣芯、汇通融信放弃行使优先购买权，符合中兴微电子公司章程规定的股权转让前置条件；不存在影响中兴微电子独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
标的公司已为公司的控股子公司。公司本次购买资产交易标的为中兴微电子 18.8219%少数股东权益，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，中兴微电子不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为公司收购中兴微电子 18.8219%少数股东权益，本次交易前中兴微电子是为公司的控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
第五节 交易标的评估情况
一、中兴微电子股权评估情况
1、评估概况
x次交易中，xxx评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用市场法和资产基础法对中兴微电子股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。
根据xx森评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（xx森评报字（2020）第 1685 号），截至评估基准日，在持续经营假设前提下，中兴微电子股东全部权
益评估值为 1,387,121.96 万元，较账面价值 411,555.67 万元增值 975,566.29 万元，增值率为 237.04%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
x次评估采用市场法得出的评估结果是 1,387,121.96 万元，采用资产基础法
得出的评估结果是 566,108.42 万元，市场法评估结果比资产基础法高 821,013.54
万元，差异比例是 145.03%。本次评估结论采用市场法的评估结果。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的技术积累、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法全部量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价
值，在可比案例资料完备，市场交易公正公平，且选取的案例具有较强的可比性的情况下，市场法更能直接反映企业价值，并满足评估目的以及交易双方商务谈判需求。
因此，市场法评估值高于资产基础法评估值具有合理性，本次评估最终采用市场法评估结果。
3、评估增值原因分析
x次评估中兴微电子股东全部权益评估值较账面价值增值 975,566.29 万元，增值率为 237.04%，评估增值主要原因如下：
（1）经营模式特点使得中兴微电子非流动资产规模相对较小
中兴微电子采用典型 Fabless 经营模式开展业务，专注于芯片设计工作，将晶圆制造和封装测试等环节交由专业的厂商执行，因此，资产结构呈现以流动资产为主的特点，非流动资产规模相对较小。作为“轻资产”企业，中兴微电子的核心技术储备、研发创新实力、行业经验积累等无形资源均是其实现价值的核心载体，该部分价值未全部在账面价值体现。
（2）市场法评估结果反映了中兴微电子的企业价值
近年来，我国集成电路设计行业依托巨大的市场需求，在国家产业政策的大力支持和企业不断研发创新的驱动下，呈现出高速增长的态势。根据中国半导体行业协会的数据，2012 年我国集成电路设计行业的销售额为 621.68 亿元，到 2019
年我国集成电路设计行业的销售额增长至 3,063.50 亿元，年均复合年增长率达 25.59%，明显高于集成电路整体行业的增速。此外，我国集成电路设计行业销售额占集成电路销售额的比重也从 2012 年的 28.80%提高到 2019 年的 40.51%，我国集成电路设计环节在产业链中的价值占比日益提升。
中兴微电子是我国集成电路设计领域领先企业之一，研发技术实力强，产品线丰富、齐全，形成了较强的综合竞争优势。结合集成电路设计行业广阔市场前景以及中兴微电子显著竞争优势，市场法评估结果反映了中兴微电子企业价值。
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（3）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；
（4）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（5）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来经营期被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（6）假设被评估单位未来经营期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
（7）假设被评估单位截至评估基准日租赁使用的办公场所，租赁合同到期后可以获得续期。
3、特定假设
x次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
1、市场法简介及模型
根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次被评估企业中兴微电子主营业务为芯片设计。2016 年-2019 年，A 股市场存在多起芯片设计行业并购案例。本次市场法评估采用交易案例比较法，根据已有案例数据披露的完整程度，选择 3 家已通过证监会审核的并购交易作为可比
案例。
采用市场法估算中兴微电子股权价值的基本公式为：评估对象价值=P+C
P＝Pc/Ec×A×D×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的被评估企业调整后股权价值；
Pc－可比案例调整后股权价值； Ec－可比案例承诺期首年预测净利润； A－标的特性指标修正系数； D－其他因素修正系数；
E－被评估企业基准日后第一年合并口径预测净利润； C－溢余或非经营性资产（负债）。
2、可比交易案例的选取
x次评估通过以下指标筛选并确定本次可比交易案例：
（1）交易案例通过中国证监会审核的公告日至本次评估基准日在 4 年内，且收购方属于国内 A 股上市公司；
（2）交易案例中的标的公司属于 WIND 数据库中“半导体产品”及“集成电路”两个行业；
（3）交易案例中的标的公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；
（4）交易案例中的标的公司营业规模与中兴微电子相差不大，交易案例的评估基准日所在年度或基准日近期年度预计年化净利润在 2 亿到 6 亿之间；
（5）交易案例中的标的公司审计报告、评估报告及相关资料可通过公开渠道查询到。