二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。上述级别反映了受评主体偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的 还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
上海世博土地控股有限公司
2021 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
发行人
上海世博土地控股有限公司
住所：xx（xx）xxxxxxxxxxx 0000 x
牵头主承销商
住所：xxxxxxxxx00x0xx
联席主承销商
住所：xxxxxx000x
住所：xxxxxx000x
财务顾问
住所：xxxxxxxxxxxx00x
2021 年 1 月
重大事项提示
一、发行人最近一年末的净资产为1,847,926.64万元（截至2019年12月31日合并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 203,284.47万元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2019年12月31日，发行人母公司资产负债率为51.48%，合并口径资产负债率为50.16%。
二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。上述级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。
五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、
《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公
开披露的时间。
八、2017-2019 年，发行人经营活动现金流净额分别为 131.69 亿元、8.27 亿元和 24.68 亿元，波动较大。发行人主要履行酒店、办公楼等物业建设及后续经营，业务周期性强，现金流波动大。若未来公司现金流水平波动较大可能对公司债券的支付带来一定的风险。
九、2017-2019 年末，发行人其他应收款净额分别为 88.26 亿元、69.83 亿元和 64.48 亿元，占同期总资产的比重分别为 24.74%、17.31%和 17.39%，占比较高。发行人其他应收款主要为尚未收到的世博土储中心的土地开发结算款及子公司华辕实业往来款等，如果其他应收款不能及时返还，可能会对发行人的资金xx带来一定影响。
十、公司关联交易涉及关联方应收应付、持有至到期投资、营业收入以及关联担保。截至 2019 年 12 月 31 日，关联方应收应付涉及金额 639,653.81 万元（其
中应收项目 639,454.44 万元，应付项目 199.37 万元），关联方资金拆借涉及金
额 450,000.00 万元，关联方营业收入涉及金额 12,983.45 万元，关联担保涉及金
额 604,000.00 万元。公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是对于关联交易各方而言，仍然存在一定的关联交易风险。
十一、世博土控的经营收入主要来源于世博园区物业的租售收入，而租售收
入与园区招商情况密切相关。2017-2019 年，公司分别实现利润总额 62.03 亿元、
6.53 亿元和 5.09 亿元，实现净利润 52.62 亿元、3.76 亿元和 4.60 亿元，盈利水
平波动较大。2017 年受益于土地转让事项，公司盈利能力大幅提升，但不可持续。公司盈利能力的波动，将对公司的偿债能力产生一定影响。
十二、报告期内，发行人收入与净利润波动较大。2017-2019年，发行人分别实现营业收入129.39亿元、10.40亿元和10.32亿元，实现净利润52.62亿元、3.76亿元和4.60亿元。发行人收入与净利润的波动主要由于2017年公司将世博村B地块转让给原子公司上海华辕实业有限公司，获得土地使用权转让收入121.90亿元。同年，发行人对华辕实业增资扩股引入新股东，丧失华辕实业实际控制权，并确认49.41亿元投资收益。上述交易致使发行人当年营业收入及净利润水平均大幅增长，但不可持续。
十三、2018年末，发行人其他应付款增加44.13亿元，主要系发行人并表子公司上海铂腾实业有限责任公司（以下简称“铂腾实业”）借款收购上海铂园实业有限公司（以下简称“上海铂园”）与相关地块。2018年12月，发行人与南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国寿申润基金”）共同出资设立铂腾实业，并以铂腾实业为收购方，以41.65亿元协议受让地产集团持有的铂园实业100%股权（评估价值1.84亿元，沪财瑞评报字（2018）第1170号）和 39.81亿债权，间接取得世博B-06地块的国有土地使用权及附属工程的所有权。同时，发行人按约借款8.49亿元给铂园实业，由铂园实业支付世发集团酒店公司的股权转让款2.00亿元，以及铂园实业向酒店公司提供股东借款6.49亿元，用于酒店公司向原股东世发集团清偿6.49亿元股东借款。发行人与铂腾实业、国寿申润签订协议，约定由国寿申润向铂腾实业提供借款50.14亿用于支付上述交易对价，从而导致发行人其他应付款出现较大增加。该借款为可转债贷款。在地产集团批准及铂腾实业召开相应股东会通过有关决议后，国寿xx将把上述50.14亿债权转股，用于对铂腾实业进行增资，增资金额不少于27.69亿元，增资后国寿申润将持有铂腾实业90%股权，发行人持有铂腾实业10%股权。截至本募集说明书签署日，地产集团已经批准相应交易，铂腾实业完成股东决议，上述债权转股事项已在上海联合产权交易所完成，并已完成工商变更。
十四、发行人2020年三季度财务报表已于2020年10月27日公告。截至2020年 9月末，发行人资产总计3,755,692.10万元，所有者权益合计1,888,769.60万元；2020年1-9月，发行人实现营业收入225,369.53万元，实现净利润40,789.76万元，其中
归属于母公司的净利润40,842.96万元，未发生重大不利变化。发行人2020年三季度财务报表可在中国货币网网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）进行查询。发行人2020年1-9月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，发行人2020年三季度财务报表披露后，本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2019年10月14日执行董事审议通过及2019年10月23日公司股东批准，并于2020年4月22日经中国证监会“证监许可[2020]785号”文核准，公司获准公开发行不超过50亿元的公司债券，其中10亿元用于补充流动资金，40亿元用于偿还公司债务。上海世博土地控股有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“首期债券”）已于2020年5月27日发行20亿元，募集资金20亿元全部用于偿还公司债务。上海世博土地控股有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“首期债券”）已于 2020年11月20日发行10亿元，募集资金10亿元全部用于偿还公司债务。本期债券募集资金为不超过20亿元，其中4.56亿元拟用于补充流动资金，15.44亿元拟用于偿还公司债务。相关募集资金用途符合公司执行董事决议、股东会决议及“证监许可[2020]785号”文规定。
目录
重大事项提示 I
释义 6
第一节发行概况 10
第二节风险因素 17
第三节发行人及本期债券的资信情况 24
第四节偿债计划及其他保障措施 29
第五节发行人基本情况 36
第六节财务会计信息 91
第七节本期募集资金运用 168
第八节债券持有人会议 171
第九节债券受托管理人 181
第十节账户及资金监管 190
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 193
第十二节备查文件 211
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人、本公司、公司、 世博土控 | 指 | 上海世博土地控股有限公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
合格投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十 四条规定的投资者 |
章程、公司章程、《公司 章程》 | 指 | 《上海世博土地控股有限公司公司章程》 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 本期发行规模为不超过人民币 20 亿元的上 海世博土地控股有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） |
计息周期 | 指 | 本期债券存续期内每一个起息日起至下一 个起息日前一个自然日止 |
证券登记机构、中证登 | 指 | 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海世博土地控股有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海世博土地控股有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 |
本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他 合法方式取得并持有本期债券的合格投资者 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《上海世博土地控股有限公司 2019 年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《上海世博土地控股有限公司 2019 年公开 发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《账户及资金监管协议》 | 指 | 《上海世博土地控股有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协议》 |
《承销协议》 | 指 | 《上海世博土地控股有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券承销协议》 |
董事 | 指 | 上海世博土地控股有限公司董事 |
股东会 | 指 | 上海世博土地控股有限公司股东会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《国有资产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业国有资产法》 |
中信建投证券、牵头主 承销商、债券受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、海通证券股份 有限公司、兴业证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限 公司 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
审计机构、会计机构、众 华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师、联合律师 事务所 | 指 | 上海联合律师事务所 |
财务顾问 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
账户监管人、监管人、上 海银行浦西分行 | 指 | 上海银行股份有限公司浦西分行 |
上海新世纪、评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
最近三年、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年及 2019 年 |
工作日 | 指 | 上海市的商业银行的对公营业日（法定节假 日和/或休息日） |
法定节假日和/或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休 息日） |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国银行、中行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
上海银行 | 指 | 上海银行股份有限公司 |
上海农商银行 | 指 | 上海农商银行股份有限公司 |
广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司 |
宁波银行 | 指 | 宁波银行股份有限公司 |
民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
工商银行、工行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
国家开发银行、国开行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
2019 年 10 月 14 日，发行人执行董事审议通过关于同意上海世博土地控股有有限公司申请公开发行公司债券的决议。
2019 年 10 月 23 日，发行人股东会做出批准本公司公开发行公司债券的股东决定。
公司本次向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券已于
2020 年 4 月 22 日经中国证监会“证监许可[2020]785 号”文核准。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海世博土地控股有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券期限为 5 年，债券存续期内第 3 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 个计息年度末调整本期债券第 4、5 个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 4、5 个计息年度票面利率仍维持第 3 个计息年度票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第 3 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
10、担保方式：本期债券为无担保债券。
11、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 13、主承销商：中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、兴业
证券股份有限公司。
14、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
15、发行方式和发行对象：本期债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。
16、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2021 年 1 月 28 日，起息日为
2021 年 1 月 29 日。
20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
21、付息日：2022年至2026年每年的1月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022年至2024年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
23、兑付日：2026年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
24、募集资金用途：本期公司债券募集的资金用于偿还公司债务及补充营运资金。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行时间安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2021 年 1 月 26 日。
簿记日：2021 年 1 月 27 日。
发行首日：2021 年 1 月 28 日。
缴款日、起息日：2021 年 1 月 29 日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称 上海世博土地控股有限公司
法定代表人： xxx
住所： xx（xx）xxxxxxxxxxx 0000 x联系地址： xx（xx）xxxxxxxxxxx 0000 x联系人： xxx
联系电话： 000-00000000
传真： 021-20770710
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： xxx
住所： xxxxxxxxx 00 x 0 xx
联系地址： xxxxxxxxxx 0 xxxxx X xxx
项目负责人： xxx、xxx
项目组成员： xx
联系电话： 000-00000000
传真： 010-65608445
（三）联席主承销商
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： xx
住所： xxxxxx 000 x
联系地址： xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000联系人： xxx、任xx、xxx、xxx、xxx 联系电话： 000-00000000
传真： 010-57061546
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： xxx
住所： xxxxxxxxxx 00 x兴业证券大厦
联系地址： xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
联系人： xx、xx、xx
联系电话： 000-00000000
传真： 021-68982595
（四）律师事务所
名称： 上海市联合律师事务所
负责人： xxx
住所： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x
联系地址： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x
经办律师： xx、xx
联系电话： 000-00000000
传真： 021-68419499
（五）会计师事务所
名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 孙勇、陆士敏
住所： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088
室
联系地址： 上海市黄浦区中ft南路 100 号金外滩国际广场
6 楼
经办会计师： 楼光华、潘浩
联系电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
（六）资信评级机构
资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22
联系地址： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼经办分析师： 莫燕华、单玉柱
联系电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
（七）募集资金监管银行
名称： 上海银行股份有限公司浦西分行负责人： 侯青松
住所： 上海市徐汇区漕溪北路 595 弄 B 座
联系人： 刘瑀
联系电话： 021-63367762
传真： 021-63367020
（八）申请上市或转让的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 蒋锋
联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
邮政编码 200120
（九）本期债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 聂燕
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
邮政编码 200120
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。
第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临公司的资信风险。
（六）评级风险
本期公司债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AAA，评定本期公司债券的信用等级为 AAA。本期债券的存续期内，上海新世纪每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动现金流波动风险
2017-2019 年，发行人经营活动现金流净额分别为 131.69 亿元、8.27 亿元和
24.68 亿元，波动较大。发行人主要履行酒店、办公楼等物业建设及后续经营，业务周期性强，现金流波动大。若未来公司现金流水平波动较大可能对公司债券的支付带来一定的风险。
2、其他应收款金额较大的风险
2017-2019 年末，发行人其他应收款净额分别为 88.26 亿元、69.83 亿元和
64.48 亿元，占同期总资产的比重分别为 24.74%、17.31%和 17.39%，占比较高。发行人其他应收款主要为尚未收到的世博土储中心的土地开发结算款及子公司华辕实业往来款等，如果其他应收款不能及时返还，可能会对发行人的资金周转带来一定影响。
3、存货资产占比较大的风险
2017-2019 年末，发行人流动资产中存货净额分别为 35.29 亿元、72.51 亿元
和 52.25 亿元，占同期总资产的比重分别为 9.89%、17.97%和 14.09%，占比较高。
发行人对酒店、商业物业等进行建设及后续经营，在开发过程中的项目形成发行人的存货。若未来随着开发和经营规模的扩大，发行人存货余额继续增长，而相应销售周转慢，可能对发行人偿债带来一定的流动性风险。
4、存货跌价风险
2017-2019 年末，发行人流动资产中存货净额分别为 35.29 亿元、72.51 亿元
和 52.25 亿元，占同期总资产的比重分别为 9.89%、17.97%和 14.09%，占比较高。存货金额较大在一定程度上影响公司资产的变现能力，也会因存货的价格波动导致存货跌价损失的风险。
5、有息负债集中兑付风险
截至 2019 年末，发行人有息负债余额为 144.16 亿元，其中短期借款 53.90
亿元、长期借款 53.22 亿元，应付债券 23.34 亿元、一年内到期的非流动负债 13.70亿元。公司目前的有息负债中，约有 126.89 亿元债务在三年内兑付，占有息债务总额的 88.02%。因此在未来三年内，公司存在一定的有息负债集中兑付的风险。
6、受限资产较大风险
截至 2019 年末，发行人受限资产总额 22.43 亿元，占当期总资产的 6.05%。发行人受限资产规模较大，主要是为取得融资所作的抵押及保证金等。如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。
7、盈利能力波动风险
发行人的经营收入主要来源于世博园区物业的租售收入，而租售收入与园区招商情况密切相关。2017-2019 年，发行人分别实现利润总额 62.03 亿元、6.53 亿元和 5.09 亿元，实现净利润 52.62 亿元、3.76 亿元和 4.60 亿元，盈利水平波动较大。2017 年受益于土地转让事项，发行人盈利能力大幅提升，但不可持续。发行人盈利能力的波动，将对发行人的偿债能力产生一定影响。
8、营业收入波动较大的风险
2017-2019 年，发行人分别实现营业收入 129.39 亿元、10.40 亿元和 10.32 亿元，波动较大。2017 年发行人营业收入大幅增加，主要系当年公司转让 B 地块，获得土地使用权转让收入。土地使用权转让属于一次性收入，稳定性较差，未来，若发行人相关业务受到限制，将对发行人的盈利能力产生影响，进而影响发行人的偿债能力。
9、短期偿债指标下降的风险
2017-2019 年末，发行人流动比率分别为 10.03、3.18 和 2.29，速动比率分别为 8.60、2.22 和 1.76。2018 年末发行人因下属子公司上海铂腾实业有限公司收购上海铂园实业有限公司需支付 41.64 亿元交易款，导致当年其他应付款快速上升，进而导致当年流动比率及速动比率大幅下降。2019 年，发行人增加 13.70 亿元一年内到期的非流动负债，导致发行人流动比率有所下降。尽管发行人资产质量较高，经营收入稳定，货币资金充沛，若未来发行人短期偿债指标进一步下降，将可能影响发行人的偿债能力。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
宏观经济发展状况对世博园区自身的发展具有重要影响。国家的宏观经济一旦发生波动，宏观经济政策和产业政策发生调整，将影响世博园区的招商引资情况，进而影响发行人园区资产的经营，对发行人产生较大的影响。
2、行业风险
土地是不可再生资源，园区开发受存量土地规模的限制具有一定的不可持续性。而近年来国家不断加大土地宏观调控政策的实施力度，土地资源日趋紧张，土地使用审批和出让程序管理日趋严格，可能对未来园区的招商引资造成一定影响。另外，公司未来建设资金投入较大，回收时间较长，对公司的现金管理能力提出较高要求。
3、项目建设风险
发行人负责世博园区开发经营，未来项目建设经营具有投资规模大、建设周期长、验收要求较高的特点，资金、技术、天气等方面的潜在风险，都会随着工程施工期的延长而增大。如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。
4、区域经济发展风险
发行人的主要业务集中于上海，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对发行人未来的发展、经济效益影响较大。如果上海市的经济发展速度放缓，
可能会对发行人的园区招商引资带来一定的影响，会对发行人产生一定程度的不利影响。
5、竞争风险
根据市政规划，世博园区计划打造国际企业总部集聚区和央企总部集聚区，目前已有多家大型企业入驻，但周边还存在如陆家嘴金融贸易区等不同层次经济园区，如果不能有效确立和巩固自身优势，将会给世博园区带来一定的竞争压力。
6、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
7、关联交易风险
发行人关联交易涉及关联方应收应付、持有至到期投资、营业收入以及关
联担保。截至 2019 年末，关联方应收应付涉及金额 639,653.81 万元（其中应收
项目 639,454.44 万元，应付项目 199.37 万元），资金拆借涉及金额 450,000.00
万元，关联方营业收入涉及金额 12,983.45 万元，关联担保涉及金额 604,000.00万元。发行人已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是对于关联交易各方而言，仍然存在一定的关联交易风险。
8、业务转型风险
发行人成立之初主要负责上海世博园区及周边地区土地储备和开发，随着上海世博会的顺利闭幕，发行人运营重心逐步转移至世博村的新一轮规划、浦江世博家园商业开发以及各类资产运营等。目前发行人处于转型期，前期的土地开发工作已完成，世博园区土地开发成本结算资金已逐步到位；酒店经营收入整体较为稳定，商用房租赁收入稳定增长，其他业务正逐步开拓转型。发行人未来将以商业物业开发、住宅物业开发、酒店经营业务和租赁业务为主业。多元化经营将拓宽发行人的收入来源，但也对公司的业务水平及管理水平提出更高要求，若未来业务转型工作未顺利开展，将可能对公司的盈利能力产生不利影响。
9、公司项目投资压力风险
2018 年 10 月，发行人与中国人寿保险股份有限公司（简称“中国人寿”）、
华润置地(珠海)有限公司（简称“华润置地”）、华润投资创业(深圳)有限公司
（简称“华润投资”）等公司共同出资设立南宁国寿申润投资发展基金合伙企业
（有限合伙）（简称“国寿申润基金”），其中发行人持股比例为 20%，中国人寿、华润置地和华润投资持股比例分别为 60.00%、16.00%和 4.00%。国寿申润基金注册资本为 150 亿元，发行人认缴出资额 30 亿元，其中 2018 年发行人已完成第一轮出资 12.60 亿元，未来将根据项目投资数量及项目资金需求逐步追加投资。国寿申润基金未来将主要投向北、上、广、深等一线城市核心区域、具有增值空间的开发中或运营中的写字楼、酒店、商业、租赁住房等地产项目，上述投资将对发行人资金管理能力提高更高的要求。
（三）管理风险
1、经营多元化引发的管理风险
发行人经营主要涉及世博园区开发与经营、酒店、物业管理等多个行业，虽然这些行业具有一定的关联性，但多行业的发展战略也会在一定程度上分散管理层的注意力，分散企业的有限资源，在管理控制力方面给公司带来挑战和风险。
2、安全生产风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》也对安全做出进一步规范。安全生产对于园区基础设施建设和后续开发来说至关重要，生产事故将直接影响发行人的生产经营，并造成负面社会影响。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范有权机构的议事规则和程序。总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件
等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、地方政府政策的变动风险
在开发建设园区的过程中，公司的迅速发展客观上离不开上海市政府的大力支持。这些支持包括土地政策、基础设施建设的业务来源、享有充分的信息资源等方面。因此，公司对政府的依赖性大，经营决策、盈利水平受上海市政府支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩和债务偿付能力。
2、税收政策改革变化风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等与发行人业务相关的税收政策，其变动会给发行人的盈利及现金流情况产生影响。公司具有大量土地资产，相关资产的开发、租售与转让受相关税收政策影响较大。目前，国家已经从土地持有、开发、转让等各个环节采取税收调控措施，若相关税收政策进一步收紧，将对发行人盈利能力及现金流水平产生影响。
3、房地产政策风险
发行人业务中的商业租赁属于房地产的细分行业之一，面临着与整体房地产行业相类似的行业特征和行业环境。房地产行业受宏观调控政策影响较大。近年来，房价涨幅较大与居民购房欲望受抑的矛盾比较突出，为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控。若未来房地产业的政策发生变化，可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
第三节发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《上海世博土地控股有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2021）010113 号），发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
上海新世纪将公司主体长期信用等级划分成9 级，除AAA 级和CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”等符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA 级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、正面
（1）区域经济环境良好。世博土控业务集中于上海地区，近年来上海市经济保持良好发展态势，为公司经营提供了有利的外部条件。
（2）政府及股东支持。世博土控作为世博会期间筹备和运营的参与主体和目前世博区域的城市更新主体，可获得一定的政府支持；此外，公司可在业务运营、优质资源获取等方面获得一定股东支持。
（3）资产质量好。世博土控拥有的土地、酒店、租赁物业及在建的物业项目大多位于上海世博园及其周边地块，区域发展规划较好，公司资产所处区域位置佳，未来发展空间较大。
（4）现金储备充裕。受益于世博土储土地开发成本资金结算到位，以及项目投资收益的逐步实现，世博土控现金储备充裕，可为债务的偿还和后续业务的开展提供较好的保障。
2、关注
（1）业务转型风险。目前，世博土控处于业务转型期，未来各项业务开展情况以及对公司盈利能力的影响情况需持续关注。
（2）政策调控风险。近年来政府持续通过产业政策、税收政策及信贷政策等方式对国内住宅物业、商业物业开发等实施调控，世博土控未来的物业开发业务面临政策调控风险。
（3）关联资金拆借规模大。世博土控大量资金拆借给地产集团、华辕实业等关联方，如果拆借款不能及时返还，可能会对公司的资金周转带来一定影响。
（4）项目投资压力。世博土控目前在建及拟建项目未来投资规模较大，同时公司与其他投资方共同设立的国寿申润基金未来将布局一线城市地产项目，公司对该基金投资规模较大，未来将根据项目投资数量及项目资金需求逐步追加投资，项目投资压力加大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告为上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪机构相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、公司的历史主体评级情况
2019 年 7 月 12 日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具编号为新世纪企评（2018）0107146 的信用评级报告，给予发行人长期主体信用评级 AAA，评级展望为稳定。
2018 年 7 月 27 日,中债资信评估有限责任公司给予发行人长期主体信用评级 AA+，评级展望为稳定。
除上述情况外，发行人最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工
具进行资信评级的主体评级结果与本期评级结果无差异。
四、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关
系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2019 年末，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计 212.46 亿元，
其中未使用额度为 57.91 亿元。
图表 3-1 截至 2019 年末发行人及其子公司获得各银行授信情况
单位：亿元
授信银行 | 授信金额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
中国工商银行外滩支行 | 79.45 | 40.90 | 38.55 |
中国银行上海市中银大厦支行 | 19.00 | 19.00 | 0.00 |
中信银行上海分行营业部 | 22.00 | 22.00 | 0.00 |
上海农商银行营业部 | 25.00 | 25.00 | 0.00 |
广发银行静安支行 | 0.40 | 0.40 | 0.00 |
民生银行上海黄埔支行 | 24.00 | 13.28 | 10.72 |
北京银行上海分行营业部 | 5.00 | 4.00 | 1.00 |
兴业银行上海分行营业部 | 11.00 | 11.00 | 0.00 |
兴业银行上海虹口支行 | 9.14 | 1.80 | 7.34 |
上海银行徐汇支行 | 10.00 | 10.00 | 0.00 |
宁波银行上海分行 | 1.47 | 1.47 | 0.00 |
平安银行静安支行 | 6.00 | 5.70 | 0.30 |
合计 | 212.46 | - | 57.91 |
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有重大违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书出具之日，公司通过债券及债务融资工具进行融资发行规
模合计 85.70 亿元，公司债券及债务融资情况详见下表：
图表 3-2 债券及债务融资工具历次发行兑付情况
单位：万元
债券简称 | 债券类型 | 发行规模 | 期限 （年） | 起息日 | 到期日 | 利率 | 是否有延期支付本息情 况 |
07 世博债 1 | 企业债 | 200,000.00 | 10 | 2007-02-15 | 2017-02-15 | 4.05% | 否 |
07 世博债 2 | 企业债 | 200,000.00 | 15 | 2007-02-15 | 2022-02-15 | 4.15% | 否 |
19 世博土地 ABN001 优先 | 资产支持票 据 | 35,000.00 | 18.86 | 2019-07-22 | 2038-05-26 | 3.90% | 否 |
19 世博土地 ABN001 次 | 资产支持票 据 | 2,000.00 | 18.86 | 2019-07-22 | 2038-05-26 | - | 否 |
20 世博土地 PPN001 | 定向工具 | 120,000.00 | 5 | 2020-08-06 | 2025-08-06 | 3.19% | 否 |
20 世博 01 | 公司债 | 200,000.00 | 5 | 2020-5-27 | 2025-5-27 | 2.50% | 否 |
20 世控 02 | 公司债 | 100,000.00 | 5 | 2020-11-24 | 2025-11-24 | 3.97% | 否 |
（四）已发行的公司债券或其他债务履约情况
公司已发行的债券及债务融资工具均如期进行了还本付息，公司不存在已发行债券及其他债务违约或延迟支付本息的情形。
（五）公司最近三年有关财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
图表 3-3 发行人最近三年合并口径主要财务指标
项目 | 2019 年末!度 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
流动比率 | 2.29 | 3.18 | 10.03 |
速动比率 | 1.76 | 2.22 | 8.60 |
资产负债率 | 50.16% | 55.75% | 51.00% |
EBITDA 利息 保障倍数 | 1.67 | 2.69 | 49.75 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产总计/流动负债合计
②速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计
③资产负债率=负债合计/资产总计×100%
④EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
⑤贷款偿还率=当年实际贷款偿还额/当年应偿还贷款额
⑥利息偿付率=当年实际支付利息/当年应付利息
第四节偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的偿付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、2022 年至 2026 年每年的 1 月 29 日为上一个计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）。若投资者在本期债券存续期的第 3 个计息年度末行使回售选择权，则其回
售部分债券的付息日为 2022 年至 2024 年的 1 月 29 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券本金支付日为 2026 年 1 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第 3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年的 1 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务收入、经营所产生的现金流入。公司目前营业收入主要来源于以下几大板块：酒店经营业务、商用房租赁业务、动迁房销售业务和土地使用权转让业务。2017-2019 年，公司实现营业总收入分别为 1,293,862.09 万元、104,016.74 万元和 103,167.15 万元；公司经营活动
产生的现金流量净额为 1,316,928.76 万元、82,656.15 万元和 246,751.61 万元，整体保持在较高水平。随着未来公司业务扩张、经营规模不断扩大，公司营业收入、经营所产生的现金净流量将呈现进一步增长的趋势，将为本期债券的偿付提供充足的保障。
报告期内，发行人母公司财务状况如下：
图表4-1 发行人最近三年母公司主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
总资产 | 3,380,917.67 | 3,265,758.19 | 3,296,106.34 |
总负债 | 1,740,520.36 | 1,674,679.14 | 1,753,503.04 |
所有者权益 | 1,640,397.31 | 1,591,079.05 | 1,542,603.29 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
营业总收入 | 98,285.60 | 102,716.76 | 1,289,674.23 |
净利润 | 49,286.30 | 48,474.31 | 341,317.48 |
经营活动产生现金 流量净额 | 284,249.56 | 184,398.38 | 1,314,714.08 |
投资活动产生现金 流量净额 | -142,491.55 | -607,856.82 | -167,738.91 |
筹资活动产生现金 流量净额 | -75,421.93 | -151,782.13 | -592,843.55 |
2017 年末、2018 年末以及2019 年末，发行人母公司口径总资产分别为329.61亿元、326.58 亿元和 338.09 亿元。发行人母公司的营业收入对利润的贡献程度较高。报告期内，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度母公司的净利润
分别为 34.13 亿元、4.85 亿元和 4!93 亿元，近三年净利润平均值 14.64 亿元。因此，发行人母公司具有较强的资产实力和较好的利润收益。同时，本期债券拟募集资金不超过 30 亿元，在调整公司负债结构的情况下，进一步降低了公司综合融资成本。因此，本期债券对公司实质性债务负担影响较小。
（四）偿债应急保障方案
1、2019 年，发行人营业总收入为 103,167.15 万元，实现利润总额为 50,889.08万元，净利润为 46,015.08 万元，盈利状况良好。2019 年末，发行人货币资金余额为 620,699.79 万元，占当期末总资产比例为 16.74%。发行人货币资金及营收情况将对本期公司债券的偿付提供保障。
2、发行人与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。
截至 2019 年末，合并口径下，发行人获得的银行授信额度合计 212.46 亿元，其 中未使用额度为 57.91 亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周 转问题，发行人也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
3、发行人具有约 50 万方优质物业资源，主要为公司持有的房屋及建筑物，包括洲际酒店、地产大厦等，分布在存货、固定资产、投资性房地产等科目中。 2017-2019 年存货余额分别为 352,940.16 万元、725,077.16 万元和 522,492.22 万
元，固定资产分别为 98,983.45 万元、92,009.73 万元及 89,137.93 万元，投资性房地产分别为 195,980.31 万元、254,368.70 万元和 257,186.56 万元。截至 2019 年末，公司受限资产余额为 22.43 亿元，主要为固定资产、投资性房地产和无形资产，受限资产占公司总资产比重较低。公司所持物业价值较高，且物业地理位置较好，具有较强的资产变现能力，必要时可通过非受限资产的变现以确保公司债务的本息兑付。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信建投证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金专户
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，保障投资者利益，发行人聘请上海银行股份有限公司浦西分行作为本期债券账户监管人，发行人在账户监管人处开立募集资金专户。
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《上海世博土地控股有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协议》，规定上海银行股份有限公司浦西分行监督募集资金的使用情况。
发行人将根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定以及《募集说明书》的约定，履行专项账户持续信息披露义务。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；发行人发生可能导致不符合公司债券上市交易/挂牌转让的条件；发行人主体或债券信用评级发生变化；保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人提出债务重组方案；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
三、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、在本期债券到期或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/
或利息；
2、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大实质
性不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
上述条款的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。上述条 款项下所产生的或与上述条款有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何
争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使上述条款项下的其他权利，并应履行上述条款项下的其他义务。
第五节发行人基本情况
一、公司概况
公司名称 ： 上海世博土地控股有限公司
英文名称 ： Shanghai World Expo Land Holding Co.,ltd.
注册资本 ： 人民币 109 亿元
统一社会信用代码 ： 91310115757900596D
类型 ： 其他有限责任公司
住所 ： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3588 号
法定代表人 ： 蒋振华
成立日期 ： 2003 年 12 月 25 日
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3588 号
联系人 王晓东
联系电话 ： 021-20770776
传真 ： 021-20770700
邮编 ： 200125
所属行业 ： 综合
经营范围 ： 受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区
域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海世博土地控股有限公司成立于 2003 年 12 月，公司成立时主要是受市政
府委托，承担中国 2010 年上海世博会控制区域土地的动拆迁、储备和开发，世博资金筹措，世博配套商品房建设、园区基础设施及世博村等工程的前期建设任务。世博会后，世博土控主营业务转为酒店经营、经营性租赁等。
截至 2018 年末，发行人总资产 403.43 亿元，总负债 224.89 亿元，资产负债率 55.74%，所有者权益 178.53 亿元，2018 年度实现营业收入 10.40 亿元，净利润 3.76 亿元。
截至 2019 年末，发行人总资产 370.76 亿元，总负债 185.97 亿元，资产负债率 50.16%，所有者权益 184!79 亿元，2019 年度实现营业收入 10.32 亿元，净利润 4.60 亿元。
二、发行人的历史沿革
2003 年 12 月 8 日，上海地产（集团）有限公司与上海市城市建设投资开发总公司共同签署《上海世博土地控股有限公司股东出资协议书》，同意共同出资设立世博土控。世博土控注册资本为 60 亿元人民币，分三年到位，2003 年到位 6 亿元，出资双方各 3 亿元；2004 年到位 24 亿元，出资双方各 12 亿元（每季度
双方各到位 3 亿元）；2005 年到位 30 亿元，出资双方各 15 亿元。
2003 年 12 月 18 日，上海汶汇会计师事务所有限公司对发行人（筹）截至
2003 年 12 月 18 日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了汶
审验[2003]第 068 号《验资报告》。
2004 年 4 月，发行人股东各自缴付第二期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 12 亿元。上海万隆众天会计师事务所有限公司对发行人截至 2004
年 3 月 30 日申请设立登记的注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了万
会业字（2004）第 877 号《验资报告》。
2004 年 6 月，发行人股东各自缴付第三期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 18 亿元。上海万隆众天会计师事务所有限公司对发行人截至 2004
年 6 月 30 日申请设立登记的注册资本第三期实收情况进行了审验，并出具了万
会业字（2004）第 1219 号《验资报告》。
2004 年 9 月，发行人股东各自缴付第四期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 24 亿元。上海万隆众天会计师事务所有限公司对发行人截至 2004
年 9 月 29 日申请设立登记的注册资本第四期实收情况进行了审验，并出具了万
会业字（2004）第 1401 号《验资报告》。
2004 年 12 月，发行人股东各自缴付第五期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 30 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2004 年
12 月 30 日申请设立登记的注册资本第五期实收情况进行了审验，并出具了万会
业字（2005）第 140 号《验资报告》。
2005 年 3 月，发行人股东各自缴付第六期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 36 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年 3
月 31 日申请设立登记的注册资本第六期实收情况进行了审验，并出具了万会业
字（2005）第 1564 号《验资报告》。
2005 年 6 月，发行人股东各自缴付第七期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 42 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年 6
月 29 日申请设立登记的注册资本第七期实收情况进行了审验，并出具了万会业
字（2005）第 1612 号《验资报告》。
2005 年 9 月，发行人股东各自缴付第八期注册资本 3 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 48 亿元。上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年 9
月 29 日申请设立登记的注册资本第八期实收情况进行了审验，并出具了万会业
字（2005）第 1632 号《验资报告》。
2005 年 12 月，发行人股东各自缴付第九期注册资本 6 亿元，发行人实缴注
册资本累计为 60 亿元，上海万隆会计师事务所有限公司对发行人截至 2005 年
12 月 30 日申请设立登记的注册资本第九期实收情况进行了审验，并出具了万会
业字（2005）第 1648 号《验资报告》。
2006 年 6 月 28 日，世博土控召开第二届第一次股东会会议，会议决议同意
将公司注册资本从人民币 60 亿元增加到人民币 94 亿元，其中增加的人民币 34亿元由上海世博土地储备中心以现金方式出资，增资后，上海世博土地储备中心出资人民币 34 亿元，占公司注册资本 36.2%，上海地产（集团）有限公司出资人民币 30 亿元，占世博土控注册资本 31.9%，上海市城市建设投资开发总公司出资人民币 30 亿元，占世博土控注册资本 31.9%。2006 年 7 月 3 日，世博土控委托万隆会计师事务所对公司实收情况进行验资，万隆会计师事务所出具编号为万会业字（2006）第 2389 号的验资报告。截至 2006 年 6 月 30 日，公司收到上
海世博土地储备中心缴纳的新增注册资本人民币 34 亿元。截至 2005 年 7 月 28
日，世博土控变更后的累计注册资本实收金额为人民币 94 亿元。
2009 年 9 月 29 日，世博土控召开第二届第六次股东会会议，会议决议同意上海市城市建设投资开发总公司将其持有的世博土控约 31.92%的股权，以 30 亿元初始投资加上占用期间的资金财务成本转让给上海世博土地储备中心，世博土控其他股东放弃优先购买权；上海地产（集团）有限公司将其持有的世博土控约
31.92%的股权，以 30 亿元初始投资加上占用期间的资金财务成本转让给上海市土地储备中心，世博土控其他股东放弃优先购买权。股权转让完成后，上海世博土地储备中心出资人民币 64 亿元，占世博土控注册资本 68.1%；上海市土地储备中心出资人民币 30 亿元，占世博土控注册资本 31.9%。2010 年 5 月 6 日，上海地产（集团）有限公司和上海市土地储备中心签署编号为 G010SH1001249 的
《上海市产权交易合同》，约定上海地产（集团）有限公司将所持有的世博土控
31.91% 股权有偿转让给上海市土地储备中心，股权转让对价为人民币
3,210,612,500.00 元。2010 年 5 月 21 日，上海联合产权交易所就此次产权交易出
具编号为 0009300 的《产权交易凭证（A 类）》。2010 年 5 月 11 日，上海市城市建设投资开发总公司和上海世博土地储备中心签署编号为 G010SH1001250 的
《上海市产权交易合同》，约定上海市城市建设投资开发总公司将所持有的世博土控31.9%股权有偿转让给上海世博土地储备中心，股权转让对价为人民币34.11亿元。2010 年 5 月 21 日，上海联合产权交易所就此次产权交易出具编号为
0009301 的《产权交易凭证（A 类）》。
2015 年 11 月 2 日，上海市财政局出具编号为沪财建[2015]66 号《关于市土地储备中心第一批资产划转相关事宜的通知》，根据该通知，上海市财政局同意将上海市土地储备中心所持有的世博土控 30 亿元股权划转予上海地产（集团）
有限公司。2015 年 11 月 23 日，上海市国有资产监督管理委员会出具编号为沪国资委产权[2015]470 号《关于同意上海地产（集团）有限公司接受上海市土地储备中心所持部分公司股权及其收储部分农用地无偿划转的批复》，根据该批复，上海市国有资产监督管理委员会同意上海地产（集团）有限公司通过无偿划转的方式接受上海市土地储备中心持有的世博土控 31.91%股权。2016 年 2 月 22 日，世博土控召开第四届第一次股东会，股东会决议同意上海市土地储备中心将持有的世博土控 31.91%股权以投资额人民币 30 亿元无偿划转给上海地产（集团）有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。股权转让完成后，上海世博土地储备中心持有世博土控 68.09%股权，上海地产（集团）有限公司持有世博土控 31.91%股权。
2016 年 8 月 26 日，世博土控召开第四届第三次股东会会议，股东会决议同
意上海地产（集团）有限公司对世博土控增资 15 亿元，世博土控注册资本由人
民币 94 亿元增加至人民币 109 亿元，增加注册资本后，上海世博土地储备中心
出资人民币 64 亿元，占世博土控注册资本 58.72%；上海地产（集团）有限公司出资人民币 45 亿元，占世博土控注册资本 41.28%。
根据世博土控提供的记账凭证和上海浦东发展银行（浦发上海第一营业部）贷记通知，上海地产（集团）有限公司于 2016 年 10 月 26 日缴纳增资款人民币
15 亿元。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）股权结构情况
截至本募集说明书签署日，世博土控股权结构为：上海世博土地储备中心持股比例 58.72%，上海地产（集团）有限公司持股比例 41.28%。
截至本募集说明书签署日，发行人股权无质押或其他受限情况。
图表 5-1 世博土控股权结构图
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
发行人有控制权股东及实际控制人皆为上海世博土地储备中心。上海世博土地储备中心主要受市政府委托，收购储备和经营管理世博会控制区域的土地。
（三）近三年发行人控股股东及实际控制人变化情况
截至本募集说明书出具日，最近三年发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
1、子公司基本情况
截至 2019 年末，公司并表范围内子公司共 7 家，详见下表：
图表 5-2 发行人子公司基本情况
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 实际经营 | 与公司的层级关系 | |
世博土 控 | 其他 | |||||||
1 | 上海浦江世博资 产经营管理有限公司 | 95% | 上海世博土地储备中心 5% | 95% | 50,000 | 资产管理、实业投资等 | 财富广场及其他物业 | 一级子公司 |
2 | 上海华宁置业有限公司 | 95% | 上海世博土地储备中心 5% | 95% | 38,000 | 房地产开发、经营等 | 中ft公园商圈的华宁国际广场 6 层商业物 业 | 二级子公司 |
3 | 上海辕驿实业有限公司 | 100% | / | 100% | 3,000 | 企业管理咨 询、物业管理等 | 青溪花园 32 套住房 | 一级子公司 |
4 | 上海华驿实业有限公司 | 100% | / | 100% | 1,000 | 房地产开 发、企业管理咨询 | 待拿土地开发 | 一级子公司 |
5 | 上海耀孚企业发展有限公司 | 100% | / | 100% | 23,000 | 玻璃生产技术的研发、企业管理咨 询等 | 康桥地块 | 一级子公司 |
6 | 上海华辙实业有限公司 | 100% | / | 100% | 1,000 | 房地产开 发、物业管 理 | 待拿土地开发 | 一级子公司 |
7 | 上海锐拓实业有限公司 | 60% | 上海南房 （集团）有限公司 20%，上海 | 60% | 1,000 | 房地产租赁经营，房地产开发经营 | 开发经营租赁住房 | 一级子公司 |
地产租赁住房建设发展有限公司 20% |
世博土控子公司股权结构情况详见下图：
图表 5-3: 发行人及子公司股权结构图
世博土控对下属并表子公司均具有实际控制力。子公司的高管人员均由世博土控高管人员兼任，财务及运营管理人员均由世博土控相关部门人员兼职，子公司资金收支方面由世博土控统一监管，业务管理中的相关规章制度参照世博土控相关制度执行。
2、主要子公司情况
（1）上海浦江世博资产经营有限公司
上海浦江世博资产经营管理有限公司成立于 2004 年 11 月 12 日，注册资本
为 50,000 万元，法定代表人为王晓东，经营范围为：资产管理(除金融业务)，实业投资，投资咨询，企业资产重组并购、项目开发转让，物业管理，自有设备的租赁，劳务服务(除职业中介)，国内贸易(除专项审批)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，上海浦江世博资产经营有限公司经审计后总资产
68,138.66 万元，负债合计 1,340.12 万元，所有者权益 66,798.54 万元；2018 年度实现营业收入 1,844.78 万元，净利润-537.21 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海浦江世博资产经营有限公司经审计的总资产
125,778!80 万元，负债合计 58,729!20 万元，所有者权益 67,049!59 万元；2019
年实现营业收入 7,856.24 万元，净利润 251.06 万元。
上海浦江世博资产经营有限公司 2018 年度及 2019 年度根据世博土控三年行动计划统一部署，在业务板块和职能上发生较大转变，承担了世博土控世博家园 2/3/4 号楼租赁住宅项目的装修改建项目的代建及运营管理，并且承接了世博土控培训中心项目改建运营的业务，基于此，在人员配备方面有较大补充，从而运营成本较大增加，但由于工程代建及运营管理费尚未结算，因此 2018 年阶段性净利润为负数。2019 年度，净利润恢复为正数。
（2）上海辕驿实业有限公司
上海辕驿实业有限公司成立于 2016 年 8 月 29 日，注册资本为 3,000 万元人民币，法定代表人为王晓东，经营范围为：房地产开发，企业管理咨询，物业管理，园林绿化工程，国内货物运输代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，上海辕驿实业有限公司经审计的总资产 164,903.13万元，负债合计 168,925.26 万元，所有者权益-4,022.13 万元；2018 年度实现营业收入 121.42 万元，净利润-4,074.07 万元。
截至2019 年12 月31 日，上海辕驿实业有限公司经审计的总资产168#942!69万元，负债合计 174#313!68 万元，所有者权益$5#370!99 万元；2019 年未实现营业收入，净利润$1,348.86 万元。
上海辕驿实业有限公司 2018 年及 2019 年亏损主要系上海辕驿实业有限公司未开展实际营运致使未实现营业收入，而尚需支付房产税、土地使用税以及母公司借款利息，综合导致亏损。
（3）上海华宁置业有限公司
上海华宁置业有限公司成立于 2007 年 04 月 09 日，注册资本 38,000 万元人民币，由上海浦江世博资产经营管理有限公司 100%控股。法定代表人为王晓东，
经营范围为：房地产开发、经营、实业投资(除股权投资和股权投资管理)；物业管理；停车场(库)经营(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，上海华宁置业有限公司经审计的总资产 67,384.22
万元，负债合计 23,442.88 万元，所有者权益 43,941.34 万元；2018 年度实现营
业收入 3,091.48 万元，净利润 677.76 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海华宁置业有限公司经审计的总资产 46,173!08
万元，负债合计 1,584!84 万元，所有者权益 44,588!24 万元；2019 年实现营业
收入 2,767!45 万元，净利润 646!90 万元。
（4）上海华辙实业有限公司
上海华辙实业有限公司成立于 2016 年 10 月 08 日，注册资本 1,000 万元人民币。法定代表人为贺春生，经营范围为：房地产开发，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，园林绿化，货物运输代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，上海华辙实业有限公司经审计的总资产 1,000.64万元，负债合计 0 万元，所有者权益 1,000.64 万元；2018 年度未实现营业收入，净利润-0.66 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海华辙实业有限公司经审计的总资产 1#000!75
万元，负债合计 0!00 万元，所有者权益 1#000!75 万元；2019 年月未实现营业
收入，净利润 0!11 万元。
上海华辙实业有限公司 2018 年亏损主要系上海华辙实业有限公司未开展实际营运致使未实现营业收入，而尚需支付管理费用，导致亏损。
（5）上海华驿实业有限公司
上海华驿实业有限公司成立于 2016 年 10 月 08 日，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为贺春生，经营范围为：房地产开发，企业管理咨询，展览展示服务，园林绿化，文化艺术交流活动策划，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，上海华驿实业有限公司经审计后的总资产 1,015.93
万元，负债合计 3.61 万元，所有者权益 1,012.32 万元；2018 年度未实现营业收
入，净利润 10.54 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海华驿实业有限公司经审计的总资产 1#041!47
万元，负债合计 7.29 万元，所有者权益 1#034!18 万元；2019 年无营业收入，净
利润 21.86 万元。
（6）上海耀孚企业发展有限公司
上海耀孚企业发展有限公司成立于 2016 年 05 月 24 日，注册资本为 23,000万元人民币，法定代表人为李栋，经营范围为：玻璃生产技术的研发，企业管理咨询，会务服务，电脑图文设计，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，玻璃制品的销售，机电设备的销售、维修、安装，水暖电安装建设工程作业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，上海耀孚企业发展有限公司经审计的总资产
68,482.02 万元，负债合计 11,253.31 万元，所有者权益 57,228.71 万元；2018 年
度未实现营业收入，净利润 33,759.93 万元，系资产处置收益。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海耀孚企业发展有限公司经审计的总资产
68#646!82 万元，负债合计 11#484!93 万元，所有者权益 57#161!89 万元；2019年未实现营业收入，净利润$66.82 万元，主要系公司暂未开展实质性业务所致。
（7）上海锐拓实业有限公司
上海锐拓实业有限公司成立于 2019 年 10 月 25 日，注册资本为 35,000 万元人民币，法定代表人为周晓雷，经营范围为：物业管理，停车场（库）经营管理，商务信息咨询，企业管理服务，展览展示服务，房地产租赁经营，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海锐拓实业有限公司经审计的总资产 62,006.04
万元，负债合计 27,001.51 万元，所有者权益 35,004.53 万元；2019 年无营业收
入，净利润 4.53 万元。
（二）发行人主要合营、联营企业基本情况
1、主要合营、联营企业基本情况
截至 2019 年末，发行人主要合营、联营企业情况如下表所示。
图表 5-4 发行人主要合营、联营企业情况表
合营企业或联营企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 表决权比例 （%） | |
直接 | 间接 | |||
一、合营企业 | ||||
上海外滩老建筑投资发展有限公 司 | 上海 | 50.00 | - | 50.00 |
上海华辕实业有限公司 | 上海 | 50.00 | - | 50.00 |
二、联营企业 | ||||
中国蓝星集团上海化工新材料有 限公司 | 上海 | 45.45 | - | 45.45 |
上海地产投资发展有限公司 | 上海 | 25.00 | - | 25.00 |
南宁申寿润投资管理有限责任公 司 | 南宁 | 30.10 | - | 30.10 |
南宁国寿申润投资发展基金合伙 企业（有限合伙） | 南宁 | 20.00 | - | 20.00 |
上海临港新业坊商创股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 18.12 | - | 18.12 |
上海临方股权投资管理有限公司 | 上海 | 35.00 | - | 35.00 |
上海临洽博企业管理中心（有限 合伙） | 上海 | 44.51 | - | 44.51 |
2、主要合营、联营企业介绍
（1）上海外滩老建筑投资发展有限公司
上海外滩老建筑投资发展有限公司成立于 2014 年 05 月 26 日，注册资本为 50,000 万元人民币，法定代表人为许如庆，经营范围为：房地产开发经营，实业投资，市政配套设施建筑和管理，建筑工程，物业管理，酒店管理，会展服务，百货、货物的销售，从事货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，上海外滩老建筑投资发展有限公司经审计的总资
产 332,456.93 万元，负债合计 282,455.99 万元，所有者权益 50,000.94 万元；
2019 年度未实现营业收入，净利润 0!27 万元。
（2）上海华辕实业有限公司
上海华辕实业有限公司成立于 2016 年 12 月 21 日，注册资本为 6,000 万元人民币，法定代表人为袁俊，经营范围为：房地产开发，物业管理，企业管理咨询，展览展示服务，园林绿化，国内货物运输代理，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机网络工程。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海华辕实业有限公司经审计的总资产
1,497,203.14 万元，负债合计 998,236.84 万元，所有者权益 498,966.30 万元；
2019 年度实现营业收入-11!50 万元，净利润-533.62 万元。
（3）中国蓝星集团上海化工新材料有限公司
中国蓝星集团上海化工新材料有限公司成立于 2007 年 01 月 25 日，注册资
本为 55,000 万元人民币，法定代表人为冯益民，经营范围为：化工原料及产品
（易制毒及危险化学品项目详见许可证）研发、销售，从事货物进出口业务，化
学清洗工程及技术服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至 2019 年 12 月 31 日，中国蓝星集团上海化工新材料有限公司总资产
52,357.55 万元，负债合计 37.47 万元，所有者权益 52,320.09 万元；2019 年度
实现营业收入 86.36 万元，净利润 4.17 万元。
（4）上海地产投资发展有限公司
上海地产投资发展有限公司成立于 2014 年 12 月 18 日，注册资本为 100,000万元人民币，法定代表人为薛宏，经营范围为：实业投资，房地产经营，创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除经纪）财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，上海地产投资发展有限公司总资产 1,154.19 万
元，负债合计 3.11 万元，所有者权益 1,151.08 万元；2019 年度实现营业收入
139.81 万元，净利润-9.72 万元。
（5）南宁申寿润投资管理有限责任公司
南宁申寿润投资管理有限责任公司成立于 2018 年 01 月 16 日，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为王坚强，经营范围为：企业投资管理（除证券、金融、期货等国家有专项规定外），投资信息咨询（除金融、保险、证券、经营性互联网信息服务等国家禁止或限制的服务外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，南宁申寿润投资管理有限责任公司总资产 9,010.84
万元，负债合计 3,548.26 万元，所有者权益 5,462.58 万元；2019 年度实现营业
收入 7,008.17 ，净利润 4,498.23 万元。
（6）南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）
南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 10 月 12日，经营范围为：从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；受托资产管理、企业投资管理、投资信息咨询、股权投资（以上经营项目除涉及国家审批及有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，南宁国寿申润投资发展基金合伙企业（有限合伙）
总资产 723,932.10 万元，负债合计 74,597.26 万元，合伙人权益 649,334.84 万
元；2019 年度实现营业收入 4,411.79 万元，净利润 19,453.77 万元。
（7）上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 5
月 14 日，经营范围为：股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有
限合伙）总资产 11,308.15 万元，负债合计 58.75 万元，合伙人权益 11,249.40
万元；2019 年度实现营业收入 113.15 万元，净利润 49.40 万元。
（8）上海临方股权投资管理有限公司
上海临方股权投资管理有限公司成立于 2019 年 10 月 28 日，经营范围为：股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，上海临方股权投资管理有限公司总资产 1,445.31
万元，负债合计 41.77 万元，合伙人权益 1,403.54 万元；2019 年度实现营业收入
131.88 万元，净利润 98.54 万元。
（9）上海临洽博企业管理中心（有限合伙）
上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 11月 2 日，经营范围为：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，上海临洽博企业管理中心（有限合伙）总资产
108,163.74 万元，负债合计 140.33 万元，合伙人权益 108,023.41 万元；2019 年度实现营业收入 0.88 万元，净利润-131.04 万元。
五、现任董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
图表 5-5 公司董事、监事及高级管理人员表
职务 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 |
董事 | 蒋振华 | 男 | 1974 年 3 月 | 执行董事 | 2017.6-至今 |
监事 | 方国胜 | 男 | 1979 年 2 月 | 监事 | 2017.6-至今 |
经理层 | 蒋振华 | 男 | 1974 年 3 月 | 总经理 | 2016.8-至今 |
贺春生 | 男 | 1963 年 1 月 | 副总经理 | 2017.12-至今 | |
王晓东 | 男 | 1974 年 5 月 | 副总经理 | 2016.5-至今 |
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份或债券。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
执行董事兼总经理：蒋振华先生，男，汉族，中共党员，1974 年 3 月出生，大学学历，工程师，经济师。历任上海中星（集团）有限公司总师室工程师助理、人力资源部经理、综合管理部经理、上海中星（集团）有限公司副总经理、上海地产（集团）有限公司人力资源部经理，现任上海地产（集团）有限公司业务总监、上海世博土地控股有限公司总经理。
监事：方国胜先生，男，汉族，1979 年 2 月出生，大学学历。历任上海亚海物业管理有限公司会计，光速网络（上海）有限公司财务主管，中航嘉信商务旅行管理有限公司财务部经理，上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司计财部副总经理。现任上海地产（集团）有限公司资金预算部副经理，上海世博土地控股有限公司监事。
副总经理：贺春生先生，男，汉族，中共党员，1963 年 1 月出生，大学学历，高级工程师。历任电子工业部第十一设计研究院六处工程师，信息产业电子第十一设计研究院有限公司上海分院副院长，上海世博土地控股有限公司世博村建设部副总经理、工程管理部总经理。现任上海世博土地控股有限公司副总经理。
副总经理：王晓东先生，男，汉族，中共党员，1974 年 5 月出生，研究生学历，高级工程师、经济师、审计师。历任上海市审计局人事处科员、基建审计处科员、投资审计处科员、固定资产投资审计处副主任科员、主任科员、上海地产
（集团）有限公司资金管理部副经理、上海世博土地控股有限公司财务总监兼计划财务部经理等。现任上海地产（集团）有限公司财务管理部副经理、上海世博土地控股有限公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职
情况如下表所示：
图表 5-6 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 与本公司关系 | 兼职职务 |
蒋振华 | 执行董事、总经理 | 上海地产（集团）有限公司 | 公司股东 | 业务总监 |
上海外滩老建筑投资发展有限公司 | 合营企业 | 董事长 | ||
上海华辕实业有限公司 | 合营企业 | 董事 | ||
上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 党总支书记、董事长 |
上海城方租赁住房运营管理有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 董事长 | ||
上海晟居实业有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 执行董事、总经理 | ||
上海地产馨虹置业有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 执行董事 | ||
上海尚渱实业发展有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 执行董事、总经理 | ||
上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 董事 | ||
贺春生 | 副总经理 | 上海华驿实业有限公司 | 合营企业 | 执行董事、总经理 |
上海华辙实业有限公司 | 一级子公司 | 执行董事、总经理 | ||
上海地产养老产业投资有限公司 | 公司股东控 制的企业 | 董事 | ||
王晓东 | 副总经理 | 上海浦江世博资产经营管理有限公司 | 一级子公司 | 董事长、总经理 |
上海华宁置业有限公司 | 二级子公司 | 执行董事、总经理 | ||
上海辕驿实业有限公司 | 一级子公司 | 执行董事、总经理 | ||
上海华辕实业有限公司 | 合营企业 | 董事 | ||
上海铂腾实业有限责任公司 | 一级子公司 | 执行董事、总经理 |
上海铂园实业有限公司 | 二级子公司 | 执行董事 | ||
上海世博国际酒店投资管理有限公司 | 三级子公司 | 执行董事、总经理 | ||
南宁申寿润投资管理有限公司 | 联营企业 | 董事 | ||
上海外滩老建筑投资发展有限公司 | 合营企业 | 董事 | ||
上海蓝星集团上海化工新材料有限公司 | 联营企业 | 监事 |
六、发行人的主要业务
（一）发行人主营业务概况
1、主要业务概况
发行人是经上海市人民政府批准的在世博会组织领导机构的指导和管理下，从事上海世博园区及周边地区开发经营管理的投资型控股公司。上海世博会期间，根据上海市政府工作部署，世博土储中心专项负责2010年世博园区土地储备工作，由发行人进行世博场馆建设、运营和维护等相关工作。随着上海世博会的顺利闭 幕，公司运营重心逐步转移至世博村的新一轮规划、浦江世博家园商业开发以及 各类资产运营等，完成后世博的建设与发展等各方面工作。目前公司处于转型期，前期的土地开发工作已完成，市财政将逐步返还土地开发成本；酒店经营和租金 收入稳定增长，其他业务正逐步开拓转型。根据规划，公司未来计划以资产运营、 酒店经营业务和租赁业务为主要经营模式。
2、业务经营基本情况
（1）主营业务收入情况
图表 5-7 公司近三年营业收入构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
酒店经营 | 18,897.95 | 18.32% | 18,725.60 | 18.00% | 19,574.52 | 1.51% |
商用房租赁 | 31,133.37 | 30.18% | 27,799.69 | 26.73% | 22,080.83 | 1.71% |
动迁房销售 | 67.45 | 0.07% | 151.53 | 0.15% | 152.84 | 0.01% |
其他 | 53,068.37 | 51.43% | 57,339.92 | 55.13% | 1,252,053.90 | 96.77% |
合计 | 103,167.15 | 100.00% | 104,016.74 | 100.00% | 1,293,862.09 | 100.00% |
近三年，发行人营业收入分别为 1,293,862.09 万元、104,016.74 万元和 103,167.15 万元，2018 年营业收入大幅减少，主要系 2017 年公司将世博村 B 地块转让给原子公司华辕实业，获得土地使用权转让收入 121.90 亿元。同年，发
行人对华辕实业增资扩股引入新股东，丧失华辕实业实际控制权，确认 49.41 亿元的投资收益。上述交易致使公司当年营业收入及利润水平均大幅增长。扣除该因素，公司 2018 年的营业收入较 2017 年小幅增长，利润水平与 2017 年也基本
持平。公司 2019 年利润水平与 2018 年基本持平。
（2）主营业务成本情况
图表 5-8 报告期内发行人各业务板块主营业务成本及占比情况
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
酒店经营 | 8,675.35 | 25.59% | 12,472.87 | 26.58% | 13,240.44 | 1.29% |
商用房租赁 | 24,820.05 | 73.22% | 18,911.78 | 40.30% | 16,469.50 | 1.61% |
动迁房销售 | 66.71 | 0.20% | 137.97 | 0.29% | 135.75 | 0.01% |
其他 | 335.35 | 0.99% | 15,406.12 | 32.83% | 992,902.25 | 97.08% |
合计 | 33,897.46 | 100.00% | 46,928.74 | 100.00 | 1,022,747.94 | 100.00% |
近三年， 发行人营业成本分别为 1,022,747.94 万元、46,928.74 万元和 33,897.46 万元，2017 年营业成本大幅增加，主要系当年土地使用权转让成本大幅增加导致。2018 年由于无相关业务，营业成本恢复常态水平。2019 年营业成本小幅降低，主要系其他业务成本减少所致。
（3）主营业务毛利润和毛利率情况
图表 5-9 报告期内发行人各业务板块主营业务毛利及占比情况
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
毛利 | ||||||
酒店经营 | 10,222.6 | 14.76% | 6,252.73 | 10.95% | 6,334.08 | 2.34% |
商用房租 赁 | 6,313.32 | 9.11% | 8,887.91 | 15.57% | 5,611.33 | 2.07% |
动迁房销 售 | 0.74 | 0.00% | 13.56 | 0.02% | 17.09 | 0.01% |
其他 | 52,733.02 | 76.13% | 41,933.80 | 73.45% | 259,151.65 | 95.59% |
合计 | 69,269.69 | 100.00% | 57,088.00 | 100.00% | 271,114.15 | 100.00% |
毛利率 | ||||||
酒店经营 | 54.09% | 33.39% | 32.36% | |||
商用房租 赁 | 20.28% | 31.97% | 25.41% | |||
动迁房销 售 | 1.10% | 8.95% | 11.18% | |||
其他 | 99.37% | 73.13% | 20.70% | |||
合计 | 67.14% | 54.88% | 20.95% | |||
近三年，发行人毛利润分别为 271,114.15 万元、57,088.00 万元和 69,269.69 万元，2017 年毛利润大幅增加主要是由于土地使用权转让收入大幅增加导致， 除去该因素，公司毛利水平呈增长趋势。同时发行人近三年毛利率分别为 20.95%、 54.88%和 67.14%，毛利率整体水平在 2017 年有所下滑，主要是由于公司土地使 用权转让收入及成本占比较高，但毛利率水平较低，影响了公司的整体毛利率水 平。随着物业的经营运作，公司 2018 年及 2019 年毛利率水平大幅提升，主要系 公司其他业务收入较高且成本较低，提升了公司的整体毛利率水平。
（二）各板块经营情况分析
1、酒店经营业务
发行人目前经营自有产权的世博洲际酒店，该酒店坐落于世博会园区，是紧邻园区的唯一一家国际品牌的奢华型酒店。世博洲际酒店位于上海市浦东新区世博村路与世博大道西南，毗邻黄浦江畔及南浦大桥，地理位置较优越。
世博洲际酒店共有 26 层主楼 1 幢及附属 9 幢别墅，占地面积 24,632 平方
米，建筑面积 68,800 平方米（其中：地上建筑面积 52,595 平方米，地下建筑面
积 16,206 平方米），共有客房 391 间，包括高级套房 40 间（其中，总统套房 1
间、外交官套房 4 间和行政套房 35 间）、行政房 57 间、豪华房 134 间和高级房
160 间。根据房型不同，洲际酒店客房价格大多在 977-3,015 元/日之间。洲际酒店由知名酒店管理公司负责物业管理，公司每年支付酒店收入的 4%作为管理费。
在酒店经营方面，世博洲际酒店经营模式为发行人与国际知名品牌洲际酒店集团合作，委托洲际酒店集团进行管理，酒店经营收入由世博土控获取，洲际酒店集团作为专业化管理方，根据经营业绩按一定比例收取管理费。从竞争情况来看，洲际酒店背靠黄浦江，距离陆家嘴金融和商业中心车程约 8 分钟。虽然浦东陆家嘴及周边地区建有较多同类型酒店，如上海浦东香格里拉大酒店、上海浦东四季酒店、上海金茂君悦大酒店和上海浦东喜来登由由酒店等，上述酒店地理大多位于陆家嘴中心区域，地理位置较洲际酒店优越，但价格相对较高，洲际酒店在价格方面有一定的竞争优势。
洲际酒店于 2010 年开业，2017-2019 年，洲际酒店分别实现营业收入 1.96
亿元、1.87 亿元和 1.89 亿元，收入情况良好，报告期内保持稳定。
2、商用房租赁业务
发行人的商用房租赁业务按经营模式可分为“定向建设”经营模式和“常规 建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与租户 进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家 相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出租给该类租户。“定向建 设”模式下的租户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益，且该模式下客户的租赁合同期限一般较长，发行人能获得较高且稳定的租金收益。 “常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标 准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出租给客户。
发行人在建商用房开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“应付账款”和资产科目的“货币资金”。租赁物业建成后，视客户情况的不同，租赁合同的租金结算方式有按
月、按季和按年，但以按季结算为主，一般在季末收取下一季度租金。建成后物业租赁的会计分录方法：借记主营业务成本，贷记累计折旧——投资性房地产。
公司商用房租赁收入主要来自地产大厦、财富广场、世博家园项目、汇博中心、宝莱纳和华宁国际广场等物业项目的租赁，物业位置较为优越，平均出租率达 96%以上。2017-2019 年，公司分别实现商用房租赁收入 2.21 亿元、2.78 亿元和3.11 亿元，2017 年及2018 年商用房租赁收入分别同比增长19.33%和24.09%，主要系世博村 I 地块从 2017 年开始经营、世博家园一街坊二期商业中心和 1 号楼从 2016 年末投入运营所致。商用房物业租赁收入 2019 年度相较于 2018 年度上涨 16.71%，系环保大楼和花旗大厦增加了租赁收入。
2010 年以前公司主要从事世博园区的前期建设开发工作。世博会园址位于 上海市中心区卢浦大桥和南浦大桥之间的黄浦江两岸的滨水区域，区位优势明显， 2010 年世博会的成功召开对园区开发产生了良好的促进作用。2011 年公司启动 了地产集团新大楼装修项目（世博村 E 地块），总投资约 1.40 亿元，项目已于 2012 年竣工并投入运营，地产集团及其下属子公司入驻为公司带来稳定的租金 收入。
地产大厦系公司持有的商业办公物业，位于雪野路 928 号，主要租户为地产
集团及其下属子公司。
财富广场位于上海浦东陆家嘴金融中心浦明路和东昌路交界处的西南角，主体由七幢商务办公楼所组成，已整租于国家开发银行上海分行。
浦江世博家园位于上海闵行区，主要分为浦江世博家园一街坊一期、浦江世博家园一街坊二期和浦江世博家园六街坊。浦江世博家园一街坊一期目前主要租户为上海长发购物中心有限公司（易初莲花大卖场）；浦江世博家园一街坊二期分为商业部分和办公楼部分，商业部分为浦江城市生活广场，主要租户为上海汇麒实业有限公司，办公楼部分由 1-4 号楼组成，1 号楼主要租户为上海地产养老产业投资有限公司，2-4 号楼为租赁住房，已整租于上海城方租赁住房运营管理有限公司；浦江世博家园六街坊为商品房，已整租于上海地产养老产业投资有限公司。
汇博中心位于世博村路 231 号，目前租户主要为世博管委会、三林投资开发公司、上海华东医院市府大楼门诊部等。
宝莱纳位于世博村世博大道 555 号 1-4 幢，目前已整租于上海宝莱纳餐饮管理有限公司。
华宁国际广场位于长宁区宣化路 300 号，其主体由一幢双塔连体 28 层商务
办公楼与 6 层商业裙楼组成，其中裙楼商场为地下 1 层至地上 6 层，总面积约 20,000 ㎡。目前主要租户丰收日（集团）股份有限公司及上海唛东娱乐有限公司等商业租户。
近年来，公司主要租赁物业均满租，租金基本为三年递增一次。
图表 5-10 发行人主要物业租赁情况明细
单位：㎡
项目 | 建筑面积 | 可租面积 | 已出租面积 | 出租率 |
世博村地产大厦 | 59,075.86 | 41,767.70 | 38,998.85 | 93.37% |
财富广场 | 19,546.64 | 16,986.01 | 16,986.01 | 100.00% |
浦江世博家园一街坊商业中心 | 32,408.68 | 24,986.00 | 24,986.00 | 100.00% |
浦江世博家园一街坊二期商业中心 | 44,976.01 | 44,908.25 | 44,908.25 | 100.00% |
浦江世博家园一街坊二期 1 号楼办公楼 | 17,033.24 | 17,100.57 | 17,100.57 | 100.00% |
世博家园六街坊 | 16,098.53 | 16,098.53 | 16,098.53 | 100.00% |
世博村 I 地块商办物业 | 19,710.42 | 19,710.42 | 16,008.00 | 81.22% |
世博村 B18 地块宝莱纳 | 4,616.21 | 3,223.00 | 3,223.00 | 100.00% |
华宁国际广场 | 24,059.73 | 20,556.92 | 20,556.92 | 100.00% |
花旗大厦 | 6,689.68 | 6,689.68 | 6,689.68 | 100.00% |
环保大楼 | 11,589.65 | 11,589.65 | 11,589.65 | 100.00% |
3、动迁房销售业务
公司负责开发世博会定向安置基地“浦江世博家园”项目，用于集中安置世博会园区动迁居民。2017-2019 年，公司结转动迁房销售收入 0.02 亿元、0.02 亿元和 0.007 亿元。截至目前，尚余少量动迁房可用于销售，预计全部完成销售后可实现后续销售收入少，对公司业务影响小。未来该板块暂无新增项目计划。
4、园区土地开发业务
世博会前，发行人主要受政府委托代世博土储中心进行世博园区土地动拆迁
和平整，并且与世博土储中心结算土地开发款。
由于世博土控园区土地开发业务系上海世博会期间公司受世博土储中心委
托对世博区域相关设施的代建业务，公司从世博土储中心收回的结算款系代建时
垫付的成本，无任何盈利提成，因此相关款项不进入公司的收入科目，符合财综
【2016】4 号文的相关要求。
截至 2019 年末世博土控其他应收款中尚余世博土储中心 8.06 亿元结算款。
剩余部分将于 2020 年全部收取。目前发行人已无此项相关业务。
5、其他业务
2017-2019年，发行人其他业务收入分别为125.21亿元、5.73亿元及5.31亿元。发行人其他业务主要包括土地使用权转让收入、装修收入、资产受托管理收入、资金拆借收入等。近三年，公司其他业务具体情况如下：
图表5-11 发行人近三年其他业务情况
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
装修收入 | 0.07 | 0.04 | - |
资产受托管理收入 | – | 0.05 | - |
资金拆借收入 | 5.24 | 5.64 | 3.30 |
土地使用权转让收 入 | – | - | 121.91 |
合计 | 5.31 | 5.73 | 125.21 |
（1）资金拆借收入
单位：亿元
2017$2019 年，发行人资金拆借收入分别为 3!30 亿元、5!64 亿元及 5.24 亿元，为了满足公司股东地产集团的资金计划安排，补充地产集团的流动性，发行人根据股东地产集团要求，以委贷形式向地产集团提供 45 亿元资金。2019 年，发行人资金拆借对象主要是其股东上海地产（集团）有限公司及关联方上海华辕实业有限公司，具体情况如下：
图表5-12 发行人2019年委托贷款情况
序 号 | 贷款单位 | 业务背景 | 拆借规 模 | 利率 | 还款安排 |
1 | 上海地产 （集团）有 限公司 | 满足地产集团资金计划安排，补充其 流动性 | 45 亿元 | 4.35% | 2020 年内收 回 |
2 | 上海华辕实 业有限公司 | 用于项目建设、运 营以及偿还尚未结清的土地出让收入 | 40.79 亿 元 | 8.90% | 2020 年起逐步收回 |
（2）土地使用权转让收入
发行人 2017 年其他收入大幅增长主要系发行人取得世博村 B 地块土地使用权转让收入所致。发行人作为上海世博园区及周边地区开发经营管理的主体，通过与市规土局签订土地出让合同支付土地出让金取得不动产权证。2017 年，公司将原自有的世博村 B 地块转让给原子公司上海华辕实业有限公司，获得土地使用权转让收入 121.90 亿元，进而使公司 2017 年营业收入较上年同期大幅增长。具体情况如下：
根据发行人与华辕实业签署的关于世博村 B 地块转让的《转让协议》，以及华辕实业与上海市规划和国土资源管理局签署的相应的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，2017 年，发行人将世博村 B 地块整体转让给原子公司华辕实业，获得 121.90 亿元的土地转让收入。上述交易不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
2017 年 9 月 27 日，发行人及其全资子公司上海华辕实业有限公司与上海保利建锦房地产有限公司签订《增资协议》。根据协议，上海华辕实业有限公司增资人民币 3,000 万元，引进新股东上海保利建锦房地产有限公司，增资后，发行人与新股东保利建锦各持股 50%。上海保利建锦房地产有限公司以人民币 497,056 万元认购 3,000 万元新增注册资本，其中 3,000 万元计入股本，494,056万元计入资本公积。公司确认投资收益 494,056 万元。上述交易不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
经主承销商及申报会计师经核查，发行人 2017 年确认大额的土地转让收入
121!90 亿元和子公司上海华辕实业有限公司投资收益 49!40 亿元事项符合企业
会计准则，具体情况说明如下：
A 确认土地转让收入 121!90 亿元
（a）按照交易事项对发行人会计处理过程的列示
①确认土地转让收入：根据世博土控与华辕实业签订的转让协议，约定交易标的 B 地块的转让交割日为 2017 年 3 月 3 日，转让价格为：人民币
1#280#000 万元。
图表 5$13 确认土地转让收入
期间 | 摘要 | 科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
其他应收款% | ||||
往来款%华辕 | 12&800&000&000.00 | |||
应收华辕实 | 实业 | |||
2017 年 3 月 | 业公司世博 村B 地块土地使用权转 | |||
其他业务收入 | 12&190&476&190.72 | |||
让款 | 应交税费%应 | |||
交税金%增值 | 609&523&809.28 | |||
税%销项税 |
②收华辕实业土地对价款：
图表 5$14 收华辕实业土地对价款
期间 | 摘要 | 科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
2017 年 10 月 | 收到华辕还款 | 银行存款 | 9&050&000&000.00 | |
其他应收款 %往来款%华辕实业 | 9&050&000&000.00 |
B 确认华辕实业投资收益 49!40 亿元
（a）华辕实业确认投资收益的相关交易背景
2016 年末，华辕实业系世博土控 100%控股的全资子公司，实收资本 3,000
万元，可辨认净资产 3,000 万元。
2017 年 5 月，世博土控向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）提交《关于上海华辕实业有限公司增资和改建方案的请示》，方案中拟通过新引进投资者共同开发世博村 B 地块（即标的地块），将华辕实业注册资本增加为人民币 6,000 万元，增资后世博土控和新投资者分别持有华辕实业 50%股权。
同月，地产集团做了《关于同意上海华辕实业有限公司增资方案的批复》的回复，同意上述增资方案，要求通过上海联合产权交易所公开征集意向投资者。
在经过数轮比较、遴选后，新投资者确定为 “保利建锦”；并于同年 9 月，世博土控、保利建锦和华辕实业签订了《增资协议》，其中约定本期新增注册资本人民币 3#000 万元，增资前后实收资本情况如下表所示：
图表 5$15 华辕实业增资前后实收资本情况
股东 | 增资扩股前股数 （万） | 比例（%） | 增资扩股后股数 （万） | 比例（%） |
世博土控 | 3&000.00 | 100.00 | 3,000.00 | 50.00 |
保利建锦 | 3&000.00 | 50.00 | ||
合计 | 3&000.00 | 100.00 | 6&000.00 | 100.00 |
新股东本期增资款总金额为人民币 49!7056 亿元，除计入注册资本的人民
币 3#000 万元部分外，其余（合计人民币 49!4056 亿元）全部作为溢价部分计入华辕实业的资本公积。
（b）按照交易事项对发行人会计处理过程的列示
①对华辕实业投入资本金：世博土控对华辕实业注资 3#000 万元，持股
100%。
图表 5$16 世博土控对华辕实业注资 3#000 万元
期间 | 摘要 | 科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
2016 年 12 月 | 付华辕实业注册资本金 | 银行存款 | 30&000&000.00 | |
长期股权投资% 华辕实业%成本 | 30&000&000.00 |
②长期股权投资核算方法变更：华辕实业增资扩股后，世博土控持股比例下降至 50%，为合营企业，按权益法对华辕实业的长期股权投资进行后续核算。
图表 5$17 长期股权投资核算方法变更
期间 | 摘要 | 科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
华辕公司增资 | 投资收益 | 2&470&280&000.00 | ||
2017 年 12 月 | 扩股调整（成 本法改为权益 | 长期股权投资 %华辕实业%损 | 2&470&280&000.00 | |
法核算） | 益调整 |
③长期股权投资权益法后续核算：按权益法对华辕实业的长期股权投资进
行后续核算，世博土控以持有的股权比例部分应享有的华辕实业 2017 年 12 月
31 日可辨认净资产对长期股权投资余额进行调整。
图表 5$18 长期股权投资后续核算
期间 | 摘要 | 科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
2017 年 12 月 | 对华辕公司权益法收益 | 投资收益 | –2&304&677.60 | |
长期股权投资%华辕实业%损益调整 | –2&304&677.60 |
④合并层面的变动：长投改为权益法核算，合并层面丧失控制权应确认的投资收益。
图表 5$19 合并层面变动
期间 | 摘要 | 科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
2017 年度 | 丧失控制权以公允价值应确认的投资收益 | 长期股权投资 %华辕实业%损 益调整 | 2&470&280&000.00 | |
投资收益 | 2&470&280&000.00 |
综上，由于华辕实业增资扩股，增加的投资收益为：2#470#280#000!00$
2#304#677!60%2#470#280#000!00 &4#938#255#322!40 元；
其余部分为：上海华宁置业有限公司 17 年度确认的理财产品收益
1#680#666!84 元和世博土控确认的其他权益法核算的长期股权投资应确认的当
期投资收益 41#920!35 元。
三者合计 4#938#255#322!40%1#680#666!84%41#920!35&4#939#977#909!59
元，与 2017 年度合并利润表中的投资收益一致。上述涉及世博村 B 地块具体情况如下：
世博村 B 地块为原上海世博会世博村工程一类生活区，主要用于满足世博会筹办和办展期间工作人员和参展人员生活和配套服务保障需求，于 2006 年立项，于 2010 年 8 月完成竣工验收。原建设用地规划性质为“世博村用地（商业、办公、酒店及配套设施等）”，原容积率：1.65。根据项目地块《建设工程竣工验收备案证书》，已建建筑物共计 18.9737 万平方米，其中地上建筑面积 14.8533万平方米、地下建筑面积 4.1204 万平方米。
2012 年，上海市规划国土资源局、世博园区后续发展领导小组办公室、市浦江办、浦东新区政府组织编制完成《世博会地区政务办公社区控制性详细规划》，同年 9 月 24 日经市政府沪府（2012）99 号文批复同意。
2015 年 6 月 15 日公司与上海市规划和国土资源管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》沪规土资（2015）出让合同第 17 号（1.0），并于 2015年 7 月 27 日缴纳了土地出让金取得了 B 地块 70 年住宅土地使用权证。2017 年 1 月 18 日，华辕实业与原上海市规划和国土资源管理局签署了《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第 2 号、沪规土资
（2015）出让合同第 17 号（2.0）），并于 2017 年 3 月与发行人签订了借款协议及转让协议，确认上述土地转让事项。根据规土局相关规定，华辕公司与市规土局签订土地出让合同（原合同的 2.0 版），受让人调整为华辕公司，市规土局
认可母公司支付的土地出让金即为已经支付，华辕只需要签订 2.0 版出让合同。目前华辕实业已取得了 B 地块土地使用权证，明确该地块宗地面积为 83674.2 平方米，宗地用途为居住用地，地上建筑容积率为 2.0，计容面积 167348.4 平方米，建筑限高 70 米。
发行人自通过划拨取得 B 地块后，为满足世博会筹办和办展期间工作人员和参展人员生活和配套服务保障需求，即从上述时间起即进行开发建设，相应的成本支出，计入账面开发成本；B 地块在截至转让前，在包含了整个地块上的土地成本及相关税费、前期开发等成本后，其账面成本价值为：99!23 亿元。
上述地块转让前，发行人已于 2015 年 7 月足额缴纳该地块涉及的土地出让金，并已取得相关不动产权证，土地来源与注入程序均合法合规。
发行人世博村 B 地块转让金额明细如下：
图表 5$20 世博村 B 地块转让金额明细
标记 | 项目 | 金额（亿元） | 备注 |
A | 土地转让收入（含税） | 128.00 | 合同含税价款 |
B | 增值税–销项税额部分 | 6.10 | |
C=A–B | 土地转让收入（不含税） | 121.90 | |
D | 结转土地开发成本 | 99.23 | 土地出让金、契税、前期开发 费、建安等开发成本 |
E=C–D | 土地转让毛利 | 22.67 | |
F | 转让税金成本（土增税） | 7.34 | 经浦东新区地方税务局核定，并于 2018 年 6 月出具《土地增值税清算结果通知书》，应纳土增税金额为 7.34 亿元，发行人已经完成税金缴纳 |
G | 转让税金成本（附加税） | 0.68 | |
H=E–F–G | 土地转让利润 | 14.66 | |
I | 转让税金成本（所得税） | 3.66 | |
J=H–I | 土地转让净利 | 10.99 | 出让交易净额利润 |
发行人主要土地情况如下：
图表 5-21 发行人主要土地情况
单位：亿元
地块名称 | 取得方式 | 取得产证时间 | 土地使用权证号 | 土地面积 （㎡） | 使用权类型 | 用 途 | 入账依据 出让合同 | 合法合规性 | 应缴土地出让金金 额 | 实缴土地出让金金额 | 所在区域 | 备注 |
世博村C地块 | 出让 | 2018 | 沪 （2019）浦字不动产第 003576 号 | 32,405.10 | 国有土地使用权 | 商 办 | 沪规土资 （2017）出让合同第 1 号 1.0、沪规土资 （2018）出让合同补字第 43 号 | 合规 | 17.81 | 17.81 | 浦东新区 | 待建设 |
世博村J地块 | 出让 | 2015 | 沪房地浦字 （2015） 第 082578 号 | 13,255 | 国有土地使用权 | 商 办 | 沪规土资 （2013）出让合同第 49 号 1.0、沪规土资 （2018）出让合同补字第 41 号 | 合规 | 4.71 | 4.71 | 浦东新区 | 在建 中 |
世博家园地块一街坊 | 出让 | 2006、 2016 | 沪房地闵字 （2006） 第 053678 号、沪房地闵字 （2016） 第 068963 号 | 56,859 | 国有土地使用权 | 商 办 | 沪闵房地 （2005）出让合同字第 98号、沪闵规土 （2018） 出让合同 | 合规 | 1.09 | 1.09 | 闵行区 | 竣工 |
补字第 45 号 |
图表 5-22 发行人资产权证情况
单位：元、㎡
资产 | 产证编号 | 产证性质 | 土地面积 | 建筑面积 | 2019 年末账面价值 |
世博村地块 | |||||
1、世博村 A 地块（世博洲际酒店） | 沪房地浦字（2012）第 054147号 | 房产证 | 24,631.50 | 68,800.28 | 1,428,715,177.03 |
2、世博村 B-18（宝莱纳） | 沪房地浦字（2015）第 018808 号 | 房产证 | 4,013.00 | 4,616.21 | 33,679,522.79 |
3、世博村 C 地块 | 沪（2019）浦字不动产第 003576 号 | 土地证 | 32,405.10 | - | 1,998,076,233.69 |
4、世博村 E 地块（地产大厦） | 沪（2018）浦字不动产权第 093208 号 | 房产证 | 15,421.00 | 58,755.75 | 893,953,825.55 |
5、世博村 I 地块（汇博中心） | 沪（2018）浦字不动产权第 000641 号 | 房产证 | 15,285.20 | 24,220.62 | 484,072,313.91 |
6、世博村 J 地块 | 沪房地浦字（2015）第 082578 号 | 土地证 | 13,255.00 | - | 732,739,587.86 |
7、世博 B06 地块 | 沪（2018）浦字不动产权第 111740 号 | 土地证 | 47,800.90 | - | 3,981,887,704.89 |
浦江世博花园地块 | |||||
1、浦江世博家园一街坊商业一期 （易初莲花） | 沪房地闵字（2006）第 053678 号 | 房产证 | 56,859.00 | 32,408.68 | 150,925,992.55 |
2、浦江世博家园一街坊商业二期 （浦星生活广场） | 沪房地闵字（2016）第 068963 号 | 房产证 | 56,859.00 | 171,810.00 | 1,323,418,218.96 |
3、浦江世博家园六街坊 | 沪房地闵字（2009）第 026768 号 | 房产证 | 5,428.00 | 16,098.53 | 106,781,256.87 |
4、浦江世博家园十六街坊 | 沪房地闵字（2011）第 040281 号 | 房产证 | 8,000.00 | 3,954.41 | 74,262,920.76 |
5、浦江世博家园-9 街坊沿街商 铺 | 沪房地闵字（2006）第 032647 号 | 房产证 | 33,252.00 | 41.95 | 163,965.77 |
6、浦江世博家园-15 街坊沿街商 铺 | 沪房地闵字（2006）第 031945 号 | 房产证 | 32,242.00 | 42.70 | 148,169.43 |
7、浦江世博家园-14 街坊配套 | 沪房地闵字（2006）第 054247 号 | 房产证 | 40,317.00 | 94.32 | - |
8、浦江世博家园-4 街坊配套、 沿街商铺 | 沪房地闵字（2011）第 047590 号 | 房产证 | 3,994.00 | 277.50 | 1,003,942.28 |
9、浦江世博家园-7 街坊配套 | 沪房地闵字（2006）第 059045 号 | 房产证 | 65,794.00 | 480.12 | - |
10、浦江世博家园-8 街坊配套 | 沪房地闵字（2006）第 026446 号 | 房产证 | 83,091.00 | 495.76 | - |
其他 | 房产证 | 33,252.00 | 41.95 | 163,965.77 | |
1、财富广场 B、C、D 座 | 沪房地浦字（2012）第 047506 号 | 房产证 | 27,195.00 | 5,952.31 | 560,390,759.64 |
沪房地浦字（2006）第 069805 号 | 房产证 | 30,195.00 | 13,594.30 | ||
2、华宁置业（华宁国际广场） | 沪房地长字（2012）第 004341 号 | 房产证 | 6,886.00 | 24,377.26 | 392,281,613.21 |
3、花旗大厦-金融法院 | 沪（2018）黄字不动产权第 007326 号 | 房产证 | 1,389.00 | 6,689.68 | - |
4、环保大楼-租赁住宅 | 沪（2018）长字不动产权第 010497 号 | 房产证 | 1,225.00 | 11,589.65 | 63,556,044.76 |
5、老市府大楼 | 沪（2018）黄字不动产权第 007325 号 | 房产证 | 13,448.00 | 15,835.53 | 642,999,598.81 |
6、巨鹿大厦 | 沪（2018）静字不动产权第 015933 号 | 房产证 | 2,246.00 | 19,597.65 | 233,552,531.64 |
7、怡丰大厦 | 沪（2019）黄字不动产权第 005723 号 | 房产证 | 12,064.00 | 21,843.61 | 145,114,590.77 |
8、消防大楼 | 沪（2019）黄字不动产权第 003211 号 | 房产证 | 2,096.00 | 7,916.00 | - |
9、青溪花园 | 详见图表 5-14 | - | 43,578.00 | 24,381.33 | 1,530,020,391.54 |
图表 5-23 发行人青溪花园权属表
单位：㎡
资产 | 产证编号 | 产证性质 | 土地面积 |
西郊青溪花园 51 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 008942 号 | 不动产权证 | 550.49 |
西郊青溪花园 81 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 008356 号 | 不动产权证 | 550.49 |
西郊青溪花园 82 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 008360 号 | 不动产权证 | 550.49 |
西郊青溪花园 83 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 008361 号 | 不动产权证 | 550.49 |
西郊青溪花园 85 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 550.49 |
西郊青溪花园 33 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 002097 号 | 不动产权证 | 778.66 |
西郊青溪花园 61 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 65 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 002098 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 66 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 007254 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 69 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 004059 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 70 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 73 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 005590 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 75 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 87 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 88 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 91 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 92 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 96 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 008358 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 97 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 008359 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 100 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 101 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 569.18 |
西郊青溪花园 36 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 002099 号 | 不动产权证 | 779.61 |
西郊青溪花园 72 号 | 沪（2019）长宁不动产权第 001500 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 76 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 86 号 | 沪（2019）长宁不动产权第 001501 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 89 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 90 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 004058 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 93 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 95 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 008357 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 98 号 | 沪（2018）长宁不动产权第 008355 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 99 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园 102 号 | 沪（2017）长宁不动产权第 005916 号 | 不动产权证 | 536.88 |
西郊青溪花园幼儿园 | 沪（2017）长宁不动产权第 006997 号 | 不动产权证 | 6,164.11 |
合计 | - | - | 24,381.33 |
七、发行人所处行业现状和发展分析
（一）房产租赁行业
从 2000 年起，商业地产（包括办公楼和商业营业用房）首先在我国东部沿海城市兴起，并快速蔓延到全国。
与住宅类市场不同，上海的商业地产市场近年来受国家宏观调控政策影响较小。虽整体经济环境呈现下行走势，但同时因高端项目核心区位供给稀少，导致传统 CBD 区域租金居高不下。
由于传统商圈写字楼供应稀缺且价位较高特点，新兴商务区写字楼仍有较大可升值空间，但考量整体大环境影响，租金增长方面仍会较有压力。
写字楼方面，根据第三方出具的市场研究报告显示，至 2018 年末，上海核心商务区甲级写字楼存量升至 890 万平方米，非核心商务区甲级写字楼存量达到 410 万平方米，同比上升 1%另据第三方研究显示，众多原位于中央商务区的客户出于成本考虑，更愿意搬迁至非中央商务区甲级写字楼，特别是来自物流、制造业及医药行业的企业，希望以较低的租金租赁连续层面的办公面积。部分大型企业，出于形象考虑，希望将核心部门留在中央商务区办公，同时为了兼顾成本控制，将非核心部门迁至非中央商务区，而其首选的区域则是与核心部门所在的中央商务区由轨道交通相连区域的甲级写字楼。故此，地铁上盖或地铁便捷连接的非中央商务区写字楼拥有了更强的竞争力。
商铺方面，从行业需求看，威胁与机遇并存。一方面，中国网购市场近年来的迅猛发展，取代了一部分原本属于实体零售的市场份额，导致零售商对实体店铺的扩张需求减缓，从而影响了对商铺物业的需求，对行业构成了一定威胁；另一方面，随着经济发展和家庭收入的提高以及消费习惯的改变，消费者对餐饮、娱乐、文化及各类休闲服务类的体验需求也逐渐释放出来，直接推升了对商铺物业的需求，为行业提供了难得发展机遇。
从行业供应看，竞争十分激烈。近年来，包括商场在内的商业地产大量集中开发上市，供应量持续加大，竞争加剧，其中也不乏一些品牌开发商打造的优秀商业项目，这些项目的上市对周边一般商业项目造成了较大威胁和冲击。因此，行业竞争总体上较为激烈，但优秀的商业项目仍然有机会获得较大发展空间并取得成功。
（二）酒店行业
受益于中国居民可支配收入的持续增长和成功举办北京奥运会、上海世博会后我国旅游业的持续带动效应，酒店业已经成为社会消费品零售业中增幅较大的行业之一。近几年酒店出租率保持稳定，但房价偏低，酒店总体收入增长趋缓。
根据国家旅游统计局发布的《2018 年第三季度全国星级饭店统计公报》，经统计的全国 9,230 家星级饭店中，一星级 59 家、二星级 1,567 家、三星级 4,434
家、四星级 2,351 家、五星级 819 家。全国 9,230 家星饭店第三季度的营业收入
总计为 515.22 亿元，其中餐饮收入为 196.36 亿元，占营业收入的 38.11%；客房
收入为 248.70 亿元，占营业收入的 48.27%。全国第三季度星级饭店平均房价为
341.76 元/间夜，平均出租率为 60.86%，每间可供出租客房收入为 208.00 元/间夜，每间客房平摊营业收入为 36,358.80 元/间。
伴随经济的发展，上海的酒店业自改革开放以来经历了多次快速的发展。根据上海旅游局统计，2018 年全年上海共计接待入境旅游者人数达 893.71 万人次，星级饭店出租率为 67.04%，同比下降 1.72%，星级饭店平均房价 753.23 元/间天，同比增长 5.63%。
从短期来看，由于酒店业对经济周期较为敏感，波动性较大，在全球经济进行下行周期和我国经济增速放缓的大背景下，酒店业整体形势不容乐观，面临下行风险。从中长期来看，酒店行业受旅游产业的影响较大，旅游产业政策推动和旅游需求拉动将成为驱动中国酒店行业未来发展的基本动力，随着我国旅游业的持续发展，酒店行业仍面临良好的发展机遇。
（三）发行人的行业地位、竞争优势及战略目标
1、行业地位
发行人是世博会控制区域土地开发运作的唯一载体，自成立以来受上海市政府委托，主要承担了中国 2010 年上海世博会控制区域土地的动拆迁、开发，世博配套商品房建设、园区设施及世博村、城市最佳实践区、世博轴、庆典广场、世博公园等工程的前期建设任务。发行人在 2010 年上海世博会的建设开发过程中，极大提升了世博地区的城市综合功能，有力支持和推动了上海城市建设水平。发行人顺利完成了世博运营期间世博村各项运营保障工作，公司及项目赢得了多项荣誉称号，获得各国参展者的好评。发行人负责的世博整个工程施工过程，未
发生一起安全质量事故，同时摘取了“白玉兰奖”、“金刚奖”等一个又一个国家和市级优质工程奖，世博村世博洲际酒店荣获了国家建设部建设工程最高奖 “鲁班奖”。发行人在世博会成功举办会被中国 2010 年上海世博会组委会和执委会专门授予了荣誉证书和纪念牌。发行人在未来世博商务区的建设和运行中地位不可替代。
2、竞争优势
（1）企业资源优势
发行人在上海未来世博地块商务开发建设过程中将处于主导地位，发行人成立以来在政策上得到了上海市政府的大力支持；在酒店营业和商用房租赁方面，发行人凭借良好的市场形象和强大的资本后盾，在市场中占有一席之地。
目前浦东世博 A、B 片区正处于整片开发建设的起步阶段，在多个大型国内企业总部入驻后，目标项目所在区域的商务氛围将被极大提升。此外，上海市政府对世博园区及前滩区域的重点打造将有效地提升区域的市场认知度。
（2）大型项目开发优势
发行人在大型项目以及配套设施上具有丰富经验和专业能力。凭借 2010 年上海世博会场地控制性区域的开发建设经验，发行人业务优势明显。发行人以其专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在世博地块负责项目建设与运行运作中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低成本，保证质量、缩短工期的高效管理体制。在管理和运行项目较多的情况下，能够控制项目工期、质量以及成本。
（3）园区地理优势
发行人的项目主要位于上海最为重要的新兴办公区域之一的浦东世博板块。该板块位于浦东现有的办公核心区域-陆家嘴以及城市未来主要办公商圈-前滩之间。世博园区内外交通畅达，两桥（卢浦大桥和南浦大桥）两隧（打浦路隧道和西藏南路隧道）、5 条轨道交通线、多条主干路网，可便捷联通浦东浦西核心商务区。
目前浦东的核心中央商务区为小陆家嘴地区，是上海的金融中心，距离世博园区距离较近。
前滩国际商务区定位发展成非金融类跨国公司的总部聚集区，即为金融中心
提供服务的跨国企业地区总部集聚地，在功能定位上将和金融类企业总部聚集区
陆家嘴形成一种互补的金融生态。该区域的发展也将与世博园区发展形成互动，达到相互促进的效果。
黄浦江对岸的浦西的淮海路板块、人民广场板块、南京西路板块是浦西目前最为成熟和高端的办公板块。它们距离世博园区北侧 5-8 公里。
受益于浦东世博 A、B 片区的开发建设以及大型国内企业入住，发行人项目所处区域商务环境及市场认知度将得到显著改善。在中长期，政府对前滩以及浦东世博板块的规划及打造将有望推动这两个板块成为继陆家嘴与竹园区域后的浦东最为重要的中央商务区，目标项目有望受惠于上海国际金融中心的打造以及小陆家嘴区域租金持续上涨及有限新增供应所形成的租户外溢。
受益于上海金融中心的建设以及自贸区带来的临近辐射效应，预计浦东将被长期作为金融机构在办公选址时的首选区域。由于浦东中央商务区未来市场供应有限以及租金的持续上升，市场的外溢需求以及租金带来的竞争优势着力吸引优质内资金融与金融相关的专业服务业企业的入驻世博园区。
（四）发行人的发展战略与目标
世博土控是经上海市人民政府批准的在世博会组织领导机构的指导和管理下，以上海世博园区及周边地区开发经营管理为主体的投资型控股公司。随着世博会的胜利闭幕，公司的主要职责将逐步转变为代表市政府收回土地，处置相应会展设施，并通过世博场馆及配套设施的再利用、世博园区土地再开发收回投资等方面的工作。根据公司规划，公司未来主要转变为资产运营业务、酒店经营业务和租赁业务为主的经营模式，努力实现由任务性公司成本中心向市场化运营企业利润中心的转化。
未来几年，世博园区及周边区域将进入综合性、多元性快速开发利用阶段。按照园区后续开发总体规划，这里将成为集总部商务、高端会展、博物博览、旅游休闲、文化创意和生态人居为一体的上海标志性公共活动中心，这一功能定位必将对世博土控发展转型注入强大动力。公司将紧紧抓住世博园区后续利用开发机遇，加快转变营运模式，尽快实现从世博工程建设、世博展示服务，向工程项目改造、开发建设投资、资产经营管理转变。
八、发行人公司治理和组织框架
（一）公司组织结构
截至募集说明书出具日，发行人的组织结构如下图所示：
图表 5-24 发行人组织结构图
1、前期管理部
主要职责为：负责行业研究、土地资源管理、土地前期管理；负责土地规划、产品设计、报批报建（施工前）及营销管理等相关工作；负责下属企业前期管理和相关业务的指导工作。
2、项目管理部
主要职责为：负责项目策划、项目管理、营销管理、招投标管理及目标成本控制等相关工作；负责下属企业项目管理和相关业务的指导工作。
3、资产管理部
主要职责为：负责市场研究、投资组合管理、资产管理和经营计划管理；负责项目可研、股权管理、投资评估工作；负责下属企业投资和资产管理相关业务的指导。
4、财务管理部
主要职责为：负责财务管理、资金管理、税赋筹划及其他财务相关工作；负责下属企业财务资金管理和相关工作指导。
5、风险管理部
主要职责为：负责公司内控体系建设和风险防控工作；负责投资、工程项目、经营性资产装修改造项目等审价和成本复核、风控监督；负责合约管理、内外审计、行政监察；负责法律宣传、法律事务处理及重大谈判等相关法律工作。
6、综合管理部
主要职责为：负责行政、党务、纪检、人力资源、综合治理、工会、共青团等相关工作；负责企业文化、精神文明建设工作；负责信访工作；负责下属公司综合业务管理和相关工作指导。
（二）公司治理结构
发行人经营决策体系由股东会、董事、监事和高管层组成。股东会由全体股东组成，是公司权力机构。公司不设董事会，设执行董事 1 人，任期三年，由股东会选举产生，连选可以连任。执行董事对股东会负责，负责执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等。公司不设监事会，设监事 1 人，监事任期每届三年，连选可以连任。公司设总经理 1 名，由股东会聘任或解聘，对股东会负责，职责包括主持公司生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案等。
目前公司治理结构的基本情况如下：
1、股东会
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、
监事的报酬事项；
3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
4）审议批准执行董事的报告；
5）审议批准公司监事的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9）对发行公司债券作出决议；
10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
11）修改公司章程。
2、董事
公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事对股东会负责，行使以下职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）根据总经理提名、公司党总支预审意见，聘任或更换公司其他高级管理
人员；
10）制定公司的基本管理制度；
11）审批公司的对外投资、对外担保、申请银行贷款等重大事情。
3、总经理
公司设总经理 1 名，由股东会聘任，执行董事可以兼任总经理，总经理对股
东会负责，公司的法定代表人由总经理担任，总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
8）股东会授予的其他职权。
4、监事
公司不设监事会，设监事 1 名，执行董事、高级管理人员不得兼任监事，公
司监事行使以下职权：
1）检查公司财务；
2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）对执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出草案；
6）依法对执行董事，高级管理人员提起诉讼。
（三）最近三年的运行情况
发行人董事、监事及总经理均按照《公司章程》的规定，在明确分工基础上
各行其职，各负其责。对发行人进行了有效的公司治理。
1、董事
最近三年内，执行董事召集了股东会会议，并向股东会报告工作；执行了股东会的决议；决定了公司的经营计划和投资方案；制定了公司的年度财务预算方案、决算方案；制定了公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定了公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟定了公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定了公司内部管理机构的设置；根据总经理提名、公司党总支预审意见，聘任或更换公司其他高级管理人员；制定了公司的基本管理制度；审批了公司的对外投资、对外担保、申请银行贷款等重大事情。
2、监事
最近三年内，监事检查了公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行了监督。
3、总经理
最近三年内，总经理主持了公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织了实施公司年度经营计划和投资方案；拟定了公司内部管理机构设置方案；拟定了公司的基本管理制度；制定了公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
九、违法违规情况
最近三年，发行人、发行人的控股股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件及发行人《公司章程》的规定。
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
十、独立性情况
（一）业务方面
发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业
监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
（二）人员方面
发行人与有控制权股东方在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的劳动人事职能部门，独立履行人事管理职责。
（三）资产方面
发行人产权关系明晰，具有独立的企业法人资格和独立的生产系统和配套设施。公司与有控制权股东产权关系明确，不存在被有控制权股东占用资金、资产等情况。
（四）机构方面
发行人在生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，具有完整的机构设置，所有机构均能独立行使职权。
（五）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、
独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
十一、关联方及关联交易的情况
（一）关联方及关联关系
发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为上海世博土地储备中心。
图表 5-25 截至 2019 年末发行人控股股东情况
母公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 母公司对公司的持股 比例(%) |
上海世博土地储备中心 | 上海 | 500.00 | 58.72 |
上海地产（集团）有限公司 | 上海 | 3,000,000.00 | 41.28 |
2、子公司
详见本募集说明书第 41 页“发行人子公司情况”。
3、合营、联营企业
详见本募集说明书第 45 页“发行人主要合营、联营企业基本情况”。
4、其它关联方
图表 5-26 截至 2019 年末发行人其它关联方
其它关联方名称 | 其它关联方与发行人关系 |
上海地产（集团）有限公司 | 发行人股东 |
上海世博土地储备中心 | 发行人股东 |
上海世博发展（集团）有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海世博建设开发有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海地产馨虹置业有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海中星(集团)有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海地产养老产业投资有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海地产酒店管理有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海房地产经营（集团）有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海城方租赁住房运营管理有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海城市更新建设发展有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海地产住房保障有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海地产资产经营有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海市滩涂生态发展有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
上海市住房置业担保有限公司 | 发行人股东控制的企业 |
（二）关联交易情况
1、关联交易制度
发行人与关联公司的所有交易参照市场价格经双方协商确定。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，按一般市场的经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，并遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间交易的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本价合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，则由双方协商定价。
2、关联交易情况
（1）关联方应收应付款项
a.应收款项
图表 5-27 发行人关联方应收款项情况表
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 上海华辕实业有限公司 | 496!542"22 | - | 455,667.36 | - | 407,944.00 | - |
其他应收款 | 上海世博土地储备中心 | 80,632.22 | - | 240,603.91 | - | 472,042.80 | - |
其他应收款 | 上海外滩老建筑投资发 展公司 | 62,280.00 | |||||
合计 | - | 639,454.44 | 696,271.27 | - | 879,986.80 | - | |
b.应付款项
图表 5-28 发行人关联方应付款项情况表
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
其他应付款 | 上海地产（集团）有限公司 | - | 416,482.20 | - |
其他应付款 | 上海房地产经营（集团）有限公司 | 199.37 | - | - |
其他应付款 | 上海世博发展（集团）有限公司 | - | 20,000.00 | - |
应付账款 | 上海世博建设开发有限公司 | - | 1,400.00 | - |
应付利息 | 上海世博发展（集团）有限公司 | - | 1,245.61 | - |
合计 | - | 199.37 | 439,127.81 | - |
c.预付款项
图表 5-29 发行人关联方预付账款情况表
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
预付账款 | 上海地产馨虹置业有限 公司 | - | 77,554.80 | 111,635.29 |
合计 | - | - | 77,554.80 | 111,635.29 |
（2）营业收入
图表 5-30 2019 年及 2018 年发行人关联方租赁产生的营业收入
单位：万元，㎡
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | ||
租赁面积 | 租赁收入 | 租赁面积 | 租赁收入 | |
上海城方租赁住房运营管理有限公司 | 69,159.08 | 3,855.25 | 69,159.08 | 3,477.41 |
上海地产(集团)有限公司 | 8,564.45 | 1,719.31 | 8,114.60 | 1,629.01 |
上海地产养老产业投资有限公司 | 31,483.18 | 897.33 | 31,483.18 | 1,060.02 |
上海地产资产经营有限公司 | 5,650.74 | 1,268.64 | - | - |
上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 2,486.26 | 207.55 | 580.51 | 127.13 |
上海房地产经营有限公司 | 2,528.20 | 380.66 | 2,395.40 | 480.88 |
上海华辕实业有限公司 | 260.34 | 46.68 | - | - |
上海房地产经营（集团）有限公司 | 3,185.46 | 513.05 | 2,888.60 | 579.89 |
上海市滩涂生态发展有限公司 | 3,164.62 | 635.30 | 2,934.00 | 601.93 |
上海市住房置业担保有限公司 | 4247.63 | 850.94 | 4,029.62 | 807.17 |
上海中星(集团)有限公司 | - | - | 6,359.99 | 1,276.77 |
上海古北（集团）有限公司 | 4,280.19 | 572.83 | 3,932.52 | 789.45 |
上海环江投资发展有限公司 | 3,143.97 | 420.77 | - | - |
上海凯峰房地产开发有限公司 | 3,275.51 | 438.37 | 3,009.44 | 604.15 |
上海地产馨逸置业有限公司 | - | - | 2,012.10 | 403.93 |
上海地产馨越置业有限公司 | - | - | 2,012.10 | 403.93 |
上海地产住房保障有限公司 | 6,274.18 | 634.63 | - | - |
上海住保久程置业有限公司 | 2,123.64 | 426.32 | - | - |
上海城市更新建设发展有限公司 | 1,270.07 | 63.74 | - | - |
上海地产北虹桥企业发展有限公司 | 1,037.64 | 52.08 | - | - |
总计 | 152,135.16 | 12,983.45 | 138,911.14 | 12,241.67 |
注：表中租赁收入均为含税收入。
（3）关联担保情况
a.发行人作为担保方
截至2019年末，发行人作为担保方关联担保金额合计364,000.00万元，具体
担保情况如下：
图表 5-31 发行人关联担保情况（作为担保方）
单位：万元
序号 | 被担保机构名称 | 担保事项 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 |
1 | 上海地产（集团）有限公司 | 三林楔形绿地城中村改造项目贷款 | 20,000 | 2015/9/30 | 2030/9/29 | 否 |
2 | 上海地产（集团）有限公司 | 农发重点建设基金借款 | 20,000 | 2016/2/29 | 2031/2/28 | 否 |
3 | 上海外滩老建筑投资发展有限公司 | 国家开发银行项目借款 | 95,000 | 2018/11/28 | 2021/11/28 | 否 |
4 | 上海浦江世博资产 经营管理有限公司 | 平安银行借款 | 60,000 | 2019/3/5 | 2034/3/4 | 否 |
5 | 上海中星（集团）有限公司 | 农发重点建设基金借款 | 7,000 | 2016-2-29 | 2021-2-28 | 否 |
6 | 上海外滩老建筑投资发展有限公司 | 国家开发银行等银团贷款 | 162,000 | 2019-11-27 | 2047-11-26 | 否 |
合计 | - | 364,000 | - | - |
b.发行人作为被担保方
截至2019年末，发行人作为被担保方关联担保金额合计240,000万元，具体担保情况如下：
图表 5-32 发行人关联担保情况（作为被担保方）
单位：万元
序号 | 担保机构名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 |
1 | 上海市土地储备中心 | 240,000 | 2009/12/31 | 2021/12/31 | 否 |
合计 | 240,000 | - | - |
（4）关联方资金拆借
截至2019年末，发行人作为拆出方拆借金额合计450,000万元，具体拆借情况如下：
单位：万元
关联方 | 期末拆借金额 | 拆借期限 |
上海地产（集团）有限公司 | 450,000.00 | 不超过一年（含一 年） |
十二、内部管理制度的建立与运行情况
在内部管理方面，发行人实行股东会决策下的总经理负责制，由总经理在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。
发行人共设 6 个部门，分别是前期管理部、项目管理部、资产管理部、财务管理部、风险管理部、综合管理部，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系，从管理体制上培育起公司自身的核心竞争力。
世博土控围绕“资产、资源和资金”三条主线，构建公司资产管理运作的统一平台，在强化风险管控的基础上，运用各类现代金融创新工具，提升资产管理水平，强化成本和收益管理能力，完善资产管理信息平台。在财务管理、资金管理、对外担保管理、投资管理、工程项目施工管理和安全管理等方面实行了较为规范的制度化管理，基本满足了公司各职能部门有序开展相关工作的需要。
（一）财务管理
在财务管理方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司财务管理制度》，设立了会计基础工作规范管理制度、内部稽核管理制度、会计档案管理制度、发票管理制度、会计工作交接制度、财务分析制度等，规定应遵照中华人民共和国会计法和企业会计准则的规定建立会计账册，进行核算，及时提供合法、有效、真实、准确、完整的会计信息并应按月、季、年编制财务报告并分析，对会计档案和发票领钩使用及保管进行有效管理。
（二）对外担保管理
在对外担保方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司对外担保管理办法》，规定计划财务部为担保业务的执行部门，负责对被担保单位或项目进行全面审查及风险评审；在担保合同生效后负责执行担保合同及做好被担保单位的跟踪、检查及监督工作；对公司为担保人的担保业务，设置备查簿逐笔登记担保业务，并进行跟踪监督，并汇总统计公司及各下属单位担保业务以及对国资委报备要求的担保事项向地产集团办理报备手续等。
（三）资金管理
在资金管理方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司资金管理制度》，设立了现金管理制度、银行存款管理制度、财务收支审批管理制度等，规定现金
应在使用范围内支付和收进，接受有关主管部门的监督；规定银行票据由计划财 务部出纳员专职管理，各类银行存款证书必须存放于保险箱并对银行账户的开设、运作、撤销、监控和资料保管进行了规定；规范财务收支审批程序，严格控制成 本费用开支。
（四）重大投资管理
针对重大投资，公司制定了《上海世博土地控股有限公司投资管理办法（试
行）》。
在投资管理方面，对新增的拟投资的股权投资进行严格审核，对公司投资项目开展研究，做好市场调研、业态评估等前期工作，确定项目经营和盈利模式，编制研究报告和投资方案。同时在投资项目实施后，对于项目进行密切跟踪管理，及时有效地防范投资风险，一旦出现问题及时解决。
（五）工程管理
在工程管理方面，公司制定了《上海世博土地控股有限公司建设项目开发成本管理办法》、《上海世博土地控股有限公司工程项目设计管理办法》、《上海世博土地控股有限公司工程项目施工管理办法》，对参建总包分包单位、监理的管理细则，对审查的主要内容、工作流程、审查要点、相关责任单位进行了详尽的说明；制定了针对施工过程管理的细则，对工程质量控制、进度控制、投资控制、安全文明施工管理进行了说明；并且对竣工验收管理也作出了规定。
（六）安全管理
在安全管理方面，公司本着“以人为本、快速反应、统一指挥、分工负责”的原则制定了《上海世博土地控股有限公司安全生产事故应急预案》，包括安全生产事故综合应急预案、安全生产事故专项应急预案（特种设备事故应急预案和火灾事故应急预案）和安全生产事故现场处置方案（火灾事故现场处置和触电事故现场处置）以加强安全管理，确保企业、社会及人民生命财产的安全，防止突发性事故的发生，并能在事故发生后迅速、有效的控制处理。
（七）信息披露管理
在信息披露管理方面，为规范公司在交易所债券市场发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交
易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号》等相关法律法规规定，公司制定通过了《上海世博土地控股有限公司公司债券信息披露事务管理制度》。公司在持续履行信息披露义务的同时，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）子公司管理
公司制定了《上海世博土地控股有限公司子公司管理办法》，包括对于控股下属公司和实质控股下属公司的管理。内容包括：下属公司法人治理结构和内部管理制度的建立；董事、监事、高级管理人员、财务人员的委派及执行；规范运作；经营及投资管理；财务、资金及担保管理；风险管理；信息管理；内部审计管理等。同时，公司对下属公司生产经营情况定期进行检查、审核，及时了解下属公司的财务、生产运行情况，并提出相关的建议，从而保证下属公司科学决策、规范管理以及安全运行。
（九）关联交易管理
为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了《上海世博土地控股有限公司关联交易管理办法》。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人本期债券若能成功发行，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国
证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
（一）信息披露制度
1、发行人公开披露的信息包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要、定期报告和临时报告；
2、发行人指定信息披露事务联系人负责处理公司信息披露事务，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；董事会全体成员承诺并确保公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其承诺承担连带法律责任；
3、发行人在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体进
行信息披露；
4、发行人及时披露所有对公司债券可能产生重大影响的信息。
（二）投资者关系管理
为了向投资者提供更好的服务，发行人已制订如下计划：
1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
2、指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；
3、发行人已建立网站 www.expoland.org，刊载有关发行人及本行业的相关信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况以及最新发展动态，协助投资者如实全面地了解发行人的运营情况及偿债能力。
信息披露事务联系人：王晓东
电话：021-20770776
传真：021-200125
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588号
邮政编码：200125
第六节财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的财务报告。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审
计的财务报告与审计报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本募集说明书披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
公司 2017 年、2018 年和 2019 年合并财务报表财务数据援引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，众华会计师事务所出具了编号为众会字（2018）第 5296 号、众会字（2019）第 4513 号、众会字(2020)第 4480 号的标准无保留意见的审计报告。
公司2017年、2018年和2019年母公司财务报表财务数据原引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，众华会计师事务所出具了编号为众会字（2018）第5296号、众会字（2019）第4513号、众会字(2020)第4480号的标准无保留意见的审计报告。
公司财务报表根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定
编制。
因此，本章所引用的财务数据，引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2017年度、2018年度和2019年度标准无保留意见的审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅本公司经审计的财务报告以及本募集说明书中其他部分对于本公司的历史财务数据的注释。
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年合并及母公司报表执行财政部 2006 年 2
月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据财政部最新文件，发行人于 2014 年 7 月
1 日起，执行新颁布及新修订的企业会计准则。根据此次新颁布及新修订的企业会计准则，发行人对相关会计核算及报表列报进行了调整。除此之外，最近三年及一期，发行人无重大会计政策变更情况。
二、最近三年及一期财务报表
本公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、
2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
（一）合并财务报表主要数据
图表 6-1 发行人 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末合并资产负债表
单位：万元
科目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 602,369.03 | 620,699.79 | 479,650.05 | 1,051,034.69 |
应收账款 | 827.47 | 477.81 | 826.88 | 709.82 |
预付款项 | 2,551.66 | 2,017.51 | 87,440.11 | 185,994.96 |
其他应收款 | 583,157.21 | 644,788.16 | 698,251.99 | 882,550.92 |
存货 | 541,908.75 | 522,492.22 | 725,077.16 | 352,940.16 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 550,534.97 | 459,684.06 | 407,216.70 | 2,869.36 |
流动资产合计 | 2,281,349.09 | 2,250,159.56 | 2,398,462.89 | 2,476,099.90 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 36,910.36 | 36,910.36 | 33,000.00 | 31,000.00 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 755,721.38 | 727,721.38 | 662,072.21 | 535,934.61 |
投资性房地产 | 251,540.91 | 257,186.56 | 254,368.70 | 195,980.31 |
固定资产 | 86,859.48 | 89,137.93 | 92,009.73 | 98,983.45 |
在建工程 | 29.77 | 48.38 | 60,657.28 | 4.45 |
无形资产 | 119,617.26 | 122,245.31 | 309,288.74 | 149,157.59 |
商誉 | - | - | - | 37,104.80 |
长期待摊费用 | 1,810.57 | 2,364.16 | 2,767.97 | 3,506.09 |
递延所得税资产 | 615.54 | 615.54 | 429.53 | 547.89 |
其他非流动资产 | 221,237.74 | 221,237.74 | 221,237.74 | 38,620.29 |
非流动资产合计 | 1,474,343.01 | 1,457,467.36 | 1,635,831.90 | 1,090,839.47 |
资产总计 | 3,755,692.10 | 3,707,626.92 | 4,034,294.79 | 3,566,939.38 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 222,000.00 | 539,000.00 | 63,680.07 | - |
应付账款 | 132,405.49 | 132,402.70 | 124,138.00 | 21,196.09 |
预收款项 | 41,795.98 | 84,641.84 | 50,041.97 | 3,381.01 |
应付职工薪酬 | 451.67 | - | - | - |
应交税费 | 16,962.17 | 18,463.52 | 11,236.42 | 158,468.71 |
其他应付款（合计） | 92,780.89 | 70,101.14 | 506,298.83 | 63,713.03 |
一年内到期的非流动负债 | 107,200.00 | 137,000.00 | - | - |
其他流动负债 | 118.16 | - | - | - |
流动负债合计 | 613,714.36 | 981,609.20 | 755,395.29 | 246,758.84 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 587,806.00 | 532,196.00 | 1,181,010.00 | 1,270,048.80 |
应付债券 | 553,001.50 | 233,400.50 | 200,000.00 | 200,000.00 |
专项应付款 | 538.42 | 538.42 | 768.43 | 885.97 |
递延收益 | 38,620.29 | 38,714.24 | 38,709.32 | 38,701.59 |
递延所得税负债 | 73,241.93 | 73,241.93 | 73,061.98 | 62,813.64 |
非流动负债合计 | 1,253,208.14 | 878,091.09 | 1,493,549.73 | 1,572,450.01 |
负债合计 | 1,866,922.50 | 1,859,700.28 | 2,248,945.02 | 1,819,208.84 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 1,090,000.00 | 1,090,000.00 | 1,090,000.00 | 1,090,000.00 |
资本公积 | 46.87 | 46.87 | 14.91 | 13.47 |
盈余公积 | 56,937.77 | 56,937.77 | 52,009.14 | 47,161.71 |
未分配利润 | 724,289.17 | 683,446.20 | 639,859.85 | 607,079.81 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,871,273.81 | 1,830,430.84 | 1,781,883.90 | 1,744,254.98 |
少数股东权益 | 17,495.79 | 17,495.79 | 3,465.87 | 3,475.55 |
所有者权益合计 | 1,888,769.60 | 1,847,926.64 | 1,785,349.77 | 1,747,730.53 |
负债和所有者权益总计 | 3,755,692.10 | 3,707,626.92 | 4,034,294.79 | 3,566,939.38 |
图表6-2发行人2017-2019年度及2020年1-9月合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018年度 | 2017年度 |
一、营业总收入 | 225,369.53 | 103,167.15 | 104,016.74 | 1,293,862.09 |
其中：营业收入 | 225,369.53 | 103,167.15 | 104,016.74 | 1,293,862.09 |
二、营业总成本 | 169,883.95 | 138,523.97 | 44,799.56 | 1,167,546.68 |
其中：营业成本 | 108,247.64 | 33,897.46 | 46,928.74 | 1,022,747.94 |
税金及附加 | 28,506.54 | 6,144.29 | -43,373.90 | 132,888.97 |
销售费用 | 726.88 | 1,643.00 | 1,771.36 | 1,790.18 |
管理费用 | 4,012.73 | 6,744.27 | 6,260.43 | 5,885.05 |
财务费用 | 28,390.16 | 90,094.95 | 33,033.68 | 4,268.20 |
资产减值损失 | - | 143.85 | 179.25 | -33.67 |
加：投资收益 | - | 25,261.74 | -163.39 | 493,997.79 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 4,980.51 | -163.39 | 246,801.72 |
资产处置收益 | - | - | 5,665.01 | - |
其他收益 | 9.44 | 10.06 | 6.90 | - |
三、营业利润 | 55,495.01 | -10,228.87 | 64,725.71 | 620,313.20 |
加：营业外收入 | 51.87 | 61,312.24 | 616.69 | 33.70 |
减：营业外支出 | 1.11 | 194.30 | 36.52 | 24.93 |
四、利润总额 | 55,545.78 | 50,889.08 | 65,305.87 | 620,321.97 |
减：所得税费用 | 14,756.01 | 4,874.00 | 27,688.08 | 94,101.42 |
五、净利润 | 40,789.76 | 46,015.08 | 37,617.79 | 526,220.55 |
六、综合收益总额 | 40,789.76 | 46,015.08 | 37,617.79 | 526,220.55 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 40,842.96 | 48,514.98 | 37,627.47 | 526,143.83 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -53.20 | -2,499.91 | -9.68 | 76.72 |
图表6-3 发行人2017-2019年度及2020年1-9月合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 158,723.25 | 88,249.91 | 101,057.70 | 951,271.51 |
收到的税费返还 | - | - | 0.27 | 0.30 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 181,477.21 | 392,678.86 | 313,794.56 | 547,496.76 |
经营活动现金流入小计 | 340,200.46 | 480,928.77 | 414,852.53 | 1,498,768.57 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,862.77 | 70,458.09 | 98,079.88 | 30,237.18 |
支付给职工及为职工支付的现金 | 4,194.00 | 9,628.36 | 5,714.08 | 3,684.22 |
支付的各项税费 | 50,736.72 | 15,304.09 | 163,369.70 | 70,296.90 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 89,922.09 | 138,786.62 | 65,032.73 | 77,621.50 |
经营活动现金流出小计 | 266,715.58 | 234,177.16 | 332,196.39 | 181,839.81 |
经营活动产生的现金流量净额 | 73,484.88 | 246,751.61 | 82,656.15 | 1,316,928.76 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
收回投资收到的现金 | - | 2,600.00 | 400,000.00 | 17,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | - | - | - | 178.15 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 66,049.00 | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 15,228.02 | 20,022.35 | 21,774.04 | 1,285.96 |
投资活动现金流入小计 | 15,228.02 | 22,622.35 | 487,823.04 | 18,464.11 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 3,380.06 | 72,712.68 | 166,641.81 |
投资支付的现金净额 | 3,000.00 | 552,750.86 | 928,301.00 | 17,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 4,750.00 | 1,819.69 | 1,500.00 | 100.00 |
投资活动现金流出小计 | 7,750.00 | 557,950.60 | 1,002,513.6 8 | 183,741.81 |
投资活动产生的现金流量净额 | 7,478.02 | -535,328.25 | -514,690.64 | -165,277.70 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 14,100.00 | - | - |