Contract
北京市环球律师事务所关于
祥鑫科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
目 录
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 33
北京市环球律师事务所 关于祥鑫科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
GLO2022SZ（法）字第 12208-1 号
致：祥鑫科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《第 12 号编报规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对象发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
6. 本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师按照《第 12 号编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所出具的《北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，就发行人本次向特定对象发行事项出具本法律意见书。
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（二）发行人第四届监事会第五次会议、第四届监事会第十次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（三）发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会的批准
2022 年 9 月 23 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人监事会的批准
2022 年 9 月 23 日，发行人召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议案》。
（三）发行人股东大会的批准
发行人于 2022 年 10 月 12 日召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。
2．《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》根据该议案，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（2）发行方式
x次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）发行时间
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
（4）发行数量
x次非公开发行股票数量为不超过 5,000 万股，不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。
（5）发行对象
x次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由发行人董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（6）认购方式
x次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（7）定价基准日、定价原则及发行价格
x次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（8）限售期
x次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（9）募集资金金额及用途
x次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过 183,814.75 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体 生产基地建设项目 | 67,227.69 | 67,227.69 |
2 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱 体产线建设项目 | 28,878.55 | 28,878.55 |
3 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 33,679.11 | 33,679.11 |
4 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 54,029.41 | 54,029.41 |
合计 | 183,814.75 | 183,814.75 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（10）公司滚存未分配利润的安排
x次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照非公开发行完成后的持股比例共享。
（11）上市地点
x次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（12）决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。
3．《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4．《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6．《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
7．《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议案》
8．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关的
具体事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（3）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中登公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
（8）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认
购协议或其他相关法律文件；
（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）本次发行方案等相关事项的调整
2023 年 2 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，按照《管理办法》的最新规定对本次发行方案等相关事项进行了调整。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并将上述《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》提交股东大会审议。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司
〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议文件，发行人本次发行的具体方案调整为：
（1）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（2）发行方式
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。
（3）发行时间
公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
（4）发行数量
x次向特定对象发行股票数量为不超过 5,000 万股，不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批复后，按照相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
（5）发行对象
x次向特定对象发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复后，由发行人董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（6）认购方式
x次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（7）定价基准日、定价原则及发行价格
x次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（8）限售期
x次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（9）募集资金金额及用途
x次发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过 183,814.75 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体 生产基地建设项目 | 67,227.69 | 67,227.69 |
2 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱 体产线建设项目 | 28,878.55 | 28,878.55 |
3 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 33,679.11 | 33,679.11 |
4 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 54,029.41 | 54,029.41 |
合计 | 183,814.75 | 183,814.75 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（10）公司滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
（11）上市地点
x次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（12）决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。
2023 年 3 月 9 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（二）发行人工商登记资料；
（三）发行人及其子公司的信用记录报告、所在地部分政府主管部门出具的证明文件；
（四）本法律意见书“六、发行人的股本及其演变”、“七、发行人的业务”、“九、发行人的主要财产”、“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所查验的其他文件。
核查结果及核查意见：
发行人于 2013 年 6 月由祥鑫有限依法整体变更设立为股份有限公司，其设立程序合法有效。
2019 年 10 月 25 日，经中国证监会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准及深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]658 号）同意，祥鑫科技首次公开发行 3,768 万股人民币普通股并在深圳证券交易所上市，股票简称为“祥鑫科技”，股票代码为 002965。
1．发行人现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9144190076291807XU 的《营业执照》。根据发行人的工商登记资料及其公开披露的信息，其基本情况如下：
公司名称 | 祥鑫科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144190076291807XU |
英文名称 | Lucky Harvest Co., Ltd. |
股票简称 | 祥鑫科技 |
股票代码 | 002965 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 17,828.8038 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2004 年 5 月 20 日 |
住所 | 东莞市长安镇建安路 893 号 |
经营范围 | 研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2．根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人系
有效存续的股份有限公司。
根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人的确认，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
基于上述，本所认为，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件核查过程：
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人及其实际控制人的确认；
（二）登录中国证监会网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网、相关政府主管部门网站及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2．发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第二次临时股东大会决议；
3．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明与承诺、发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明；
4．xx出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
5．《发行股票预案》及募集资金投资项目的可行性研究报告等文件；
6．发行人的信用记录报告、所在地部分政府主管部门出具的证明文件；
7．本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”“四、发行人的独立性”“八、关联交易及同业竞争”“十七、发行人募集资金的运用”“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所查验的其他文件。
核查结果及核查意见：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行的实质条件分析如下：
1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1 元/股，定价基准日为公司本
次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1．发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天衡出具的《审计报告》，xx已经就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人的信用记录报告及部分政府部门出具的合规证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据募集资金投资项目的立项备案、发行人的对外公告文件及其说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行股票预案》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4．根据发行人本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次发行底价将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5．根据发行人本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
6．根据发行人本次发行方案，本次发行对象认购的本次发行的股份，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7．根据《发行股票预案》，本次发行前，xx、xxxxx合计持有公司
71,249,621 股股份，占本次发行前公司股份总数的 39.96%，为发行人的实际控制
人。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股份数量不超过 5,000 万股，如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，xx、xxxxx合计持有的公司股份数量占公司股份总数的比例将变更为 31.21%，公司实际控制人仍为xx、xxx夫妇，因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条规定之情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性核查过程：
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的书面确认；
（二）对发行人的生产经营场所进行了实地考查；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的《营业执照》《公司章程》；
2. 与发行人生产经营相关的房产、商标、专利等主要资产的权属证明文件、发行人的业务经营合同；
3. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
4. 发行人制定的劳动、人事、工资管理制度、财务会计制度及内部控制制度；
5.天衡出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》；
6. 发行人持有的《开户许可证》；
7. 发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明与xx；
8. 本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”、“九、发行人的主要财产”、 “十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十七、发行人募集资金的运用”部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
核查意见：
经核查，本所认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
五、主要股东及实际控制人核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）中登公司出具的查询文件；
（二）发行人控股股东、实际控制人及主要股东的身份证明文件；
（三）发行人股份质押协议、质押登记证明及有关公告文件；
（四）发行人控股股东、实际控制人出具的确认。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，根据中登公司出具的查询结果，除xxx所持发行人 82 万股股份被质押之外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
六、发行人的股本及其演变核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（一）发行人设立以来的工商注册登记材料；
（二）发行人设立以来历次股本变动所涉及的批准文件；
（三）与发行人设立及历次股本变动有关的股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；
（四）发行人设立时的发起人协议及与发行人设立相关的审计报告、验资报告、评估报告等文件；
（五）发行人上市后历次股本变动有关公告文件。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
七、发行人的业务核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人重大的业务经营合同；
（二）发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（三）发行人设立香港祥鑫及墨西哥祥鑫的境外投资证书、境外投资项目备案通知书；
（四）《境外法律意见书》；
（五）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；
（六）发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；
（七）天衡出具的《审计报告》；
（八）本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”“九、发行人的主
要财产”“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所查验的其他文件。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人及其境内子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其境内子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务突出，其设立以来经营范围未发生重大变更，主营业务未发生变化。
（三）根据《境外法律意见书》及发行人的说明，发行人在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认；
（二）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人主要关联企业的《营业执照》《公司章程》及工商注册登记资料；
2. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3. 天衡出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表；
4. 报告期内发行人关联交易的相关协议及凭证；
5. 发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部制度；
6. 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
7. 发行人实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》。
核查内容及结果：
经核查，发行人的关联方主要如下：
1．控股股东及实际控制人
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
4．其他关联自然人，包括与控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
5．除发行人及子公司外，公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
6．发行人的子公司
7．报告期内曾经的关联方
8．其他关联方
该等关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交
易事项（不包括发行人与控股子公司之间的交易）包括关联采购、关联销售、与关联方共同投资、关联方资金拆借等。上述关联交易的具体情况详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
根据发行人报告期内的年度报告及对外公告文件，发行人独立董事对各年度内发生的关联交易等需要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，明确规定了关联交易的决策程序。
本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东的利益。
发行人的主营业务为汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务。经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。发行人控股股东、实际控制人不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。
发行人控股股东、实际控制人xx、xxxxx已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似或构成实质竞争的业务的情形；
2. 作为发行人控股股东/实际控制人期间，本人将不直接或间接参与经营任
何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
3. 如因发行人后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控制的企业与发行人构成同业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护发行人权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；
4. 如本人违反上述承诺，则发行人有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。”
本所认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法和有效的义务，可有效减少和规范其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。根据发行人 2021 年年度报告及发行人的确认，承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
经核查，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）报告期内发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
（四）发行人的实际控制人及持股 5%以上股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产核查过程：
就发行人的主要财产，本所进行了包括但不限于如下核查：
（一）登录国家知识产权局专利检索系统、国家知识产权局商标局、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等网站进行查询；
（二）到发行人主要财产所在地进行了实地查验；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 主要土地和房产的权属证书及土地出让合同、缴款凭证、规划文件及报批报建文件等；
2. 租赁房产的租赁合同、权属文件及相关集体经济组织的集体决策文件、涉及转租的文件等；
3. 租赁房屋所用集体土地的规划文件及房屋的报批报建文件、租赁备案文件；
4. 专利证书、商标注册证、域名证书；
5. 东莞市长安镇人民政府出具的证明文件；
6.《审计报告》及《境外法律意见书》。
（四）取得了不动产登记部门、国家知识产权局出具的相关证明文件。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；发行人对其主要资产所有权、使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（三）发行人合法拥有对外投资形成的股权。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的部分房屋租赁存在产权瑕疵，但不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十、发行人的重大债权债务核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的书面确认；
（二）就发行人是否涉及因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债通过全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网以及中国裁判文书网及相关搜索网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同或大额订单；
2. 发行人及其子公司正在履行的融资合同、担保合同等协议；
3. 《境外法律意见书》；
4. 天衡出具的《审计报告》。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人重大合同的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况
（发行人与其控股子公司相互提供担保除外）；截至 2022 年 9 月 30 日，不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四）发行人截至 2022 年 9 月 30 日金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（一）发行人设立以来历次股本变动涉及的工商变更登记文件；
（二）与发行人设立及历次股本变动有关的股东大会、董事会、监事会会议的文件；
（三）发行人上市后历次股本变动有关公告文件。
（四）本法律意见书“六、发行人的股本及其演变”所查验的其他文件。
核查意见：
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之 “六、发行人的股本及其演变”披露的股本变动以外，发行人报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人工商登记备案的全套工商注册文件；
（二）发行人报告期内的公司章程修订案；
（三）发行人报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资料。
核查意见：
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改均经股东大会审议批准，已经履行了法定程序。
（二）公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；
（二）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）登录中国证监会网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（二）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人设立以来的工商注册登记备案全套文件；
2. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查表；
5. 公安机关出具的无犯罪记录证明文件。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的书面确认；
（二）登录相关税务主管部门等网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 天衡出具的《审计报告》；
2. 发行人及其子公司的纳税申报表；
3. 发行人及常熟祥鑫持有的《xx技术企业证书》；
4. 发行人及其子公司主管税务部门出具的证明或《涉税信息查询结果告知书》、作出的《税务处理决定书》等；
5. 发行人及其子公司报告期内获得财政补助的依据、财务凭证等文件；
6. 《境外法律意见书》。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人及境内子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的书面确认；
（二）实地走访了发行人及其子公司主要生产经营场所；
（三）登录发行人及其子公司所在地环境保护、产品质量监督和技术监督主管部门网站等进行检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书；
2．发行人及其子公司的污染物排放许可证、排污登记表及登记回执；
3．发行人及其子公司危险废物处理合同及环保监测报告；
4．发行人及其子公司建设项目环评批复及验收文件；
5．发行人及其子公司信用记录报告或所在地质量技术监督管理部门、市场监督管理部门出具的证明文件；
6．《境外法律意见书》。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十七、发行人募集资金的运用核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及募集资金投资项目的可行性研究报告、论证分析报告等相关文件；
（二）发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和 2021 第二次临时股东大会会议文件及与 2019 年首次公开发行A 股股票部分募集资金用途变更相关的对外公告文件；
（三）发行人第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议及发行人 2022 年第六次临时股东大会会议文件及与 2019 年首次公开发行A 股股票部分募投项目、2020 年公开发行可转换公司债券部分募投项目实施进度延期及投资总额调整相关的对外公告文件；
（四）发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十次会议、2022年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会会议文件；
（五）募集资金投资项目所用土地的权属证书、土地出让合同、缴款凭证、规划文件及报批报建文件等；
（六）募集资金投资项目所用租赁房产的租赁合同、权属文件、规划文件及报批报建文件等；
（七）发行人拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件；
（八）《发行股票预案》《募集资金管理制度》。
核查意见：
经核查，本所认为：
（一）发行人就本次向特定对象发行股票编制的《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金使用情况进行了说明。
（二）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，并取得建设项目环评批复。
（三）发行人募集资金投资项目已经公司股东大会批准，已取得项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在重大法律障碍。
（四）发行人改变前次募集资金的用途已依法定程序获得批准。
（五）根据发行人董事会会议决议，发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十八、发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“七、发行人的业务”部分所查验的相关文件。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认；
（二）登录全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网以及中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检索；
（三）登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人未决诉讼、仲裁案件的起诉状、仲裁申请书、关于证据保全的裁定书等文件；
2. 发行人报告期内的行政处罚决定书及相关缴款凭证；
3. 持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表；
4. 发行人及其子公司的信用记录报告、所在地部分政府主管部门出具的证明文件；
5. 《境外法律意见书》。
核查结果及核查意见：
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以合理预见的可能对公司本次发行产生实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人xx、xxx出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、结论意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（xx） | |
负责人（签字）： xxx | x办律师（签字）： xxx |
xxx | |
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年 月 日 |