Contract
库尔兹压烫科技（合肥）有限公司交货条款二零一七年九月版
1. 效力性
1.1 KST-TD 应适用于库尔兹压烫科技（合肥）有限公司/KURZ Stamping Technology (Hefei) Co., Ltd（“KST”）根据其与一位商业客户（“客户”）订立的合同提供装饰箔、功能 箔、标签、各个生产阶段的箔基产品、设计、排版、原稿，薄垫片、铸模、烫印工具，耗材
（如油墨、清漆、粘合剂和油漆）和服务，包括提供成品装饰零件和箔的使用服务（统称为
“交付”）。在本合同中，将客户和库尔兹合称为“双方”或单独称为“一方”。
1.2 除非 KST 以书面作出同意声明，所有有别于本条文的条款及规则将不适用。
1.3 KST-TD 还应适用于未来 KST 与客户之间的持续业务关系，即使在个别情况下，KST 在订立合同时并未明确提及将 KST-TD 包括在内。
1.4 应以书面形式修订本合同。
2. 报盘
2.1 所有关于供货的质量描述会独有并确凿地定义于相关的技术规格中。
2.2 KST 保留对所有与报盘相关的展释、绘图、设计方案、建造或工程文件及同类文件的所有权及知识产权。
2.3 KST 应在根据客户的要求进行报价阶段（设计、排版、原稿、铸模、样品、注塑件等的开发）开具履行合同前发票，即使之后双方并未订立任何合同。
2.4 KST 的报盘之确定有效期为 45 天，由报盘当日起计。
3. 供货条款，风险转移
3.1 交货条款应为 EXW（工厂交货）KST（2010 年《国际贸易术语解释通则》）（“交货地点”）。
3.2 价格为人民币净价，包括必要的包装费和客户要求的额外包装费用，以及交货时的现行增值税，无需进一步扣除该等费用。
3.3 净价低于 RMB 4000.00 的小量供货，本公司皆会在净价划一附加收取 RMB 400.00 之定额费用。
3.4 除非客户不合理接受，否则，允许分批交货。
3.5 一切风险将于供货地点转移到客户方。此条例亦适用于免费送货以及在客户的要求下，已被发送之货品或已被提取之货品。如果发货，客户应承担由此产生的费用（例如：交通费、保险费、关税）。
3.6 KST 有权按照± 5 %的浮动增加或减少交货量。应按约定价格加以调整。
4. 本身之供货权利
若因为 KST 未接获由KST 之供应商之货品或 KST 的供应商之供货短缺而引致无法按议定合约供货，KST 将有权用等同于该次议定合约供货的品质及价钱的货品供货。若此为不可行的话，KST 可撤回合同。
5. 付款条件，抵销、扣留权
5.1 除非另有协议，KST 的发票是须被立刻缴付的，并不得作任何扣减。
5.2 客户只能抵销对 KST 提出的索赔的反索赔，或在对其反索赔无争议或所做出的最终不可上诉判决予以确认的情况下行使扣留权。如果交付的货物有重大缺陷（8.1）或交付的货物的所有权有缺陷（9.1），则客户的反索赔应不受第 8.12 条的影响。
5.3 如果客户拖欠付款、暂停付款、启动或申请破产、无力偿债或重组程序或因无资产而拒绝该等程序、对账单提出异议、由公认的信息或评级机构对具有高商业风险的客户进行估 值，或在可持续的可比原因表明客户无力偿债的情况下，KST 有权要求立即支付所有尚未到期的索赔款项。此外，KST 有权就每批交付的货物支付预付款。
6. 供货周期
6.1 遵守订明的供货周期具有条件性，乃取决于是否及时收取到所有文件需要的批核及许可文件，特别是客户所提供的图则，以及客户是否按协议履行付款条件及客户的其他责任（例如预先支付，部分支付）。如果这些条件未能准时履行，供货周期将相应延长；但若是 KST负责引起该次延迟，本条文则不适用。交货期受客户检验期的影响（例如测试打印、样
品）。
6.2 如果因自然灾害、动员、战争、恐怖行为、计算机病毒和第三方对 KST 的信息技术系统的进一步攻击（尽管 KST 采用了常用安全预防措施）、骚乱、罢工、封锁，德国、美国和其他适用的国家、欧洲或国际外贸法造成的壁垒，生产中断或其他设备故障、交通问题或其他 KST 不承担责任的类似情况（“不可抗力”）导致 KST 无法按期交货，KST 的交货期限应合理予以延长。如果不可抗力事件的持续时间超过 60 天，客户或 KST 有权解除全部或部分合
同。在这种情况下，任何一方均无权要求另一方提供损害赔偿。本条款亦适用于 KST 延迟交货时发生的任何不可抗力事件。
6.3 如 KST 对供货延迟需要负责的话，而客户能举证以证明其因该供货延迟而遭受损失，则客户可要求算定损害赔偿，赔偿额为每延迟一个日历周供货，赔偿额为该延迟供货部份的净供货价的 0.5%，但不论任何情形之下，合计总赔偿金额最高不超过受延迟令客户不能作出预定用途的该供货部份之净供货价的 5%。支付损害赔偿的义务要求客户证明已经产生的任何损害，而不是证明损害赔偿金额。KST 应有权提供客户遭受更低损害或未遭受损害的证据。
6.4 不包括客户因交货延误，特别是间接或间接损害、利润损失或生产损失而提出的进一步索赔和补救措施。本条款不适用于 KST 因故意、重大过失或死亡、人身伤害或健康损害而承担的赔偿责任。
6.5 纵使是在客户订立供货日期后延迟供货，本公司应负责的所有责任不能超过 6.3 项的限额，所有超出由延迟供货造成的损害申索的索赔将被免除。
6.6 如 KST 应单独对延迟供货负责时及已达到 6.3 中规定的最高赔偿金额时，及客户已有向 KST 订出履行供货之时限并亦指出它们会因超出时限而终止接受供货，而该时限亦已届满，客户才会有权撤销该份合同。本条款并非暗示改变举证的责任而有损客户。
6.7 当客户被要求时，需在合理时间内声明其会否因延迟供货而撤回合同或是坚持供货。
7. 保留所有权
7.1 所有已交付的货品的产权由 KST 持有， 直至 KST 就此业务关系有权向该客户获得的每一项申索得到履行为止(“抵押货品”)。客户不得损坏、修改、移除 KST 粘贴的任何编号、标志、铭牌、公司和/或品牌名称或其他标识，或导致 KST 粘贴的任何编号、标志、铭牌、公司和/或品牌名称或其他标识难以辨认。如果 KST 对客户的所有抵押权益的价值超过 KST 全部抵押申索的总值之 10%以上 ，则 KST 有权选择释放部份的抵押权益。
7.2 应继续保留所有权，即使 KST 的部分索赔已被纳入当前发票，且已经提取和承兑余款，除非支付余款。
7.3 在保留所有权期间，客户将被禁止把抵押货品质押或抵押。当有扣留抵押货品或有第三方的其它行为或其它干扰抵押货品的情况，客户需立刻书面通知 KST。如果 KST 已经证实合法权益，客户应向 KST 提供向该等第三方主张权利所需的信息，且客户应将必要文件交给 KST。
7.4 允许客户在通常业务运作中转售抵押货品，但须附合的条件是客户从其顾客处取得货款或客户保留产权，使该抵押货品的产权仅能于其顾客完成履行付款责任后才转移给其顾客。
7.5 如果客户转售担保货物，客户特此将客户因转售向其客户提出的索赔（包括增值税）转让给 KST，包括做为担保的任何附属权利和所有索赔余款，而无需 KST 做出任何进一步的特别声明。如果担保货物与其他物品一起出售，但并未就担保货物商定单独价格，则客户应按 KST 就该等担保货物开具发票的价格所占总价的比例转让该等担保货物。KST 特此接受该等转让。KST 解除担保权的义务不受影响。
7.6 如果客户将其货款索赔作为真正保理的一部分转让，则 KST 的索赔立即到期，而客户应将向代理提出的替换已转让货款索赔的索赔转让给 KST，并立即将转让收入转交给 KST。 KST 特此接受该等转让。
7.7 如客户违反了一项合约责任，特别是不按合约付款，在客户应纠正违约行为合理限期期满之后，KST 有权撤回合同并提回该抵押货品。该客户有责任退回抵该押货品给 KST。如果发生严重违约和/或最终拒绝履约情况，应免除设定最后期限要求的法律规定。
7.8 如客户违反了一项合约责任，特别是不按合约付款，当行使保留所有权并取回与其相联系之抵押货品，KST 不一定需要撤回合同；有关前文所述的行动或扣押该抵押货品将不会构成 KST 撤回合同，除非 KST 有明确声明。
7.9 应允许客户加工、改造、重组担保货物并将担保货物与其他产品一同拼装（“加工”）。应由 KST 完成该过程。客户应持有 KST 以其娴熟的工艺生产的新产品。应将新产品视为担保货物。
7.10 双方同意，如果担保货物与其他不属于 KST 的货物一起加工，KST 应按加工后担保货物的价值所占加工后新产品价值的比例共同拥有新产品的所有权。应将新产品视为担保货 物。
7.11 索赔条款的转让亦适用于新产品。只有在该等转让的金额等于 KST 开具的加工担保产品的发票上的金额时，该等转让方有效。
7.12 在KST 撤销担保之前，客户有权从转售的担保货物中收取任何未结清的应收款项。如果出于重要原因，特别是延迟付款、暂停付款、启动或申请破产、无力偿债或重组程序或由于无资产而拒绝该等程序、拒付账单、由公认信息或评级机构对具有高业务风险的客户进行估值，或有类似的持续原因表明客户无力偿债，KST 应有权撤销客户收取担保货物应收款项的权利。此外，在事先警告将披露以担保方式进行转让或将使用受让的应收款项，并遵守合理的时限要求的情况下，KST 可披露以担保方式进行的转让、使用受让的应收款项，并要求客户以担保方式向客户披露转让情况。KST 解除担保权的义务不受影响。
8. 关于物料缺陷的保证
8.1 如在风险转移时，交付的货品质量与技术规格 (TS) 中列述的品质不符 (即“物料缺陷”)，KST 可选择维修或无偿重新付运("追加执行")。
8.2 货品质量描述确切地定义于相关的技术规格(“TS”)。KST 将不就未在技术规格中列明的质量缺陷负责。检验货品是否适用于其预定用途是客户单方面的责任。如果客户要求进行各个测试中未包括的额外测试，应以书面形式单独商定该等测试，并由客户支付因开展该等额外测试所产生的费用。
8.3 物料缺陷之申索时效期限将以 12 个月为止。如果因无需 KST 承担责任的原因造成交货延误，则限制条件应至少在客户收到货物已准备就绪准备发货的通知之后 18 个月终止。本条款不适用于因故意、重大过失、死亡、身体伤害或健康损害、欺诈隐瞒重大缺陷或不遵守担保特性而承担责任的情况。时限的中止和重新开始的法定规定不受影响。
8.4 从 KST 补充履约开始不再有进一步时限。
8.5 客户必须没有不当延迟地以书面通知 KST 有关缺陷。该缺陷通知书须包括相关发货封条上的详细资料(例如，报盘号码，封条：批号，条码)。
8.6 如果 KST 不被给予充足的时间和机会履行追加执行，则 KST 将对物料缺陷不负上任何法律责任。
8.7 在追加执行不能履行的情况下，该客户可以撤回合同或降低价格。
8.8 在以下情况下将不存在缺陷索赔——在与议定仅有微不足道的质量不符、无关重要的应用干扰、自然损耗或由风险转移后出现的错误或者疏忽的处理而导致的损毁、过度拉伸、不恰当的生产设施或资源运作，或受未归纳在本合同内的特殊外来因素影响。
8.9 由于施行追加执行而客户就其有需要的成本如运输、路线、人工及物料成本，因追加执行供货地点与原供货地点不同而增加的支出提出的申索在此范围外。
8.10 第 10 条规定了因重大缺陷造成的损害索赔。
8.11 客户就物料缺陷向对 KST 所作的超出或有别于第 8 或第 10 条款所列述之索赔，均被排除。客户解除本合同的权利不受影响。
8.12 如果发出重大缺陷通知，客户可根据重大缺陷的合理比例扣款，但是，只有在重大缺陷通知符合第 8.5 条规定的情况下，客户方可扣款。客户无权就有时效限制的重大缺陷索赔扣款。重大缺陷通知中应授权 KST 要求客户偿还其费用。
9. 关于所有权缺陷的保证
9.1 除非另有约定，否则，KST 不受交货地点所在国家的工业产权、第三方版权和/或任何第三方权利（“第三方权利”）的限制。如果有第三方因 KST 交付的货品侵犯知识产权，又客户完全按合同应用货品，而向客户提出合法索赔，则 KST 将在第 8.3 条款限定时限内按以下所述向客户负责：
9.2 根据第 9.1 条款，以 KST 的选择和免费条件下﹐KST 将可以获得使用该批货品的权利﹐修改或替换货品以致不侵犯第三方权利。如 KST 无法能够在可以接受的条件下对此得以进 行，客户有撤回合同或降低价格的权力。而第 8.6 条款将据此适用。
9.3 第 9.2 条款中提到的义务的履行的条件是客户需将第三方向其提出申索一事立即以书面通知 KST，而客户不会承认有侵权事宜，并且由 KST 保留所有对策和谈判解决的权利。如客户基于减少其损失或基于其他重要原因而停止使用该供货，客户应清楚向第三方表明停止使用不代表承认侵犯第三方权利。
9.4 如客户须就违反第三方权利负上法律责任，则其索赔将被免除。
9.5 如由于客户的特定要求、或 KST 不可预见的对该供货之使用、或该供货被客户替换了、或被与并非由 KST 提供之产品一同使用，而导致第三方权利被侵犯，则客户提出之索赔亦将会被免除。
9.6 另外，第 8 条款的规定将适用于任何其他所有权欠妥之处。
9.7 第 10 条规定了因所有权缺陷导致的损害索赔。
9.8 不包括任何进一步索赔或第 9 条或第 10 条规定的索赔以外的客户因所有权缺陷向 KST
提出的索赔。客户解除本合同的权利不受影响。
10. 其他责任、损害
10.1 除非KST-TD 另有规定，否则，包括以下条款，KST 应承担未根据法定条款履行合同和非合同义务的责任。
10.2 KST 尽其所知提供申请指南和其他建议，因此不构成客户对 KST 的任何损害赔偿责
任。不得解除客户独自负责检查货物的预期用途的义务。本条款亦适用于 KST 知悉客户使用货物的的预期用途的情况。
10.3 无论法律依据如何，KST 对以下情形导致的损害负有赔偿责任：
• 故意或疏忽，
• 死亡、身体伤害或健康损害，
• 不遵守担保规定，
• 欺诈性隐瞒重大缺陷或所有权缺陷，
• 如果客户根据适用的强制性产品责任条例（如（德国）《产品责任法》）提出索赔，或就因违反重大合同义务（履行该等义务是确保合同得到适当执行和允许另一方依赖合同的唯一途径）而造成的损害提出赔偿。因过失而不是重大过失导致的违约行为的责任应限于就可预见的、常发生的损害进行赔偿。
10.4 客户不会向KST 提出索赔的任何其他情况。
10.5 第 10 条中规定的责任限制亦适用于因 KST 的过失（例如，KST 的雇员、人员和其他 KST 的其他代理人的个人责任）而导致任何人士违反其义务或有利于该等人士，但不适用于法律代表和行政人员的个人责任。
10.6 根据第 10 条的规定就重大缺陷或所有权缺陷提出的任何损害索赔的时效为从交货日期起 12 个月，除非根据第 10.3 条的规定承担责任。
10.7 本条款并非暗示改变举证的责任而有损害客户。
11. 不可能履约的情况，合同调整
11.1 除非不可能交付货品不是 KST 的责任，当发生不可能交付货品，客户将可提出损害赔偿申索。但客户的损害索赔局限于受不可能性令至客户不能作出预定用途的该部份货品价值的 10%。倘有故意失当行为、严重性疏忽或原先就根本不可能供货或由于身体伤害、有法律约束性的责任，则本规定不适用。本条款并非暗示改变举证的责任而有损害客户。客户终止合同的权利将不受影响。
11.2 如不可预见的不可抗力事件有实质改变了该供货的经济重要性或该供货的内容又或对 KST 的生意有巨大影响﹐则该合同将顾及到本着真诚的原则作适应修改。当不符合合理经济原则时，KST 有权撤回合同。如 KST 运用此撤销权利，则即使已先与客户议定延长交付期, KST 在得悉该事件的重要影响性后立即书面通知客户。
12. 客户的供应品
12.1 客户应承担使用和转让客户向 KST 提供的侵犯第三方权利的装饰、设计、公司标志、商标、薄垫片、冲压工具、样品、草案和其他创造性元素（“供应品”）（无论数据载体）的责任。客户应就该等第三方提出的任何相应索赔向 KST 做出赔偿，并使 KST 免受损害。
12.2 客户应自费交付其供应品至交货地点。供应品的存储费、维护费、修理费和处置费应由客户承担。
13. 保密
13.1 任何一方不应在没有取得另外一方的书面同意前将文件、知识和资料、工具、模型、样本、模版、档案、绘图、数据标准图表，手稿和其他技术文件 – 不论以任何数据媒介 (“资料”) 传递给第三方或用于有别于合同原订的用途。本条款不适用于该些在接收时已一般地周知的资料或接收方在接收时已得知不用保持机密的资料，或是由第三方传送又或是由接收方发展出来的资料。如果合同得不到确立﹐ 资料必须立刻返还 KST。而客户的保留权则被排除。
13.2 根据第 13.1 条的规定，不得将第三方视为与 KST 的关联公司以及受 KST 委托履行合同的个人或公司，除非该等第三方有义务以同等方式保密。
13.3 未经另一方事先书面同意，任何一方不得使用其所收到的另一方出于双方订立合同的目的所提供的信息。
13.4 应在收到信息时履行保密义务，并应于终止业务关系 5 年后终止履行该等保密义务。
14. 转让
只有在另一方事先同意的情况下，方允许转让本合同项下的索赔或权利。该条款不适用于金钱索赔。
15. 企业社会责任
15.1 作为KURZ 集团的成员，KST 致力于遵守 KURZ 商业行为准则。
15.2 客户确认遵守适用法律和立法规定；客户不容忍任何形式的腐败或贿赂行为、尊重基本权利、禁止雇佣童工和强迫劳动。此外，客户应对其雇员的健康和安全负责、应确保提供公平的薪酬和合理的工作时间、应按照适用的环境法行事，并应尽最大努力督促其供应商遵守该等规定。
16. 适用法律
本条款和条件应受中国法律管辖，依其进行解释。
17. 司法管辖权
中华人民共和国为独有司法管辖权地区。
18. 文字
本销售条款应以中英文签订，中文文本只作为参考。但如果本销售条款的英文和中文文本有任何不一致，应以英文文本为准。