交易标的 交易对方 住所 通讯地址 北京妙趣横生网络科技有限公司 左力志 天津市河北区金钟河东街碧泽园##### 北京市昌平区科星西路 43 号四层 潘振燕 山东省费县城北乡三疃村#### 北京市昌平区科星西路 43 号四层 陈 睿 广东省珠海市香洲区吉大金山电脑公司#### 北京市昌平区科星西路 43 号四层 姚 洁 北京市海淀区苏州街乙 29 号人才服务中心#### 北京市昌平区科星西路 43 号四层 姚 遥 辽宁省大连市沙河口区软件园路#### 北京市昌平区科星西路 43 号四层 张鹏程...
股票代码：002354 股票简称：科冕木业 上市地点：深圳证券交易所
大连科冕木业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
交易标的 | 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
北京妙趣横生网络科技有限公司 | xxx | xxxxxxxxxxxxxx ##### | xxxxxxxxxx 00 x四层 |
xxx | 山东省费县城北乡三疃村#### | xxxxxxxxxx 00 x四层 | |
x x | 广东省珠海市香洲区吉大金山电 脑公司#### | xxxxxxxxxx 00 x四层 | |
x x | xxxxxxxxxx 00 xxx xxxx#### | xxxxxxxxxx 00 xxx | |
x x | 辽宁省大连市沙河口区软件园路 #### | xxxxxxxxxx 00 x四层 | |
张鹏程 | 湖南省永州市冷水滩区沿江东路 #### | xxxxxxxxxx 00 x四层 | |
北京光线传媒股份 有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 00000 x | xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 00000 号 | |
雷尚（北 京）科技有限公司 | x x | xxxxxxxxxxxxxx x 00 x#### | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 |
皮定海 | xxxxxxxxxx 00 x集体 #### | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 | |
x x | 武汉市江岸区矿场 382 号#### | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 | |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx x 0 x楼#### | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 | |
xxx | 浙江省xxxxxxxxx#### | xxxxxxxxx 00 x X0000 | |
深圳市东方博雅科技有限公司 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D3 栋#### | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D3 栋 8 层 A 单元 801 号房 | |
深圳市青松股权投 资企业（有限合伙） | 深圳市南山区南新路向南海德大 厦厦A 座#### | xxxxxxxxxxxxxx xxX x 00 x 1005B | |
Avazu Inc. 及 上海麦橙网络科技有限公司 | 石一 | xxxxxxxxxxxx 000 x#### | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x |
xxxxxxxx （xxxx） | xx（xx）自由贸易试验区德堡 路 38 号#### | 中国（上海）自由贸易试验区德堡 路 38 号 2 幢 1 层 102-09 室 | |
上海诚自投资中心 （有限合伙） | 中国（上海）自由贸易试验区xx 西三路 77 号#### | 中国（上海）自由贸易试验区xx 西三路 77 号 2 幢一夹层 132 部位 |
声 明
x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目 录
五、本次交易构成关联交易，但不导致上市公司实际控制权变更 ························· 50
释 义
一、一般名词释义 | ||
科冕木业、上市公司、 股份公司、本公司 | 指 | 大连科冕木业股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 002354 |
天神互动 | 指 | 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 |
妙趣横生 | 指 | 北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有 其 5%的股权 |
x尚科技 | 指 | x尚（北京）科技有限公司 |
上海麦橙 | 指 | 上海麦橙网络科技有限公司 |
Avazu | 指 | Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的合称 |
标的公司、交易标的 | 指 | 妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙 |
拟购买资产 | 指 | 妙趣横生 95%股权、雷尚科技 100%股权、Avazu Inc.100%股 权和上海麦橙 100%股权 |
光线传媒 | 指 | 北京光线传媒股份有限公司 |
深圳青松 | 指 | 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） |
东方博雅 | 指 | 深圳市东方博雅科技有限公司 |
天津雷尚 | 指 | x尚（天津）科技有限公司，雷尚科技持有其 100%股权 |
香港雷尚 | 指 | x尚（香港）股份有限公司，雷尚科技持有其 100%股权 |
Rayjoy Holdings Limited、雷尚塞舌尔 | 指 | Rayjoy Holdings Limited，系一家注册于塞舌尔的离岸公司，雷尚科技持有其 100%股权 |
宾悦天成 | 指 | 北京宾悦天成科技有限公司，雷尚科技股东xx控股子公司， xx持有其 95%股权 |
智明星通 | 指 | 北京智明星通科技有限公司，宾悦天成股东之一，持有宾悦天 成 5%股权 |
飞流九天 | 指 | 北京飞流九天科技有限公司 |
悠然网络 | 指 | 包头市悠然网络科技有限公司 |
深圳为爱普 | 指 | 深圳市为爱普信息技术有限公司 |
百度多酷 | 指 | 北京百度多酷科技有限公司 |
当乐 | 指 | 北京当乐信息技术有限公司 |
力天无限 | 指 | 北京力天无限网络技术有限公司 |
x报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
拇指玩 | 指 | 广州爱九游信息技术有限公司 |
闪联云视 | 指 | 北京闪联云视信息技术有限公司 |
卓易讯畅 | 指 | 北京卓易讯畅科技有限公司 |
博瑞网络 | 指 | 福建博瑞网络科技有限公司 |
指尖跃动 | 指 | 广州指尖跃动网络科技有限公司 |
爱贝 | 指 | 深圳市爱贝信息技术有限公司 |
腾讯 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
Gnetop | 指 | x尚科技在日本的合作方 Gnetop limited 公司 |
易幻网络 | 指 | 易幻网络有限公司 |
毅诚科技 | 指 | 北京毅诚科技有限公司 |
中手游 | 指 | 中国手游集团有限公司 |
香港绿洲 | 指 | 香港绿洲游戏网络科技有限公司 |
世界星辉 | 指 | 北京世界星辉科技有限责任公司 |
Babil Games | 指 | x尚科技在阿拉伯地区的合作方 Babil Games LLC 公司 |
Smart Breeze | 指 | x尚科技在韩国的合作方 SMART BREEZE CO.,LTD 公司 |
SunVy | 指 | x尚科技在日本的合作方 SunVy 株式会社 |
昆仑在线 | 指 | 昆仑在线（香港）股份有限公司 |
开心人 | 指 | 北京开心人信息技术有限公司 |
上海集观 | 指 | 上海集观投资中心（有限合伙） |
xxx自 | 指 | 上海诚自投资中心（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 妙趣横生除天神互动外全体股东，包括xxx、xxx、xx、xx、xx、xxxx光线传媒； 雷尚科技全体股东，包括xx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳青松和东方博雅； Avazu Inc.和上海麦橙全体股东，包括xx、上海集观、上海 诚自 |
妙趣横生业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx |
x尚科技业绩承诺方 | 指 | xx、皮定海、xx、xxx |
Xxxxx业绩承诺方 | 指 | 上海集观投资中心（有限合伙）和石一 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 科冕木业以发行股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生 95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权。 |
《重组协议》 | 指 | 2015年3月23日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《妙趣横生股权认购协议》 | 指 | 2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《雷尚科技股权认购协议》 | 指 | 2015年3月23日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《Avazu 股权认购协议》 | 指 | 2015年3月23日，科冕木业与Avazu交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
本报告书、《交易报告书》、《重组报告书》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
妙趣横生《评估报告》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
雷尚科技《评估报告》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
Avazu Inc《. 评估报告》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的Avazu Inc.股东全部权益价值评估报告》 |
上海麦橙《评估报告》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
《评估报告》 | 指 | 妙趣横生《评估报告》、雷尚科技《评估报告》、Avazu Inc.《评估报告》、上海麦橙《评估报告》的合称 |
定价基准日 | 指 | 科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 |
审计评估基准日 | 指 | 2014年10月31日 |
妙趣横生扣非净利润 | 指 | 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
雷尚科技扣非净利润 | 指 | 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入包括业绩承诺期内公司获得的政府补助、税收返还，但不包括偶然的、非经常的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产收益等），但公司由于法律诉讼等由于管理层过失带来的损失应计算在内。 |
Avazu扣非净利润 | 指 | 经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主营业务收入(例如出售子公司收益、出售固定资产收益等)，但 公司偶然的、额外的损失应计算在内(例如法律诉讼、突发事 |
件等带来的特殊的损失等)。为避免误解，因上市公司编制合并报表所产生的相关税费(如递延所得税、上市公司分摊费用等)，不应纳入扣非净利润考核。 | ||
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至科冕木业名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
光线传媒 | 指 | 北京光线传媒股份有限公司，上市公司股东之一，目前持有上市公司5.81%股权；此外，其全资子公司北京光线影业有限公司目前持有上市公司1.45% |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《著作权法》 | 指 | 《中华人民共和国著作权法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人名共和国商务部 |
中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业名词或术语释义
网页网络游戏、网页网游、网页游戏、页游 | 指 | 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即 可完成游戏的全部内容 |
移动网络游戏、移动网 游、移动游戏 | 指 | 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服 务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 |
智能移动终端 | 指 | 包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均 优于传统功能手机的一类手机 |
功能机 | 指 | 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、 Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA 语言的程序 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术 |
4G | 指 | 第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G的下 一代通信网络技术 |
游戏引擎 | 指 | 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的 各种工具，以实现游戏软件的快速开发 |
腾讯平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属 子页面 |
蓝港互动 | 指 | x港在线（北京）科技有限公司，及其所拥有、控制、经营的 |
91平台 | 指 | 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、xx市场等应 用分发平台 |
腾讯平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、 xxxxxxx.xx.xxx、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线 的任何网站及开发平台网站 |
趣游平台 | 指 | 趣游（北京）科技有限公司所拥有、控制、经营的包括但不限于Game2、Game5、跟我玩、牛A网、游戏多、聚游网、西游网、7711网、3722网、3663网、玩会儿、真武以及未来将上线 的任何游戏平台网站 |
百度平台 | 指 | 百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台 |
360平台 | 指 | 北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心 |
打卡网 | 指 | 北京xx乐游网络科技有限公司旗下的游戏平台 |
月流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 |
月营收 | 指 | 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏发行商或游戏运营 平台实际分予游戏研发商的金额 |
月活跃用户、日活跃用 户 | 指 | 当月有登陆游戏行为的用户、当日有登陆游戏行为的用户 |
留存率 | 指 | 在互联网行业中，开始使用应用（包括游戏）一段时间后仍然 继续使用该应用的用户占当期用户的比例 |
游戏引擎 | 指 | 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的 各种工具，以实现游戏软件的快速开发 |
App Xxxxx | 指 | 一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商 |
App Store | 指 | 苹果公司的在线应用程序商店 |
ARPPU值 | 指 | Average Revenue per paying User的缩写，指每个付费游戏用户 的平均收入 |
FTP | 指 | Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游 的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种盈利模式 |
Google Play | 指 | 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店 |
WIFI | 指 | 一种可以将个人电脑、手持设备（如PAD、手机）等终端以无 线方式互相连接的技术 |
MMORPG | 指 | 大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网 登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 |
MMOARPG | 指 | 大型多人在线动作角色扮演游戏， 为英文“Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 |
SLG | 指 | 策略型游戏，为英文“Simulation Game”的缩写，是一种广泛的电子游戏类型。模拟游戏试图去复制各种“现实”生活的各种形式，达到“训练”玩家的目的：如提高熟练度、分析情况或 预测。 |
互联网广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告。包括展示广告、搜索引擎广 告、其他形式广告等 |
广告交易平台、 Ad Exchange | 指 | 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主、 DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 |
DSP | 指 | Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨 媒介的广告程序化购买平台。 |
SSP | 指 | Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平 台，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等。 |
DMP | 指 | Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 |
标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持。 | ||
CPA | 指 | Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费 的计费模式。 |
CPC | 指 | Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式。 |
CPS | 指 | Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的收费模式。 |
CPM | 指 | Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的收费模 式。 |
程序化购买 | 指 | 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放 和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式 |
实时竞价、RTB | 指 | Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。 |
每秒并发请求数、QPS | 指 | Queries Per Second，每秒时间内可以同时接收由广告交易平台 发送的“决策”请求数量。 |
搜索广告 | 指 | 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 |
展示广告 | 指 | 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 |
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生 95%的股权、雷尚科技 100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司
股票均价，即 53.13 元/股。上述四个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
妙趣横生 95%的股权 | 58,900 | 3,500 | 55,400 | 10,427,253 |
雷尚科技 100%的股权 | 88,000 | 22,000 | 66,000 | 12,422,360 |
Avazu Inc. 100%的股权 | 207,000 | 52,599 | 154,401 | 29,060,982 |
上海麦橙 100%的股权 | 1,000 | 1,000 | - | - |
合计 | 354,900 | 79,099 | 275,801 | 51,910,595 |
本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生 5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即 91,933.66 万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（53.13 元/股）的 90%，即 47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 19,224,940 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的评估和作价情况
根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，妙趣横生经审计的账面净资产为
6,818.61 万元；采用收益法评估的妙趣横生的 100%股权价值为 62,011.60 万元，增值额为 55,192.98 万元，增值率为 809.45%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，妙趣横生 100%股权价值为 62,000 万元，对应的妙趣横生 95%股权的交易价格为 58,900 万元。
截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，雷尚科技经审计的账面净资产 3,139.37万元，采用收益法评估后的雷尚科技 100%股权价值为 88,018.50 万元，增值额为 84,879.13 万元，增值率为 2,703.70%。经交易双方友好协商，标的资产雷尚科技
100%股权的交易价格为 88,000 万元。
截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，Avazu Inc.模拟合并报表归属于母公司所有者净资产 7,590.50 万元。采用收益法评估，Avazu Inc.于评估基准日的股东全部权益价值为 206,937.81 万元，较经审计净资产增值 199,347.31 万元，增值率
2,626.27%。上海麦橙模拟报表归属于母公司所有者净资产 70.70 万元。采用收益
法评估，上海麦橙于评估基准日的股东全部权益价值为 1,081.16 万元，较经审计净资产增值 1,010.46 万元，增值率 1,429.22%。经交易双方友好协商，标的资产 Avazu Inc.和上海麦橙 100%股权交易价格分别为 207,000 万元和 1,000 万元。
三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
xxx、xxx、xx、xx、xx及张鹏程共同承诺：妙趣横生在 2014-2016
年经审计的合并报表扣非净利润1分别不低于 4,150 万、5,475 万元和 6,768.75 万元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如 2014-2016 年累计实现的扣非净利
润合计超过 16,393.75 万元，超出部分的 50%（但不超过 25,000 万）作为本次估值调增部分向业绩承诺方支付，作为对本次总估值的调整。估值调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的妙趣横生出资额占各方合计转让的妙趣横生出资额的比例进行分配。
妙趣横生在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，妙趣横生业绩承诺方将按照《妙趣横生股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第九节 x次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
xx、皮定海、xx、xxx共同承诺雷尚科技 2015 年、2016 年及 2017 年
经审计的扣非净利润2数为 6,300 万元、7,875 万元及 9,844 万元，三年累计不少
于 24,019 万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的 50%（但不超过 25,000 万）作为本次估值调增部分向本次交易对方xx支付。
雷尚科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，雷尚科技业绩承诺方将按照《雷尚科技股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第九节 x次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
（三）Avazu Inc.和上海麦橙部分业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励
上海集观及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙 2015 年度、2016
1 指妙趣横生扣非净利润，详见释义
2 指雷尚科技扣非净利润，详见释义
年度和 2017 年度实现的扣非净利润3合计分别不低于 13,000 万元、17,680 万元和
23,426 万元，其中，Avazu Inc. 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净
利润分别不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74 万元，上海麦橙 2015
年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79 万元、105.49万元、110.26 万元。如 Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的 50%
（但不超过 25,000 万元）作为本次估值调增部分向本次交易对方石一和石一实
际控制的上海集观支付。
Avazu Inc.和上海麦橙在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的， Avazu Inc.和上海麦橙交易对方将按照《Avazu 股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第九节 x次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与 Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
四、本次交易构成关联交易，但不会导致实际控制人变更
本次上市公司发行股份及支付现金收购妙趣横生 95%股权所涉及的交易对方之一光线传媒及其全资子公司合计持有上市公司 7.26%的股权，为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为xx、xxx，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2013 年度财务数据 | 上市公司 | 妙趣横生 | 雷尚科技 | Avazu Inc 和 上海麦橙 | 标的公司 合计 | 占比 （%） |
资产总额 | 37,070.00 | 62,000.00 | 88,000.00 | 208,000.00 | 358,000.00 | 965.74 |
3 指Avazu 扣非净利润，详见释义
归属于母公司股东的 所有者权益 | 29,683.34 | 62,000.00 | 88,000.00 | 208,000.00 | 358,000.00 | 1,206.06 |
营业收入 | 30,820.82 | 1,978.34 | 1,513.20 | 16,588.00 | 34,941.41 | 65.15 |
注：1. 拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格；上市公司于 2014 年 2 月 27 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，天神互动借壳科冕木业，截至本报告书签署日，上述事项已完成，本次上市公司 2013 年度财务数据以上市公司备考财务报表为准；
2. 科冕木业全资子公司天神互动于 2014 年 7 月以支付现金方式购买妙趣横生 5%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取妙趣横生 100%股权对应的财务数据计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
上市公司目前的总股本为 222,928,707 股，按照本次交易方案，预计公司本
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股（股） | 持股比例（%） | 持股（股） | 持股比例（%） | |
xx | 47,609,773 | 21.36 | 47,609,773 | 17.32 |
xxx | 31,156,953 | 13.98 | 31,156,953 | 11.34 |
xx宝春 | 6,471,435 | 2.90 | 6,471,435 | 2.35 |
为新公司 | 43,660,000 | 19.58 | 43,660,000 | 15.89 |
其他股东 | 81,087,675 | 36.37 | 81,087,675 | 29.50 |
xxx | - | - | 5,714,549 | 2.08 |
xxx | - | - | 696,066 | 0.25 |
xx | - | - | 692,001 | 0.25 |
xx | - | - | 138,867 | 0.05 |
张鹏程 | - | - | 109,693 | 0.04 |
xx | - | - | 64,182 | 0.02 |
光线传媒 | 12,942,871 | 5.81 | 15,954,766 | 5.81 |
xx | - | - | 6,116,459 | 2.23 |
东方博雅 | - | - | 2,385,093 | 0.87 |
皮定海 | - | - | 2,477,950 | 0.90 |
xxx | - | - | 721,429 | 0.26 |
次将发行普通股 51,910,595 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
xx | - | - | 721,429 | 0.26 |
上海集观 | - | - | 23,489,554 | 8.55 |
上海诚自 | - | - | 5,571,428 | 2.03 |
合计 | 222,928,707 | 100.00 | 274,839,302 | 100.00 |
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
单位：万元
项目 | 2014.10.31/ 2014 年 1-10 月实现数 | 2014.10.31/ 2014 年 1-10 月备考数 | 增幅 |
总资产 | 66,662.11 | 427,372.16 | 541.10% |
归属于母公司的所有者权益 | 58,011.15 | 406,473.30 | 600.68% |
营业收入 | 38,040.16 | 74,556.88 | 96.00% |
营业利润 | 21,032.47 | 35,825.38 | 70.33% |
利润总额 | 21,032.64 | 35,844.72 | 70.42% |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,759.03 | 32,837.22 | 75.05% |
基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.59 | 89.29% |
项目 | 2013.12.31/ 2013 年 1-12 月实现数 | 2013.12.31/ 2013 年 1-12 月备考数 | 增幅 |
总资产 | 37,070.00 | 387,617.34 | 945.64% |
归属于母公司的所有者权益 | 29,683.34 | 374,159.42 | 1160.50% |
营业收入 | 30,820.82 | 50,790.88 | 64.79% |
营业利润 | 15,140.19 | 21,762.07 | 43.74% |
利润总额 | 15,139.84 | 21,761.72 | 43.74% |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,947.71 | 20,510.84 | 47.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.63 | 1.04 | 65.08% |
注：“2014.10.31/2014 年 1-10 月实现数”和“2013.12.31/2013 年 1-12 月实现数”两栏以上市公司资产置换及发行股份收购天神互动 100%股权时的备考合并报表数据为准。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第六会议审议通过，但仍需履行以下程序：
（1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）中国相关商务部门的核准、备案；（4）国家及地方发改委的备案；（5）其他。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
一、材料真实、准确、完整性的承诺
1 | 本公司及董事会 | x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 |
2 | 交易对方 | x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
二、交易标的业绩承诺
3 | xxx、xxx、xx、xx、xx及x xx | xx妙趣横生在 2014-2016 年经审计的合并报表扣非净利润4分别不低于 4,150 万、5,475 万元和 6,768.75 万元。 |
4 | xx、xxx、 xx、xxx | xx雷尚科技 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的扣非净利润5数为 6,300 万元、7,875 万元及 9,844 万元，三年累计不少于 24,019 万元。 |
5 | 上海集观和石一 | 承诺 AvazuInc.和上海麦橙 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润6合计分别不低于 13,000 万元、17,680 万元和 23,426 万元，其中，AvazuInc.2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74 万元，上海麦橙 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79 万元、105.49 万元、110.26 万元。 |
三、股份锁定承诺
4 指妙趣横生扣非净利润，详见释义
5 指雷尚科技扣非净利润，详见释义
6 指Avazu 扣非净利润，详见释义
6 | xxx、xxx、xx、xx、张鹏程、xx | 股份自登记至左立志等名下之日起满 12 个月，不超过本次认购的全部股份的 60%可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至左立志等名下之日起满 24 月，本次认购的全部股份可转让或上市交易（即 “解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即： 解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至当期累计应补偿股份数 |
7 | 光线传媒 | x完成交割时，持有妙趣横生股权满 12 个月，本次认购的全部股份锁定 12 个月；若完 成交割时，持有妙趣横生股权未满 12 个月，本次认购的全部股份锁定 36 个月,。 |
8 | xx、xxx、xxx、xx | 股份自登记至xx等交易对方名下之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 60%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年应补偿股份数；股份自登记至xx等交易对方名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易 （即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 80%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至xx等交易对方名下之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数= 本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数 |
9 | 东方博雅 | 股份自登记至东方博雅名下之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的 20%；股份自登记至东方博雅名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的 80%；股份自登记至东方博雅名下之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不 超过本次认购的全部股份的 100%。 |
10 | 上海集观 | 股份自登记至其名下之日起满 12 个月，本次认购的全部股份的 25%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满 24 个月，本次认购的全部股份的 50%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满 36 个月，本次认购的全部股份的 100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100% -截至当 期累计应补偿股份数。 |
11 | 上海诚自 | 若取得本次发行股份时，持续持有 XxxxxXxx.股权满 12 个月，本次认购的全部股份锁定 12 个月；若取得本次发行股份时，持续持有 AvazuInc.股权未满 12 个月，本次认购的全 部股份锁定 36 个月 |
四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
xxx、xx | ||
x、xx、x | ||
00 | x、张鹏程、xx、xx、 xxx、xx、 | 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
xxx、xx | ||
x、xx | ||
13 | 深圳青松、上 | x企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政 |
海集观、上海 诚自 | 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 | |
14 | 东方博雅 | x企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 |
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
15 | xxx、xxx、xx、xx、张鹏程、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx x、石一 | 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
16 | 深圳青松、上海集观、上海 诚自 | x合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
17 | 东方博雅 | x企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
18 | xxx、xxx、xx、xx、xx、xxxx光线传 媒 | 本人/本企业合法拥有妙趣横生股权完整的所有权，依法拥有妙趣横生股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的妙趣横生股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 |
19 | xx、皮定海、xx、xxx、xxx、深圳青松和东方博 雅 | 本人/本企业/本合伙企业合法拥有雷尚科技股权完整的所有权，依法拥有雷尚科技股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业/本合伙企业持有的雷尚科技股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 |
20 | 上海集观、xxx自 | x合伙企业合法拥有AvazuInc.股权完整的所有权，依法拥有 AvazuInc.股权有效的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业持有的 AvazuInc.股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 |
21 | 石一 | 本人合法拥有上海麦橙股权完整的所有权，依法拥有上海麦橙股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的上海麦橙股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 |
七、关于竞业禁止的承诺
22 | xx、xx、 | 承诺自本次交易完成之日起至少在妙趣横生任职三十六个月，且在任职期间内未经妙趣 |
张鹏程、xxx、xxx、xxx、xxx舒 | 横生董事会批准并经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、妙趣横生以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与妙趣横生的利益相竞争或以其他形式与妙趣横生的利益相冲突的经济活动； 承诺自妙趣横生离职二十四个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕木业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公司、妙趣横生存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以妙 趣横生的名义为妙趣横生现有及潜在客户提供妙趣横生提供的相关业务服务。 | |
23 | xx、皮定海、xxx、xx | xx自本次交易完成之日起至少在雷尚或其下属企业任职六十个月，且在雷尚或其下属企业任职期限内，未经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，不在其他与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问； 承诺自雷尚科技离职十二个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以雷尚及其下属企业以外的名义为雷尚及其下属企业现有 及潜在客户提供雷尚及其下属企业提供的相关业务服务。 |
24 | xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx | xx自本次交易完成之日起至少在 AvazuInc.和上海麦橙任职六十个月，且在 AvazuInc.和上海麦橙任职期间内未经科冕木业同意，不在 AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，不从事与 XxxxxXxx.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的业务，不通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与 XxxxxXxx.和上海麦橙及其下属企业的利益相竞争的经济活动。 承诺自AvazuInc.和上海麦橙离职二十四个月内，不从事与 XxxxxXxx.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的经营业务，不通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与 AvazuInc.和上海麦橙存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以 XxxxxXxx.和上海麦橙的名义为 AvazuInc. 和上海麦橙现有及潜在客户提供AvazuInc.和上海麦橙提供的相关业务服务。 |
八、关于避免同业竞争的承诺
25 | xxx | 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争； 2、在本人持有上市公司股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 |
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 | ||
26 | 王xx | 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争； 2、在本人持有科冕木业股票期间及在雷尚科技任职期满后一年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市 公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 |
27 | xx | 1、本人未投资于任何与 XxxxxXxx.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与 AvazuInc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自 XxxxxXxx.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与 XxxxxXxx.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与 XxxxxXxx.或上海麦橙产品相同或相似的产品。 2、若在本人自 XxxxxXxx.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对 AvazuInc.或上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、在本人自 XxxxxXxx.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与 XxxxxXxx.或上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市 公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 |
九、关于关联关系的承诺
28 | xxx、xxx、xx、xx、张鹏程、xx | 1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有科冕木业 5%以上的股权； 2、本人及与本人关系密切家庭成员不在科冕木业担任董事、监事或高级管理人员； 3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制科冕木业的单位担任董事、监事或高级管理人员； 4、在本承诺作出之日前 12 个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹x子女配偶的父母。 |
29 | xx、xxx、xxx、xxx、xx | 1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有科冕木业 5%以上的股权； 2、本人及与本人关系密切家庭成员不在科冕木业担任董事、监事或高级管理人员； 3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制科冕木业的单位担任董事、监事或高级管理人员； 4、在本承诺作出之日前 12 个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
30 | 东方博雅 | 东方博雅及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在关联关系。 |
31 | 深圳青松 | 深圳青松及其合伙人与上市公司不存在关联关系。 |
32 | 上海集观、上 海诚自 | 上海诚自及其合伙人与上市公司不存在关联关系。 |
33 | 石一 | 1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐 5%以上的股权； 2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管理人员； 3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人员； 4、在本承诺作出之日前 12 个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
十、关于交易标的非经营资金占用的承诺
34 | xxx、xxx、xx、xx、张鹏程、xx | 1、本人及本人的关联方不得要求妙趣横生垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使妙趣横生通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3)委托本人及本人的关联方进行投资活动； (4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票； (5)代本人及本人的关联方偿还债务。 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为妙趣横生股东或关联方的整个期间持续有效。 |
35 | xx、皮定海、xx、xxx、xxx、深圳青松和东方博雅 | 1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求雷尚科技垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使雷尚科技通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提供委托贷款； (3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动； (4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票； (5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。 本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本单位作为雷尚科技股东或关联方的整个期间持 续有效。 |
36 | 上海集观、上海诚自 | 1、本合伙企业及本合伙企业的关联方不得要求AvazuInc.垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本合伙企业及本合伙企业的关联方不会要求且不会促使 XxxxxXxx.通过下列方式将资金直接或间接地提供给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本合伙企业及本合伙企业的关联方提供委托贷款； (3)委托本合伙企业及本合伙企业的关联方进行投资活动； (4)为本合伙企业及本合伙企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票； (5)代本合伙企业及本合伙企业的关联方偿还债务。 本承诺函自出具之日起生效，并在本合伙企业作为 AvazuInc.股东或关联方的整个期间持 续有效。 |
37 | 石一 | 1、本人及本人的关联方不得要求上海麦橙垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使上海麦橙通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3)委托本人及本人的关联方进行投资活动； (4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票； (5)代本人及本人的关联方偿还债务。 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上海麦橙股东或关联方的整个期间持续有效。 |
十一、关于交易标的担保的承诺
38 | xxx、xx x、xx、x | xxxx不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前， 妙趣横生对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给妙趣横生造成的所有 |
洁、张鹏程、 xx | 损失，由承诺人承担连带赔偿责任。 | |
39 | xx、皮定海、xx、xxx、xxx、深圳青松和东方博 雅 | 雷尚科技不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，雷尚科技对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给雷尚科技造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。 |
40 | 上海集观、上海诚自 | AvazuInc.及其下属子公司不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，AvazuInc.及其下属子公司对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时 间内给XxxxxXxx.造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。 |
41 | 石一 | 上海麦橙不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，上海麦橙对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给上海麦橙造成的所有 损失，由承诺人承担连带赔偿责任。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易尚待股东大会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和德恒律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
x次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第九节 x次交易相关协议的主要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，交易标的的核心人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
十、独立财务顾问保荐资格
公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。中信建投经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于科冕木业股东大会对本次交易的批准及中国证监会、商务部门、国家及地方发改委等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
项目 | 股权对应净资产 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
妙趣横生 95%股权 | 6,477.68 | 58,911.02 | 52,433.33 | 809.45% |
雷尚科技 100%股权 | 3,139.37 | 88,018.50 | 84,879.13 | 2,703.70% |
AvazuInc.100%股权 | 7,590.50 | 206,937.81 | 199,347.31 | 2,626.27% |
上海麦橙 100%股权 | 70.70 | 1,081.16 | 1,010.46 | 1,429.23% |
由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。妙趣横生和雷尚科技所处的网络游戏行业近年来快速
发展，企业本身具有较强的研发实力和广泛的用户群体；Avazu 所属的全球互联网广告行业增长较快，同时，国内企业具有较强的海外推广需求，Xxxxx 凭借独特的自主研发的互联网广告平台以及优秀的研发实力，积累了丰富的互联网广告投放经验，具有良好的业内口碑和企业形象，未来成长空间巨大。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
x次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 79,099 万元。作为交易
方案的一部分，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额 91,933.66 万元，用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
x次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的网络游戏行业和互联网广告行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
根据《重组协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《重组协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
x次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生 5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 335,354.76 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
上市公司与各交易标的的交易对方签署的《重组协议》中对标的公司实现超额业绩相应调整交易对价的安排，实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定进行会计处理。在合并日，上市公司对合并对价调整的可能性进行合理估计，并调整商誉和预计负债。关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
由于合并日就未来实现超额业绩的交易对价调整安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险。
如果标的公司由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，上市公司需要将超出原预计可能支付的交易对价部分计入当期损益。同时，根据交易双方签署的《重组协议》约定，若发生交易对价调整的情况，将在承诺期最后一个年度的《盈利预测专项审核报告》公开披露后 1 个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不是非常充裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。为应对将来交易对价调整实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金xx的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金xx的不利影响。
二、妙趣横生和雷尚科技的经营风险
近年来随着 3G、4G、Wifi 覆盖面的不断扩大，移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及、功能不断强大，支付方式更加便捷，人们娱乐消费观念也在转变，移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶
段。
妙趣横生和雷尚科技作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
目前，移动网游的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
妙趣横生和雷尚科技在市场上均具备一定的竞争优势。但若妙趣横生、雷尚科技在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对妙趣横生、雷尚科技的发展空间产生不利影响。
作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是妙趣横生和雷尚科技保持技术领先优势的重要保障。随着移动终端系统不断升级、功能不断加强，市场对移动游戏的要求不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其游戏服务品质和市场地位。
妙趣横生和雷尚科技均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列游戏均拥有雄厚的用户基础。但若妙趣横生和雷尚科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，若妙趣横生、雷尚科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，则妙趣横生、雷尚科技将无法持续有效的研发出高质量的游戏，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品
之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
游戏企业在游戏研发、运营过程中可能会使用文学作品、人物形象、其他游戏、音乐作品等各种知识产权相关内容。妙趣横生和雷尚科技在游戏研发过程中充分重视游戏产品的知识产权问题，尽可能避免运用有可能侵犯他人知识产权的素材，目前不存在知识产权方面的诉讼、仲裁。虽然妙趣横生和雷尚科技在游戏产品研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在因知识产权侵权而遭受损失或被诉讼的风险。
妙趣横生和雷尚科技所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度，重视对自主研发游戏产品的版权保护并采取了相应措施。但我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用妙趣横生和雷尚科技的知识产权可能会对妙趣横生和雷尚科技的游戏运营造成一定的负面影响。
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然妙趣横生和雷尚科技设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，妙趣横生和雷尚科技工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，使得标的资产经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
妙趣横生和雷尚科技的主营业务为移动网络游戏的设计和开发。我国乃至全
球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断发展。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版广电总局的前置审批，未经新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本报告书签署日，妙趣横生的《xx之光》游戏产品已通过新闻出版广电总局的前置审批并在文化部完成备案，但妙趣横生和雷尚科技的其他游戏产品仍正在申请新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号、文化部备案，该等游戏产品涉及的证照及批准能否及时取得存在一定不确定性。妙趣横生和雷尚科技仍存在因国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
为了应对潜在风险，妙趣横生部分交易对方承诺：“针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，本人将督促北京妙趣横生网络科技有限公司尽快委托具有
《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在完成前置审批并取得版号后尽快完成文化部备案。若北京妙趣横生网络科技有限公司因其出品、运营的游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，本人将按照本人转让的北京妙趣横生网络科技有限公司的出资额占各承诺方合计
转让的出资额的比例承担赔偿责任。”
为了应对潜在风险，雷尚科技部分交易对方承诺：“针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，本人将督促雷尚科技尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在完成前置审批并取得版号后尽快完成文化部备案。若雷尚科技及其子公司因其出品并在中国大陆地区运营的游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，本人将按照本人持有的雷尚科技股权的比例承担赔偿责任。”
交易对方经过多次的股权转让，有一定的财务基础；此外，交易对方在本次交易中将获得较多的股份或现金对价，增强其承诺的履约能力。
x尚科技是一家具备全球化的视野的游戏开发商。凭借领先的本地化处理技术和优秀的市场推广能力，雷尚科技的产品已面向北美、亚洲、中东、欧洲、南美等多个国家和地区发行。特别是 2014 年 1-10 月，雷尚科技境外收入占比已达到 32.60%。
由于雷尚科技的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果雷尚科技在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对雷尚科技的未来经营造成不利影响。
由于雷尚科技存在很大一部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元、日元、新台币、越南盾等多种货币，其账期一般在两个月以内。雷尚科技主要由其海外子公司收取该部分收入，并以外币形式存放于银行账户，因此，海外子公司的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，雷尚科技可能面临一定的汇率波动风险。
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与妙趣横生、雷尚科技（或其运营平台）服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果妙趣横生、雷尚科技不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对其经营业绩造成不利影响。虽然妙趣横生和雷尚科技均对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果妙趣横生、雷尚科技的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，其所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管妙趣横生、雷尚科技将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发 生。
报告期内，妙趣横生营业收入全部来源于《xx之光》、《神之刃》两款游戏，新游戏《十万个冷笑话》已于2015年3月上线。由于《xx之光》已过游戏运营周期的顶峰，未来营业收入将主要从《神之刃》及《十万个冷笑话》的运营分成所得。尽管妙趣横生凭借自身强大的研发团队还会持续推出新游戏，但以游戏公司的研发周期和游戏的运营周期来看，未来妙趣横生的盈利水平主要依赖少数游戏经营的情况可能将会持续。这些产品运营状况的变化将直接对妙趣横生的经营业绩产生重大影响。
报告期内，雷尚科技营业收入主要来源于《坦克风云》、《火力全开HD》、
《大航海世界》等游戏。尽管雷尚科技凭借自身强大的研发团队还会持续推出新游戏，但以游戏公司的研发周期和游戏的运营周期来看，未来雷尚科技的盈利水平主要依赖少数游戏经营的情况可能将会持续。这些产品运营状况的变化将直接对雷尚科技的经营业绩产生重大影响。
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若出现妙趣横生、雷尚科技在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对妙趣横生或雷尚科技的经营业绩产生负面影响。
尽管妙趣横生和雷尚科技拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若妙趣横生、雷尚科技未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对其盈利水平产生不利影响。
妙趣横生定位于精品移动网游的研发，目前主要通过独家授权蓝港互动发行及运营的方式获得分成收益。目前妙趣横生的全部营业收入来源于蓝港互动。授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏发行商及/或运营平台优势互补，实现共赢的有效方法，也是当前网络游戏产品的常见的运营方式。但若妙趣横生和蓝港互动之间的合作关系出现恶化，或受到市场冲击或其他的不利影响导致蓝港互动自身的发行竞争力有所下降，将可能对妙趣横生的经营业绩产生不利影响。
雷尚科技主营军事类 SLG 移动网游的研发和运营。2013 年及以前，雷尚科技的网络游戏产品主要在腾讯等少数游戏运营平台运营。2014 年以来，随着雷尚科技上线游戏数量的增多，合作游戏运营平台数量也大幅增加，雷尚科技对少数运营平台的依赖程度已有一定程度的降低。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于妙趣横生和雷尚科技侧重于产品研发，对游戏发行商、运营平台有一定的依赖性。上市公司具备丰富的游戏发行经验，本次收购完成后，将与妙趣横生和雷尚科技形成良好的互补，进一步降低其对少数游戏发行商或运营商的依赖，并有助于进一步拓宽其游戏产品
的运营渠道。因此，该风险可通过本次交易得到一定程度的降低。
报告期内，妙趣横生依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。2013年、2014年1-10月税收优惠分别对妙趣横生当年（期）净利润的影响为24.70万元和1,395.66万元。
税收优惠主要来源于妙趣横生所享有的企业所得税优惠。2013年5月31日妙趣横生取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，妙趣横生2013-2014年免征企业所得税，2015-2017年按12.5%征收企业所得税。
尽管随着妙趣横生经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，妙趣横生的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对妙趣横生的经营业绩构成一定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，妙趣横生可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
截至本报告书签署日，雷尚科技已向北京市科学技术委员会申请xx技术企业认证，目前已进入公示阶段，雷尚科技预计在2014年年度所得税汇算清缴完成前取得xx技术企业资格不存在障碍。因此，在本次交易的评估过程中，已假设雷尚科技自2014年1月1日起享受xx技术企业税收优惠，雷尚科技母公司所在地适用的所得税税率按照15%计算。2014年1-10月税收优惠对雷尚科技当期净利润的影响为94.82万元。
xx技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资质到期自动失效。若xx技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，备案通过后的xx技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。
如果雷尚科技的xx技术企业资格在申请过程中发生未预计到的变化，或者雷尚科技取得xx技术企业资格后未通过税务机关年度减免备案，或xx技术企业认证期满后未通过资格复审，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，雷尚科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对本次交易的评估值产生不利影响。
三、Avazu 的经营风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。x Xxxxx在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
尽管 Avazu 并不直接从事媒体内容经营业务，但 Avazu 广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管要求，仍对 Avazu 业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前 Avazu 选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来 Avazu 广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对 Avazu 经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，Avazu 来自前五名客户的销售收入分
别为 1,056.24 万元、9,627.90 万元和 10,604.45 万元，占其营业收入的比重分别为 35.98%、58.42%和 41.51%，客户集中度相对较高。Avazu 已在互联网广告领域形成了相对稳定的优质客户群体，包括百度（香港）、畅游等在内的主要客户均系在互联网领域内具有较强竞争力和较高知名度的公司。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客
户由于自身原因减少甚至停止与 Avazu 的业务合作，Avazu 经营业绩都将受到重大不利影响。
尽管 Avazu 经过多年来不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，Avazu 如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对 Avazu 经营业绩产生重大不利影响。
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是 Xxxxx 保持技术领先优势的重要保障。如果 Xxxxx 不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果 Avazu 不能从外部引进并保留与 Avazu 发展所需密切相关的技术及运营人才，Xxxxx 的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据 Avazu 主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，Avazu Inc.和上海麦橙管理人员仍存在离职的可能，将可能对 Avazu Inc.和上海麦橙的经营造成不利影响。
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。Avazu 所拥
有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管 Xxxxx 一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果 Xxxxx 遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者 Xxxxx 自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响 Xxxxx 的市场声誉，并对 Avazu 经营产生不利影响。
根据文莱律师出具的法律意见书，对于 Avazu Inc.所取得的收入不需要缴纳税收，但如果文莱当地的税收法律法规发生变化，Avazu Inc.将会相应增加税收负担，从而对其生产经营造成不利影响。
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与 Avazu Inc.和上海麦橙服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果 Avazu Inc.和上海麦橙不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对 Avazu Inc.和上海麦橙的经营业绩造成不利影响。虽然 Avazu Inc.和上海麦橙对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果 Avazu Inc.和上海麦橙的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，Avazu Inc.和上海麦橙所提供的服务将受到一定程度的影响。尽管 Avazu Inc.和上海麦橙将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
四、其他风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
随着移动互联网的快速发展、移动智能终端的全面普及和移动网游用户规模的持续扩张，我国移动网络游戏市场出现了爆发式增长，是网络游戏行业中增长最快的细分领域。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,144.3亿元，同比2013年增长了37.7%。其中，客户端网络游戏2014年市场规模608.9亿元，同比2013年增长13.5%；网页网游市场的实际销售收入为202.7亿元，同比2013年增长58.7%；移动网络游戏市场实际销售收入为274.9亿元，同比2013年增长高达144.6%。
本次收购的标的妙趣横生和雷尚科技，均为移动网络游戏领域的优秀企业。上市公司积极在移动网络游戏领域布局，符合网络游戏行业的发展趋势。
移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014 年 12 月底，国内
移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G 用户达到 4.85 亿户、4G 用户接近 1
亿户。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
2013年我国整体互联网广告市场规模为1,100亿元，2014年前三季度我国互联网广告市场规模就达到1,099亿，相比2013年同期增长45.45%。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，
其潜在市场空间还将继续加大，互联网广告精准投放成为行业发展的主要方向。
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
为积极推进公司在互联网领域发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。纵观互联网行业的发展历程，互联网行业内著名的公司如腾讯、百度等均通过并购等外延式扩张的手段建立起多业务板块、多品牌运营的模式，最终成长为全球知名的企业。上市公司希望借鉴这一成功模式，通过并购向一流的互联网企业集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
1、继续增强上市公司移动网络游戏产品的开发能力，进一步完善产品类型及产品的全球区域布局
上市公司定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，在网页网游的研发、发行方面具有领先优势，其《傲剑》、《飞升》等多款系列产品在国内市场取
得巨大成功后已迅速推向海外市场并形成良好口碑，在移动网游领域的布局也取得了初步的成功，推出了包括《全民破坏神》在内的有显著市场影响力的作品。未来，公司在网络游戏市场的地位在很大程度上将取决于公司移动网游产品的表现，公司拟通过本次“外延发展”继续增强其在移动网络游戏产品的开发能力，进一步完善游戏产品类型及产品的全球区域布局。
公司本次拟收购的标的妙趣横生，是国内领先的网络游戏开发商，2013 年以来专注于移动网络游戏的研发，已成功开发《神之刃》和《十万个冷笑话》两款著名的移动网络游戏。《神之刃》创新性的将动作与卡牌两种元素融合，是一款拥有次世代超清画质的 3D 动作卡牌移动游戏，且全面覆盖 iOS、Android、 windows phone8 等操作系统。《神之刃》于 2013 年年末推出后月流水迅速达到千万级别，长时间位于苹果游戏畅销排行榜的前列。截至 2014 年 12 月 31 日，《神
之刃》的累计充值额约 2.5 亿元，累计注册用户数超过 1,683 万人。《十万个冷笑
话》于 2015 年 3 月上线，受到业界的瞩目和粉丝的热烈追捧。《十万个冷笑话》
是国内最具人气的动漫品牌之一，其漫画点击约 15 亿次、完整阅读约 7,300 万
人次、动画收视率约 17 亿次、平均单集点击高达约 9,000 万次。《十万个冷笑话》改编而成的移动游戏，将为玩家带来更加持久的、更深度的娱乐体验，并创造良好的收益，目前该游戏由蓝港互动独家发行，在腾讯等平台运营。
公司本次拟收购的标的雷尚科技，是国内领先的、并且是少数几家专注于军事类 SLG 策略游戏的网络游戏开发商之一，其通过早期开发军事类 SLG 策略网页网游积累了丰富的经验，在移动网游市场爆发的市场环境下厚积薄发，成功开发了《火力全开 HD》和《坦克风云》两款有影响力的军事类 SLG 策略移动网络游戏，取得优异的业绩表现。《坦克风云》上线后，曾多次取得进入苹果 Appstore港台 iPhone、iPad 畅销榜前 5 名、免费榜第 1 名，xx 360 平台精品榜前 10 名
的业绩表现。截至 2014 年 10 月 31 日，《坦克风云》上线运行 10 个月时间，累
计注册用户达 1,210.95 万人，游戏累计充值额达到 14,251.16 万元。《火力全开 HD》曾多次进入苹果 Appstore 阿拉伯 iPhone、iPad 畅销榜前 3 名、韩国 Google Play 免费榜前 30，韩国多家xx平台排名前 10 名。截至 2014 年 10 月 31 日，《火
力全开 HD》累计注册用户达 271.06 万人，累计充值额达到 3,147.44 万元。
收购妙趣横生和雷尚科技完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行业务实
力将得到大幅提高，具体表现在：
（1）获得明星移动网络游戏产品，迅速切入军事类 SLG 策略细分市场：交易完成后，上市公司可获得妙趣横生和雷尚科技已经上线的和即将上线的多款明星移动网络游戏产品，使公司在移动网络游戏领域有市场影响力的产品数量、产品类型、产品储备方面迅速提升，扩大上市公司在国内移动网络游戏市场的份额，且迅速进入壁垒较高的军事类 SLG 策略细分市场；此外，标的公司妙趣横生和雷尚科技的游戏产品在海外市场也拥有不俗的表现，且游戏产品覆盖的国家和地区与公司现有产品的海外区域覆盖有所差异，因此，交易完成后将有助于巩固和扩大公司在海外移动网络游戏领域的布局。
（2）获得宝贵的研发团队和技术储备，提高研发实力：标的公司妙趣横生和雷尚科技的核心团队，均拥有丰富的网络游戏产品开发经验积累，在移动网络游戏领域有着出色的研发能力。经过多年的发展，标的公司还拥有众多领先的技术，例如：妙趣横生自主研发了一整套业内领先的游戏研发解决方案，以 Saturn引擎为核心，完全支持跨平台（PC、xx、iOS、WP8 等）游戏的开发，引擎系统的领先性和兼容性极大的提高了游戏的研发效率，有效降低了游戏的开发成本。交易完成后，上市公司的研发团队能够与妙趣横生和雷尚科技进行技术共享，提高研发水平，从而进一步提高市场竞争力。
（3）扩大合作方（领先游戏发行商、运营平台）范围和数量，进一步增强游戏发行能力：上市公司拥有较强的游戏发行能力，在网页网游领域有较为广泛的游戏发行、运营合作渠道。但在移动网游领域，标的公司妙趣横生和雷尚科技的移动网游产品目前已在更多的运营平台发布。通过本次收购，上市公司将能够与包括蓝港互动在内的一系列优秀平台建立合作，进一步增强其游戏发行能力。
2、公司借助资本市场平台，在互联网领域进行业务的延伸，丰富业务板块
网络游戏和互联网广告都是互联网产业中流量变现的重要方式，两者有很强的相关性，盈利模式均相对成熟。上市公司收购 Avazu 有利于快速切入互联网广告领域，丰富互联网业务板块，延伸业务链条，实现上市公司网络游戏业务及互联网广告业务的跨越式发展，符合公司在互联网领域长期的发展战略。
Avazu 的互联网广告平台在行业中较为成熟和完善，覆盖了互联网广告发布系统、监测系统、投放系统和广告交易系统，结合自有大数据系统，开展互联网
广告投放覆盖全球 130 多个国家和地区。同时，Avazu 积极布局新型业务模式，研发移动 DSP 系统，紧跟互联网的发展趋势，进行广告平台的升级；而且，由于商业模式成熟、行业地位领先，确保了公司的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司成功实现互联网业务的延伸——由网络游戏行业向互联网广告领域扩展。由于互联网广告平台能够深刻理解各主要媒体资源的特点，该类平台可以为公司切入其他互联网领域提供资源支持，使得公司在互联网产业链上更具竞争力。本次交易完成后，将对公司未来在互联网行业的持续发展奠定坚实的基础。
另外，通过本次交易以及未来对标的公司业务的不断熟悉和掌握，公司及公司管理层的视野拓展到互联网行业的各个领域，未来将逐步具备以更广的视角来审视互联网行业的发展趋势的能力，增强公司对行业趋势变化的敏感性，优化公司战略，抢占行业先机。
上市公司与 Avazu 处于互联网产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领域中的领先企业。上市公司定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，Avazu定位于互联网广告的全球化推广。
Avazu 拥有较强的海外互联网广告投放能力，能够将客户的广告活动高效、快速的投放到全球大部分国家和地区，了解海外各地区媒体资源的特点。本次交易完成后，Avazu 可以为公司提供海外媒体流量的相关信息，有助于公司游戏产品进行更好的海外推广，进而提升公司游戏产品的竞争力。
同时，利用 Avazu 的互联网广告网络平台，公司能够进一步开拓网络游戏的发行业务，通过 Avazu 的海外互联网广告投放网络，快速提升其网络游戏的海外发行能力，丰富公司游戏发行业务的经验，实现“1+1>2”的协同效应。
根据相关利润方的利润承诺，妙趣横生、雷尚科技和 Avazu2015 和 2016 年预计实现净利润合计达到 24,775.00 万元和 32,323.75 万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2014 年 10 月 30 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014 年 1 月 12 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015 年 3 月 23 日，上市公司召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015 年 4 月 9 日，公司将召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议本次交易的相关议案。
x次交易对方光线传媒、东方博雅、深圳青松、上海集观、上海诚自已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
妙趣横生已召开股东会，全体股东一致同意xxx、xxx、xx、xx、xx、xxxxx光线传媒将其分别持有妙趣横生的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
雷尚科技已召开股东会，全体股东一致同意xx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳青松、东方博雅将其分别持有雷尚科技的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
Avazu Inc.和上海麦橙已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜， Avazu Inc.和上海麦橙股东同意将其分别持有 Avazu Inc.和上海麦橙的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
x次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）中国相关商务部门的核准、备案；（4）国家及地方发改委的备案；（5）其他。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生 95%的股权、雷尚科技 100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公
司股票均价，即 53.13 元/股。
上述三个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
妙趣横生 95%的股权 | 58,900 | 3,500 | 55,400 | 10,427,253 |
雷尚科技 100%的股权 | 88,000 | 22,000 | 66,000 | 12,422,360 |
Avazu Inc. 100%的股权 | 207,000 | 52,599 | 154,401 | 29,060,982 |
上海麦橙 100%的股权 | 1,000 | 1,000 | - | - |
合计 | 354,900 | 79,099 | 275,801 | 51,910,595 |
本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生 5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即 91,933.66 万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（53.13 元/股）
的 90%，即 47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 19,224,940 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
上市公司目前的总股本为 222,928,707 股，按照本次交易方案，预计公司本
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股（股） | 持股比例（%） | 持股（股） | 持股比例（%） | |
xx | 47,609,773 | 21.36 | 47,609,773 | 17.32 |
xxx | 31,156,953 | 13.98 | 31,156,953 | 11.34 |
xx宝春 | 6,471,435 | 2.90 | 6,471,435 | 2.35 |
为新公司 | 43,660,000 | 19.58 | 43,660,000 | 15.89 |
其他股东 | 81,087,675 | 36.37 | 81,087,675 | 29.50 |
xxx | - | - | 5,714,549 | 2.08 |
xxx | - | - | 696,066 | 0.25 |
xx | - | - | 692,001 | 0.25 |
xx | - | - | 138,867 | 0.05 |
张鹏程 | - | - | 109,693 | 0.04 |
xx | - | - | 64,182 | 0.02 |
光线传媒 | 12,942,871 | 5.81 | 15,954,766 | 5.81 |
xx | - | - | 6,116,459 | 2.23 |
东方博雅 | - | - | 2,385,093 | 0.87 |
皮定海 | - | - | 2,477,950 | 0.90 |
xxx | - | - | 721,429 | 0.26 |
xx | - | - | 721,429 | 0.26 |
上海集观 | - | - | 23,489,554 | 8.55 |
上海诚自 | - | - | 5,571,428 | 2.03 |
次将发行普通股 51,910,595 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
合计 | 222,928,707 | 100.00 | 274,839,302 | 100.00 |
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
单位：万元
项目 | 2014.10.31/ 2014 年 1-10 月实现数 | 2014.10.31/ 2014 年 1-10 月备考数 | 增幅 |
总资产 | 66,662.11 | 427,372.16 | 541.10% |
归属于母公司的所有者权益 | 58,011.15 | 406,473.30 | 600.68% |
营业收入 | 38,040.16 | 74,556.88 | 96.00% |
营业利润 | 21,032.47 | 35,825.38 | 70.33% |
利润总额 | 21,032.64 | 35,844.72 | 70.42% |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,759.03 | 32,837.22 | 75.05% |
基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.59 | 89.29% |
项目 | 2013.12.31/ 2013 年 1-12 月实现数 | 2013.12.31/ 2013 年 1-12 月备考数 | 增幅 |
总资产 | 37,070.00 | 387,617.34 | 945.64% |
归属于母公司的所有者权益 | 29,683.34 | 374,159.42 | 1160.50% |
营业收入 | 30,820.82 | 50,790.88 | 64.79% |
营业利润 | 15,140.19 | 21,762.07 | 43.74% |
利润总额 | 15,139.84 | 21,761.72 | 43.74% |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,947.71 | 20,510.84 | 47.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.63 | 1.04 | 65.08% |
注：“2014.10.31/2014 年 1-10 月实现数”和“2013.12.31/2013 年 1-12 月实现数”两栏以上市公司资产置换及发行股份收购天神互动 100%股权时的备考合并报表数据为准。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成关联交易，但不导致上市公司实际控制权变更
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易对方之一光线传媒为上市公司的股东，持有上市公司 7.26%的股权，为上市公司的关联方。因此本次交易
构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为xx、xxx，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
大连科冕木业股份有限公司
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