Contract

冠城大通股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制订本办法。

第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）与关联人共同投资；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

或优先受让权等。

第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织，下同）、关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以及控制的其他主体以外的法人；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以及控制的其他主体以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上（含 5%）股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

1、父母；

2、配偶；

3、兄弟姐妹；

4、年满 18 周岁的子女及其配偶；

5、配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条、第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之

一。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易原则第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公开、公平、公允原则；

（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条 公司董事会下设的审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会和监事会报告。

第三章 关联交易的表决程序

第十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与表决：

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交上市公司股东大会审议。

第十二条 公司股东大会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十三条 关联交易的决策权限：

（一）股东大会：对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的重大关联交易进行审议，或符合第十一条情况的，由公司股东大会审议批准后实施；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；

（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司

与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5％以上但尚未达到本条第（一）款标准的，交公司董事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见；

（三）总经理：公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以下，或公司

与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以下，或公司与关联法人达成的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5％的，由公司总经理做出决定。

第十四条 独立董事应对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十五条 公司董事会下设的审计委员会应当对需提交股东大会批准的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条 交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产额绝对值 5％以上的关联交易，公司应当比照上海证券交易所股票上市规则第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。对于本办法第二条（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项所列日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。出现本办法第四十六条所列情况除外。

第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。

第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第十九条 公司与关联人进行本制度第二条（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项所列日常关联交易的，应按本章规定履行相应的决策程序和披露义务。

第二十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按公司关联交易的决策权限，提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第二十三条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第五章 关联交易的履行

第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；第二十六条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一） 交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；

（二） 交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；

（四） 除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：

1、主要供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

5、其他影响可比性的重大因素；

（五） 若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；

（六） 如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第二十七条 公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整，按以下程序处理：

（一）对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公司利润 100 万元以下（含 100 万元）的，授权公司总经理决定；

（二）单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公司利润超过 100 万元的，应提交董事会讨论通过。

第二十八条 公司与关联人的非经常性关联交易事项，按照如下程序进行处理：

（一）对交易金额在 300 万元以下且低于公司最近一期经审计净资产额绝对

值 0.5％的关联交易事项由公司与关联人签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行；

（二）公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5％以上但尚未达到本条条（三）项标准的，交公司董事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见后实施；

（三）交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产额绝对值 5％以上的，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估并提交董事会审议，经公司股东大会批准后实施。

第二十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三十条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。

第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章的规定。

第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第七章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定

第三十五条 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；

（四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景得商业承兑汇票；

（五）中国证监会认定得其他形式。

第八章 关联交易信息披露

第三十七条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿；

（二）与关联交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议及决议公告文稿；

（四）交易涉及到的政府批文(如适用)；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。

若成交价格与帐面值，评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生利益的转移方向；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（八） 审计委员会的意见（如适用）；

（九） 独立财务顾问的意见（如适用）；

（十）控股股东承诺（如有）；

（十一）上海证券交易所股票上市规则第 9.13 条规定的其他内容；

（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的

其他内容。

第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

（提供担保除外），或公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％至 5％之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内按照第三十八条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第四十条 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值额绝对值 5％以上的，

公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所公告。公告内容应当符合第三十八条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

第四十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二月内累计计算，经累计计算的发生额累计达到第三十九条、第四十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二月内累计计算的原则，分别适用第三十九条、第四十条的规定。

已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露协议主要内容，如价格、数量及付款方式等，在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息红利、或者报酬；

（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票，公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

第四十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第四十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十八条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条条规定。

第九章 其他事项

第四十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室交公司档案室保管。

第五十条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章项抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章为准。

第五十一条 x制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

冠城大通股份有限公司

董事会

【】年【】月【】日