序号 原告 被告 案情简介 诉讼请求 诉讼金额 案件状态 1 Takata Brasil Ltda Cooperativa Litorân ea de Reciclagem e Beneficiamento Stratmann & Stratmann Ltda EPP + GilGustavoStratmann 因销售可回收材料和织带废物而引起的货款追偿 要求支付货款 222,160 雷亚尔（折合人民币约 为 302,137.60 元） 一审程序中 2 Takata Brasil Ltda...

宁波均胜电子股份有限公司海通证券股份有限公司

关于

宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

（xxxxxx 000 x）二〇二〇年七月

关于宁波均胜电子股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 7 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201403 号）（以下简称“反馈意见”），宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“均胜电子”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题一：股票质押 4

问题二：诉讼仲裁 4

问题三：重大违法行为 28

问题四：权利临近到期 32

问题五：关联出租 35

问题六：商誉减值情况 37

问题七：资金占用核查 52

问题八：财务性投资 57

问题九：募投项目情况 65

问题一：股票质押

申报文件显示，截至 2020 年 3 月 31 日，申请人实际控制人xxx先生累

计质押其持有（含直接和间接）的股票 367,683,999 股，股票质押比例高达 72.13%。请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表意见。

回复：

一、控股股东及实际控制人股权质押情况

截至本反馈意见回复出具日，申请人实际控制人xxx先生、控股股东均胜集团股权质押占自有股份比例为 66.09%，情况如下：

单位：股

股东名称	持股数量	持股比例	质押股份数量	质押股份占自 有股份比例	质押股份占公 司股份比例
均胜集团	476,840,782	38.54%	306,383,999	64.25%	24.76%
xxx	32,876,959	2.66%	30,500,000	92.77%	2.47%
合计	509,717,741	41.20%	336,883,999	66.09%	27.23%

截至本反馈回复出具日，申请人控股股东均胜集团累计质押所持有的公司股份数量为 306,383,999 股，占其持股数量的比例为 64.25%，占公司总股本的比例为 24.76%。公司实际控制人xxx先生累计质押所持有的公司股份数量为 30,500,000 股，占其持股数量的比例为 92.77%，占公司总股本的比例为 2.47%。

二、质押原因、质押用途及合理性

1、控股股东及实际控制人股权质押具体明细情况

截至本反馈回复出具日，均胜集团股权质押具体明细情况如下：

单位：万股、万元

序号 质押人 质押数量 融资额度 实际融资 质权人 质押原因及资金具体

				金额		用途
1	xxx	950.00	14,459.00	14,459.00	浙商银行宁波 分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
2	xxx	2,100.00	35,500.00	35,500.00	中国农业银行 宁波鄞州分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
3	均胜集团	7,000.00	157,700.00	108,000.00	中国建设银行 宁波鄞州支行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
4	均胜集团	3,710.00	69,000.00	64,500.00	中国农业银行 宁波鄞州分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
5	均胜集团	4,200.00	62,000.00	62,000.00	中国银行宁波市分行	为均胜集团除均胜电子外的子公司提供借 款担保和增资
6	均胜集团	1,876.00	42,880.00	42,880.00	中国银行宁波 市分行	为均胜电子提供借款 担保
7	均胜集团	2,800.00	51,580.00	51,580.00	中国工商银行 宁波市分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
8	均胜集团	1,680.00	25,000.00	24,500.00	中国工商银行 宁波市分行	为均胜集团并购借款提供担保（用于增持均胜集团子公司股 权）
9	均胜集团	1,071.69			中国工商银行 宁波市分行
10	均胜集团	600.00	9,132.00	9,132.00	浙商银行宁波 分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
11	均胜集团	4,900.71	98,749.00	98,749.00	中国工商银行 宁波市分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
12	均胜集团	2,800.00	60,000.00	45,000.00	中国银行宁波 市分行	为均胜集团补充流动 资金和日常营运资金
合 计		33,688.40	626,000.00	556,300.00	-	-

上述股权质押融资均系正常的融资行为，质押股票的主要用途是为均胜电子提供借款担保、为均胜集团除均胜电子外的子公司提供借款担保和增资、为均胜集团并购借款提供担保、为均胜集团补充流动资金和日常营运资金，用途具有合理性。截至本反馈意见回复出具日，相关股权质押融资的额度为 62.6 亿元，实

际融资金额为 55.63 亿元，质押股权借款合同均处于正常履约状态。

2、控股股东及实际控制人股权质押融资到期情况

截至本反馈回复出具日，均胜集团及xxx上述股权质押融资到期情况如下：

周期 质押人 质押数量（万股） 融资余额（万元）

半年以内	均胜集团	-	-
	xxx	-	-
6 个月-1 年	均胜集团	9,800	159,580.00
	xxx	-	-
1-2 年	均胜集团	3,352.69	33,632.00
	xxx	3,050	49,959.00
2-3 年	均胜集团	5,586.00	107,380.00
	xxx	-	-
3 年以上	均胜集团	11,900.71	205,749.00
	xxx	-	-

均胜集团及xxx未来半年内到期的累计质押股份数量为 0 万股；未来一年

内到期（不含半年内到期）的累计质押股份数量为 9,800 万股，占其所持股份比例为 19.23%%，占公司总股本的比例为 7.92%，对应的融资余额为 15.958 亿元；未来 1 年以上到期的股票质押股份数量为 23,889.40 股，占其所持股份比例为 46.87%，占公司总股本的比例为 19.31%，对应的融资余额为 39.672 亿元。

均胜集团及xxx未来几年质押融资借款到期时间分布较为均匀，不存在借款集中到期的情形。

三、股权质押约定的质权实现情形

1、与中国农业银行股份有限公司鄞州分行约定的质权实现情形

发行人实际控制人xxx、发行人控股股东均胜集团与中国农业银行股份有限公司鄞州分行 2,100.00 万股、3,710.00 万股股权质押合同约定的质权实现情形包括：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反本合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形。

2、与浙商银行股份有限公司宁波市分行约定的质权实现情形

发行人实际控制人xxx、发行人控股股东均胜集团与浙商银行股份有限公司宁波市分行 950.00 万股、600.00 万股股权质押合同约定的质权实现情形包括：

（1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的；（2）发生需补充担保，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的减少价值相当的担保的；（3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日额的；（4）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是否由债权人提供还是由第三人提供，质权人有权自行决定实现的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。

3、与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行约定的质权实现情形

发行人控股股东均胜集团与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行 7,000.00 万股股权质押合同约定的质权实现情形为：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定。

4、与中国工商银行股份有限公司宁波市分行约定的质权实现情形

发行人控股股东均胜集团与中国工商银行股份有限公司宁波市分行 2,800.00 万股、1,680.00 万股、1,071.69 万股和 4,900.71 万股股权质押合同约定的质权实现情形包括：（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）质物毁损或者价值明显减少，乙方未另行提供相应担保的；（3）质物价值下降到约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到约定的处置线的；

（4）乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

5、与中国银行股份有限公司宁波市分行约定的质权实现情形

发行人控股股东均胜集团与中国银行股份有限公司宁波市分行 4,200.00 万股、1,876.00 万股和 2,800.00 万股股权质押合同约定的质权实现情形包括：（1）贷款协议和/或其他融资文件项下规定的任何“违约事件"；（2）出质人在本协议项下所作的任何xx或保证在任何方面被证明是不正确或是具有误导性的；（3）出质人未能履行或遵守其在本协议项下的任何义务或承诺；（4）未经质权人事先

同意，出质人出售、转让或以其他方式处置被质押股票；（5）任何第 3.2 条（登记）规定的登记或备案或任何其它登记或备案在取得或完成之后不再具备完全的效力；（6）本协议项下设置的质押的全部或任何部分由于任何原因不再具备完全的效力，或由于任何原因被终止、撒销、限制或破坏；（7）发生任何与出质人、公司或被质押股票有关的，根据质权人的全权判断，将会对出质人的财务状况，被质押股票的价值或者出质人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。

四、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

1、控股股东的财务状况和清偿能力

均胜集团最近一年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	合并	母公司
	2019 年末/2019 年度	2019 年末/2019 年度
资产总额	6,720,412.23	779,921.36
归属于母公司所有者权益	662,083.03	280,589.83
营业收入	6,771,150.29	289.41
净利润	228,717.74	28,833.06
归属于母公司所有者的净利润	116,223.02	28,833.06

注：上述财务数据经宁波威远会计师事务所审计。

均胜集团作为均胜电子控股股东，除上市公司外主要经营实业投资、企业管理咨询、酒店管理、智能制造企业投资、自有房屋租赁等，资产较为雄厚，能够有效保证清偿股权质押本金及利息。上市公司 2019 年营业收入 6,169,890.30 万

元，净利润 145,223.38 万元，上市公司经营情况良好，预期未来上市公司现金分红将为其带来持续的收益，保障了其偿债能力。

2019 年度，均胜集团扣除均胜电子外的营业收入为 608,082.28 万元，净利

润为144,272.61 万元，2019 年末扣除均胜电子外的资产总额为1,304,014.12 万元，

净资产为 226,293.13 万元。除均胜电子外，均胜集团控制的其他企业经营情况良好，能够持续稳定的为均胜集团带来现金流。

截至本反馈回复出具日，均胜集团未发生过不良或违约类贷款情形，也不存

在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。

2、实际控制人的财务状况和清偿能力

公司实际控制人xxx先生直接持有均胜集团 52.50%的股份，财务状态良好，具有较强的清偿能力。经查询全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，xxx先生不存在被列入失信被执行人名单的情形。

综上所述，发行人控股股东和实际控制人财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。

3、控股股东及实际控制人未质押股票市值情况

截至本反馈回复出具日，发行人控股股东和实际控制人持有的未质押无限售条件流通股数量合计为 172,833,742 股，占其持股数量的比例为 33.91%。以 2020

年 6 月 30 日收盘价 23.75 元/股测算，未质押股份对应市值 41.05 亿元。

综上，发行人控股股东和实际控制人征信情况和财务状况良好，未来预计现金流较为充沛，且尚未质押股份对应市值较高，因此对其质押形成的债务具有较强的清偿能力。

五、公司股价变动情况及股权质押的预警价格、平仓价格情况

1、公司股价变动情况

2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日间，公司股票收盘价格如下：

由上图可见，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日股票收盘价（复

权后）在 13.76 元/股至 31.15 元/股之间波动。

2、股权质押的预警价格、平仓价格情况

截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股权质押的预警价格、平仓价格情况如下：

序号	出质人	质权人	质押数量 （万股）	融资余额 （万元）	质押期限	预警价格（元/ 股）	平仓价格（元/ 股）	预警价格覆盖 率	平仓价格覆盖 率
1	xxx	浙商银行宁 波市分行	950.00	14,459.00	2019.12.20 -2021.12.20	-	-	-	-
2	xxx	中国农业银 行鄞州分行	2,100.00	35,500.00	2018.12.24 -2021.12.23	15.22	12.17	156.04%	195.15%
3	均胜集团有限公司	中国建设银行股份有限公司宁波鄞 州支行	7,000.00	108,000.0 0	2019/4/21 -2021/4/21	-	-	-	-
4	均胜集团有限公司	中国农业银行股份有限公司宁波鄞 州分行	3,710.00	69,000.00	2019/8/30 -2022/8/29	16.73	13.38	141.96%	177.50%
5	均胜集团有限 公司	中国银行股份有限公司 宁波市分行	4,200.00	62,000.00	2017/6/8 -2026/1/7	17.15	13.93	138.48%	170.50%
6	均胜集	中国银行股	1,876.00	42,880.00	2018/4/19	17.15	13.93	138.48%	170.50%

	团有限 公司	份有限公司 宁波市分行			-2023/4/18
7	均胜集团有限公司	中国工商银行股份有限公司宁波市 分行	2,800.00	51,580.00	2018/6/20 -2021/6/30	16.58	14.37	143.24%	165.27%
8	均胜集团有限公司	中国工商银行股份有限公司宁波市 分行	1,680.00	25,000.00	2018/8/24 -2021/8/23	13.63	11.81	174.25%	201.10%
9	均胜集团有限公司	中国工商银行股份有限公司宁波市 分行	1,071.69	25,000.00	2018/8/24 -2021/8/23	13.63	11.81	174.25%	201.10%
10	均胜集团有限 公司	浙商银行股份有限公司 宁波分行	600.00	9,132.00	2019/12/19 -2021/12/18	-	-	-	-
11	均胜集团有限公司	中国工商银行股份有限公司宁波市 分行	4,900.71	98,749.00	2020/5/19 -2025/5/6	-	-	-	-
12	均胜集团有限 公司	中国银行股份有限公司 宁波市分行	2,800.00	60,000.00	2020/7/7 -2025/7/6	17.15	13.93	138.48%	170.50%

注 1：上述预警价格、平仓价格为前复权价格

注 2：预警价格覆盖率计算公式为：均胜电子 2020 年 6 月 30 日收盘价/预警价格*100%；

平仓价格覆盖率计算公式为：均胜电子 2020 年 6 月 30 日收盘价/平仓价格*100%

根据发行人股票最新价格走势，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股票前 20

个交易日的均价为 22.61 元/股，前 60 个交易日的均价为 20.83 元/股，当日收盘

价为 23.75 元/股，均较大幅度高于上述股份质押的平仓价，目前不存在平仓风险。实际控制人或控制股东股权质押股票价格达到预警线或平仓线时，发行人控股股东、实际控制人也可通过提前购回、补充质押、组合担保等方式提高履约保障比例，应对潜在的平仓风险。

六、股份质押不存在较大的平仓风险，公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小

截至本反馈回复意见出具日，公司控股股东及实际控制人合计质押公司股份

336,883,999 股，占合计自有股份比例为 66.09%，占公司股份比例为 27.23%，合计质押股份融资借款 55.63 亿元，上述借款均处于正常履约状态，未来几年质押借款到期时间分布较为均匀，不存在借款集中到期的情形。

公司控股股东和实际控制人征信情况和财务状况良好，未来预计现金流较为充沛，且尚未质押股份对应市值较高，因此对其质押形成的债务具有较强的清偿能力。控股股东和实际控制人可以通过资产处置变现、外部融资借款、上市公司及其他下属公司分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力。

控股股东及实际控制人既可以在质押到期前偿还相应的借款或提供其他的增信措施解除质押，亦可以在质押到期时根据自身需求情况续签质押合同重新办理质押。

综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险，因平仓导致股权变动，从而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

七、公司控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东均胜集团、实际控制人xxx已于本回复出具日作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司所持有的均胜电子的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；

2、本人/本公司将督促均胜电子股票质押担保的债务人按期清偿债务，确保不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人/本公司所持有的均胜电子的股票被质权人行使质权；

3、本人/本公司将积极关注均胜电子股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如出现本人/本公司所质押的均胜电子股票触及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人/本公司将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免本人/本公司所持均胜电子股票被行使质权，避免均胜电子的控股股东

及实际控制人发生变更。”

截至本反馈意见回复出具日，xxx先生合计控制发行人 41.20%的股份表决权，为发行人的实际控制人。发行人控股股东、实际控制人通过设置预警线、预留流动资金及其他可供增信的资产等措施维持控制权的稳定性。发行人控股股东、实际控制人已安排专人进行日常盯市，密切关注发行人股价，提前进行风险预警。同时，发行人控股股东、实际控制人通过预留流动资金及其他可供增信的资产，保证在出现极端情况下仍可以通过采取追加保证金、追加质押、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免违约处置风险，维持控制权稳定性。

八、中介机构核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了如下核查：

（1）均胜电子报告期内的年度报告、季度报告及股份质押相关公告；

（2）控股股东及实际控制人相关股票质押协议；

（3）控股股东及实际控制人征信报告；

（4）实际控制人、控股股东出具的承诺函；

（5）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；

（6）访谈实际控制人及均胜集团财务负责人，了解均胜集团经营情况、股权质押原因及用途情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东均胜集团、实际控制人xxx先生股权质押资金用途合理，相关融资协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形，控股股东、实际控制人具有良好的财务状况和较强的债务清偿能力；截至 2020 年 6 月 30 日股权市值对融资金额覆盖率较高，因股价下跌导致的平仓风险较低，且尚有部分股份可用于补充质押，控股股东、

实际控制人已采取积极措施预防质押风险，发行人控制权发生变更的可能性较小。

经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东均胜集团、实际控制人xxx先生股权质押资金用途合理，相关融资协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形，控股股东、实际控制人具有良好的财务状况和较强的债务清偿能力；截至 2020 年 6 月 30 日股权市值对融资金额覆盖率较高，因股价下跌导致的平仓风险较低，且尚有部分股份可用于补充质押，控股股东、实际控制人已采取积极措施预防质押风险，发行人控制权发生变更的可能性较小。

问题二：诉讼仲裁

（1）请申请人披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响等。（2）如存在未决诉讼或未决仲裁等事项，说明是否充分计提预计负债。

请保荐机构对问题（1）（2）、律师对问题（1）、会计师对问题（2）发表核查意见。

回复：

一、公司诉讼、仲裁案件基本情况

（一）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人本身不存在尚未了结的诉讼、仲裁案

件，发行人子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件共 18 起。

1、尚未了结的单起诉讼、仲裁标的金额 100 万元以下诉讼、仲裁案件共 11

起，具体情况如下：

（1）作为原告的未决诉讼情况

序 号	原告	被告	案情简介	诉讼请求	诉讼金额	案件状 态
1	Takata Brasil Ltda	Cooperativa Litorân ea de Reciclagem e Beneficiamento Stratmann & Stratmann Ltda EPP + Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	因销售可回收材料和织带废物而引起的货款追偿	要求支付货款	222,160 雷亚尔 （折合人民币约 为 302,137.60 元）	一审程序中
2	Takata Brasil Ltda	Winter Indústrial Ltda.	解除供应合同	损害赔偿，并要求解除供应合同	42,000 雷亚尔（折合人民币约为 57,120 元）	一审支持原告的诉讼请求，被告上诉 中
3	Takata Brasil Ltda	Belt Car Auto Peças Ltda	因销售而引起的货款追偿	追偿货款	113,931 雷亚尔 （折合人民币约 为 154,946.16 元）	一审程序中
4	Takata Brasil Ltda	União Federal	在放假、事先通知、产假等特殊情况下，不用支付社会保险。原告要求退还最近 五年内多支付的社 会保险金	要求退还最近五年内多支付的社会保险金	115,000 雷亚尔 （折合人民币约为 156,400 元）	一审支持原告的诉讼请求，被告上诉 中
5	Takata Brasil Ltda	Receita Federal do Brasil	原告认为税务局应将原告支付的工人食品项目（PAT）费用的两倍与所得税进行抵扣	要求税务局将原告支付的工人食品项目（PAT）费用的两倍与所得税进 行抵扣	102,000 雷亚尔 （折合人民币约为 138,720 元）	一审支持原告的诉讼请求，被告上诉中
6	Takata Brasil Ltda	União Federal	原告要求退还最近五年内向遣散费赔偿基金（FGTS）多付的款项	要求退还最近五年内多付的款项	186,410 雷亚尔 （折合人民币约 为 253,517.60 元）	一审支持原告的诉讼请求，被告上诉 中
7	Takata Brasil Ltda	União Federal	原告要求退还最近五年内多付的与工 资核算相关的款项	要求退还最近五年内多 付的款项	112,000 雷亚尔 （折合人民币约为 152,320 元）	一审支持被告 的诉讼

序 号	原告	被告	案情简介	诉讼请求	诉讼金额	案件状 态
						请求，原 告正在上诉中
8	Takata Brasil Ltda	União Federal	原告要求退还最近五年内多付的与工资核算相关的款项	要求退还最近五年内多支付的款项	102,000 雷亚尔 （折合人民币约为 138,720 元）	一审支持被告的诉讼请求，原告正在 上诉中
9	均胜汽车安全系统（湖州）有限公司	国家知识产权局	被告对原告的实用新型专利权 （201520778769.6） 作出无效认定，原告认为被告的理由不成立	维持专利权有效	-	一审被 告胜诉，原告上 诉中

（2）作为被告（被申请人）的诉讼、仲裁情况

序 号	原告	被告	案情简介	诉讼请求	诉讼金额	案件状态
1	Income Tax Department, Govt of India	KSS Abhishek Safety Systems Private Limited	税务局要求被告 2014-2015 年度应 纳税金额进行调 整，并要求增加征税 129,829 印度卢比。被告并不认可原告的要求，由此发生争议。	要求被告额外调增 2014-2015 年度征税额 129,829 卢比	129,829 印 度卢比（折合人民币约为 13,798.97 元）	一审程序中
2	Income Tax Department, Govt of India	KSS Abhishek Safety Systems Private Limited	对于被告 2017-2018 年度研 发费用支出从应纳税款中扣除事项，原告不认可。	要求研发费用支出应作为纳税项目	736,392 印 度卢比（折合人民币约为 78,267.97 元）	一审程序中

上述尚未了结的单起诉讼、仲裁标的金额 100 万元以下的案件主要为税收抵

免、民事损害赔偿及合同履约纠纷，单笔诉讼金额均在 100 万元以下，合计诉讼

标的金额约为 144.59 万元，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响。

2、发行人子公司截至 2020 年 6 月 30 日尚未了结的单起诉讼、仲裁标的金

额超过 100 万元以上诉讼、仲裁案件共 7 起，诉讼金额合计约为 25,587.315 万元，其具体情况如下：

（1）作为原告的未决诉讼情况

序 号	原告	被告	起诉 时间	案情简介	诉讼请 求	诉讼金 额	案件 状态	是否属于重大 诉讼、仲裁案件
1	Preh GmbH	Tech niSa t Digi tal Gmb H	2019 年	2016 年原告向被告收购TechniSat Digital GmbH, Daun（标的公司）汽车信息板块业务时，被告明知标的公司与德国大众存在价格调整机制 （年度降价）的约定，但在尽职调查和协议谈判中没有提供相关协议并披露该事项，致使德国大众向标的公司主张 750 万欧元的年度降价。被告的上述行为严重违反了股权转让协议中的承诺、保证及披露义务，故原告提起诉讼要求赔偿。	要求被告赔偿全部损失 750 万欧元及利息	750 万 欧元 （折合人民币约为 5,854.6 5 万元）	一审诉讼中	诉讼金额超过 1,000 万元，但未超过最近一期经审计净资产（125.78 亿元）的 10%；且境外律师认为前述诉讼对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于重 大诉讼案件
2	Takata Roma nia S.R.L	罗马尼亚国家财政局	2016 年	原告按照相关法律规定向被告要求免除其 2006 年至 2010 年配件收入所得税，但被告拒绝，双方就此产生争议，原告向法院提起诉讼。	要求免征配件收入所得税	870 万 美元 （折合人民币约为 6,161.5 1 万元）	一审获得支 持，被告上诉中	诉讼金额超过 1,000 万元，但未超过最近一期经审计净资产（125.78 亿元）的 10%；且境外律师认为前述诉讼对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于重 大诉讼案件
3	Takata Roma nia S.R.L	罗马尼亚财政局	2018 年	原告按照相关法律规定向被告要求免除其 2011 年至 2016 年配件收入所得税，但被告拒绝，双方就此产生争议，原告向法院提起诉讼。	要求免征配件收入所得税	645,000 欧元 （折合人民币约为 503.50 万元）	一审支持了原告的部分诉讼请 求，原告上诉 中	不属于，诉讼金额未超过 1,000万元

（2）作为被告（被申请人）的诉讼、仲裁情况

序号	原告（申请人）	被告（被申请人）	起诉 /申请时间	案情简介	诉讼/仲裁请求	诉讼金额	案件状态	是否属于重大诉讼、仲裁案件
1	CT Charlton	Joyson Safety Systems, Inc.	2018 年	2016 年，被申请人委托申请人就拟收购Takata事项提供咨询服务，被申请人按照合同约定按期支付了咨询服务费。申请人要求被申请人完成收购 Takata 后支付其一笔额外报酬 1,600 万美元。但被申请人认为双方并未就额外报酬进行约定或达成一致意见，故产生争议，被申请人申请仲 裁。	要求被申请人支付额外报酬	1,600 万美 元（折合人民币约为 11,331.52 万元）	仲裁中，尚未明确开庭日期	不属于，诉讼金额未超过最近一期经审计净资产的 10%
2	Montaca rgas Balderas	Key Automot ive Accessor ies de Mexico, S. de R.L.	2018 年	被告向原告租用叉车，原告认为被告租用该叉车造成了异常磨损。	要求被告对异常磨损进行损害赔偿	100 万美元（折合人民币约为 708.22 万元）	一审判决被告赔偿 491,600 美 元；二审判决又改判为 10 万美元；被告已向联邦法院提起上 诉	不属于，诉讼金额未超过 1,000 万 元
3	Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx and Xxxxxxx	Highland Industrie s Inc.	2018 年	被告于 1988 年收购了 Cheraw 工厂。被告直到 2016 年才发现Cheraw 工厂自 1970 年起排放PCB （多氯联苯），并立即采取了整改措施。原告认为被告在购买 Cheraw 工厂时，就知道或者应当知道其排放物会对环境造成污染故要求被告就 Cheraw 工厂过去造成的 环境污染承担损害赔偿。	要求损害赔偿	1,064,000 美元（折合人民币约为 753.55 万元）	一审审理中	不属于，诉讼金额未超过 1,000 万 元
4	苏州英维特精密机械有限公 司注	百利得汽车主动安全系统（苏 州）有限	2020 年	原告于 2017 年与被告签订购销合同，为被告提供设计、制造 Camera 生产线。后被告因业务发展决 定终止经营，提出中途退	请求被告支付全部货款及逾 期利息	2,743,650 元	一审审理中	不属于，诉讼金额未超过 1,000 万 元

公司 货，原告认为被告违约。

注：苏州英维特精密机械有限公司诉百利得汽车主动安全系统（苏州）有限公司系 2020

年 4 月新增诉讼案件。

综上，上述未决诉讼、仲裁案件单笔金额或未超过 1,000 万元或超过 1,000万元但未超过发行人最近一期经审计净资产（125.78 亿元）的 10%，且累计涉诉金额约为 2.57 亿元，未超过发行人最近一期经审计净资产的 10%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁的标准。

3、2017-2019 年以及 2020 年上半年，发行人子公司已了结的诉讼、仲裁案件共 23 起，具体情况如下：

（1）作为原告的诉讼情况

序 号	原告	被告	案情简介	诉讼请求	诉讼金额	案件状态
1	Takata Brasil Ltda	Pérola Distribuidora de Água - ME	要求被告赔偿原告所受到的损失	损害赔偿	191,093 雷亚尔 （折合人民币约 为 259,886.48 元）	一审法院支持原告的诉讼请求，目 前正在执行中
2	Takata Brasil Ltda	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Matioli e outros	要求财务部前雇员归还挪用的款 项	损害赔偿	144,610 雷亚尔 （折合人民币约 为 196，669.60 元）	一审法院支付令正在进行中
3	Key Safety Systems Deutschland GmbH	TRW	被告侵犯了原告关于双侧安全气囊的专利	要求法院判决被告该项专利 无效	-	原告胜诉
4	天津百利得汽车零部件有限公司	湖南猎豹汽车股份有限公司	因湖南猎豹汽车股份有限公司已停产，延迟向申请 人付款。	申请人要求被告支付货款	6,286,919.81 元	2019 年 12 月仲裁 裁决，2020 年 5 月申请执行中
5	均胜汽车安全系统（上海）有限公司	四川新动力劳务派遣有限责任公司上海分公司	原告与被告于 2018 年 5 月签署外包服务合同，自 2018 年 11 月起，被告长期未为其派遣员工缴纳社会保险等费用，由原告先行支付社 会保险费用	请求判决被告向原告支付所有垫付款项及逾期还款利息	1,400,283.10 元	2020 年 6 月，一审判决被告向原告支付垫付款及还款利息
6	宁波普瑞均胜汽车电子有限 公司	天津市捷威动力工业有限公 司	原告向被告提供 BMS 产品并按照合同约定履行货	请求判决被告向原 告支付货	1,390,000 元	法院调解结案

序 号	原告	被告	案情简介	诉讼请求	诉讼金额	案件状态
			物交付义务。被告 迟延付款并经催告后仍拒绝付款	款

2、作为被告（被申请人）的诉讼、仲裁情况

序 号	原告（申 请人）	被告（被申请 人）	案情简介	诉讼/仲裁 请求	诉讼金额	案件状态	备注
1	Instituto Brasileir o de Política e Direito da Informáti ca	Joyson Safety Systems Brasil Ltda	原告在没有任何依据的情况，主观的认为被告投放在市场的安全气囊可能有缺陷，可能会危害消费者的人身安全，并认为被告存有故意或欺诈行为。故向法院提起巨额索赔要求，要求被告赔偿给其造成的精神损失。这种诉讼在巴西被称为“流氓诉 讼”	要求精神损害赔偿	178,571,42 8 雷亚尔 （折合人民币约 24,285.71 万元）	2017 年 11 月，一审法院驳回原告诉讼请求； 2017 年 12 月原告上 诉，2020 年 6 月，二审法院维持一审判决，发行人子公司胜诉	发行人已经胜诉，对发行人的生产经营不会产生影响。 前述诉讼金额超过 1,000万元，但未超过最近一期经审计净资产的 10%；
2	Xxxx Xxxxxxx	Key Automotive of Florida, LLC	Xxxx Xxxxxxx 于 2017年 7 月 31 日被解雇，其声称是由于向其雇主投诉有关不安全操作/零件（安全气囊）的结果。Xxxx Xxxxxxx还声称，他被一个年轻的雇员所代替，尽管 Key Automotive of Florida, LLC 明确告 知他解雇的原因是因为该岗位已被取消而不设立。Xxxx Xxxxxxx故向平等就业机会委 员会提出申诉。	要求索赔	500,000 美 元（折合人民币约为 3,541,100 元）	已和解，和解金额为 283,200 美 元	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
3	公司员工	Key Safety Systems de Mexico, S. de R.L.	原告因被投诉不当行为而被要求辞职。原告拒绝辞职并索要遣散费。	拒绝辞职，索要遣散 费	2,707,000 美元（折合人民币约为 19,171,515. 40 元）	已和解，和解金额为 400,000 美 元。	案件已经和解，发行人赔偿 40 万美元不会对其生产经营不会 产生重大不

							利影响
4	公司员工	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	该案于 2019 年 6 月 12 日向内华达州xxx县地方法院提起诉讼，指控与本田，本田经销商，多个 Takata 实体和JSSA的气体发生器破裂有关的索赔。	气体发生 器破裂有 关的索赔。	-	已撤诉	已撤诉，对发行人的生产经营不会产生影响
5	绍兴永成建工有限公司	均胜汽车安全系统（湖州）有限公司	被告与原告签订了建设项目总承包合同，被告应向原告支付 880 万元的建设费。被告诉原告逾期未付款项要求支付未付款项并支付相应逾期利 息。	支付逾期合同价款及违约金	147 万元	一审判决原告胜诉，被告支付逾期工程款；二审判决维持原判	金额较小，对发行人的生产经营不会产生影响
6	TRW	Joyson Safety Systems s.r.l. (former KSS s.r.l.) and KSS, Inc.	原告起诉被告专利侵权	停止使用相关专利并赔偿侵犯费用	-	已和解，被告向原告支付 960 万欧元	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
7	公司员工	Key Safety Systems Deutschland GmbH	因被告劳恩海姆工厂关闭，被解雇员工的起诉	请求赔偿	-	法院判决驳回原告诉讼请求，被告 胜诉	已胜诉，对发行人的生产经营不会产 生影响
8	长兴县国土资源局	均胜汽车安全系统（湖州）有限公司	原告向法院申请强制执行原告作出的长土罚决字[2016]100 号行政决定书： 限期拆除非法占用不符合规划的 469 平方米土地上的新建设 施，并将非法占用的 3,920 平方米土地退还给长兴县和平镇村 委会	强制执行行政处罚决定	-	法院判决驳回原告诉讼请求	已驳回，对发行人的生产经营不会产生影响
9	苏州xx区优路发精密机械有限公 司	均胜汽车安全系统（湖州）有限公司	被告向原告下单定制产品，原告在将产品交付给被告后，原告经多次催告均拒绝支付。	支付货款	334,506.24 元	原告撤诉	已撤诉，对发行人的生产经营不会产生影响

10	蔓霨（上海）信息技术有限公司	百利得汽车主动安全系 统（苏州）有限公司	原告为被告供应商，为被告提供技术开发服务。原告起诉要求被告支付项目开发费 715,581 元。	支付货款	45,000 元	达成和解，原告撤诉结案	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
11	苏州良矢电子科技有限公司	百利得汽车主动安全系 统（苏州）有限公司	原告为被告的产品供应商。被告未及时支付原告供货款项，故原告要求被告支付未 付的货款。	支付货款	-	达成和解，原告撤诉结案	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
12	天津泽搏科技发展有限公司	均胜群英（天津）汽车饰件有限公司	原告为向被告提供IT信息服务的外包服务供应商。被告经查实原告存在收取被告某职员受贿款的。被告以原告存在舞弊等行为暂扣货款。故原告 提起诉讼。	支付合同价款	36,370.67 元	达成和解，原告撤诉	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
13	超捷紧固系统 (上海)股份有限公司	宁波均胜科技有限公司	原告为被告定作设 备。被告因该设备质量问题，拒绝付款。故原告向法院提起诉讼。之后，原告以收到被告方货款为由申请撤诉。法院予以同 意撤诉。	支付合同价款	436,459.34 元	达成和解，原告撤诉	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
14	上海泓德塑料制品有限公司	上海均胜奔源汽车零部件有限公司	原告为被告货物加工的供应商。被告因加工货物不符合质量要求为由要求整改且拒绝付款。原告故提起 诉讼。	支付加工费用	-	达成和解，原告撤诉	已和解，对发行人的生产经营不会产生影响
15	高某某	史某某、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司鄞州中 心支公司	史某某驾驶宁波普瑞均胜汽车电子有限公司的车，造成高某某受伤	损害赔偿	177,418.14 元	原告胜诉	金额较小，对发行人的生产经营不会产生影响
16	廉某某	xxx、宁波普瑞均胜汽 车电子有限	员工xx某驾驶宁波普瑞均胜汽车电子有 限公司的车，造成原	损害赔偿	9,427.40 元	原告胜诉	金额较小，对发行人的生 产经营不会

		公司、中国太平洋财产保险股份有限公司鄞州中 心支公司	告受伤				产生影响
17	中国太平洋财产保险股份有限公司天津分 公司	天津百利得汽车零部件有限公司	被告承租的房屋发生火灾，原告认为被告其作为厂房设备实际使用者和管理者要对该火灾事故发生承担赔偿责任	赔偿损失	151,418 元	原告胜诉	金额较小，对发行人的生产经营不会产生影响

综上，上述已了结诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性影响。

二、公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁

发行人子公司尚未了结的诉讼、仲裁单笔金额及合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例较低，未达到净资产 10%，因此未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁的标准。该等诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、税收抵免、货款支付等纠纷，没有涉及发行人的核心专利、商标、技术、主要产品等方面，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施不会产生重大不利影响等，不会对本次发行产生实质性影响。

作为全球领先的汽车零部件供应商，公司已在全球范围内建立健全了法律事务相关的内控管理制度，注重合同审核、知识产权保护、产品质量管控等，积极防范法律风险。

三、公司未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债情况

1、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。2、公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件，公司或子公司均作为原告，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债。

公司或子公司作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁，仍处于一审、上诉或仲裁过程中，公司对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，公司对苏州英威特诉百利得汽车主动安全系统（苏州）有限公司案件计提 274.37 万元预计负债，除该案件外，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，无须计提预计负债。

截至 2020 年 3 月 31 日，公司作为被告的未决案件未计提预计负债的情况说明如下：

序号	原告	被告	案件情况	未计提预计负债说明
1	Income Tax Department, Govt of India	KSS Abhishek Safety Systems Private Limited	要求被告额外调增 2014-2015 年度征 税额 129,829 卢比	1、本案处理非常早期的阶段，法院受理之后，由于印度新冠疫情，案件被法院搁置。 2、公司律师认为按照印度的会计和相关税务政策，2014-2015 年度的应纳税额度真实准确，不存在遗漏，无需进行调整。 基于上述原因，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计 负债。
2	Income Tax Department, Govt of India	KSS Abhishek Safety Systems Private Limited	对 于 被 告 2017-2018 年度研 发费用支出从应纳税款中扣除事项，原告不认可。	1、本案处理相对早期的阶段，法院受理之后，由于印度新冠疫情，案件被法院搁置。2、公司律师认为按照印度的相关税务政策，2017-2018年度将部分研发费用从应纳税项目中的扣除是合法合规的，不存在应纳税项目遗漏情形，无需进行调整。基于上述原因，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计 负债。
3	Instituto Brasileiro de Política e Direito da Informática	Joyson Safety Systems Brasil Ltda	原告认为被告故意或欺诈性地将有安全缺陷的安全气囊投放市场，可能会危害消费者的人身 安全。	一审、二审均驳回原告诉讼请求。基于上述原因，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计负债。
4	CT Xxxxxxxx	Xxxxxx Safety	2016 年，被申请人 委托申请人就拟收	1、本案处于仲裁的非常早期阶段， 即在非常早期的证据提交阶段，预

		Systems, Inc.	购Takata 事项提供咨询服务，被申请人按照合同约定按期支付了咨询服务费。申请人要求被申请人完成收购 Takata 后支付其一笔额外报酬 1,600万美元。但被申请人认为双方并未就额外报酬进行约定或达成一致意见，故产生争议，被申 请人申请仲裁。	计开庭日期要到 2021 年中；2、对方主张的基本事实都不存在。除了约定的每个月的顾问费用，双方从未就额外报酬事项签署任何协议或者达成过任何一致。 基于上述原因，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计负债。
5	Montacargas Balderas	Key Automotive Accessories de Mexico, S. de R.L.	被告向原告租用叉车，原告认为被告租用该叉车造成了异常磨损。	1、本案的事实情况为：被告方将租赁铲车返还后，原告方进行了验收，并出具了一份确认函，确认被告对原告不存在任何未了的款项和应负责任。但后续原告额外提出要求被告赔偿叉车磨损费用，被告认为他们的主张是毫无依据的。故原告向法院提出诉讼。 2、尽管二审法院将金额由一审判决的 491,600 美元改判为 10 万美元，但公司代理律师依据案件事实和相关协议安排，坚持认为公司不应该支付任何费用，故向联邦法院提起上诉。 基于上述原因，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计 负债。
6	Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx and Morrell	Highland Industries Inc.	被告于 1988 年收购了Cheraw 工厂。被告直到 2016 年才发现 Cheraw 工厂自 1970 年起排放 PCB（ 多氯联苯），并立即采取了整改措施。原告认为 被 告 在 购 买 Cheraw 工厂时，就知道或者应当知道其排放物会对环境 造成污染故要求被	1、案件处于比较早期的阶段，一审法院受理后并未确定后续的安排和时间。 2、原告在本案的诉由是 1970 年代的 PCB 排放引起的环境污染，公司代理律师认为：（1）没有任何证据能证明被告有责任；（2）本案的诉讼早已过期；（3）被告在 1970 年代受先前的所有者管理和运作，在后续的新的所有者并不知情是否先前存有潜在环境污染，不存在任何知道或应当知道的基础。故发行人律 师认为公司不应承担任何责任。

告就 Cheraw 工厂过去造成的环境污 染承担损害赔偿。 基于上述原因，公司认为其支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计 负债。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查过程及核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：

（1）取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、裁决书等文件；

（2）取得并查阅了境外律师出具的法律意见；

（3）取得了发行人关于已决及未决诉讼、仲裁案件相关情况的书面说明；

（4）对发行人及其境内子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索。

（5）访谈管理层并对发行人预计负债计提相关内部控制的有效性进行测试；

（6）了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况，复核管理层有关不计提预计负债结论的适当性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上述诉讼、仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等情况，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响。公司针对未决诉讼或未决仲裁等事项，已根据案件情况充分计提了预计负债。

（二）申请人律师的核查过程及核查意见

1、核查过程

就上述事项，申请人律师进行了如下核查：

（1）取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、裁决书等文件；

（2）取得并查阅了境外律师出具的法律意见；

（3）取得了发行人关于已决及未决诉讼、仲裁案件相关情况的书面说明；

（4）对发行人及其境内子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索。

2、核查意见

经核查，申请人律师认为：发行人上述诉讼、仲裁案件不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等情况，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响。

（三）申请人会计师的核查过程及核查意见

申请人会计师在财务报表审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关的程序，以有效识别、评估和应对与未决诉讼或仲裁案件相关的预计负债有关的重大错报风险。申请人会计师执行的主要审计和核查程序如下：

1、了解和评价与预计负债计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取管理层提供的与上述未决诉讼或仲裁案件的相关法律文件和资料，并与负责案件的律师进行讨论；

3、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况，复核管理层有关计提预计负债结论的适当性。

基于所执行的审计及核查程序，申请人会计师认为：申请人对于与上述未决诉讼或仲裁案件相关的预计负债的会计处理在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的（以下简称“企业会计准则”）规定。

问题三：重大违法行为

请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况，不限于罚款 10 万元以上的行政处罚，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况，并提供相应行政处罚决定书。（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内，发行人境内子公司曾受到行政处罚情况

报告期内，发行人境内子公司受到的行政处罚主要涉及废气排放、排污口设置、环境保护设施建设及海关申报等事项，共计 9 起，处罚金额合计 86.12 万元，相关违法行为不构成重大违法行为，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。其中，罚款金额在 1 万元以上的行政处罚的具体情况如下：

序号	处罚机关	被处罚主 体	处罚决定 书	处罚时间	处罚原因	处罚内容	罚款缴纳	不构成重大违法行为
1	成都市龙泉驿区环境保护局	成都均胜	龙环罚 （201 7）040 号	2017 年 4 月 14 日	违反规定设置排污口	责令其立即停止违法行为并处罚款 2.10 万元	已缴纳罚款	1、处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》（2008 修订）第七十五条第二款，根据该条款规定，处罚机关未将成都均胜的以上行为认定为情节严重的情形； 2、成都市龙泉驿区环境保护局于 2017 年 10 月 30 日出具的证明，成都均胜已依法履行完毕该等行政处罚决定，完成了相应的整改工作，前述行政处罚不构成重大行政处罚，所涉事项不属于 重大违法违规行为。
2	成都 市龙泉驿	成都均胜	龙环罚 （201	2017 年 4 月 14 日	配套的 环境保护设施	责令其立即 停止违法行为并处罚款	已缴纳罚款	1、处罚依据为《建设项目环境 保护管理条例》（1998 修订）第二十八条，该条规定未明确认定

	区环境保护局		7）041 号		尚未建成，主体工程已投入生产使用	6.10 万元		“情节严重”情形； 2、成都市龙泉驿区环境保护局于 2017 年 10 月 30 日出具的证明，成都均胜已依法履行完毕该等行政处罚决定，完成了相应的整改工作，前述行政处罚不构成重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法违规行为。
3	中华人民共和国上海浦东国际机场海关	百利 得（湖州）汽车安全系统有限公司	沪机关简违字 [2017 ]0027 号	2017 年 5 月 25 日	报关单申报错误	处以 11,500 元罚款	已缴纳罚款	1、处罚依据为《中华人民共和国海关法（2016 修正）》第八十六条第（三）项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，前述规定未明确认定“情节严重”的情形； 2、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（海关总署令第 188 号）第三条：“简单案件程序适用于以下案件： （一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理 的……”该规定第二条明确“简 单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻 微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关 监管规定案件。”因此，前述行为属于违法事实清楚、违法情节轻微的行为，不属于重大违法行 为。
4	上海市宝山区环境保护局	均胜奔源	“第 25201 70446 号” 《行 政处 罚决 定书》	2017 年 8 月 17 日	喷涂废气排放浓度、排放速率均超过 《大气 污染物 综合排 放标准》 （DB31/ 933-1993 ）规定的 限值	处以罚款 75 万元	已缴纳罚款	1、处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2015 修 订）》第九十九条，根据该条款规定，处罚机关未将均胜奔源的以上行为认定为情节严重的情形； 2、根据对上海市宝山区环境保护局的访谈及上海市宝山区环境监察支队于 2017 年 11 月 20日出具的说明：均胜奔源已依法履行完毕该等行政处罚决定，完成了相应的整改工作，整改结果 符合法律、法规的要求。该环境

违法行为未严重损害社会公共利益，前述行政处罚不属于重大

违法违规行为。

二、报告期内，发行人境外子公司曾受到行政处罚情况

报告期内，发行人境外子公司受到的行政处罚主要涉及工作场所安全、运输单据及税收等事项，共计 17 起，处罚金额合计约为 41.32 万元，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形相关违法行为不构成重大违法行为。其中，罚款金额在 1 万元以上的行政处罚的具体情况如下：

序 号	处罚 机关	被处罚 主体	处罚时 间	处罚原因	处罚内容	罚款缴纳	不构成重大违法行为
1	TOS HA	Key Safety Restrai nt System s, Inc.	2019 年 4 月	1、使员工处于滑倒/绊倒的危险，对其处以 1,400美元罚款； 2、未能提供急救和呼吸器培训	处以 1,400 美 元罚款和 250 美元罚款	已缴纳罚款	根据境外律师事务所出具的境外法律意见，前述行政处罚不会对公司产生重大不利影响
2	DOT	Key Safety Restrai nt System s, Inc.	2020 年 1 月	1、提供用于商业运输的危险材料，但未能向承运人提供适当的运输单据，对其处以 2,240 美元罚款； 2、提供用于商业运输的危险材料，但在初始承运人接受危险材料后至少两年 未保留运输单据副本	处以 2,240 美 元罚款和 480 美元罚款	已缴纳罚款	根据境外律师事务所出具的境外法律意见，前述行政处罚不会对公司产生重大不利影响
3	税务机关	Joyson Safety System s Hungar y Kft.	2018 年、 2019 年	在税收检查中因未正确申报、延迟缴纳等原因	处以 6,314 欧元罚款和 35,804.28 欧元 罚款	已缴纳罚款	根据境外律师事务所出具的境外法律意见，前述行政处罚不会对公司产生重大不利影响

三、公司相关违法行为不构成重大违法行为，不会导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形

报告期内，发行人受到的相关行政处罚主要涉及废气排放、排污口设置、环境保护设施建设、海关申报、工作场所安全、运输单据及税收等事项，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

公司针对行政处罚事项已履行相应罚款等义务，并完成了相应的整改工作，

公司子公司上述行政处罚不属于重大违法行为，对发行人的正常经营不构成重大障碍，对公司不存在重大不利影响。

四、行政处罚子公司对公司的营业收入和净利润未产生重要影响

上述受行政处罚一万元以上的子公司 2019 年的营业收入、净利润占比均不超过发行人当年总营业收入、净利润的 5%，对发行人的营业收入和净利润无重要影响。

五、中介机构核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了如下核查：

（1）取得并查阅了发行人的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；

（2）取得并查阅了有权部门出具的证明；

（3）对境内子公司环保、海关等行政处罚机关进行访谈；

（4）取得并查阅了境外律师出具的法律意见；

（5）取得了发行人关于行政处罚相关情况的书面说明；

（6）对发行人及其境内子公司涉及行政处罚情况进行了网络检索。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，被处罚子公司占公司营业收入和净利润的比重较低，不会对公司的营业收入和净利润产生重要影响。

经核查，律师认为：发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，被处罚子公司占公司营业收入和净利润的比重较低，不会对公司的营业收入和净利润产生重要影响。

问题四：权利临近到期

请申请人以列表方式披露拟于 2020 年到期的强制性产品认证、注册商标和专利情况，认证有效期届满后，申请人是否存在无法延续使用情形，前述到期认证或权利是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

请保荐机构和申请人律师发表意见。

回复：

一、公司拟于 2020 年到期的强制性产品认证、注册商标和专利情况

1、强制性产品认证

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人境内子公司拥有的强制性产品认证证书中有

68 项将于 2020 年到期，该等证书的基本情况详见本反馈回复之“附件一：发行

人境内子公司 2020 年到期的强制性产品认证证书清单”。

2、注册商标

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人境内子公司及重要境外子公司拥有的注册商

标中有 1 项将于 2020 年到期，该等注册商标的基本情况详见本反馈回复之“附件

二：发行人境内子公司及重要境外子公司 2020 年到期的注册商标证书清单”。

3、专利

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人境内子公司及重要境外子公司拥有的专利中

有 83 项将于 2020 年到期，该等专利的基本情况详见本反馈回复之“附件三：发

行人境内子公司及重要境外子公司 2020 年到期的专利证书清单”。

二、认证或权利有效期届满后，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响

1、强制性产品认证

根据国家市场监督管理总局于 2019 年 10 月 16 日发布的《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》，自公告发布之日起，汽车内饰件属于不再实施强制性产品认证管理的产品。附件一序号 1-6 为汽车内饰件，不再实施强

制性产品认证管理。

根据国家市场监督管理总局于 2019 年 10 月 16 日发布的《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》，汽车安全带调整为适用强制性产品认证自我声明评价方式的产品。2020 年 10 月 31 日前，仍持有强制性产品认证证书的企业应按自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办理相应强制性产品认证证书注销手续；2020 年 11 月 1 日，指定认证机构应注销所有适用自我声明评价方式产品的强制性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书。附件一序号 7-68 为汽车安全带，发行人将于 2020 年 11 月注销强制性产品认证证书，并进行申请转化为自愿性产品认证证书。

因此，发行人不存在无法延续使用情形，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

2、商标

公司拟于 2020 年到期的商标共一项，该商标已经不再使用。该注册商标到期后，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

3、专利

上述 2020 年到期专利的数量占发行人的专利总数的比例约为 1.71%，占比较低。

上述专利不属于其核心专利，部分专利已不再使用或较少使用。发行人的上述专利权到期后，专利所涉及的技术进入公共领域，但不会影响发行人继续使用该等技术。相比未来使用该等技术的其他使用人，发行人作为该等专利的发明人已经在市场中开展了大量应用，具备先行优势，并在实施过程中积累了大量实践经验。

同时上述专利为发行人技术体系中的非核心环节，专利到期不会影响对发行人技术体系的保护，发行人已在上述专利对应的原始技术基础上继续深入研究，根据市场及行业发展趋势，拓展产业化应用，形成了新的专有技术。

发行人本次发行募集资金用于投资智能汽车电子产品产能扩建项目，主要产品包括新能源汽车电池管理系统、智能座舱电子产品。上述专利对应的技术

主要为汽车安全系统领域，不属于本次发行的募投项目拟投入的智能汽车电子产品领域。发行人已经在汽车电子系统领域积累了领先的技术水平，本次发行的募投项目实施后，发行人将对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，抓住国际主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，实现公司现有的一批具有自主知识产权的专利技术和关键技术的成果转化，为公司可持续发展提供技术保障。

因此，上述 2020 年到期的专利不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

1、核查过程

就上述事项，中介机构进行了如下核查：

（1）取得并查阅了发行人境内子公司的业务资质证书；

（2）取得并查阅了发行人及其子公司的商标证书、专利证书；

（3）取得并查阅了境外律师出具的法律意见；

（4）取得了发行人的书面说明；

（5）对发行人及其境内子公司强制性产品认证、注册商标和专利情况进行了网络检索。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人 2020 年到期的强制性产品认证、注册商标和专利有效期届满后，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

经核查，申请人律师认为：发行人上述 2020 年到期的强制性产品认证、注册商标和专利有效期届满后，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

问题五：关联出租

申报文件显示，报告期内申请人向关联方出租房屋，请申请人披露出租房屋性质，是否从事房地产开发业务，是否存在违反相关行业法律法规情形。

请保荐机构和申请人律师发表意见。

回复：

一、报告期内关联租赁情况

单位：万元

承租方	承租方主要经营范 围	不动产信息	租赁用途	2020 年 1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
宁波均胜普瑞工业自动化及机器人 有限公司	智能制造装备的研发、生产和 销售	租赁地址为凌云路 198 号，租赁不动产产证如下： 证号：甬房权证鄞州字第 20101018079 号；用途：工交仓储	用于生产及办公	-	-	-	67.64
均胜集团	实业项目投资	（1）2017 年，租赁地址为凌云路 198 号，租赁不动产产证如下： 证号：甬房权证鄞州字第 20101018084 号；用途：工交仓储 （2）2018 年后，租赁地址为清逸路 99 号，租赁不动产产证如下： 证号：浙（2019）宁被市高新不动产权第 0307197 号；用途：工业用地/工交仓储	用于办公	20.25	81.00	76.05	62.05
宁波龙泽置业有限公司	房地产开发，室内外装潢服务	租赁地址为凌云路 198 号，租赁不动产产证如下： 证号：甬房权证鄞州字第 20101018084 号；用途：工交仓储	用于办公	-	-	6.00	54.00
宁波均胜房地产开发有限公司	房地产开 发、租赁；物业管理	租赁地址为凌云路 198 号，租赁不动产产证如下： 证号：甬房权证鄞州字第 20101018084 号；用途：工交仓储	用于办公	-	-	-	18.00
Joyson Europe Holding GmbH	人工智能领域的技术研发及 应用	租赁地址为 Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main，系商业办公楼	用于商事登记为注册地址	-	-	2.61	2.55
宁波均普智能制造股份有限公司	智能制造装备的研发、生产和 销售	（1）2017 年，租赁地址为凌云路 198 号，租赁不动产产证如下： 证号：甬房权证鄞州字第 20101018079 号；用途：工交仓储	用于生产及办公	70.00	199.32	164.42	-

		（2）2018 年-2019 年 6 月，租赁地址为凌云路 198 号，租赁不动产产证如下：证号：浙（2018）宁波市高新不动产权第 0039484 号；用途：工业用地/工交仓储 （3）2019 年 7 月以后，租赁地址为清逸路 99 号，租赁不动产产证如下： 证号：浙（2019）宁波市高新不动产权第 0208512 号；用途：工业用地/工交仓储
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开 发有限公司	古村的建设开发、保护及运营 管理	租赁地址为清逸路 99 号，租赁不动产产证如下： 证号：浙（2019）宁被市高新不动产权第 0307197 号；用途：工业用地/工交仓储	用于办公	20.25	81.00	70.88	-

发行人上述关联出租涉及的不动产的主要用途为工业用地，关联方承租该等不动产主要用于生产经营及办公。

二、公司未从事房地产开发业务，不存在违反相关行业法律法规情形

发行人的主营业务为汽车安全系统、汽车电子系统等汽车零部件的研发、生产、销售和服务，上述关联租赁的收入金额占发行人营业收入的占比极低，发行人及下属子公司不具备房地产开发业务经营资质，经营范围不包含房地产开发业务，也未实际从事房地产开发业务，没有违反房地产行业法律法规的情形。

三、中介机构核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了如下核查：

（1）取得并查阅了发行人关联出租合同；

（2）取得并查阅了发行人关联出租的不动产的产权证书；

（3）访谈公司财务总监、董事会秘书，核查公司业务开展情况，核查是否从事房地产开发业务；

（4）实地走访部分出租房屋所在地，核查关联租赁的实际使用用途；

（5）取得和查询发行人及子公司的业务资质文件和经营范围相关文件。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人关联出租房屋主要用于关联方日常生产经营及办公，公司未从事房地产开发业务，不存在违反相关行业法律法规情形。

经核查，申请人律师认为：发行人关联出租房屋主要用于关联方日常生产经营及办公，公司未从事房地产开发业务，不存在违反相关行业法律法规情形。

问题六：商誉减值情况

根据申请文件，截止 2020 年 3 月 31 日，公司商誉余额 79.91 亿元。报告期内公司多次重组，虽然最近三年的资产规模、利润规模得到较大幅度的增长，但净资产收益率较收购前却下滑。此外，KSS 被公司收购前，其 2015 年净利润已达 4.3 亿元，但收购后公司却披露由于整合原因无法单独核算 KSS 的效益情况。请公司结合 2020 年业绩的最新情况和商誉对应标的资产的经营情况，说明公司在 KSS 无法单独核算的前提下，其商誉减值测试的有效性，是否存在较大的减值风险；公司利润表是否能够真实、准确反映公司经营能力。

请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。

回复：

一、KSS 无法单独核算 KSS 的效益原因

2016 年 6 月，均胜电子完成对 KSS Holdings,Inc.及其子公司（以下简称

“KSS”）的收购，形成商誉计 10.37 亿美元（折合人民币 63.35 亿元）。KSS 主要经营汽车被动安全系统的研发、设计及生产，收购后，KSS 业务构成均胜电子汽车安全业务板块。

1、公司收购高田资产的背景及过程介绍

（1）公司系高田资产全球唯一合格的买方

高田公司受气囊门事件影响，由于罚款、召回成本和可能面临的巨额赔偿，高田公司出现破产风险。2015 年底，成立了由高田公司、行业顾问、律师、主机厂等组成的专业独立的执行委员会负责为高田优质资产在全球寻求潜在买方。

全球安全产品供应商处于高度集中的状况，2014 年全球前四家供应商市场份额达 89%,排名依次为奥托立夫（40%）、高田（22%）、天合（20%）、KSS

（7%）。奥托立夫市场份额高，从供应商的风险判断，整车厂一般不允许关键零部件被垄断，如进一步提升将势必影响整车商的议价能力。天合公司自被德国采埃孚集团收购后，仍处于整合期，自主决策能力下降、管理层动荡。公司于 2016 年完成对美国 KSS 的收购后，公司在汽车安全全球市场份额排名第四，由于受反垄断及收购整合意向等方面的影响，公司成为高田资产全球唯一合格的买方。

（2）基于客观谈判的结果，公司搭建均胜安全架构进行本次资产收购

本次交易涉及方众多，包括本公司、高田、高田破产管理委员会、全球主要整车厂商组成的客户集团，两两间或所有方需同时签署一系列协议并完成各自内外部程序。

为满足整车厂商、破产管理委员会及破产法院关于收购后均胜安全独立运营及业务持续的要求，同时便于收购完成后未来业务整合和全球税收的统筹优化，公司在卢森堡设立均胜安全，作为本次资产购买交易主体。

均胜安全设立完成后，公司以 KSS 股权对其进行增资，同时引进战略投资者，并以均胜安全名义与高田及其各区域子公司完成资产购买系列协议的签署，收购破产程序中高田除 PSAN 业务以外的资产，均胜安全与全球主要整车厂商完成系列补偿和免责协议及重组支持协议的签署，并于 2018 年 4 月完成资产交割。

3、KSS 及高田资产的业务情况

KSS 与高田主营均为汽车安全业务，主要包括方向盘、安全气囊和安全带等汽车安全类产品。在收购前高田资产前，KSS 与高田在产品类别、业务区域等方面存在高度一致性。具体情况如下：

（1）业务分布情况

KSS 与高田均为全球化公司，二者在业务分布方面均覆盖美洲、欧洲、亚洲等地区。其中：在业务收购前，KSS 在全球 14 个国家有 5 个主要研发中心（美国、德国、中国、韩国、日本）、32 处基地、40 多家子公司，区域收入占比情况为亚洲 48%、美洲 34%、欧洲 18%；高田公司在全球拥有超过 70 个基地，覆盖日本，亚洲，美国和欧洲等 21 个国家和地区，2017 财年高田的业务区域收入

情况如下：美洲 37%、亚洲（不含日本）23%、欧洲 22%、日本 28%。

综上，KSS 与高田均系全球领先的汽车安全类产品的公司，业务均主要分布于美洲、欧洲、亚洲等区域，业务分布高度一致。

（2）主要客户情况

KSS 和高田均为全球领先的汽车安全零部件供应商，与大部分的整车制造商都建立了长期合作和良好的信任关系。KSS 的主要包括宝马、大众、福特、通用、标志、现代、雷诺等；高田的主要客户为本田、尼桑、通用、丰田、大众等，二者在客户方面存在较大的重合度。

4、KSS、高田资产在法律、业务、财务等方面的整合情况

公司在收购 KSS 和高田资产后，为满足外部整车厂商关于均胜安全板块独立运营的要求，同时提升公司汽车安全业务运营效率，公司在管理架构、业务、生产基地、研发、人员、设备、IT 等方面对汽车安全业务进行了全面的整合。

（1）管理架构整合

在管理架构整合方面，高田资产交割完成后，公司在均胜安全层面建立新的管理平台，按欧洲、美洲、中国、日本及其他四个区域，搭建业务管理架构，对 KSS 和高田的管理结构进行优化。同时，在重组后的管理架构基础上，公司制定全新授权管理体系和审批权限体系，保证管理架构的高效运行。

（2）业务整合

在业务整合方面，高田资产交割完成后，应下游整车供应商的要求，均胜安全对 KSS 和高田原在手订单进行主体变更，汽车安全业务统一以均胜安全的名义对外承接业务和签订合同，KSS 和高田原有的供应商代码在客户端均失效，公司汽车安全业务的供应商代码均以均胜安全的名义进行了统一修改。

（3）生产、研发、销售基地和服务中心整合

在生产、研发、销售基地和服务中心整合方面，高田资产交割完成后，均胜安全合计拥有 108 个生产、研发、销售基地和服务中心，收购完成后，公司对全球基地进行了整合。具体整合措施包括：（1）关闭并清算了部分工厂，特加是

对区域重合较高、生产效益较低的工厂进行了重点整合，截至 2020 年 6 月 30

日，公司生产、研发、销售和服务中心已降至 92 个，公司预计在未来两年内将对生产、研发、销售基地和服务中心进一步整合，将生产、研发、销售基地和服务中心整合数量降至 70-85 个；（2）将关停基地与现有基地的人员、设备等生产要素进行了整合，进一步提升现有基地的生产和服务效率。

（4）技术研发整合

在技术和研发整合方面，公司对 KSS 和高田位于中国、欧洲和美国的研发中心进行了合并，整合研发人员、研发软件和研发设备，提高研发效率；针对汽车安全领域的新技术研发，公司通过技术共享协同，实现技术融合，同时进行先进性甄别及筛选，在总部统筹下制定技术研发方向及项目。

（5）财务及 IT 整合

在高田资产交割完成后，公司进行了财务及 IT 整合，主要包括：（1）建立汽车安全业务统一的财务核算体系，不再划分 KSS 及高田进行分别核算；（2）进行 IT 整合，包括推行汽车安全业务统一的全球 ERP 系统、生产管理系统、内审系统、财务 SAP 系统及办公系统。

基于前述客观原因，收购完成后原 KSS 业务和原高田业务全面整合，共同构成均胜汽车安全业务。KSS 业务和高田业务各自并不独立，不并行运营，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营。上述重组包括工厂、销售、行政和研发的大规模整合，部分生产管理设施被关闭处置，相关业务及订单得到保留，连同部分产线设备及人员相继转到存续工厂中，以均胜安全系统的名义实现产品的交付。基于前述原因，公司无法对原 KSS 资产组的效益情况进行单独核算。

二、公司最近三年净资产收益率下降的原因

收购 KSS 前，公司 2015 年净资产收益率为 10.49%，最近三年公司的净资产收益率主要受多方面非经营性因素的影响，如并购贷款相关的财务费用，重组整合支出，收购高田资产形成的负商誉等。公司最近三年净资产收益率情况如下：

单位：万元

项目		2017 年	2018 年	2019 年
净资产	A	1,370,286	1,818,427	1,710,714
净利润	B	74,263	212,674	145,223
并购贷款相关的 财务费用	C	2,130	14,941	21,249
重组费用	D	-	79,387	59,766
负商誉	E	-	198,464	-
调整后的净利润	B’=B+C+D-E	76,393	108,538	226,238
净资产收益率	B/A	5.42%	11.70%	8.49%
调整后的净资产 收益率	B’/A	5.57%	5.97%	13.22%

公司 2016 年进行非公开发行股票，净资产大幅增加，导致 2017 年净资产收益率下降。报告期内若排除上述非经营性影响，调整后的净资产收益率逐年增长，并购对上市公司资产效益的提振作用显著。

三、2020 年均胜汽车安全业务的经营业绩

2020 年一季度均胜汽车安全业务的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2020 年一季度	2019 年一季度	同比情况
营业收入	875,120	1,260,928	-31%
毛利	149,350	191,202	-22%
毛利率	17%	15%

新冠疫情自 2020 年年初爆发以来，对全球经济产生了重大影响，汽车销量大幅下降，主机厂停工停产，公司全球各地部分子公司也因此处于停工或者半停工状态。如上表所示，新冠疫情对于均胜汽车安全业务短期内产生了一定的影响，导致公司在手销售订单的实现时间有所延后。在 2020 年一季度，由于新冠疫情影响和部分车型的提前结束量产，均胜汽车安全的收入同比下降约 31%，但是通过严格的成本控制，2020 年一季度毛利相比 2019 年同期下降 22%，毛利率略有上升。随着各地新冠疫情陆续得到控制，中国区已自 2020 年 2 月中逐步恢复生

产经营，而欧洲、北美和亚洲其他地区的工厂自 5 月起逐步恢复生产。

考虑到新冠疫情发展的不确定性，公司仍在持续关注新冠疫情对于长期经济及全球车市需求的影响，并时刻关注新冠疫情对公司汽车安全业务销售收入和利润产生的影响，公司通过加强订单销售、控制生产成本等方面降低新冠疫情对公司汽车安全业务造成的不利影响：

在生产方面，均胜汽车安全利用市场需求下降的间隙，积极调整产线，同时为应对下半年大量新车型的正式量产，各区域投入的自动化产线正在调试及进行试生产，主力工厂已经初步成型。

在销售方面，2020 年上半年均胜汽车安全全球新增主机厂订单情况良好，新增订单包括但不限于特斯拉、本田、沃尔沃、大众、丰田等主机厂。截止至 2020 年 6 月 30 日，公司的在手订单金额（已获订单尚未生产的全生命周期）为

2,107 亿元人民币。从 2020 年下半年开始均胜汽车安全将陆续大批量投产最新车

型，并计划在 2021 年实现爬坡后稳定生产。若不考虑新冠疫情不确定性的影响下，产销量将会实现同比增长，并在未来几年内保持较为稳定的增速。

四、商誉减值测试的有效性

根据《企业会计准则第８号——资产减值》的规定“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。”

在分摊的过程中，考虑到目前大部分海外并购交易定价参考税息折旧及摊销前利润，使用相对价值法以息税折旧及摊销前利润来确定的相关性较高，公司以收购高田业务后预计的息税折旧及摊销前利润，并考虑相关调整后的金额此作为基准对上述商誉分摊至各区域资产组组合的账面价值中。

公司商誉减值测试具体步骤和详细计算过程如下：

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求进行商誉减值测试。

2019 年度公司管理层就均胜汽车安全业务四大区域（1、中国；2、欧洲、中东和非洲；3、美洲地区；4、其他亚洲地区）分别编制了商誉减值测试，对四大区

域的收入、成本、费用、息税折旧及摊销前利润等进行合理预测，同时聘请了第三方的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对管理层编制的均胜安全板块部分区域的减值测试计算进行审阅和评估，毕马威华振会计师事务所在对均胜电子 2019 年度财务报表审计的过程中，将“商誉的减值风险评估”作为关键审计事项进行了审计。

在进行商誉减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组及资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与资产及资产组组合

（含有分摊商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

公司将上述收购按业务确认资产组并进行商誉分摊。各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。公司根据管理层批准的最近未来 5 年财务预算和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。

1、预计各资产组未来现金流量现值所依据的关键假设如下：

收入增长率	收入的预测主要基于各区域对于客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单可实现性的基础上进行预测，永续期业务规模按预测期最后一年确 定，不再考虑增长。
运营成本变动和资本支 出	运营成本变动及资本支出的预测，管理层均根据各区域历史统计数据和运营经验，结合业务重组和未来商业规划，综合考虑了相关整合效益。
折现率	折现率采用加权平均资本成本进行确定，加权平均资本成本是按各类资本 所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本的方法。

2、减值测试具体使用的参数如下：

区域	预测期营业收 入增长率	预测期利润率	稳定期利润率	折现率
中国区	10.28%	7.97%-12.07%	12.09%	13.35%
其他亚洲地区	3.87%	5.38%-9.59%	8.68%	9.84%
欧洲、中东和非 洲区	4.75%	1.97%-8.45%	8.45%	12.74%
美洲区	2.86%	5.70%-13.69%	13.69%	15.27%

3、均胜安全业务收购前后的收入、利润情况

单位：万元

业务分部	项目		2016	2017	2018	2019
均胜安全业务板块	收入	A	729,927	1,385,248	4,222,218	4,713,765
	毛利	B	110,721	179,276	647,235	696,952
	净利润	C	46,542	11,066	205,343	105,685

净利润调整项目	并购贷款相关的 财务费用	D	-	2,130	14,941	21,249
	重组费用（注）	E	-	-	79,387	59,766
	负商誉（注）	F	-	-	(198,464)	-
均胜安全业务 板块	调整后的净利润	G=C+D+ E+F	46,542	13,196	101,207	186,700

注：上述金额为重组发生的相关一次性费用，已作为“非经常性损益项目和金额”列报在报告期相关年度年报中。

均胜安全业务板块 2017 年净利润较低，主要系在 2017 年下半年，均胜安全业务有大量新项目开始试投产，新产品尚处于量产爬坡阶段，使成本增加，毛利率受到一定影响；同时新产品的研发投入同比也有较大幅增长，使净利也受到一定影响。2017 年，均胜抓住汽车安全市场格局变化的机遇，签署了购买高田主要资产的协议，在项目推进期发生了较大金额的一次性中介服务费用，在项目确定后为汽车安全业务整合提前布局，也发生了较多费用，对当期净利润产生了较大影响。此外，因美国政府税改影响一次性计提海外子公司利润汇回税（约人民币 0.65 亿元），对均胜安全业务板块利润也有一定影响。公司于 2018 年 4 月完

成对高田资产的收购，因此 2018 均胜安全业务板块的收入、净利润均有较大幅度的提升。

4、商誉减值测试具体预测及合理性分析

公司汽车安全业务商誉减值测试中各预测期内的收入及税息折旧及摊销前利润如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
预测期税息折旧及摊 销前利润	216,084	340,329	445,757	555,693	613,186
预测期收入	4,552,145	4,756,255	5,142,164	5,524,582	5,679,462
预测期毛利率	12.58%	13.43%	14.16%	15.88%	16.45%
预测期利润率	4.75%	7.16%	8.67%	10.06%	10.80%
销售费用、管理费用及 研发费用（三项费用）	322,603	310,548	311,948	309,482	311,201
三项费用占收入	7.09%	6.53%	6.07%	5.60%	5.48%

均胜安全板块的商誉减值系按业务区域板块进行测算，分别编制了商誉减值测试，上述各预测期内的收入、税息折旧及摊销前利润及相关费用的具体测算过

程如下：

①收入预测的假设及合理性分析

收入预测基于对客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单可实现性，共分类为四种类型：

类型 A：已签订或执行中的销售合同（整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期签订长期供货框架合同）；

类型 B：车型更迭换代后对零部件产品销售需求（由于零部件生产商的替代成本较高，因此一般情况下，对于整车厂车型后续的更迭换代往往仍会优先考虑长期合作的零部件生产商，预计订单可实现性为 75%至 100%）；

类型 C：目标业务，系基于现有业务预期可拓展或延伸的零部件产品销售（预计订单可实现性为 50%至 75%）；

类型 R：对原高田除硝酸铵气体发生器业务以外的产品召回所对应的替代产品销售收入。

各区域预测期内的收入类别及占比如下：

中国区
类型	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
A	96.13%	86.77%	66.76%	50.59%	43.67%
B	1.53%	5.98%	17.84%	22.97%	25.48%
C	0.39%	5.79%	15.41%	26.44%	30.85%
R	1.95%	1.47%	0.00%	0.00%	0.00%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
其他亚洲地区
类型	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
A	84.62%	75.16%	56.78%	43.71%	34.80%
B	0.00%	3.20%	13.28%	18.77%	21.62%
C	0.00%	7.58%	18.99%	28.86%	37.44%
R	15.38%	14.06%	10.95%	8.67%	6.13%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
欧洲、中东和非洲区

类型	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
A	90.98%	86.47%	76.20%	66.20%	55.48%
B	0.34%	3.51%	9.39%	13.77%	15.00%
C	2.48%	4.64%	11.79%	19.10%	29.06%
R	6.21%	5.38%	2.62%	0.93%	0.46%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
美洲区
类型	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
A	91.75%	88.98%	73.52%	62.16%	50.39%
B	0.54%	3.39%	9.96%	14.33%	19.65%
C	1.06%	7.04%	16.41%	23.44%	29.89%
R	6.65%	0.59%	0.11%	0.07%	0.07%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

由各区域上表所显示的来看，在 2022 年前，未来销售预测主要还是依据“类型 A“而做出的假设，2023 年开始，原高田为主体签订的销售订单预计基本实现完毕，以均胜安全为主体与主要客户谈判及签订的订单开始执行，因此公司认为销售预测基于较稳健的假设。

②税息折旧及摊销前利润预测及其假设

税息折旧及摊销前利润在预测期内有所提升主要得益于产品毛利率的提升，以及销售费用、管理费用和研发费用（三项费用）的有效控制。

A、产品毛利率的提升情况

均胜安全自高田所承接的销售合同（大多属于类型 A）由于原高田安全气囊事件的影响议价能力较弱，毛利较低，而高田替代件（类型 R）由于产品性质也为低毛利产品。随着类型 A 中原高田相关合同陆续交付，类型 R 业务相关车辆逐渐完成置换，上述低毛利产品在总销售中的占比下降，毛利率随之反向回升。一般产品生命周期为 5 年，至 2023 年（完成高田收购后 5 年期满），营业收入将大部分来自于并购后新承接的项目。根据均胜安全所组建的 PRG 委员会制定的项目获取的最低门槛，对应的毛利水平需要达到 15%左右，加之并购后均胜安全以并厂减员业务整合为主要内容的重组活动至 2020 年基本完成，生产效率提

升的效应得到完全显现，因此 2023 年之后盈利能力将会大幅提升。

2020 年由于继续执行重组计划的因素影响，如：交割带来的呆滞库存的处置损失、超额空运费的支付、前期累积不良品的报废和相应的重工、选别、测试费用等，导致预测的毛利率偏低。随着重组计划的逐步落实，职能的整合，使人工成本有所缩减。同时均胜汽车安全将逐步落实全球和本土的采购及工艺标准的进一步整合，计划减少一半左右的供应商数量，形成大批量采购优势，进一步降低原料采购成本。

B、人工成本预测

其中预测期内人员数量以及人工成本，具体如下：

单位：万元

中国区
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人工费用	102,466	108,323	114,273	125,357	130,483
员工人数	5,709	5,886	6,096	6,636	6,751
平均工资	17.9	18.4	18.7	18.9	19.3
其他亚洲地区
项目	2020 年	2021 年	2022 年		2023 年	2024 年
人工费用	168,061	167,090	168,009		185,424	191,696
员工人数	9,146	9,039	9,046		10,302	10,551
平均工资	18.4	18.5	18.6		18.0	18.2
欧洲、中东和非洲区
项目	2020 年	2021 年	2022 年		2023 年	2024 年
人工费用	360,417	359,311	363,633		373,115	386,267
员工人数	19,007	18,528	18,343		18,281	18,278
平均工资	19.0	19.4	19.8		20.4	21.1
美洲区
项目	2020 年	2021 年	2022 年		2023 年	2024 年
人工费用	253,494	241,335	244,607		246,058	235,712
员工人数	18,027	16,746	17,284		16,675	15,388
平均工资	14.1	14.4	14.2		14.8	15.3

2020 年预测平均人工成本以 2019 年实际成本为基础，考虑一定物价增长因

素，随着 2020 年美洲及欧洲、中东和非洲区重组的完成，整体人数自 2020 年开始逐年降低，平均工资逐年的小幅递增，整体预测具有合理性。

③销售费用、研发费用及管理费用的预测及合理性分析

均胜安全板块销售费用、研发费用及管理费用的构成主要以人工费用为主，公司根据实际历史费用为基础预测 2020 年的销售费用、研发费用及管理费用。费用对比销售金额占比的下降，主要原因为随着重组计划的逐步落实，职能的整合，管理中心数量下降，以及由于高田与 KSS 业务重组（对应同一客户不再需要两个团队）销售人员数量下降，同时研发中心的整合也使研发人员数量下降。差旅费、通讯费、维护费，主要系重组完成后，职能集中化以及人员精简使相关费用大幅下降。由于重组与整合结束（2020 年重组基本完成），与之相关的咨询费用以及律师费用相应减少。

5、减值测试的结果如下：

单位：万元

项目	中国	其他亚洲地 区	欧洲、中东和 非洲	美洲地区
资产组的账面价值①	223,453	176,463	337,110	396,758
资产组分摊的商誉②	170,645	274,649	130,309	106,899
商誉相关资产组的账面价值 ③=①+②	394,098	451,113	467,419	503,657
资产组预计未来现金流折现 值④	447,570	592,406	541,618	704,772
减：期初运营资金⑤	33,881	138,953	46,308	182,952
资产组价值⑥=④-⑤	413,689	453,453	495,310	521,820
整体商誉减值损失⑦=(③- ⑥)(大于 0 时)	-	-	-	-

注：资产组的范围包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等长期资产

根据上述减值测试的结果，2019 年 12 月 31 日均胜汽车安全业务各区域资产组组合的可回收金额大于账面价值，商誉未发生减值，不存在较大的减值风险，公司商誉减值计提严格按照《企业会计准则》相关规定，满足充分性、准确性和谨慎性要求。

五、公司利润表能够真实、准确反映公司经营能力

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对均胜电子 2017 年、2018 年及 2019 年财务报表进行了审计并出具无保留意见的审计报告。均胜电子合并利

润表在所有重大方面按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，能够公允反映了均胜电子的合并经营成果。

六、中介机构核查意见

（一）保荐机构的核查过程及核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：

（1）了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）基于对公司所处的行业情况复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

（3）基于对公司业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组（即独立产生现金流入的可认定最小资产组合）及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；

（4）将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资本支出；

（5）将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出，与已获董事会批准的财务预算进行比较；

（6）将预测销售量和整车厂未来的预计生产供货计划进行比较，同时参考售价和其他成本，评价预期的资本支出是否符合管理层在预测期内的资产报废和重置计划；

（7）通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；

（8）获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

（9）比较前期商誉减值测试预测参数和本期实际情况，并判断其对当期商

誉减值测试结论的影响；

（10）关注期后事项，考虑其对商誉减值测试的影响；

（11）评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求等；

（12）获取均胜汽车安全 2020 年 1 月至 3 月财务报表，并核对主要财务指标（营业收入、毛利、毛利率，归属于母公司股东的净利润）；

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：公司在 KSS 无法单独核算的前提下对于汽车安全业务的商誉减值测试有效，不存在较大的减值风险；公司利润表能够真实、准确反映公司经营能力。

（二）申请人会计师的核查过程及核查意见

1、核查过程

申请人会计师在财务报表审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关的程序，以有效识别、评估和应对与商誉减值事项相关的重大错报风险。申请人会计师执行的主要审计和核查程序如下：

（1）申请人会计师在 2019 年度财务报表审计过程中，对商誉减值事项执行的主要审计程序包括但不限于：

①了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②基于申请人会计师对均胜电子业务所处的行业情况复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

③基于申请人会计师对均胜电子业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组(即独立产生现金流入的可认定最小资产组合) 及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；

④将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资

本支出；

⑤将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出，与已获董事会批准的财务预算进行比较；

⑥将预测销售量和整车厂未来的预计生产供货计划进行比较，同时参考售价和其他成本，评价预期的资本支出是否符合管理层在预测期内的资产报废和重置计划；

⑦利用本所估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；

⑧获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

⑨比较前期商誉减值测试预测参数和本期实际情况，并判断其对当期商誉减值测试结论的影响；

⑩关注期后事项，考虑其对商誉减值测试的影响；

⑪评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求等。

（2）针对管理层回复的补充核查程序主要包括：

①复核管理层有关过往三年调整后的净资产收益率的计算及相关解释；

②均胜安全业务收购前后的收入、利润情况核对至管理层相关期间年报或管理层报表；

③获取至 2020 年 6 月 30 日均胜汽车安全在手订单的明细，并将总金额核对至上述管理层回复；

④阅读管理层回复的汽车安全业务相关经营业绩分析，核对至均胜电子

2020 年第一季度报告。

2、核查结论

基于上述审计工作，申请人会计师认为：

（1）公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。另外，申请人会计师已在 2019 年度审计中将商誉减值风险的评估确定为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。

（2）基于申请人会计师对于均胜电子 2017，2018 及 2019 年的合并财务报表已出具的标准无保留意见审计报告，均胜电子相关年度利润表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其经营成果。

（3）管理层有关净资产收益率的说明在所有重大方面与申请人会计师在财务报表审计中获取的资料及了解的信息一致，管理层有关 2020 年均胜安全业务经营业绩的说明在所有重大方面与我们在补充核查中获取的资料及了解的信息一致。

问题七：资金占用核查

根据申请文件，2020 年 3 月 31 日公司货币资金 59.35 亿元，短期借款 64.27

亿元，长期借款 122.07 亿元；公司大股东、实际控制人股权质押比例很高，股票质押主要用途系为自身及上市公司提供银行融资增信、补充流动资金和日常营运资金。请申请人结合上述情况，说明大股东、实际控制人为上市公司提供资金支持的金额，其是否存在占用上市公司资金的情形。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见，并说明核查过程和核查依据。

回复：

一、公司货币资金、短期借款及长期借款的情况

（一）公司货币资金情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有货币资金 593,533.08 万元，占最近一期末流动资产比重为 23.60%，占最近一年度营业收入的比重为 9.62%。公司 2019 年营业收入 617 亿，报告期内营业收入年复合增长率达 52.28%，已形成汽车安全系统、汽车电子系统、功能件及总成和智能车联系统四大业务板块，随着公司生

产和经营规模不断扩大，储备一定的资金是为了维持日常业务经营周转的所需。截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额占公司流动资产、最近一年营业收入比例低于同行业可比公司的相关平均比例情况如下：

单位：万元

证券简称	货币资金	流动资产合计	货币资金占流动资产比例	最近一年度营业收入	货币资金占最近一年度营业 收入比例
宁波华翔	260,105.03	857,668.09	30.33%	1,709,343.56	15.22%
东风汽车	199,206.77	1,290,501.80	15.44%	1,352,014.06	14.73%
亚太股份	165,219.52	331,761.58	49.80%	318,348.78	51.90%
华域汽车	3,559,405.19	7,769,976.26	45.81%	14,402,362.61	24.71%
双林股份	76,024.29	313,030.92	24.29%	430,220.54	17.67%
平均	851,992.16	2,112,587.73	33.13%	3,642,457.91	24.85%
均胜电子	593,533.08	2,514,885.39	23.60%	6,169,890.30	9.62%

（二）公司短期借款、长期借款情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 642,782.21 万元，长期借款余

额为 1,220,709.88 万元。公司短期借款资金主要用于公司下属各业务板块的日常经营，长期借款主要为公司子公司均胜安全系统并购高田主要资产所产生的并购贷款。公司与同行业可比公司的流动比率、速动比率及资产负债率的对比如下：

证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率（合并）
宁波华翔	1.72	1.29	35.30%
东风汽车	1.41	1.19	55.82%
亚太股份	1.63	1.36	53.66%
华域汽车	1.24	1.09	55.87%
双林股份	0.98	0.76	70.50%
平均	1.40	1.14	54.23%
均胜电子	1.21	0.85	69.84%

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值，短期偿债能力稍弱于行业平均值，主要由于近年来公司扩大经营规模，同时加大外延式战略扩张，导致借款规模增加所致，公司对货币资金的需求较高。

同时，由于公司短期借款金额较高，为保障按期履行还款义务，公司需储备一定规模的货币资金用以短期债务的偿还周转。最近一期末，公司货币资金与短期借款的比值为 0.92，低于行业平均水平。公司与同行业可比公司的货币资金与短期借款的比值情况如下：

证券简称	货币资金	短期借款	货币资金/短期借款
宁波华翔	260,105.03	85,743.23	3.03
东风汽车	199,206.77	-	-
亚太股份	165,219.52	33,350.22	4.95
华域汽车	3,559,405.19	731,110.93	4.87
双林股份	76,024.29	143,012.70	0.53
平均	1,015,188.51	248,304.27	3.35
均胜电子	593,533.08	642,782.21	0.92

注：东风汽车最近一期财务报告中未披露短期借款金额，同行业可比公司平均值计算将该公司数据剔除。

二、控股股东、实际控制人为上市公司提供担保支持的情况

1、控股股东为上市公司提供的股权质押担保情况

截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东以股权质押形式为上市公司提供担保支持的情况如下：

万股、万元

担保方	质押数量	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 履行完毕
均胜集团	1,876.00	42,880.00	2018/4/19	2023/4/18	否

发行人控股股东股权质押担保主要系为上市公司子公司均胜安全系统并购高田主要资产所需并购贷款提供银行增信。

2、控股股东为上市公司提供的除股权质押形式外的担保情况

截至 2020 年 3 月 31 日，除股权质押担保外，发行人控股股东股权以自有资

金、信用担保等形式为上市公司提供的担保余额为 25.20 亿元，主要系为上市公司日常经营所需的银行贷款增信、流动资金补充等提供担保支持。

担保方	担保金额（万 元）	担保起始日	担保到期日
均胜集团	12,500.00	2019/7/31	2020/7/30
均胜集团	22,500.00	2019/7/31	2020/7/30
均胜集团	15,000.00	2019/8/26	2020/8/25
均胜集团	7,100.00	2019/11/7	2020/11/5
均胜集团	10,000.00	2019/11/12	2020/5/11
均胜集团	20,000.00	2019/11/12	2020/5/11
均胜集团	30,000.00	2019/11/18	2020/5/17
均胜集团	25,000.00	2019/11/19	2020/5/18
均胜集团	20,000.00	2019/12/23	2020/12/22
均胜集团	22,900.00	2019/12/23	2020/12/22
均胜集团	12,500.00	2019/12/23	2020/12/22
均胜集团	30,000.00	2020/2/21	2021/2/21
均胜集团	2,000.00	2020/2/28	2021/2/28
均胜集团	22,500.00	2020/3/6	2021/3/5

除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人不存在为上市公司提供其他资金支持的情况。发行人控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金的情形。

三、公司控股股东、实际控制人股权质押担保

截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人为均胜电子提供借款担保质押的股票数量为 1,876.00 万股，担保借款金额为 42,880.00 万元，占控股股东、实际控制人总质押股票数量的比例为 5.57%，占控股股东、实际控制人质押股票取得的总借款金额的比例为 7.71%。

公司控股股东、实际控制人质押其他上市公司股票的用途是为均胜集团除均胜电子外的子公司提供借款担保和增资、为均胜集团并购借款提供担保、为均胜集团补充流动资金和日常营运资金。均胜集团作为均胜电子控股股东，除上市公司外主要经营实业投资、企业管理咨询、酒店管理、智能制造企业投资、自有房屋租赁等。2019 年度均胜集团资产总额 672 亿元，营业收入 677 亿

元，扣除均胜电子资产后的资产总额为 130 亿元，扣除均胜电子营业收入后的

收入和净利润分别为 61 亿元和 14.4 亿元。公司控股股东及实际控制人上述股权

质押用途合理，相关股权质押融资均处于正常履约状态。四、中介机构核查意见

（一）保荐机构的核查过程及核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：

（1）获取并核对实际控制人、控股股东质押合同；

（2）获取并核对实际控制人、控股股东银行流水；

（3）走访了办理质押业务的主要银行，取得了实际控制人、控股股东出具的承诺函等；

（4）访谈管理层，了解发行人与防控资金占用相关内部控制措施；

（5）获取管理层提供的《非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》，并与控股股东、实际控制人的资金往来信息，核对至相关交易明细表，同时与相关往来明细账、对外担保事项记录等进行双向核对，检查信息的准确性、完整性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金、短期借款及长期借款余额与公司营业收入、资产总额匹配，符合同行业特点。公司控股股东、实际控制人为均胜电子提供借款担保质押的股票数量为 1,876.00 万股，担保

借款金额为 42,880.00 万元，占控股股东、实际控制人总质押股票数量的比例为 5.57%，占控股股东、实际控制人质押股票取得的总借款金额的比例为 7.71%。发行人控股股东、实际控制人质押股权融资用途合理，控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金的情形。

（二）申请人会计师的核查过程及核查意见

1、核查过程

针对上述事项，申请人会计师执行的主要审计和核查程序如下：

（1）获取实际控制人、控股股东质押合同，并走访办理质押业务的主要银行；

（2）获取实际控制人、控股股东银行流水，对于异常项目了解交易对方是否为发行人、发行人关联方、内部员工、发行人客户、发行人供应商；

（3）取得了实际控制人、控股股东出具的有关未占用上市公司资金及未进行未披露违规担保承诺函等；

（4）访谈管理层，了解发行人与防控资金占用相关内部控制措施；

（5）获取管理层提供的《非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》，并与大股东、实际控制人的资金往来信息，核对至相关交易明细表，同时与相关往来明细账等进行双向核对，检查信息的准确性、完整性。

2、核查结论

基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为，发行人上述回复与我们在财务报表审计和财务报表核查中获取的资料及了解的信息在所有重大方面一致。

问题八：财务性投资

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。

回复：

一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资的定义

1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：

（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；

（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形

自本次发行相关董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前六个月（2019 年 9

月 30 日）起至今，公司未投资类金融业务；未投资产业基金、并购基金；未实施资金拆借、委托贷款；不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；未购买收益波动大且风险较高的金融产品；未投资金融业务。

二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情况如下：

单位：万元

序号	类别	期末余额
1	交易性金融资产	51,275.30
2	衍生金融资产	2,406.15
3	其他应收款	84,405.10
4	其他非流动金融资产	14,937.813
5	长期股权投资	57,611.94
6	其他非流动资产-其他	52,796.44

（一）交易性金融资产

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 51,275.30 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	期末余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产	51,275.30
其中：理财产品	51,275.30
合计	51,275.30

公司将其闲余资金投资于银行和其他金融机构发行的理财产品，并列报为交易性金融资产，具体情况如下：

单位：万元

受托人	委 托 理 财 类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	资金来源	资金投向	年化收益率
兴业信托	信 托 理 财 产品	11,000.00	2017/7/21	2022/2/28	自有资金	保本型浮动收 益类产品	8.00%
工商银行	银 行 理 财 产品	1,000.00	2019/4/18	2020/4/16	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.55%
工商银行	银 行 理 财 产品	6,000.00	2019/4/25	2020/4/23	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.45%
工商银行	银 行 理 财 产品	8,000.00	2019/4/26	2020/4/24	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.45%
工商银行	银 行 理 财 产品	1,000.00	2019/5/6	2020/5/4	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.50%
工商银行	银 行 理 财 产品	4,000.00	2019/5/8	2020/5/6	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.45%
工商银行	银 行 理 财 产品	6,300.00	2019/6/11	2020/6/9	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.45%
工商银行	银 行 理 财 产品	3,000.00	2019/6/13	2020/6/12	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.45%
工商银行	银 行 理 财 产品	3,000.00	2019/6/13	2020/6/12	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.45%
工商银行	银 行 理 财 产品	5,700.00	2019/6/13	2020/6/12	自有资金	保本浮动收益 类产品	3.50%

注 1：公司理财产品的本金合计为 49,000 万元，截至 2020 年 3 月 31 日合计尚未支付利息

2,275.30 万元。

公司上述购买的兴业信托理财产品的年化收益率为 8%，委托理财期间为 2017 年 7 月 21 日至 2022 年 2 月 28 日，该理财产品主要投资于券商资管计划、基金公司基金专户、信托产品、私募契约型基金等债券类金融产品，属于财务性投资。

除上述兴业信托的信托理财产品以外，公司最近一期末持有的理财产品均不属于财务性投资。

（二）衍生金融资产

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有衍生金融资产余额为 2,406.15 万元，主要系公司为消除汇率波动产生的不确定性持有的远期外汇合同，不属于财务性投资。

（三）其他应收款

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有其他应收款余额如下：

单位：万元

款项性质	期末余额
员工暂借款	4,643.99
保证金及押金	25,081.17
应收退税款	25,886.58
应收供应商返利	11,338.16
应收联营公司	2,588.00
应收政府补助款	5,001.21
其他	11,214.28
减：坏账准备	-1,348.29
合计	84,405.10

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有其他应收款余额为 84,405.10 万元，主要系生产经营需要产生的员工暂借款、保证金及押金、应收退税款、应收供应商返利等，不属于财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 14,937.81 万元，具体如下：

单位：万元

项目	期末余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	14,937.81
其中：权益工具投资	9,359.93
设定受益计划再保险	5,577.87

其中设定受益计划再保险是PREH 和JSS 由于其设立的员工设定受益计划而向安联保险公司、瑞士人寿保险公司和中意人寿保险公司购买的金融投资产品，以确保其所承担的员工退休金义务业务的履行支付，金融投资产品的其公允价值的变动抵减设定受益计划-计划资产现值。公司将此类将其金融投资产品

按金融工具准则的规定分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，由于预期持有超过一年，列报为其他非流动金融资产，与财务性投资无关。其中权益工具投资情况如下：

单位：万元

被投资单位	投资形成时间	账面价值	主营业务
乐车邦	2016 年	8,364.41	汽车售后服务电商平台、 4S 店托管业务
Active Protective Technol ogies, Inc.	2018 年	587.61	汽车零部件技术研发
GSB Gesellschaft für Mül lentsorgung GmbH	2018 年	79.36	汽车零部件技术研发
TrueTouch	2019 年	328.56	汽车零部件技术研发

公司权益工具投资产生的主要原因系公司为抓住业务发展机遇参股与自身主营业务相关的企业，系公司围绕主营业务开展的相关产业布局。根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作，以期实现共同盈利与收益，不属于财务性投资。

（五）其他非流动资产

截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 52,796.44 万元，主要为预付销售返利、预付长期资产采购款及其他，不涉及财务性投资及类金融业务。上述其他非流动资产不属于财务性投资。

（六）长期股权投资

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资余额为 57,611.94 万元，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	关系	期末余额	主营业务
延锋百利得(上海)汽车安 全系统有限公司	合营企业	52,746.85	汽车零部件的制造

Innoventis GmbH	联营企业	554.80	主要从事汽车电子系统联网的 测试系统、软件组件研发和工程服务的软件开发
上海友衷科技有限公司	联营企业	4,310.29	汽车零部件的制造
合计	-	57,611.94	-

上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，不属于财务性投资。

综上，截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资总额为 11,000.00 万元，财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.88%。因此，公司最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资总额为 11,000.00 万元，公司合并报表归属于母公司净资产为 1,248,579.63 万元，占比为 0.88%。本次募集资金总额为 250,000.00 万元。

发行人本次非公开发行股票募集资金用于投资智能汽车电子产品产能扩建项目和补充流动资金。项目建成投产后，将有助于公司与整车厂商在新能源电池管理系统领域实现深度合作，进一步开拓新能源汽车市场；本次在国内智能汽车电子产品的基础上进行产能扩充，有利于公司扩充中国区域产能，提升公司产品竞争力，符合公司战略规划，具备必要性和合理性。

四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。五、中介机构核查意见

（一）保荐机构的核查过程及核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：

（1）公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告；

（2）访谈公司管理层，了解发行人对外投资相关内部控制措施；

（3）获取管理层提供的自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日财务性投资的清单及相关说明；

（4）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司对外投资企业的相关工商信息；

（5）访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前 6个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期末持有的财务性投资总额为 11,000.00 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.88%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（二）申请人会计师的核查过程及核查意见

1、核查过程

针对上述事项，申请人会计师执行的主要核查程序如下：

（1）了解和评价与对外投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取管理层提供的自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日相关投资和理财产品的清单及相关说明；

（3）查看了发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日董事会决议及相关公告并核对至相关会计记录，复核管理层的会计核算的完整性及适当性。；

（4）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司对外投资企业的相关工商信息；

（5）访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。

2、核查结论

基于上述核查程序，申请人会计师认为，申请人关于财务性投资及类金融业务情况的回复与申请人会计师在补充核查中了解的情况在所有重大方面一致。

问题九：募投项目情况

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的预计效益是否合理谨慎，募集资金到位后募投项目是否能够独立核算。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目募集资金的预计使用进度

智能汽车电子产品产能扩建项目总投资为 212,400.00 万元，各年度投入金额分别为 4,850.00 万元、112,463.54 万元、61,950.09 万元和 33,136.37 万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	合计
建设装修/产 能扩建	4,850.00	30,030.00	11,895.00	2,425.00	49,200.00

硬件投资	-	39,440.00	39,440.00	19,720.00	98,600.00
软件投资	-	5,500.00	3,300.00	2,200.00	11,000.00
研发支出	-	5,293.54	7,315.09	8,791.37	21,400.00
预备费	-	4,800.00	-	-	4,800.00
铺底流动资 金	-	27,400.00	-	-	27,400.00
总投资金额	4,850.00	112,463.54	61,950.09	33,136.37	212,400.00

二、本次募投项目建设的预计进度安排

本次募投项目计划自 2020 年 1 月开始可行性研究阶段，历时 6 个月；计划

于 2020 年 2 季度开始厂房改建和装修阶段，历时 3 年，主要工作为新工业城车

间改造、产能扩建和高压测试实验室装修改造；计划于 2021 年起进入软硬件采

购阶段，历时 2 年 6 个月，主要包括设备采购、施工安装等；计划于 2021 年起进入招聘及培训阶段，主要包括研发、生产、管理人员招聘、培训等；计划于 2021 年第三季度进入设备调试、试产阶段，主要包括工程投产准备、工程试运营投产等。建设进度具体情况如下：

项目

2020 年

2021 年

2022 年

2023 年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

研究与设计

厂房改建、装修

硬件、软件采购

人员招聘及培训

设备调试、试产

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，资本性支出情况，董事会前投入情况

（一）智能汽车电子产品产能扩建项目

1、本次募投项目资本性支出情况

本募投项目投资总金额为 212,400.00 万元。硬件投资 98,600.00 万元、建设

装修/产能扩建 49,200.00 万元、研发支出 21,400.00 万元和软件投资 11,000.00 万

元属于资本性支出，合计 180,000.00 万元，拟以本次募集资金投入。除上述投入以外的预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

单位：万元

序号	投资内容	拟投资总额 （万元）	募集资金投入 （万元）	是否为资本性支 出
1	建设装修/产能扩建	49,200.00	49,200.00	是
2	硬件投资	98,600.00	98,600.00	是
3	软件投资	11,000.00	11,000.00	是
4	研发支出	21,400.00	21,200.00	是
5	预备费	4,800.00	-	否
6	铺底流动资金	27,400.00	-	否
合计		212,400.00	180,000.00

2、本次募投项目具体投资构成和合理性

本次募投项目拟投资 212,400 万元，包含建设装修及产能扩建费用 49,200

万元、硬件设备投资 98,600 万元、软件投资 11,000 万元、研发支出 21,400 万元、

预备费 4,800 万元以及铺底流动资金 27,400 万元。具体投资构成如下：

（1）建设装修/产能扩建

公司建设装修及产能扩建费用 49,200 万元主要用于新工业城车间改造、新工业城现有产能扩建及生产所需的高压测试实验室装修改造。

（2）硬件投资

本次募投项目硬件设备投资 98,600 万元，主要用于购买包括自动化检测和装配生产线、注塑机、高速加工中心、高速铣加工中心、电火花加工中心、精密数控线切割机床 EOL 检测设备、自动化立体仓库等设备。

（3）软件投资

本次募投项目软件投资 11,000.00 万元，主要用于购买 SAP 软件、CATIA V5 MD2 software 软件、CANoe/CAN 功能总线系统开发工具、IND ILS SYSTEM UP TO 1800TEST PAINTS 软件、光学模拟软件、CAD 三维办公软件等。

（4）研发支出

本次募投项目研发支出系资本化的研发支出，包括研发设计人员工资、研发

服务费、相关办公费和研发物料等，研发支出金额参考汽车电子事业部最近两年的研发支出资本化率进行取值，共计 21,400.00 万元。

（5）预备费

预备费估算为 4,800.00 万元，按公司建设装修、硬件投资、资本化的研发支出金额的 3%计算，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按照项目投资期所需流动资金的 30％测算，铺底流动资金金额为 27,400.00 万元。

3、是否包含董事会前投入

2020 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本

次非公开发行股票相关事项，会议决议于 2020 年 4 月 21 日公告。董事会决议公告日之前，公司未使用自有资金投入本次募投项目。

（二）补充流动资金

本次募投项目中，拟使用募集资金补充流动资金 70,000.00 万元，全部为非资本性支出。

四、本次募投项目的预计效益合理谨慎，募集资金到位后募投项目能够独立核算

（一）本次募投项目的预计效益合理谨慎

1、智能汽车电子产品产能扩建项目

（1）项目的营业收入预测

本募投项目收入来源于智能汽车电子产品下游整车厂商的销售，项目收入主要根据驾驶控制系统与中控面板、空调控制系统和电池管理系统达产产量并参考公司目前同类产品单价，同时，公司自达产后的第三年开始考虑 2%的年降

进行测算，本募投项目达产年营业收入 334,300.00 万元，项目的营业收入预测谨慎。项目营业收入预测情况如下：

产品	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
驾驶控制系统与中控面板	营业收入（万 元）	52,500.00	122,500.00	175,000.00	175,000.00	171,500.00	168,070.00	164,708.60	161,414.43	158,186.14	155,022.42
	单价（元/件）	500.00	500.00	500.00	500.00	490.00	480.20	470.60	461.18	451.96	442.92
	数量（万件）	105.00	245.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00
空调控制系统	营业收入（万 元）	28,890.00	67,410.00	96,300.00	96,300.00	94,374.00	92,486.52	90,636.79	88,824.05	87,047.57	85,306.62
	单价（元/件）	90.00	90.00	90.00	90.00	88.20	86.44	84.71	83.01	81.35	79.73
	数量（万件）	321.00	749.00	1070.00	1070.00	1070.00	1070.00	1070.00	1070.00	1070.00	1070.00
电池管理系统	营业收入（万 元）	18,900.00	44,100.00	63,000.00	63,000.00	61,740.00	60,505.20	59,295.10	58,109.19	56,947.01	55,808.07
	单价（元/件）	700.00	700.00	700.00	700.00	686.00	672.28	658.83	645.66	632.74	620.09
	数量（万件）	27.00	63.00	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00
合计		100,290.00	234,010.00	334,300.00	334,300.00	327,614.00	321,061.72	314,640.49	308,347.68	302,180.72	296,137.11

（2）项目成本费用分析

项目营业成本主要包括各产品的直接材料及辅料成本、人员工资福利、折旧摊销、能耗和修理费用等。其中，各产品的成本根据公司生产经营历史数据及对各产品的细分产品产销量预测，同时考虑新产品投产及市场竞争情况，得出各产品的综合成本；人员工资福利，按成本发生对象归集；管理人员工资福利进入管理费用，各工种人员工资福利参考公司目前实际情况；项目折旧摊销按公司目前会计政策估算。

①直接材料

本募投项目所需的直接材料参考公司汽车电子业务的原材料占比，并考虑中国区采购对原材料采购成本的影响，直接材料占收入的比重为 60%。

②工资及福利

本募投项目所需的直接人员为设计工程人员、生产人员及研发人员，公司根据项目需要的实际人员数量，并结合公司目前员工的平均工资薪酬情况，进行测算。

③制造费用

制造费用包括折旧与摊销、能源费、修理费、辅料费及其他。其中，折旧与摊销测算房屋建筑物按照 30 年平均折旧，残值率取 10%；硬件设备按照 10年平均折旧，残值率取 0%；软件按照 10 年平均摊销，残值率取 0%；研发资本化形成的无形资产按 7 年平均摊销，残值率取 0%。

能源费、修理费、辅料费及其他按收入比重的 1%进行测算。

④制造费用、销售费用、管理费用

本募投项目制造费用、销售费用和管理费用比例，参考公司汽车电子事业部的最近两年相应的费用比例进行测算取值。

（3）相关税费测算

本募投项目增值税按照应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税

率、扣除当期允许抵扣的进项税的余额）计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴，地方教育费附件按实际缴纳流转税额的 2%计缴。所得税按 15%计算。

（4）项目投资回收期、内部收益率及投资收益率

根据上述对项目收入、成本、费用和税收等的预测，本募投项目的主要效益指标如下表所示：

项目	所得税后	所得税前
内部收益率：	13.18%	15.83%
投资回收期：	7.55 年	6.84 年

（5）本次募投项目效益预计的谨慎性

智能汽车电子产品产能扩建项目毛利率为 24.70%，高于公司汽车电子系统毛利率 18.66%，低于宁波普瑞 2019 年毛利率 28.18%。本次智能汽车电子产品产能扩建项目充分考虑未来收入年降、中国区采购、新购设备成本、人员工资上涨等情况，项目毛利率居于合理水平，本次募投项目内部收益率 13.18%，项目效益预计合理、谨慎。

2、补充流动资金

补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，不涉及效益测算。

（二）募集资金到位后募投项目能够独立核算

本次募集资金投资项目与普瑞宁波原有的业务可分开独立核算。普瑞宁波在项目管理上针对不同的项目进行利润成本追踪，包括从项目立项开始使用独立的项目编号，追踪对应的研发成本、资本支出、销售情况、生产成本等数据。生产成本中的料工费按照成本中心进行归集，公共费用按照募投项目对应的产品收入占总收入的比例进行分摊；期间费用中除由募投项目产生的直接费以外按照收入占比进行分摊。

针对募投项目，普瑞宁波以新设项目编号方式独立核算智能汽车电子产品项目，拟采取的策略具体如下：

①针对募投项目资金使用原则

所有资金使用均需单独立申报、审批，同时设立专门的募集资金专用账户，确保募投项目所有资金的支出均通过该账户进行。每笔募投项目的支出发生时，需要逐级审批，并在申报及审批文件中注明为募投项目，填写项目编号，以此来进行区别核算；专用账户实行专款专用管理。

②针对募投项目经济效益的收入确定部分

普瑞宁波针对募投项目生产的所有新产品在 ERP 系统中均会新设产品编号，业务发生后以客户结算的产品型号与公司产品编号对应匹配为基础，同时进行数量核对最终完成收入确认，因此所有收入均需按项目号进行列示，确保募投项目中新产品收入的独立核算。

③募投项目的成本及费用归集原则

普瑞宁波在 ERP 系统中设立独立的成本中心，对每条募集资金项目中的生产线单独追踪核算。

公司ERP 系统中对于生产成本-原材料成本的归集是按照成本中心实现，公司在生产环节实际领用材料时，所有的生产领料均需要列明成本中心；同时人工费用和其他各项制造费用在实际发生时也需要按照成本中心进行归集。公司募投项目成本及费用均可以通过系统报表实现成本中心列示。公共费用按照募投项目对应的收入占总收入的比例进行分摊。

具体实现场景如下：

A、材料核算：根据 ERP 系统生产物料管理模块中，仓库按成本中心录入领料单，成本核算时，以生产物料管理模块中导出的该成本中心领料数据进行归集；

B、直接人工：人事部门会将员工名单按成本中心进行划分，人事部门按照生产部提交的工资结算明细表进行工资核算，财务部门根据核定批准的工资汇总表进行归集核算；

C、制造费用—折旧：普瑞宁波的 SAP 系统会根据成本中心分别进行设备

的录入和折旧的计提，核算时以 SAP 系统计算的折旧计提表按成本中心进行归集；

D、制造费用—维修费、辅料费用等以付款申请单为依据提交财务部门审核、录入系统，SAP 系统中按成本中心进行归集核算；

E、公共费用，如辅助人员薪酬，办公费，服务费等根据按照募投项目对应的收入占普瑞宁波总收入的比例分摊。

④期间费用中除由募投项目产生的直接费以外按照收入占比进行分摊

公司将按照募集项目新设的项目编号归集项目直接相关的期间费用，如研发人员工时，领用的研发物料及易耗品，针对项目的外部研发服务费等，上述期间费用实际发生时，包括各种申请单或者付款单据将按募集项目对应项目编号进行列示。而其他公用费用，则按照募投项目的收入占公司业务收入比重进行分摊。

⑤募投项目中与厂房改扩建相关的成本单独归集在在建工程，完工时根据竣工验收单转入募投项目相关的固定资产独立核算并单独计提折旧。核算时可以从固定资产的管理报表中单独摘取募投项目相关的资产原值及各期折旧。

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构的核查过程及核查意见

1、核查过程

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：

（1）获取并检查本次募投项目的审批文件及项目可行性研究报告；

（2）了解本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度；

（3）核查公司本次募投项目测算过程、依据；

（4）访谈财务总监，了解宁波普瑞对于本次募投项目的项目编号设置、收入和成本归集方法，核查募集资金所投资项目产生的收入、成本及相关费用是

否单独核算。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目“智能汽车电子产品产能扩建项目”具体投资构成具有合理性，拟使用募集资金投资部分均属于资本性支出，不包含董事会前投入；募投项目的预计效益具有合理谨慎，募集资金到位后募投项目能够独立核算。

（二）申请人会计师的核查过程及核查意见

1、核查过程

针对上述事项，申请人会计师执行的主要核查程序如下：

（1）获取并检查本次募投项目的审批文件及项目可行性研究报告；

（2）了解本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度。

（3）复核公司本次募投项目的测算过程及依据；

（4）访谈财务总监，了解宁波普瑞对于本次募投项目的项目编号设置、收入和成本归集方法，了解募集资金所投资项目产生的收入、成本及相关费用单独核算的相关文件制度。

2、核查结论

基于上述程序，申请人会计师认为，申请人有关本次募投项目审批及进展情况、募投项目独立核算情况的回复在所有重大方面与申请人会计师在核查程序中了解的信息一致。

（本页无正文，为宁波均胜电子股份有限公司关于《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》盖章页）

宁波均胜电子股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》签字盖章页）

保荐代表人签名：  

缪佳易 赵春奎

董事长、法定代表人签名：      

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

声 明

本人已认真阅读宁波均胜电子股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人签名：      

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

附件一：发行人境内子公司 2020 年到期的强制性产品认证证书清单

序号	持证主体	证书编号	产品名称（主）	首次发证	有效期至
1	武汉均胜	2015011111787343	汽车内饰件	2015-07-07	2020-07-07
2	长春均胜	2015011111795246	汽车内饰件	2015-08-12	2020-08-12
3	长春均胜	2015011111795232	汽车内饰件	2015-08-12	2020-08-12
4	长春华德	2015011111810940	汽车内饰件	2015-10-12	2020-10-12
5	武汉均胜	2015011111787343	汽车内饰件	2015-07-07	2020-07-07
6	武汉均胜	2015011111787351	汽车内饰件	2015-07-07	2020-07-07
7	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000504	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
8	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000575	汽车安全带	2015-06-15	2020-11-01
9	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000702	汽车安全带	2015-10-20	2020-11-01
10	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000547	汽车安全带	2015-05-18	2020-12-31
11	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000548	汽车安全带	2015-05-21	2020-12-31

序号	持证主体	证书编号	产品名称（主）	首次发证	有效期至
12	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000549	汽车安全带	2015-05-21	2020-12-31
13	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000554	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
14	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000555	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
15	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000556	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
16	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000557	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
17	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000558	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
18	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000559	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
19	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000560	汽车安全带	2015-05-26	2020-12-31
20	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000563	汽车安全带	2015-05-27	2020-12-31
21	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000564	汽车安全带	2015-05-27	2020-12-31
22	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000565	汽车安全带	2015-05-27	2020-12-31
23	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000566	汽车安全带	2015-05-27	2020-12-31

序号	持证主体	证书编号	产品名称（主）	首次发证	有效期至
24	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000586	汽车安全带	2015-07-04	2020-12-31
25	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000587	汽车安全带	2015-07-04	2020-12-31
26	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000599	汽车安全带	2015-07-13	2020-12-31
27	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000601	汽车安全带	2015-07-13	2020-12-31
28	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000602	汽车安全带	2015-07-13	2020-12-31
29	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000657	汽车安全带	2015-08-07	2020-12-31
30	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000684	汽车安全带	2015-09-15	2020-12-31
31	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000685	汽车安全带	2015-09-15	2020-12-31
32	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000686	汽车安全带	2015-09-15	2020-12-31
33	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000697	汽车安全带	2015-10-16	2020-12-31
34	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000698	汽车安全带	2015-10-16	2020-12-31
35	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000738	汽车安全带	2015-12-31	2020-12-30

序号	持证主体	证书编号	产品名称（主）	首次发证	有效期至
36	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000739	汽车安全带	2015-12-31	2020-12-30
37	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000731	汽车安全带	2015-12-09	2020-12-08
38	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000730	汽车安全带	2015-12-09	2020-12-08
39	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000507	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
40	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2003091104000027	汽车安全带	2003-01-27	2020-11-01
41	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2011091104000106	汽车安全带	2011-02-13	2020-11-01
42	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000504	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
43	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000505	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
44	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000506	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
45	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000521	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
46	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000522	汽车安全带	2015-04-13	2020-11-01
47	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000523	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01

序号	持证主体	证书编号	产品名称（主）	首次发证	有效期至
48	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000524	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
49	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000528	汽车安全带	2015-04-17	2020-11-01
50	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000529	汽车安全带	2015-04-17	2020-11-01
51	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000530	汽车安全带	2015-04-17	2020-11-01
52	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000573	汽车安全带	2015-06-15	2020-11-01
53	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000575	汽车安全带	2015-06-15	2020-11-01
54	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000589	汽车安全带	2015-07-02	2020-11-01
55	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000598	汽车安全带	2015-07-10	2020-11-01
56	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000609	汽车安全带	2015-07-17	2020-11-01
57	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000610	汽车安全带	2015-07-17	2020-11-01
58	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000658	汽车安全带	2015-08-07	2020-11-01
59	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000659	汽车安全带	2015-08-07	2020-11-01

序号	持证主体	证书编号	产品名称（主）	首次发证	有效期至
60	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000662	汽车安全带	2015-08-14	2020-11-01
61	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000682	汽车安全带	2015-09-15	2020-11-01
62	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000683	汽车安全带	2015-09-15	2020-11-01
63	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000702	汽车安全带	2015-10-20	2020-11-01
64	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000703	汽车安全带	2015-10-20	2020-11-01
65	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000706	汽车安全带	2015-10-23	2020-11-01
66	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000441	汽车安全带	2015-01-05	2020-11-01
67	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000520	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01
68	宁波均胜汽车安全系统有限公司	2015091104000525	汽车安全带	2015-04-10	2020-11-01

附件二：发行人境内子公司及重要境外子公司 2020 年到期的注册商标证书清单

序号	权利人	商标描述	国家	申请日期	申请号	注册号	注册日期	有效期限
1	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	SafeTrak & logo	United States	2009/3/26	77/699534	3852144	2010/9/28	2020/9/28

附件三：发行人境内子公司及重要境外子公司 2020 年到期的专利证书清单

1、发行人中国境内子公司的专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	有效期至
1	均胜群英	一种用于安装O 型圈的装置	201020685319X	实用新型	2010-12-29	2020-12-28
2	均胜群英	喷水装置	2010206852549	实用新型	2010-12-29	2020-12-28
3	均胜群英	一种用于对焊工艺的管件	2010206853221	实用新型	2010-12-29	2020-12-28
4	均胜群英	一种用于组装汽车空调出风口的工装	2010206855994	实用新型	2010-12-29	2020-12-28
5	均胜群英	喷油装置	2010206737184	实用新型	2010-12-22	2020-12-21
6	均胜群英	一种检测汽车大灯喷嘴气密性的密封装置	2010206737150	实用新型	2010-12-22	2020-12-21
7	均胜群英	汽车空调出风口	2010206737216	实用新型	2010-12-22	2020-12-21
8	均胜群英	汽车出风口叶片传动机构	2010206737131	实用新型	2010-12-22	2020-12-21
9	均胜群英	一种涡轮增压管	2010206736707	实用新型	2010-12-22	2020-12-21
10	均胜群英	一种汽车大灯喷嘴	2010205912222	实用新型	2010-11-2	2020-11-1
11	均胜群英	汽车大灯喷嘴	2010205912129	实用新型	2010-11-2	2020-11-1

2、发行人德国子公司的专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	注册号	申请日	到期日
1	Preh GmbH	Mushroom-shaped light guide	PR.16.98.EPA.DE	Patent	1083090	2000/8/22	2020/8/22
2	Preh GmbH	Vehicle Air Control Panel Device (Design 5)	PR.01.10.CN.GS.M1	GS	ZL 2010 3 0274211.7	2010/7/29	2020/7/29
3	Preh GmbH	Electrical Components Carrier of Vehicle air Control Panel Device (Design 2)	PR.01.10.CN.GS.M2	GS	ZL 2010 3 0274224.4	2010/7/29	2020/7/29
4	Preh GmbH	Illumination Part of Vehicle Air Control Panel Device (Design 4)	PR.01.10.CN.GS.M3	GS	ZL 2010 3 0274219.3	2010/7/29	2020/7/29

3、发行人美国子公司的专利

序号	专利权人	申请日	申请号	注册日	注册号	到期日
1	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2013/12/6	2013860801.3	2020/2/5	2929445B	2020/11/5
2	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/4/3	09/541300	2001/9/25	6293580	2020/4/3
3	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/5/5	09/565884	2001/4/10	6213513	2020/5/5
4	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/5/10	09/568596	2002/4/30	6378900	2020/5/10
5	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/7/11	09/614086	2002/5/21	6392542	2020/7/11
6	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/7/14	09/616406	2002/9/3	6445294	2020/7/14

序号	专利权人	申请日	申请号	注册日	注册号	到期日
7	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/8/18	09/642168	2002/1/29	6341799	2020/8/18
8	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/8/26	09/648606	2003/7/1	6587048	2020/8/26
9	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/11/20	09/716736	2002/7/23	6424319	2020/11/20
10	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2000/11/22	09/721013	2001/9/4	6283553	2020/11/22
11	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2005/3/10	11/076159	2008/6/24	7390013	2020/6/24
12	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2005/4/5	11/099429	2008/6/3	7380832	2020/6/3
13	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2005/5/27	11/140055	2008/10/21	7438315	2020/10/21
14	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2006/2/28	11/365374	2008/10/21	7438316	2020/10/21
15	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2006/7/29	11/460982	2008/6/17	7388370	2020/6/17
16	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2009/3/31	12/385150	2012/8/14	8240012	2020/8/14
17	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2009/6/11	12/483236	2012/5/15	8180585	2020/5/15
18	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2009/8/31	12/584105	2012/5/29	8186712	2020/5/29
19	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2009/11/13	12/618627	2012/5/8	8172262	2020/5/8
20	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2010/1/28	12/696020	2012/6/12	8196956	2020/6/12
21	Joyson Safety Systems Acquisition LLC	2010/10/1	12/896612	2012/5/8	8172027	2020/5/8

4、发行人日本子公司的专利

序号	所有权人	文件号	申请日	申请号	注册号	到期日
1	TAKATA CORPORATION	TA2000-20 US	2000/8/7	09/633840	6394485	2020/8/7
2	TAKATA CORPORATION	TA2000-21 US	2000/6/20	09/597086	6382662	2020/6/20
3	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64 JP	2000/10/4	2000-305098	4734702	2020/10/4
4	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64 US	2000/12/8	09/731988	6692016	2020/12/8
5	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64DIV US	2000/12/8	10/750944	6951349	2020/12/8
6	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64DIV2 US	2000/12/8	11/082052	7059628	2020/12/8
7	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64DIV3 US	2000/12/8	11/082047	7055849	2020/12/8
8	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64DIV4 US	2000/12/8	11/082051	7000941	2020/12/8
9	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64DIV5 US	2000/12/8	11/335567	7097198	2020/12/8
10	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-64DIV6 US	2000/12/8	11/430855	7172210	2020/12/8
11	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-79 JP	2000/12/11	2000-375455	4653885	2020/12/11
12	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TA2000-83 JP	2000/12/20	2000-387498	4743807	2020/12/20
13	TAKATA CORPORATION	TA99-16CIP US	1999/5/25	09/644793	6886857	2020/8/25
14	TAKATA CORPORATION	TA99-31 US	2000/8/15	09/637706	6336661	2020/8/15
15	TAKATA CORPORATION	TA99-44 US	2000/10/18	09/690436	6616178	2020/10/18
16	TAKATA CORPORATION	TA99-60 US	2000/11/30	09/725893	6439605	2020/11/30

17	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TB2000-21 JP	2000/4/27	2000-128016	4380019	2020/4/27
18	TAKATA CORPORATION	TB2000-28D2 US	2000/12/28	10/714927	6905134	2020/12/28
19	TAKATA CORPORATION	TB2000-33 US	2000/9/14	09/661907	6382548	2020/9/14
20	TAKATA CORPORATION	TB2000-34 US	2000/7/3	09/609409	6383308	2020/7/3
21	JOYSON SAFETY SYSTEMS JPN	TB2000-45 JP	2000/10/3	2000-303121	4632277	2020/10/3
22	TAKATA CORPORATION	TB2000-49 US	2001/10/16	09/977257	6532739	2020/8/24
23	TAKATA CORPORATION	TB2000-53 US	2000/12/5	09/729095	6761328	2020/12/5
24	TAKATA CORPORATION	TB99-29 US	2000/8/24	09/644678	6345504	2020/8/24
25	TAKATA CORPORATION	TB99-31 US	2000/8/21	09/642468	6370742	2020/10/18
26	TAKATA CORPORATION	TB99-33 US	2000/8/21	09/642467	6385823	2020/8/21
27	TAKATA CORPORATION	TB99-34 DE	2000/8/22	10040967.9	10040967	2020/8/22
28	TAKATA CORPORATION	TB99-34 US	2000/8/24	09/644530	6382672	2020/8/24
29	TAKATA CORPORATION	TB99-37 US	2000/9/5	09/655447	6427297	2020/9/5
30	TAKATA CORPORATION	TB99-52 US	2000/10/25	09/695057	6402194	2020/10/25
31	TAKATA CORPORATION	TB99-67DIV3 US	2002/11/19	10/298647	7080800	2020/7/19
32	TAKATA CORPORATION	TB99-73 US	2000/12/12	09/734047	6374938	2020/12/12
33	TAKATA CORPORATION;HOSIDEN	TB99-81 US	2000/9/14	09/662027	6381815	2020/9/14
34	TAKATA CORPORATION;TOYOTA	TC2000-03 US	2000/5/1	09/561897	6375260	2020/5/1

35	TAKATA CORPORATION	TD2000-09 US	2000/9/6	09/656222	6366200	2020/9/6
36	TAKATA CORPORATION	TD2000-10 US	2000/9/20	09/666720	6617531	2020/9/20
37	TAKATA CORPORATION	TD2000-11 US	2000/10/4	09/678679	6382667	2020/10/4
38	TAKATA CORPORATION	TD2000-12 US	2000/11/3	09/704839	6786104	2020/11/3
39	TAKATA CORPORATION	TD2000-12DIV US	2003/2/3	10/356521	6840119	2020/11/30
40	TAKATA CORPORATION	TD99-01DIV US	2002/8/16	10/219244	6817254	2020/6/25
41	TAKATA CORPORATION	TD99-06 US	2000/7/27	09/627420	6586948	2020/7/27
42	TAKATA CORPORATION	TM2000-07 US	2000/4/27	09/559109	6278360	2020/4/27
43	TAKATA CORPORATION	TM2000-10 US	2000/6/1	09/584349	6256565	2020/6/1
44	TAKATA CORPORATION	TM2000-15 US	2000/8/3	09/631728	6499554	2020/8/3
45	TAKATA CORPORATION	TM2000-18DIV1 US	2002/7/8	10/189402	6560520	2020/8/4
46	TAKATA CORPORATION	TM2000-19 US	2000/8/18	09/640664	6435441	2020/8/18
47	TAKATA CORPORATION	TM2001-19 US	2002/8/22	10/225121	6702056	2020/8/30