根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2019]第 Z0524 号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号房地产专项资产评估报告》。

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-044

摩登大道时尚集团股份有限公司关于签署资产出售相关协议的公告

x公司及全体董事成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次资产出售是为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，不涉及公司主营业务变化，并将有助于公司未来更为稳健的发展。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚需经股东大会审批，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，从而促进主营业务更好的发展，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）拟于公司第四届董事会第十一次会议通过后与广州市建康体育文化发展有限公司

（以下简称“文化发展公司”）签署《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》（以下简称 “《收购协议书》”），拟将位于xxxxxxxxxxxxx 00 x相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）出售给文化发展公司，标的资产转让价格总额为人民币 9.75 亿元（含增值税）。

2、公司于 2019 年 8 月 7 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议通过方可最终实施。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

名 称：广州市建康体育文化发展有限公司成立日期：2005 年 2 月 4 日

法定代表人：xx

住所地址：广州经济技术开发区丰厦三街一号注册资本：50 万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：棋牌服务;健身服务;体育组织;运动场馆服务(游泳馆除外);房屋租赁;体育培训;体育用品及器材零售;体育营销策划服务;体育赛事运营(涉及许可项目的,需取得许可后方可经营);游泳馆;

2、股权结构

广州经济技术开发区管理委员会

100%

科学城(广州)投资集团有限公司

100%

广州市建康体育文化发展有限公司

3、关联关系

文化发展公司与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

截至 2019 年 7 月 31 日，标的资产账面原值共计 818,249,590.65 元，账面净

值共计777,909,620.35 元。标的资产所占地块的土地使用权面积为19,280 平方米，

已取得国有土地使用权证【权证号：粤（2017）广州市不动产权第 06600072 号】；

标的资产地上建筑预测建筑面积合计为 49,389.0951 平方米（包括配套设施、走

道、电井、大堂等面积 1,311.1898 平方米），地下建筑预测面积为 21,641 平方米（包括人防工程面积），标的资产的房地产权证正在办理中（标的资产预测建筑面积与房地产权证登记的建筑面积可能存在差异，以最终登记的建筑面积为准）。

2、抵押情况

公司已将标的资产所涉在建工程抵押给广州银行股份有限公司广州天河支行，并获得广州银行股份有限公司广州天河支行提供的贷款本金 4 亿元，截至本

协议签订之日，贷款本金余额为 2.75 亿元。

3、评估情况

根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2019]第 Z0524 号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于xxxxxxxxxxxxx 00 x房地产专项资产评估报告》。

根据该评估报告，截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日，本次评估的摩登大道

持有的位于xxxxxxxxxxxxx 00 x房地产评估值为 974,965,500.00

元（大写人民币玖亿柒仟肆佰玖拾xxx仟xx元整），评估增值 197,055,879.65

元，增值率为 25.33%。

4、本次交易的定价价格及定价依据

由于标的资产所在地的土地为稀缺资源且所在区域具有增值潜力。经双方磋商，本次交易价格在标的资产市场评估价值基础上结合现在的地价，交易价格共计人民币 9.75 亿元（含增值税）。

四、交易协议的主要内容

甲方：广州市建康体育文化发展有限公司，是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为：广州开发区开发大道丰厦三街一号。

乙方：摩登大道时尚集团股份有限公司，是一家依法设立并有效存续的股份公司，注册地址为广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号。

甲方、乙方以下合成“双方”，单独称“一方”。

根据中华人民共和国有关法律、法规和本市有关规定，双方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成本协议如下，以资信守，因此，双方签定本合同条款如下：

（一）标的资产范围

标的资产（亦可称为“总部物业”）包括四栋建筑物及配套地下停车场，分别为：广州黄埔区光谱中路 23 号（1）栋—艺术馆、广州黄埔区光谱中路 23 号

（2）栋—A2 办公楼、xxxxxxxxx 00 x（0）x—品牌旗舰店、xxx

xxxxxx 00 x（0）x—A1 办公楼及地下配套停车场建筑；总部物业所占地块的土地使用权面积为 19,280 平方米，已取得国有土地使用权证；总部物业

地上建筑预测建筑面积合计为 49,389.0951 平方米（包括配套设施、走道、电井、

大堂等面积 1,311.1898 平方米），总部物业地下建筑预测面积为 21,641 平方米

（包括人防工程面积），总部物业建筑的房地产权证正在办理中。

（二）资产转让价款及支付方式

1、房屋购买价

（1）各方确认并同意，甲方购买总部物业的房地产权利应支付的价款(“房屋购买价”)参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对总部物业价值的评估结果，双方确定总部物业购买价为 9.75 亿元（含增值税）。

各方确认并同意，在确定房屋购买价之时已充分考虑总部物业所附之地面花园、人防工程等附属建筑以及附属设施、设备和装修。

（2）在签署本协议时，乙方向甲方声明，本协议载明的总部物业预测建筑面积与本协议签署后乙方所取得的总部物业房地产权证登记的总部物业建筑面积可能不符。甲方与乙方共同确认并同意，本协议项下的房屋购买价不因乙方办理的总部物业房地产权证登记的总部物业建筑面积与本协议载明的总部物业预测建筑面积不符而调整。

（3）各方确认并同意，房屋购买价已包括总部物业（含总部物业所附之地面花园、人防工程等附属建筑以及设施、设备，下同）按照现状之质量及装修状况予以交付的费用，甲方就购买符合本协议约定标准之总部物业，除支付房屋购买价之外，无需向乙方另行支付其他任何费用、开支、支出(但甲方因购买房屋而依法需要承担的税费，以及依据本协议要求依法应承担的税费除外)。

2、房屋购买价支付

甲乙双方共同确认并同意，甲方应按照下列时间及方式向乙方支付房屋购买价：

（1）甲方应按照下述约定向乙方支付壹亿元（RMB100,000,000）作为第一期购买价款，该笔款项将支付予摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，具体安排如下：

各方同意，本协议签订后 5 个工作日内，甲方应向乙方支付 3,000 万元：

各方同意，在乙方将相应价值（价值约 7000 万元）的物业抵押给甲方后，

甲方应在 5 个工作日内向乙方支付 7,000 万元（抵押时点为乙方将相关物业的抵押手续文件递交给房管局时即认定乙方完成自身义务），甲方应于总部物业房地产权利转移登记前办理本条所述物业抵押的涂销手续。若乙方无法完成前述抵押手续，则甲方应将该笔款项随同第二期所约定时间一并向乙方支付。

为本合同之目的，本合同项下摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，应以乙方名义开立，并预留甲方与乙方双方印鉴作为对外拨付款项之条件。

（2）甲方应向乙方支付贰亿捌仟万元（即 RMB280,000,000 元）作为第二期购买价款，具体安排如下：

在乙方股东大会审议通过拟定交易且乙方取得总部物业房产证之日起 5 个

工作日内，甲方向乙方支付 2.8 亿元。

各方同意，上述款项 2.8 亿元将支付予摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，而后支付至总部物业抵押贷款银行指定的还款账户，该款项将专项用于：

偿还摩登大道建设总部物业所欠银行贷款本息，摩登大道应当自收到该笔款项后 1 个月内办理总部物业所涉在建工程抵押于银行的涂销手续，涂销后依法办理网签手续。

乙方负责预先沟通、协调相关贷款银行配合办理总部物业涂销手续，完成涂销后甲方与乙方随即办理总部物业网签手续同时根据其房产证实际数量分别、逐一、对应签署《存量房买卖合同》。

（3）甲方应向乙方支付壹亿肆仟万元（即 RMB140,000,000 元）作为第三期购买价款，具体安排如下：

在总部物业完成网签之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付 1.4 亿元。

各方同意，上述款项 1.4 亿元将支付予摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，该款项将专项用于：

支付摩登大道建设总部物业所欠供应商款项、总部物业建筑过户至甲方时乙方依法所应承担税费。

各方同意，乙方在支付上述银行贷款本息、所欠供应商款项及总部物业建筑过户至甲方时乙方依法所应承担税费时可以直接通过该共管银行账户直接支付，如必须由乙方银行基本户支付，则由共管银行账户转入到基本户后再进行支付。

在总部物业建筑过户至甲方名下之日起 5 个工作日内，摩登大道与科学城集团设立的共管账户内的余款应全部支付至摩登大道指定账户。

（4）在总部物业建筑过户至甲方名下之日起 5 个工作日内，摩登大道及文

化发展公司设立的共管账户内的余款应全部支付至摩登大道指定账户。在乙方将总部物业的房地产权利转移登记至甲方名下之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余肆亿伍仟xx万元（即RMB455,000,000 元）作为第四期购买价款，该笔款项应支付于乙方指定账户。

（三）房屋的移交及过户

1、在甲乙双方签署转让协议之日至乙方向房地局申请办理甲方购买总部物业的房地产权利转移登记手续期间，乙方同意将对应价值 5 亿元的总部物业建筑的房产证原件交由甲方保管。在乙方办理总部物业抵押涂销等各类必须使用到房产证原件事项时，甲方应将该等房产证原件交由乙方，乙方在办完上述事项后应及时将房产证原件交回甲方。

2、双方同意并确认，在总部物业房地产权利转移登记至甲方名下且甲xxx总部物业购买价后 30 日内，乙方向甲方交付总部物业。双方同意对总部物业的交付标准另行书面确认，同时，乙方应按本协议约定要求对总部物业进行整改。甲方保留就总部物业重大工程质量问题向乙方追究责任的权利。

五、出售资产的目的和对公司的影响

x次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易预计实现利润约 1,000-3,000 万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。同时由于本次交易尚需经股东大会审批，能否计入本年度利润尚存在不确定性。

此外，本次交易可能造成公司xx技术产品的收入占比低于 60%，从而导致公司失去xx技术企业资格。

六、备查文件

1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

2、《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司

关于摩登大道总部大楼之收购协议书》；

3、《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于xxxxxxxxxxxxx 00 x房地产专项资产评估报告》。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2019年8月8日