本行於1996年11月15日在青島市工商行政管理局登記註冊，取得註冊號為 26460960-2- 1的《企業法人營業執照》。本行目前持有青島市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91370200264609602K的《營業執照》，具有獨立的法人資格。
《青島銀行股份有限公司章程》（2017年修訂）
第一章 總則
第一條 為維護青島銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱
「《香港上市規則》」）等法律、行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定，制定本章程。
第二條 x行是依據《公司法》、《商業銀行法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
本行經中國人民銀行（銀覆[1996]353號文）批准，於1996年11月15日以發起方式設立，1996年組建時本行名稱為青島城市合作銀行；1998年更名為青島市商業銀行股份有限公司，2008年更名為青島銀行股份有限公司。
本行於1996年11月15日在青島市工商行政管理局登記註冊，取得註冊號為 26460960-2-1的《企業法人營業執照》。本行目前持有青島市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91370200264609602K的《營業執照》，具有獨立的法人資格。
第三條 x行註冊名稱
中文名稱：青島銀行股份有限公司簡稱：青島銀行
英文名稱：BANK OF QINGDAO CO., LTD.
簡稱：BANK OF QINGDAO
第四條 x行住所：山東省青島市嶗山區秦嶺路6號3號樓郵政編碼：266061
電話：0000-00000000傳真：0532-85783866
第五條 x行註冊資本為人民幣405,871.2749萬元。
第六條 x行為永久存續的股份有限公司。
第七條 董事長為本行的法定代表人。
第八條 x行股東以其所認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。
第九條 x章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、監事、高級管理人員均具有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴本行董事、監事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行，本行可以起訴股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 x章程所稱高級管理人員是指本行行長、副行長、董事會秘書、財務負責人以及董事會確定的其他人員。所有高級管理人員統稱高級管理層。
本行董事、高級管理人員或其他有任職資格要求的人員應按照現行有效法律法規的要求取得國務院銀行業監督管理機構的許可。
第十一條 x行以安全性、流動性和效益性為經營原則，實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。
本行依法接受國務院銀行業監督管理機構的監督管理，但法律規定其有關業務接受其他監督管理部門或者機構監督管理的，依照其規定。
第十二條 x行實行一級法人體制。經國務院銀行業監督管理機構批准，本行可在中國境內外依據中國和相關國家或地區的法律、法規的規定，設立、變更或撤銷分支機構。本行設在中國境外的分支機構經營所在地法令許可的業務。
本行各分支機構不具備法人資格，在本行授權範圍內依法開展業務活動，其民事責任由本行承擔。本行實行統一管理、統一核算、統一調度資金、分級負責的財務管理體制。
本行對各分支機構的主要人事任免、業務政策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事務等實行統一領導和管理。
第十三條 x行可以依法向其他企業投資，並以認繳的出資額或所認購的股份為限對所投資企業承擔責任。
第十四条 根據《中國共產黨章程》的規定，本行設立中國共產黨的委員會（以下簡稱「黨委」）及基層黨組織，開展黨的工作。黨組織機構設置及其人員編製納入本行管理機構和編製，黨組織工作經費列入本行預算，從本行管理費用中列支。
本行黨組織承擔黨建工作主體責任，負責本行黨建工作研究謀劃、部署推動和督促落實。本行董事會、監事會和高級管理層應當支持本行黨組織履行職責、開展工作，董事會、監事會和高級管理層黨員成員應當積極支持、主動參與黨建工作。
第二章 經營宗旨和範圍
第十五條 x行的經營宗旨：以合規立行、專業治行、創新興行、科技強行為方針，完善公司治理，優化管理流程，突出經營特色，提升客戶體驗，打造優勢品牌，實現科學、穩健發展，為股東和利益相關者創造最大價值，促進經濟發展和社會進步。
第十六條 經國家有關主管機構批准，並經依法登記，本行的經營範圍包括：
（一） 吸收公眾存款；
（二） 發放短期、中期和長期貸款；
（三） 辦理國內外結算；
（四） 辦理票據承兌、貼現與轉貼現；
（五） 發行金融債券；
（六） 代理發行、代理兌付、承銷政府債券和金融債券；
（七） 買賣政府債券、央行票據、金融債券、企業債、中期票據、短期融資券以及全國銀行間市場發行流通的其他債券；
（八） 從事同業拆借及同業存放業務；
（九） 代理買賣外匯；
（十） 結匯、售匯業務；
（十一） 從事銀行卡業務；
（十二） 提供信用證服務及擔保；
（十三） 代理收付款項、代理保險業務、代理基金及貴金屬銷售等其他代理業務；
（十四） 提供保管箱服務；
（十五） 理財業務；
（十六） 債券結算代理業務、xxxxxxxxxxxxxxxxxx；
（xx） 經國家有關主管機構批准的其他業務。
第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行第十七條 x行的股份採取股票的形式。
第十八條 x行在任何時候均設置普通股。本行根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置優先股等其他種類的股份。本章程所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通股之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配本行利潤和剩餘財產，但表決權等參與本行決策管理等權利受到限制。
本行股份的發行，實行公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十九條 x行發行的普通股股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第二十條 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他有關監管機構批准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱
「中國」）香港特別行政區（以下簡稱「香港」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第二十一條 x行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。
本行發行的並在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的境外上市股份簡稱為H股。
本行發行的內資股，在符合相關規定的存管機構集中存管；本行的H股，主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
前款所稱的外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向本行繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，本行股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。
第二十二條 x行發起人為原21家城市信用社的全部原有股東以及以發起人身份加入的新股東，認購的股份總數為24,744萬股。除原城市信用社股東股本在評估量化基礎上依法轉為本行股份外，本行其餘股份由以發起人身份加入的新股東以貨幣資金認購並足額繳納。
第二十三條 經國務院授權的審批部門核准，本行可以發行的普通股總數為
4,058,712,749股。
本行的普通股股本結構為：普通股4,058,712,749股，其中內資股2,295,677,769股，佔本行股份總數的56.56%；H股1,763,034,980股，佔本行股份總數的43.44%。
本行境外發行的優先股為60,150,000股。
第二十四條 經國務院證券監督管理機構核准的本行發行境外上市股份和內資股的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起十五個月內分別實施。
第二十五條 x行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 x行根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議，報國家有關主管機構批准後，可以採用下列方式增加註冊資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東配售新股；
（四） 向現有股東派送新股；
（五） 以公積金轉增股本；
（六） 法律、行政法規規定以及國家有關主管機構批准的其他方式。
本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十七條 根據本章程的規定，並經國家有關主管機構批准，本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本，按照《公司法》、《商業銀行法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十八條 x行在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，並報國家有關主管機構批准後，購回本行發行在外的股份：
（一） 減少本行註冊資本；
（二） 與持有本行股票的其他公司合併；
（三） 將股份獎勵給本行的員工；
（四） 股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持有異議，要求本行收購其股份的；
（五） 法律、行政法規、規章、本章程和本行優先股發行方案對本行回購優先股另有規定的，從其規定。
除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。
第二十九條 x行因本章程第二十八條第（一）項至第（三）項原因收購本行股份的，應當經股東大會決議。本行依照第二十八條規定收購本行股份後，屬於第
（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部分股份；屬於第（二）、（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。
本行依照上述第二十八條第（三）項規定收購的本行股份，不得超過本行已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三十條 x行經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四） 法律、行政法規和國家有關主管機構批准的其他方式。
第三十一條 x行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的合同。
本行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
在本行有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。
第三十二條 x行因購回股份而註銷該部分股份的，應向工商行政管理機關申請辦理註冊資本的變更登記。被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。
第三十三條 除非本行已經進入清算階段，本行購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤帳面餘額中減除；
2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行溢價帳戶（或資本公積金帳戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：
1、 取得購回其股份的購回權；
2、 變更購回其股份的合同；
3、 解除其在購回合同中的義務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行的溢價帳戶或資本公積金帳戶中。
法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 股份轉讓和質押
第三十四條 除法律、行政法規和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定外，股本已繳清的本行股份可以依法自由轉讓，亦不附帶任何留置權。
本行股份的轉讓，需到本行委託的當地股票登記機構辦理登記。
本行股份的轉讓需符合國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構的有關規定。
第三十五條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一） 已向本行支付香港聯交所在《香港上市規則》內規定的費用，並且已登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件；
（二） 轉讓文件只涉及H股；
（三） 轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；
（六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十六條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所
（簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。所有轉讓文件應備置於本行法定地址或董事會不時指定的地址。
第三十七條 x行不接受本行的股份作為質押權的標的。
第三十八條 發起人持有的本行股份，自本行以股份有限公司形式成立之日起一年以內不得轉讓。本行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
董事、監事和高級管理人員應在任職期間內向本行申報其所持有的本行股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年內不得轉讓。董事、監事和高級管理人員在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行的股份。
本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。
第四節 購買本行股份的財務資助
第三十九條 x行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買本行股份的人為其購買或擬購買本行的股份的行為提供任何財務資助。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買本行股份而承擔的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第四十一條所述的情形。
第四十條 x章程所稱財務資助，包括但不限於下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十一條 下列行為不視為本章程第三十九條禁止的行為，但按照相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外：
（一） 本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 本行依法以本行財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 本行在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；
（六） 本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
第四章 股票和股東名冊
第四十二條 x行股票採用記名方式。
本行股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括本行股票上市地證券監督管理機構要求載明的其他事項。
本行發行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第四十三條 x行股票由董事長簽署。本行股票上市地證券監督管理機構要求本行行長或其他高級管理人員簽署的，還應當由行長或其他有關高級管理人員簽署。本行股票經加蓋本行印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權。本行董事長、行長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十四條 x行應當設立股東名冊，登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香港上市規則》的規定進行股東登記：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或應付的款項；
（四） 各股東所持股票的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的除外。
第四十五條 x行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股的股東名冊正本的存放地為香港。
本行應當將境外上市股份的股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十六條 x行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）、（四）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市股份的股東名冊；
（三） 董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊；
（四） 董事會為本行優先股上市的需要而決定存放在其他地方的優先股股東名冊。
第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十八條 股東大會召開前三十日內或者本行決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本行申請就該股份原股票所代表的股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股的股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市股份的股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份的股東名冊正本存放地的法律、本行股票上市地證券監督管理機構的規則或者其他有關規定處理。
本行H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對有關股份要求登記為股東的聲明。
（三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向本行掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七） 本行為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。
第五十一條 x行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十二條 x行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十三條 x行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其所持有股份的種類及數量享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利、承擔同種義務。
本行的治理結構應依法保護所有股東，特別是中小股東的合法權利。本行應保護股東合法權益，公平對待所有股東。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給本行收據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有效收據。
第五十四條 x行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為本行股東。
第五十五條 x行股東享有下列權利，本章程對優先股股東權利另有規定的，從其規定：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三） 對本行的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規、有關監管機構及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五） 依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、 在繳付成本費用後得到本章程；
2、 免費查閱及在繳付了合理費用後有權查閱並複印下列文件：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料；
(3) 本行股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來本行購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東大會會議記錄；
(6) 本行最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告。
股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
如果所查閱和複印的內容涉及本行的商業秘密及股價敏感信息的，本行可以拒絕提供。
（六） 本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
（七） 對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本章程所賦予的其他權利。
若任何直接或間接擁有權益人士在未向本行披露該等權益的情形下而行使其本行股份所享有的權利，則本行不得因此以凍結或以其他方式損害該人士任何基於本行股本所享有的權利。
第五十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十七條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。
本行根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向本行登記機關申請撤銷變更登記。
第五十八條 董事、高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有本行百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行本行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第六十條 x行股東承擔下列義務，本章程對優先股股東義務另有規定的，從其規定：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 以其認購的股份為限對本行承擔責任；
（四） 及時、完整、真實地向本行董事會報告其關聯企業情況、與其他股東的關聯關係及其參股其他中國商業銀行的情況；
（五） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（六） 不得濫用股東權利損害本行或者股東及其他利益相關者的合法利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；
股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任；
（七） 股東特別是主要股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資本持續滿足監管要求。當本行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。
主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，並作為本行資本規劃的一部分；
（八） 不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據本章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預本行經營管理；
（九） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十一條 股東特別是主要股東在本行的授信逾期未還期間時，本行應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
第六十二條 持有本行百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向本行做出書面報告。
股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。
擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當回避。
股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。
第六十三條 股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。
股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，不得將本行股票進行質押。
第六十四條 x行對股東授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。
第六十五條 x行的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害本行利益。違反規定的而給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
本行控股股東及實際控制人對本行和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害本行和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害本行和其他股東的利益。
第六十六條 除法律、行政法規或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，本行控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於任何對本行有利的機會；
（三） 批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益，包括但不限於任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第二節 股東大會的一般規定
第六十七條 股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定本行經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准監事會的報告；
（五） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對本行增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對本行合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（九） 對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一） 對本行發行債券或其他證券及上市作出決議；
（十二） 審議批准本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行資產總額百分之三十的事項；
（十三） 審議批准或授權董事會審議批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產核銷，以及除第（十二）項規定以外的重大資產購置、重大資產處置和重大對外擔保等事項；
（十四） 審議批准單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東
（以下簡稱「提案股東」）提出的議案；
（十五） 決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；
（十六） 審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第六十八條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構報告，並說明延期召開的事由。
第六十九條 有下列情形之一的，本行在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或不足本章程規定的本行董事總數的三分之二時；
（二） 本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合併持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）書面請求時，前述持股數以股東提出書面請求日的持股數為準；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 二分之一以上（至少兩名）獨立董事提議召開時；
（七） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（二）項情形，召開臨時股東大會的期限自本行知道該事實發生之日起計算。
第七十條 x行召開股東大會的地點為本行住所地或股東大會通知中列明的其他地點。
第七十一條 x行召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具意見：
（一） 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合本章程；
（二） 出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本行要求對其他問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第七十二條 董事會應當按照本章程的規定召集股東大會。
第七十三條 半數以上（至少兩名）的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。
第七十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十五條 提議股東要求召集臨時股東大會，應當按照下列程序辦理：
提議股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司有表決權股份總數百分之十以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。
第七十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，報本行所在地銀行業監督管理機構及其他有關監管機構備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：
（一） 提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；
（二） 會議地點應當為本行所在地。
在股東大會作出決議前，召集股東持股比例不得低於有表決權股份總數的百分之十。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地銀行業監督管理機構及其他有關監管機構提交有關證明材料。
第七十七條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第七十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。
第四節 股東大會的提案與通知第七十九條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一） 內容與法律、行政法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於本行經營範圍和股東大會職責範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交或送達董事會。
第八十條 x行召開股東大會，董事會、監事會以及提案股東，有權以書面形式向本行提出提案，本行應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
提案股東可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人，召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十九條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第八十一條 x行召開股東大會，應當在會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知有權出席股東大會的股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
第八十二條 x行根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本行有表決權的股份總數二分之一以上的，本行可以召開股東大會；達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知有權出席的股東，經公告通知，本行可以召開股東大會。
第八十三條 x行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第七十九條的規定對股東大會提案進行審查。
董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第八十四條 提案股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關規定程序要求召集臨時股東大會。
第八十五條 股東大會的通知應當以書面形式作出，且應包括以下內容：
（一） 會議的日期、時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括但不限於在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（四） 如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（五） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（六） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（七） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（八） 會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構及本章程規定的其他要求。
第八十六條 除本章程另有規定外，股東大會通知應該向有權出席的股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件及有關監管機構規定的前提下，對於H股股東，本行也可以通過本行及香港聯交所網站發佈的方式發出股東大會通知，以代替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。
第八十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第八十八條 x行董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十九條 股權登記日登記在冊的所有股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本章程行使表決權。
任何有權出席股東大會並有表決權的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第九十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東書面授權委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書和持股憑證。
第九十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名及代理人代表的股份數；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四） 委託書簽發日期和有效期限；
（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
任何由本行董事會發給股東用於任命股東代理人的空白委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第九十二條 授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東大會。
如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是本行的自然人股東一樣。
第九十三條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。
第九十四條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十五條 股東大會由董事會依法召集的，由董事長擔任會議主席並主持。董事長因故不能履行職務或不履行職務時，由董事長委託一名董事擔任會議主席並主持；董事長不能或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並主持。未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東
（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事長擔任會議主席並主持。監事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事擔任會議主席並主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表擔任會議主席並主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第九十六條 x行制定股東大會議事規則，由董事會擬定，股東大會審議通過後執行。
第九十七條 董事會、監事會或者高級管理層成員出席股東大會接受質詢，並對股東的質詢和建議做出解釋和說明。
第九十八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、行長和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權的股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百條 股東大會記錄可以會議紀要或會議決議等形式作出。召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的委託書及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。本行董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送國務院銀行業監督管理機構備案。
第一百零一條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。
第六節 股東大會的表決和決議第一百零二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 決定本行經營方針和投資計劃；
（二） 董事會和監事會的工作報告；
（三） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（五） 本行年度預算方案、決算方案；
（六） 聘用或解聘會計師事務所；
（七） 除法律、行政法規、部門規章、規範性文件或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百零四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 發行本行債券或其他有價證券及上市；
（三） 本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行資產總額百分之三十的事項；
（四） 批准或授權董事會審議批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產核銷，以及除第（三）項規定以外的重大資產購置、重大資產處置和重大對外擔保等事項；
（五） 本行的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；
（六） 本章程的修改；
（七） 收購本行股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
法律、行政法規、《香港上市規則》規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。
第一百零六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決股份總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東可以自行回避，也可由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。
第一百零七條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，本行不得與董事、監事和高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第一百零八條 董事、監事的提名應當以議案的方式提請股東大會表決。
股東大會審議董事、監事選舉的議案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。股東大會通過後，報國務院銀行業監督管理部門進行任職資格審查。
董事會應當向股東告知候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第一百零九條 股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百一十一條 除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。
第一百一十二條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百一十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表及依據《香港上市規則》委任所指定的其他相關人士根據《香港上市規則》的相關規定共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第一百一十四條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：贊成、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
在投票表決時，有兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十五條 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，表決過程中所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百一十七條 股東大會決議應當根據《香港上市規則》的要求及時公告，公告中應寫明出席會議的股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百一十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。
第六章 類別股東表決的特別程序
第一百一十九條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。本行各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
第一百二十條 x行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十二條至第一百二十六條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百二十一條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百二十二條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在本行按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第三百一十三條所定義的控股股東；
（二） 在本行按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百二十三條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百二十四條 x行召開類別股東會議的股東，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股東會議；達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開類別股東會議。
第一百二十五條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百二十六條 除其他類別股份的股東外，內資股股東和境外上市股份的股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市股份，並且擬發行的內資股、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行設立時發行內資股、境外上市股份的計劃，自國務院證券監督管理機構核准之日起十五個月內完成的；
（三） 經國務院銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，本行內資股股東將其持有的未上市股份轉換為境外上市股份，並在境外證券交易所上市交易的情形。
第七章 董事會
第一節 董事
第一百二十七條 x行董事為自然人，董事無須持有本行股份。
本行董事包括執行董事和非執行董事（含獨立董事）。執行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事。
第一百二十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期每屆三年，任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及候選人情況的有關書面材料，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日且在該會議召開七日前發給本行。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。
董事任期從選舉其擔任董事的股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規、規範性文件和本章程的規定，履行董事職務。
第一百二十九條 董事提名及選舉的一般程序為：
（一） 在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東亦可以向董事會提出董事候選人。
同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。國家另有規定的除外。
（二） 董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。
（三） 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
（四） 董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（五） 股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。
（六） 遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
第一百三十條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年應當親自出席三分之二以上的董事會會議。
董事無正當理由連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以罷免。
未能親自出席董事會會議又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
本章程所稱親自出席，是指由有關參會人員本人親自出席會議的參會方式，包括董事本人現場出席和以書面傳簽方式出席以非現場方式召開的董事會會議；委託出席，是指有關參會人員因故不能親自出席的，以書面形式委託其他人員代為出席的參會方式。
第一百三十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致出現董事會的人數低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百三十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對本行和股東負有的忠實義務在任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百三十三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百三十四條 董事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給本行造成的損失，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百三十五條 x行設獨立董事。獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務，並與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。本行獨立董事中至少應包括一名具適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的人士。
除本節另有規定外，獨立董事適用本章程關於董事的規定。
第一百三十六條 獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件：
（一） 具備法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的獨立性，能獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在重大利害關係的單位或個人影響；
（二） 具備本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；
（三） 具有五年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷；
（四） 熟悉商業銀行經營管理相關的法律法規；
（五） 能夠閱讀、理解和分析商業銀行的相關報告和財務報表；
（六） 確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職；
（七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的其他條件。
第一百三十七條 x章程關於董事任職條件的規定適用於獨立董事。此外，下列人員不得擔任本行獨立董事：
（一） 持有本行百分之一以上股份的股東或在股東單位任職的人員或者是本行前十名股東中的自然人股東；
（二） 最近一年具有前款列舉情況的人員；
（三） 在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員；
（四） 就任前三年內曾經在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員；
（五） 與本行存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的人員及在與本行存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的機構任職的人員；
（六） 本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；
（七） 曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的；
（八） 上述第（一）至（六）人員的近親屬、主要社會關係。本款所指近親屬是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；主要社會關係是指兄弟姐妹、x父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（九） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程規定的以及有關監管機構認定的其他人員。
第一百三十八條 國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事，且獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。
第一百三十九條 董事會提名委員會、監事會、單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之一以上的股東可以向董事會提名獨立董事候選人，經股東大會選舉產生。已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在本行的任職時間累計不得超過六年。
第一百四十條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。在董事會批准獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。
獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。
獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數低於法定最低人數的，該獨立董事的辭職應當在下任獨立董事填補其缺額後方可生效。
第一百四十一條 獨立董事除具有《公司法》和其他有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程賦予董事的職權外，還具有以下職權：
（一） 重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使上述職權應當取得半數以上（至少兩名）的獨立董事同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，本行應將有關情況予以披露。
第一百四十二條 獨立董事應當對本行股東大會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向股東大會或董事會發表意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 本行董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 重大關聯交易的合法性和公允性；
（五） 獨立董事認為可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；
（六） 利潤分配方案；
（七） 可能造成本行重大損失的事項；
（八） 外部審計師的聘任；
（九） 優先股發行對本行各類股東權益的影響；
（十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及本章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百四十三條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供必要的工作條件：
（一） 本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；
（二） 本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；
（三） 獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四） 獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。
第一百四十四條 獨立董事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。
獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數應不少於董事會會議總數的三分之二。
第一百四十五條 獨立董事有下列情形之一的，董事會或者監事會有權提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（三） 連續三次未親自出席董事會會議，或者連續兩次未親自出席會議亦未委託其他獨立董事出席的，或一年內親自出席董事會會議次數少於董事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程規定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。
被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百四十六條 董事會、監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開前一個月內向國務院銀行業監督管理機構報告並向獨立董事本人發出書面通知。獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式xx意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前五日報送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應在審議獨立董事xx的意見後進行表決。
監事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體監事三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。
第一百四十七條 獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三） 明知董事會決議違反法律、法規或本章程，而未提出反對意見；
（四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；
（五） 法律、法規、規章、規範性文件或國務院銀行業監督管理機構、本行股票上市地證券監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。
獨立董事因嚴重失職被國務院銀行業監督管理機構取消任職資格的，不得再擔任本行獨立董事，其職務自任職資格取消之日起當然解除。
如因獨立董事資格被取消或被罷免導致本行董事會中獨立董事人數低於法定最低人數時，本行應盡快召開股東大會選舉並補足。
第三節 董事會 第一百四十八條 x行設董事會，對股東大會負責。
第一百四十九條 董事會由五至十九名董事組成。其中，獨立董事不少於全體董事人數的三分之一，且總數不應少於三名。
董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
本行董事長和行長應當分設。
第一百五十條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定本行的經營計劃和投資方案；
（四） 確定本行的經營發展戰略，並監督該發展戰略的實施；
（五） 製訂本行的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 製訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 製訂本行增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（八） 擬訂本行重大收購、回購本行股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九） 在股東大會授權範圍內，審議批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；
（十） 決定本行內部管理機構的設置；
（十一） 聘任或者解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二） 制定本行的基本管理制度；
（十三） 製訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修訂案；
（十四） 管理本行信息披露事項，並對本行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十五） 向股東大會提請聘請、解聘或不再續聘為本行審計的會計師事務所；
（十六） 定期評估並完善本行的公司治理；
（十七） 聽取本行行長的工作匯報並檢查行長的工作；
（十八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
本行董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。
第一百五十一條 x行董事會應當就註冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。
第一百五十二條 董事會製訂董事會議事規則，並由股東大會審議通過後執行，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百五十三條 董事會下設辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，本行股權質押信息的收集、整理和報送，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。
第一百五十四條 董事會應當確定其運用本行資產所做出的投資和資產處置權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和資產處置應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。本款所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第二款而受影響。
第一百五十五條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 簽署本行股票、本行債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件；
（五） 行使法定代表人的職權；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董事會和股東大會報告；
（七） 董事會授予的其他職權。
第一百五十六條 董事長因故不能履行職務或不履行職務時，由董事長委託一名董事代其履行職務；董事長不能或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事履行職務。
第一百五十七條 董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。董事會應當根據本行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會定期會議。
董事會定期會議由董事長召集，於會議召開十四日以前以書面形式通知全體董事和監事。
第一百五十八條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議後十日內，召集和主持董事會臨時會議：
（一） 提議股東提議時；
（二） 董事長認為必要時；
（三） 三分之一以上董事聯名提議時；
（四） 二分之一以上（至少兩名）獨立董事提議時；
（五） 監事會提議時；
（六） 行長提議時；
（七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的其他情形。
第一百五十九條 董事會召開董事會臨時會議應提前五日以書面形式通過直接送達、傳真、電子郵件或者其它方式送達。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其它口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百六十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第一百六十一條 董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事會會議應採用記名或者舉手投票方式表決，每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百六十二條 董事或其任何緊密聯繫人（按《香港上市規則》的定義）與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，或與擬決議事項有重大利害關係的，該等董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百六十三條 董事會會議可採取現場會議方式或電話會議、視頻會議和書面傳簽等方式召開。
董事會會議如採用電話會議或視頻會議形式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。
若董事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委託的其他董事應當在表決票上寫明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到本章程規定作出決議所需的法定人數，則該議案所議內容即成為董事會決議。
第一百六十四條 董事會審議以下事項時不能以書面傳簽方式召開，且應當由董事會三分之二以上董事通過：
（一） 本行增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（二） 本行合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（三） 本行章程的修訂案；
（四） 利潤分配方案、風險資本分配方案；
（五） 重大投資、重大資產處置方案；
（六） 聘任或解聘高級管理層成員；
（七） 資本補充方案；
（八） 重大股權變動以及財務重組等重大事項；
（九） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程規定的以及全體董事的過半數認為會對本行產生重大影響的應當由董事會三分之二以上董事通過的其他事項。
第一百六十五條 董事會會議，應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於十年。
第一百六十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百六十八條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會專門委員會
第一百六十九條 x行董事會下設審計委員會、關聯交易控制委員會、風險管理和消費者權益保護委員會、戰略委員會、薪酬委員會、提名委員會和信息科技委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。
第一百七十條 各專門委員會的成員全部由董事擔任，且委員會成員不少於三人。
各專門委員會分別設主任委員一名，負責召集各專門委員會的活動。其中關聯交易控制委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的主任委員由獨立董事擔任，且前述四個委員會成員中的獨立董事人數應佔其所在委員會成員總數的半數以上。擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理和消費者權益保護委員會負責人的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。
第一百七十一條 審計委員會的主要職責是：
（一） 提議聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
（二） 監督本行的內部審計制度及其實施；
（三） 負責內部審計與會計師事務所之間的溝通；
（四） 檢查本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查本行風險及合規狀況；
（五） 負責本行年度審計工作，並就審計後的財務報告信息的真實性、準確性、完善性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議；
（六） 審查本行內控制度，對本行內部審計部門工作程序和工作效果進行評價，並確保內部審計功能在本行內部有足夠資源運作及有適當的地位；
（七） 審議年度財務預算方案、決算方案以及執行過程中的重大變化和調整，提交董事會審議；
（八） 審議利潤分配政策及年度利潤分配方案，提交董事會審議；
（九） 檢查及確保董事會及時回應外部審計給予高級管理層的管理層建議意見書（或同等文件），亦檢查外部審計就會計紀錄、財務賬目或監控系統向高級管理層提出的任何重大疑問及高級管理層作出的回應；
（十） 評估本行員工舉報財務報告、內部監控或其他不正當行為的機制，以及本行對舉報事項作出獨立公平調查，並採取適當行動的機制；
（十一） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十二條 關聯交易控制委員會的主要職責是：
（一） 依據有關法律法規確認本行的關聯方，並收集、整理本行關聯方名單、信息；
（二） 審議批准董事會授權範圍內的關聯交易；審核需提交董事會、股東大會審議批准的關聯交易，並向董事會匯報；
（三） 檢查、監督本行的關聯交易的控制情況，及本行董事、高級管理人員、關聯人執行本行關聯交易控制制度的情況，並向董事會匯報；
（四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十三條 風險管理和消費者權益保護委員會的主要職責是：
（一） 對本行高級管理層在信用、市場、流動性、操作、合規、信息科技和聲譽等方面的風險控制情況進行監督，定期審閱相關風險狀況報告；
（二） 對本行風險政策、管理狀況、風險承受能力及水平進行定期評估；
（三） 提出完善本行風險管理和內部控制的意見；
（四） 決定總體風險管理的策略，確定總體風險限度，制定恰當的風險管理程序和風險控制措施；
（五） 製訂本行消費者權益保護工作戰略、政策和目標，定期聽取高級管理層關於消費者權益保護工作開展情況的專題報告，並提交董事會審議；
（六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十四條 戰略委員會的主要職責是：
（一） 對本行中長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；
（二） 制定本行經營管理目標，監督、檢查本行年度經營計劃、投資方案的執行情況；
（三） 根據發展目標，研究擬定本行資本補充規劃，擬定資本金補充渠道；
（四） 對本章程規定須經董事會批准的重大投資方案進行研究並提出建議；
（五） 審議本章程的修改方案，並提交董事會審議；
（六） 對其他影響本行發展的重大事項進行研究並提出建議；
（七） 對以上事項的實施進行檢查；
（八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十五條 薪酬委員會的主要職責是：
（一） 擬定全行薪酬管理制度和政策，提交董事會審議；
（二） 擬定董事和高級管理人員的薪酬方案，提交董事會審議，並監督方案實施；
（三） 研究董事和高級管理人員的考核標準，定期組織董事、高級管理人員考核，並將考核結果提交董事會；
（四） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，並向董事會提出建議；
（五） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，並向董事會提出建議；
（六） 確保任何董事或其任何聯繫人除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程；
（七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十六條 提名委員會的主要職責是：
（一） 擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，並向董事會提出建議；
（二） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，建立關鍵人才儲備機制；
（三） 對董事和高級管理層成員人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議；
（四） 根據本行經營活動情況、資產規模和股權結構，對董事會的架構、人數、規模和構成（包括技能、知識及經驗方面）向董事會提出建議；
（五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十七條 信息科技委員會的主要職責是：
（一） 研究並擬定本行信息科技戰略，並提交董事會審議；
（二） 定期評估本行信息科技工作的總體成效和信息科技戰略規劃及其重大項目的執行進度；
（三） 指導、督促高級管理層及其相關管理部門進行信息科技建設和治理工作，並開展信息科技風險的識別、計量監測和控制工作；
（四） 聽取或審閱本行信息科技風險管理報告、業務連續性管理報告及信息科技專項審計報告等，並提出建議；
（五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及董事會授予的其他事宜。
第一百七十八條 各專門委員會可以聘請專業機構提供專業意見，但應當確保不洩露本行的商業秘密，有關費用由本行承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第一百七十九條 董事會各專門委員會工作規則由董事會另行制定。
第五節 董事會秘書
第一百八十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書每屆任期與本行董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任。
第一百八十一條 董事會秘書應當具備必備的專業知識和經驗，符合相關監管部門對於任職資格的要求。
董事會秘書的任職資格應經國家有關主管機構審核。本章程規定的不得擔任本行董事的情形，同時適用於董事會秘書。
第一百八十二條 董事會秘書的主要職責是：
（一） 確保本行依法準備和遞交國家有關部門要求的報告和文件；
（二） 籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；保證本行有完整的組織文件和記錄；
（三） 保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行情況；對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；
（四） 負責協調和組織本行信息披露事務及其保密工作，建立健全有關信息披露的制度，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（五） 保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
（六） 保證本行的股東名冊妥善設立並負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料；
（七） 協助董事會行使職權及協助董事處理董事會的日常工作協助董事及行長在行使職權時切實履行境內外有關監管機構及本章程的相關規定；
（八） 參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，為本行的重大決策提供諮詢和建議；
（九） 負責協調組織資本市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與監管機構、投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫；
（十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程所規定的其他職責。
第一百八十三條 x行董事或者其他高級管理人員可以兼任本行董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。本行行長、財務負責人、監事、本行聘請的會計師事務所的註冊會計師及法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件規定不得擔任董事會秘書的其他人士不得兼任本行董事會秘書。
第一百八十四條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任本行董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第八章 高級管理層
第一百八十五條 x行實行董事會領導下的行長負責制。本行設行長一名，副行長若干名，可以設其他高級管理人員。
行長、董事會秘書由董事會聘任或解聘。副行長及其他高級管理人員由行長提名，董事會聘任或解聘。
第一百八十六條 在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任本行的高級管理層成員。
第一百八十七條 行長、副行長每屆任期與本行董事任期相同，任期屆滿，連聘可以連任。
第一百八十八條 行長對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；
（三） 組織製訂本行的各項規章制度、發展規劃、年度經營計劃並負責實施；
（四） 授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；
（五） 擬訂本行內部管理機構設置方案；
（六） 提請董事會聘任或者解聘本行副行長、財務負責人等高級管理人員；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的本行內部各職能部門及分支機構負責人；
（八） 擬定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘；
（九） 提議召開董事會臨時會議；
（十） 在本行發生擠兌等重大突發事件時，採取緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理機構和董事會、監事會報告；
（十一） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程規定，以及董事會授予的其他職權。
副行長協助行長工作，在行長不能履行職權時，由副行長依序代為行使職權。行長列席董事會會議，非董事行長在董事會會議上沒有表決權。
第一百八十九條 行長應製訂行長工作細則，報董事會批准後實施。
第一百九十條 行長可以根據需要設立相關專門委員會，並制定各專門委員會工作規則。
第一百九十一條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。行長、副行長及其他高級管理人員必須在完成離任審計後方可離任。
第一百九十二條 高級管理層應當根據本行經營活動需要，建立健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。
第一百九十三條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息；並且應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。
第一百九十四條 高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關商業銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
本行高級管理層負責根據業務戰略和風險偏好組織實施本行資本管理工作，確保本行資本與業務發展、風險水平相適應，落實各項監控措施。
第一百九十五條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度。高級管理層召開會議應當製作會議記錄，會議記錄應當報送監事會。
高級管理層依法在職權範圍內的經營管理活動不受干預。高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，並向國務院銀行業監督管理機構報告。
第一百九十六條 高級管理層成員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權範圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬於本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。高級管理層成員執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章 監事會
第一節 監事
第一百九十七條 監事會由股東代表監事、外部監事和職工代表出任的監事（「職工監事」）組成。本行職工監事、外部監事的比例均不得少於監事人數的三分之一。
第一百九十八條 股東代表監事由監事會、提案股東提名。外部監事由監事會、單獨或合計持有本行有表決權股份1%以上的股東提名。職工監事由監事會、本行工會提名。
同一股東及其關聯人提名的監事原則上不應超過監事會成員總數的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監事候選人，不應既提名獨立董事候選人又提名外部監事候選人。因特殊股權結構需要豁免的，應當向監管機構提出申請，並說明理由。
股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。
第一百九十九條 董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。外部監事在本行的任職時間累計不得超過六年。
股東代表監事和外部監事由股東大會選舉、罷免或更換，職工監事由本行職工通過職工民主程序選舉、罷免或更換。
第二百零一條 監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席，但一名監事不應當在一次監事會會議上接受超過兩名監事的委託。委託書應當載明代理監事的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，也未委託其他監事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
監事每年為本行從事監督工作的時間不應少於十五個工作日。職工監事還應當接受職工代表大會、職工大會或其他民主形式的監督，定期向職工代表大會等報告工作。
監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會或職工代表大會等民主程序予以罷免。
第二百零二條 監事有下列嚴重失職情形時，監事會應當建議股東大會、職工代表大會等予以罷免：
（一） 故意洩露本行商業秘密，損害本行合法利益的；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益或利用監事地位謀取私利的；
（三） 在監督中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致本行重大損失的；
（四） 法律、行政法規、有關監管機構及本章程中規定的其他嚴重失職行為。
第二百零三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程的規定，履行監事職務。
第二百零四條 監事不得利用其關聯關係損害本行利益，若給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零五條 監事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 外部監事
第二百零六條 外部監事享有監事的權利，對本行董事會、高級管理層及其成員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權範圍內的審計工作。
本行外部監事是指不在本行擔任除監事外的其他職務，並與本行及本行主要股東之間不存在可能影響其獨立判斷的關係的監事。
除本節另有規定外，外部監事適用本章程關於監事的規定。
第二百零七條 x行外部監事的任職資格與條件比照本章程規定的本行獨立董事任職資格與條件執行。
本行外部監事不應在超過兩家商業銀行同時任職，不應在可能發生利益衝突的金融機構兼任外部監事。
第二百零八條 二分之一以上外部監事可以向董事會提請召開臨時股東大會。本行只有兩名外部監事時，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。
第二百零九條 因嚴重失職被國務院銀行業監督管理機構取消任職資格的外部監事，不得再擔任本行外部監事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。
如因外部監事資格被取消或被罷免導致本行監事會中外部監事人數低於法定最低人數時，本行應盡快召開股東大會選舉並補足。
第二百一十條 外部監事有下列情形的，監事會有權提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 因職務變動不符合外部監事任職資格條件，本人未提出辭職的；
（三） 連續兩次未親自出席會議亦未委託其他外部監事出席的，或者一年內親自出席監事會會議的次數少於監事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、行政法規、部門規章規定的不適合繼續擔任外部監事的其他情形。
監事會提請罷免外部監事的提案應當由全體監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。外部監事在監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行xx和辯解。
第二百一十一條 外部監事應當親自出席監事會會議，因特殊情況不能親自出席的，可以委託其他外部監事代為出席會議。本章程有關獨立董事親自出席董事會會議的次數、工作時間的最低限額標準的規定適用於外部監事。
第二百一十二條 x行應當給予外部監事適當的津貼。津貼的標準應當由監事會製訂預案，股東大會審議通過，並在本行年度報告中進行披露。
第三節 監事會
第二百一十三條 x行設監事會，由三至九名監事組成。
監事會設監事長一名，監事長的任免應當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事長是監事會會議的召集人。監事長因故不能履行職務或不履行職務時，由監事長委託一名監事代其履行職務；監事長不能或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事履行職務。
監事長應由有專職人員擔任，至少應具有財務、審計、金融或法律等某一方面的專業知識和工作經驗。
第二百一十四條 監事會是本行的內部監督機構，對股東大會負責，行使下列職權：
（一） 監督董事會、高級管理層履行職責的情況；
（二） 對董事、高級管理層成員執行本行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事、高級管理層成員提出罷免的建議；
（三） 當董事、高級管理層成員的行為損害本行利益時，要求董事、高級管理層成員予以糾正；
（四） 根據需要對董事和高級管理層成員進行離任審計；
（五） 檢查、監督本行的財務活動；
（六） 對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查並督促整改；
（七） 對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢；
（八） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》或本章程規定的召集和主持股東大會的職責時召集和主持股東大會；
（九） 列席董事會；
（十） 向股東大會提出提案；
（十一） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，或者發現本行經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由本行承擔；
（十二） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理層成員提起訴訟；
（十三） 提出監事的薪酬（或津貼）安排；
（十四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第二百一十五條 監事長行使下列職權：一、召集、主持監事會會議；
二、督促、檢查監事會決議的執行； 三、代表監事會向股東大會報告工作；四、組織履行監事會職責；
五、簽署監事會報告和其他重要文件；
六、法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第二百一十六條 監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構，辦公室配備專職人員，負責監事會日常工作。
第二百一十七條 監事會下設監督委員會、提名與考核委員會。監事會可以根據需要設立其他專門委員會或調整現有委員會。
各專門委員會由監事組成，人數不得少於三人。各專門委員會分別設主任委員一名，負責召集各專門委員會的活動，監督委員會和提名與考核委員會主任委員由外部監事擔任。
各專門委員會對監事會負責，依據本章程和監事會議事規則開展工作。同一監事可以同時在若干個委員會任職。
第二百一十八條 監督委員會的主要職責是：
（一） 負責擬訂對本行財務活動的監督方案並實施相關檢查；
（二） 監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；
（三） 對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查；
（四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及監事會授予的其他事宜。
第二百一十九條 提名與考核委員會的主要職責是：
（一） 研究監事的選擇標準和程序，並向監事會提出建議；
（二） 對監事候選人的任職資格和條件進行初步審查並提出建議；
（三） 對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；
（四） 對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價並向監事會報告；
（五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以及監事會授予的其他事宜。
第二百二十條 監事會各專門委員會工作規則由監事會另行制定。
第二百二十一條 監事會的議事方式為監事會會議。監事會會議包括監事會定期會議和監事會臨時會議。
監事會會議的召開方式可以參照本章程關於董事會會議召開方式的規定。
第二百二十二條 監事會定期會議每年至少應當召開四次，每季度至少應當召開一次。由監事長召集，於會議召開十日以前以書面形式通知全體監事。
第二百二十三條 有下列情況之一的，監事長應自接到提議之日起十日內召集臨時監事會會議：
（一） 監事長認為必要時；
（二） 三分之一以上的監事提議時；
（三） 全體外部監事提議時；
（四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的其他情形。
第二百二十四條 監事會召開監事會臨時會議應提前五日以書面形式通過直接送達、傳真、電子郵件或者其它方式送達。
情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其它口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第二百二十五條 監事會會議通知應包括如下內容：
（一） 會議的日期、地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第二百二十六條 監事會會議應採用記名或者舉手投票方式表決，每一監事享有一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事的三分之二以上表決通過，但法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程另有規定的從其規定。
第二百二十七條 監事會製訂監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，並由股東大會審議通過後執行，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第二百二十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。監事會認為有必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。
第二百二十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案由本行保存，保存期限至少為十年。
第二百三十條 監事會會議記錄包括以下內容：
（一） 開會的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席監事的姓名以及受他人委託出席監事會的監事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 監事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第二百三十一條 監事應在監事會決議上簽字並對監事會承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的監事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。
第二百三十二條 監事會行使職權時聘請中介機構所發生的合理費用，應當由本行承擔。
第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第二百三十三條 x行董事、監事、高級管理人員的任職資格應符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程的規定。
第二百三十四條 有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七） 法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x） xxxx；
（x） 被有關監管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。
（十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程規定不能擔任企業領導的其他人員。
違反本條規定選舉、委派董事、監事和高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本條情形的，本行解除其職務。
第二百三十五條 x行董事、高級管理人員代表本行的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百三十六條 除法律、行政法規、有關監管機構和本章程的規定的義務外，本行董事、監事、高級管理人員在行使本行賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 不得使本行超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（四） 不得剝奪股東的個人權益，包括但不限於分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第二百三十七條 x行董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百三十八條 x行董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括但不限於履行下列義務：
（一） 真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本行訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本行財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本行的財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本行交易有關的佣金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本行競爭；
（十一） 不得挪用本行資金或者將本行資金違規借貸給他人，不得將本行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務違規提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息；除非以本行利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他有關監管機構披露該信息，但在作出該等披露之前須向本行履行告知義務：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。
第二百三十九條 x行董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構
（以下簡稱「相關人」）做出董事、監事、高級管理人員不能做的事：
（一） 本行董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二） 本行董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三） 本行董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由本行董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者本行其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事和高級管理人員。
第二百四十條 x行董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對本行商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情形和條件下結束。
第二百四十一條 x行董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十六條規定的情形除外。
第二百四十二條 x行董事或其任何聯繫人、監事、高級管理人員，直接或間接與本行已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（本行與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的本行董事、監事、高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批准了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
本行董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百四十三條 如果本行董事、監事、高級管理人員在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會、監事會，聲明由於通知所列的內容，本行日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百四十四條 x行不得以任何方式為本行董事、監事、高級管理人員繳納稅款。
第二百四十五條 x行不得直接或者間接向本行和本行母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 本行向本行子銀行（子公司）提供貸款或者為子銀行（子公司）提供貸款擔保；
（二） 本行根據經股東大會批准的聘任合同，向本行的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了本行目的或者為了履行其職責所發生的費用；
（三） 本行可以向有關董事、監事和高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常的商務條件。
第二百四十六條 x行違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
本行違反前條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制本行執行；但下列情況除外：
（一） 向本行或本行母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 本行提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百四十七條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人履行義務的行為。
第二百四十八條 x行董事、監事、高級管理人員違反對本行所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，本行有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給本行造成的損失；
（二） 撤銷任何由本行與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由本行與第三人（當第三人明知或者理應知道代表本行的董事、監事、高級管理人員違反了對本行應負的xx）xxxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為本行所收取的xx，xxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予本行的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百四十九條 x行應當就報酬事項與本行董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為本行的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二） 作為本行的子銀行（子公司）的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三） 為本行及本行子銀行（子公司）的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本行提出訴訟。
第二百五十條 x行在與本行董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當本行將被收購時，本行董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱本行被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第三百一十三條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十一章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百五十一條 x行依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，制定本行的財務會計制度。
第二百五十二條 x行的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。本行應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
上述財務會計報告按照有關法律、法規、規章及規範性文件的規定進行編製。
本行每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一個會計年度的前六個月結束後的六十日內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十日內公佈年度財務報告。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百五十三條 董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件規定由本行準備的財務報告。董事會應在召開股東年會二十日前，將本行經依法審計的財務報告置備於本行，供股東查閱。本行的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，本行至少應當在股東年會召開前二十一日以郵資已付的郵件將前述報告或董事會報告連同資產負債表及損益表寄給每個境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百五十四條 x行除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。本行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百五十五條 x行的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還可以按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重大差異，應當在財務報表附註中加以註明。本行在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百五十六條 x行公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百五十七條 x行稅後利潤按下列順序分配：
（一） 彌補以前年度的虧損；
（二） 提取百分之十作為法定公積x；
（x） xxxxxx；
（x） 支付優先股股東股息；
（五） 提取任意公積金；
（六） 支付普通股股東股利。
本行法定公積金累計額為本行註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
本行從稅後利潤中提取法定公積金和一般準備及支付優先股股東股息後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。本行彌補虧損、提取法定公積金、一般準備、支付優先股股東股息和任意公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。
若本行資本充足率低於國家監管機關要求的最低標準的，該年度一般不得向股東分配現金股利。在確保資本充足率滿足監管規定的前提下，本行每一年度實現的盈利在依法彌補虧損、提取法定公積金、一般準備金、支付優先股股東股息後有可分配利潤的，可以進行現金分紅。
優先股股息支付按照法律、法規、部門規章、本行股票上市地及優先股發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定執行。
股東大會違反前款規定，在本行彌補虧損、提取法定公積金和一般準備之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。
本行持有的本行股份不參與分配利潤。
第二百五十八條 x行的公積金用於彌補本行的虧損、擴大本行經營或者轉為增加本行資本。但是，資本公積金將不用於彌補本行的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前本行註冊資本的百分之二十五。
第二百五十九條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百六十條 x行股東大會對利潤分配方案或資本公積金轉增股本方案作出決議後，本行董事會須在股東大會召開後兩個月內盡快實施具體方案。
第二百六十一條 x行可以採取現金或者股份方式分配股利。
以股份分配股利應由股東大會作出決議並報國務院銀行業監督管理機構批准。
第二百六十二條 於本行催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。
在遵守中國有關法律、行政法規、部門規章的前提下，對於無人認領的股息，本行可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效期限屆滿後才可行使。
本行有權終止以郵遞方式向境外上市股份的持有人發送股息單，但本行應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，本行即可行使此項權利。
本行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡到的境外上市股份的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一） 本行在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二） 本行在十二年期間屆滿後於本行股票上市地一份或多份報紙刊登公告，說明擬將股份出售的意向，並通知本行股票上市地證券監督管理機構。
第二百六十三條 x行應當為持有境外上市股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取本行就境外上市股份分配的股利及其他應付的款項。
本行委任的收款代理人應當符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的證券交易所有關規定的要求。
本行委任的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第二節 內部審計
第二百六十四條 x行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百六十五條 x行內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百六十六條 x行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計本行的年度財務報告，並審核本行的其他財務報告。本行聘用會計師事務所的聘期，自本行本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百六十七條 x行聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。在空缺持續期間，本行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百六十八條 經本行聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 隨時查閱本行的賬簿、記錄和憑證，並有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二） 要求本行採取一切合理措施，從本行子銀行（子公司）取得該會計師事務所為履行職務所必需的資料和說明；
（三） 出席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百六十九條 x行保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百七十條 不論會計師事務所與本行訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向本行索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百七十一條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百七十二條 x行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。
股東大會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所做出書面xx，並要求本行將該xx告知股東，本行除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所做出了xx；
2、 將xx副本作為通知的附件以本章程規定的方式送達股東。
（三） 本行如果未將有關會計師事務所的xx按上述第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步做出申訴。
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為本行前任會計師事務所的事宜發言。
第二百七十三條 x行解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十五日事先通知會計師事務所，本行股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所xx意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本行有無不當情形。
會計師事務所可以通過把辭聘書面通知置於本行法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於本行法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
（一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向本行股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二） 任何應當交代情況的xx。
本行收到上述所指書面通知的十四日內，應當將該通知副本送給有關監管機構。如果通知載有上述第（二）項提及的xx，本行應當將該xx的副本備置於本行，供股東查閱。除本章程另有規定外，本行還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；或本行在前述期限內通過本行股票上市地的證券交易所網站發出或在其指定的及在本章程規定的一家或多家報紙上刊登。
如果會計師事務所的辭聘通知載有上述第（二）項提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況做出的解釋。
第十二章 通知和公告
第一節 通知
第二百七十四條 x章程所述的通知以下列一種或幾種形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵資已付的郵件方式送出；
（三） 以傳真或電子郵件方式送出；
（四） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；
（五） 在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構的相關規定及本章程規定的前提下，以在本行及香港聯交所指定的網站上發佈的方式進行；
（六） 本行股票上市地證券監督管理機構認可本章程規定的其他形式。
即使本章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發佈或通知形式另有規定，在符合本行股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，本行可以選擇採用本條第一款第（五）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市股份的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由本行發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告
（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函以及其他通訊文件。
第二百七十五條 x行通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。本行發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
本行發給境外股東的通知、有關文件或書面聲明，應根據境外股東的註冊地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，也可在滿足法律、行政法規的條件下，以電子郵件或透過本行網站發佈的方式送達，並可在滿足法律、行政法規的條件下，向該股東發出通知、資料或書面聲明的英文本或中文本。
第二百七十六條 x本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求本行以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供本行相關文件，如果本行已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，本行可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二百七十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第二百七十八條 x行通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據本章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。
第十三章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百七十九條 x行合併可以採取吸收合併或者新設合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百八十條 x行合併或者分立，應當由本行董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對本行合併、分立方案的股東，有權要求本行或者同意本行合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。本行合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
除非本行股票上市地證券監督管理機構另有規定外，對境外上市股份的股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第二百八十一條 x行合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。本行應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求本行清償債務或者提供相應的擔保。
第二百八十二條 x行合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百八十三條 x行分立，其財產作相應的分割。
本行分立，應當編製資產負債表及財產清單。本行應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在指定報刊上公告。
第二百八十四條 x行分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，本行在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百八十五條 x行合併或者分立時，本行董事會應當採取必要的措施保護反對本行合併或者分立的股東的合法權益。
第二百八十六條 x行需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
本行應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的擔保。
本行減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百八十七條 x行合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向本行登記機關辦理變更登記；本行解散的，依法辦理註銷登記；設立新公司的，依法辦理設立登記。
本行增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百八十八條 x行有下列情形之一的，應當依法解散：
（一） 股東大會決議解散；
（二） 因本行合併或者分立需要解散；
（三） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四） 本行經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散本行。
本行的解散須報國務院銀行業監督管理機構批准。
第二百八十九條 x行因前條第（一）項、第（三）項、第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百九十條 如董事會決定本行進行清算（因本行宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對本行的狀況已經做了全面的調查，並認為本行可以在清算開始後十二個月內全部清償本行債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，本行清算組成立後，董事會的職權立即停止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，本行的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理本行財產、編製資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的本行未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理本行清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表本行參與民事訴訟活動。
第二百九十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在指定報刊上公告。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百九十三條 清算組在清理本行財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
清算期間，本行存續，但不能開展與清算無關的經營活動。
第二百九十四條 x行財產能夠清償本行債務的，依照下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付本行員工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三） 支付個人儲蓄存款的本金和利息；
（四） 交納所欠稅款；
（五） 清償本行其他債務。
本行財產按前款規定清償前，不得分配給股東；本行財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份種類和比例分配。
第二百九十五條 清算組在清理本行財產、編製資產負債表和財產清單後，發現本行財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。本行經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百九十六條 x行清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告本行終止。
第二百九十七條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本行財產。
清算組人員因故意或者重大過失給本行或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百九十八條 x行被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十四章 修改章程
第二百九十九條 x行根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。有下列情形之一的，本行應當修改章程：
（一） 《公司法》、《商業銀行法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二） 本行的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；或
（三） 股東大會決定修改章程。
第三百條 股東大會決議通過的章程修改事項應經有關國家主管機關審批的，須報國家主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第三百零一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第十五章 優先股的特別規定
第三百零二條 除法律、法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構及本章程另有規定外，優先股股東的權利、義務以及優先股股份的管理應當符合本章程中普通股（包括H股）的相關規定。
第三百零三條 x行已發行的優先股不得超過本行普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。
第三百零四條 x行根據商業銀行資本監管規定，設置將優先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發事件發生時，本行按優先股發行時的約定確定轉換價格和轉換數量，將優先股轉換為普通股。本行發生優先股強制轉換為普通股的情形時，應當報國務院銀行業監督管理機構審查並決定。
第三百零五條 x行發行的優先股不附有回售條款，優先股股東無權要求本行贖回優先股。本行有權自發行結束之日起五年後，經國務院銀行業監督管理機構批准並符合相關要求，贖回全部或部份本行優先股。優先股贖回期自優先股發行時約定的贖回起始之日起至全部贖回或轉股之日止。本行應在贖回優先股後相應減記發行在外的優先股股份總數。
本行行使優先股的贖回權需要符合以下條件：
（一） 本行使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回的優先股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資本工具的替換；
（二） 或者本行行使贖回權後的資本水平仍明顯高於國務院銀行業監督管理機構規定的監管資本要求。
境外優先股的贖回價格為發行價格加當期已宣告但尚未支付的股息。
第三百零六條 x行優先股股東享有以下權利：
（一） 優先於普通股股東分配股息；
（二） 本行清算時，優先於普通股股東分配本行剩餘財產；
（三） 出現本章程第三百零八條規定的情形時，本行優先股股東可以出席本行股東大會並享有表決權；
（四） 出現本章程第三百零九條規定的情形時，按照該條規定的方式恢復表決權；
（五） 享有對本行業務經營活動提出建議或質詢的權利；
（六） 有權查閱本章程、股東名冊、本行債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（七） 法律、法規、部門規章和本章程規定的優先股股東應享有的其他權利。
第三百零七條 以下事項計算股東持股比例、持股數額時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：
（一） 請求召開臨時股東大會；
（二） 召集和主持股東大會；
（三） 提交股東大會提案或臨時提案；
（四） 提名本行非由職工代表擔任的董事、監事；
（五） 根據本章程相關規定認定控股股東；
（六） 根據本章程相關規定認定限制擔任獨立董事的情形；
（七） 根據《中華人民共和國證券法》等相關規定認定持有本行股份最多的前十名股東及其持股數額、持有本行百分之五以上股份的股東；
（八） 法律、法規、部門規章和本章程規定的其他情形。
第三百零八條 除以下情況外，本行優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：
（一） 修改本章程中與優先股相關的內容；
（二） 一次或累計減少本行註冊資本超過百分之十；
（三） 本行合併、分立、解散或變更本行公司形式；
（四） 發行優先股；
（五） 法律、法規、部門規章和本章程規定的其他情形。
出現上述情況之一的，本行召開股東大會應通知優先股股東，並遵循本章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東就上述事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但本行持有的本行優先股沒有表決權。
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
第三百零九條 x行累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，本行優先股股東有權出席本行股東大會與普通股股東共同表決。本行優先股股東表決權恢復直至本行全額支付當年股息。
恢復表決權的境外優先股享有的普通股表決權計算公式如下：Q=V/P×折算匯率，恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。
其中：Q為每一境外優先股股東持有的境外優先股恢復為H股普通股表決權的份額；V為恢復表決權的每一境外優先股股東持有的境外優先股總金額；P為折算價格，初始折算價格由本行股東大會通過的境外優先股發行方案確定並以港幣計價，即按照通過境外優先股發行方案的董事會決議公告日前一個交易日xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxx）計算並向上取至小數點後兩位；折算價格P的調整方式按優先股發行時的約定確定；折算匯率以審議通過境外優先股發行方案的董事會決議公告日前一個交易日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價為基準，對港幣和境外優先股發行幣種進行計算。
第三百一十條 x行已發行且存續的優先股股息率為基準利率加固定溢價，採用分階段調整的股息率，即在優先股發行後一定時期內股息率保持不變，每個調整周期內的股息率保持不變。
優先股股東按照約定的股息率及利潤分配條款，優先於普通股股東分配本行利潤。本行以現金的形式向優先股股東支付股息。
優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再與普通股股東一起參與剩餘利潤分配。根據商業銀行資本監管規定，本行有權取消或部份取消優先股的派息且不構成違約事件。本行未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息期。
第三百一十一條 x行因解散、破產等原因進行清算時，本行財產在按照法律、法規、部門規章和本章程第二百九十四條第（一）至（五）項的規定依次進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付屆時已發行且存續的優先股總金額與當期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外優先股股東各自所持有的優先股總金額佔全部優先股總金額合計的比例分配。
第十六章 爭議的解決
第三百一十二條 x行遵從下述爭議解決規則：
（一） 凡境外上市股份的股東與本行之間，境外上市股份的股東與本行董事、監事和高級管理人員，境外上市股份的股東與其他股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與本行事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為本行或本行股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三） 以仲裁方式解決因本條第（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規、部門規章、規範性文件另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第十七章 附則
第三百一十三條 釋義
（一） 控股股東，是指具備以下條件之一的人：
1、 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2、 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行有表決權股份總數
30%以上的表決權或者可以控制本行有表決權股份總數30%以上表決權的行使；
3、 該人單獨或者與他人一致行動時，持有本行有表決權股份總數30%以上的股份；
4、 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本行。
上述「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人通過協議（不論口頭或者書面）、合作、關聯方關係等合法途徑，擴大其對本行股份的控制比例或者鞏固其對本行的控制地位，在行使本行表決權時採取相同意思表示（包括共同提出議案、共同提名董事、委託行使未註明投票意向的表決權等情形，但公開徵集投票代理權的除外）的行為。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
（四） 本章程所稱「主要股東」，是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決權以及對本行決策有重大影響的股東。
（五） 本章程所稱「有表決權股份總數」僅包括普通股和表決權恢復的優先股的合計數。
（六） 如無特別說明，本章程第三章至第十四章、第十六章所稱股份、股票、 H股分別指普通股股份、普通股股票、H股普通股，所稱股東為普通股股東。關於優先股的特別事項在本章程第十五章另行規定。
第三百一十四條 x章程以中英文書寫，兩種文本同等有效，如有歧義，以在山東省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第三百一十五條 除本章程另有規定外，本章程所稱「以上」、「以內」、「至少」，都含本數；「過」、「以外」、「少於」、「低於」不含本數。
第三百一十六條 x章程由本行董事會負責解釋。本章程未盡事宜或與本章程生效後頒佈、修改的法律、行政法規、部門規章、規範性文件發生衝突，則以法律、行政法規、部門規章、規範性文件為準。
第三百一十七條 x章程經股東大會審議通過並經國務院銀行業監督管理機構批准，且於本行公開發行的H股在香港聯交所掛牌交易之日起生效。