关于雏鹰农牧集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于雏鹰农牧集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书
致：雏鹰农牧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人所依赖。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：
1、2014 年 8 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了本次非公开发行相关议案，并决定将该等议案提交发行人 2014 年第二次临时股东大会审议；
2、2014 年 8 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会。本次股东大会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜；
3、0000 x 0 x 0 x，xx证监会以《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]523 号），核准发行人非公开发行不超过 163,793,103 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1、发行人系河南雏鹰畜禽发展有限公司于 2009 年 7 月 15 日按照原账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。2010 年 8 月 20 日，中国证监会以《关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许 [2010]1140 号）核准发行人向社会公众首次公开发行 A 股股票，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。
发行人目前持有注册号为 410184100001360 号的《企业法人营业执照》。经本所经办律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律及《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会以《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]523 号），核准发行人非公开发行不超过 163,793,103 股新股。
本所经办律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司（以下简称 “东吴证券”）。
根据东吴证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所经办律师核查，东吴证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3、发行人本次非公开发行的股票由东吴证券作为主承销商进行承销。
根据东吴证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所经办律师核查，东吴证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次非公开发行的保荐、承销协议
根据发行人与东吴证券签订的《雏鹰农牧集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之非公开发行股票保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。根据发行人与东吴证券签
订的《雏鹰农牧集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司以及国金证券股份有限公司（作为分销商）之非公开发行股票承销协议》（以下简称“ 《承销协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议。《保荐协议》及《承销协议》就非公开发行、承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对违约责任、费用支付等协议必要条款均予以约定。
本所经办律师认为，《保荐协议》及《承销协议》内容完备且不违反中国法律的强制性规定，《保荐协议》及《承销协议》合法有效。
四、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经本所经办律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
1、发行对象选择、发行价格确认过程
（1） 询价阶段的申购
a. 根据本所经办律师的见证和核查，2015 年 4 月 17 日，发行人与东吴证券安排向 126 家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
上述 126 家投资者包括截至 2015 年 4 月 15 日发行人除控股股东及其他关联方之外的前 20 名股东、20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司、63家其他机构投资者以及 8 名自然人。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受
《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2014 年第二次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
b. 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2015 年 4 月 22 日上午 9:00 至 12:00 期间，共有 14 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至东吴证券处。发行人及东吴证券合计收到有效《申购报价单》14 份，并据此簿记建档。
上述所有有效申购的具体情况如下表：
序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
1 | 中信证券股份有限公司 | 12.00 | 15,200 |
11.50 | 15,200 | ||
2 | 平安大华基金管理有限 公司 | 14.50 | 15,200 |
3 | 华宝信托有限责任公司 | 11.25 | 15,200 |
4 | 泰康资产管理有限责任 公司 | 11.88 | 19,500 |
5 | 金鹰基金管理有限公司 | 14.00 | 15,200 |
6 | 东海基金管理有限责任公司 | 13.21 | 20,000 |
12.51 | 35,000 | ||
11.10 | 50,000 | ||
7 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 12.22 | 22,700 |
8 | 财通基金管理有限公司 | 16.39 | 21,400 |
15.70 | 25,600 | ||
14.34 | 33,800 | ||
9 | 华安未来资产管理（上 海）有限公司 | 17.26 | 45,000 |
10 | 前海开源基金管理有限公司 | 17.26 | 152,00 |
11 | 广发证券资产管理（广 东）有限公司 | 13.83 | 18,500 |
12 | 招商财富资产管理有限 公司 | 15.01 | 30,000 |
13 | 宝盈基金管理有限公司 | 15.61 | 152,00 |
13.58 | 20,000 | ||
12.11 | 25,000 | ||
14 | xxx信（上海）资产管理有限公司 | 14.28 | 22,600 |
总计 | 495,500 |
经本所律师现场见证，发行人和东吴证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 14.34 元。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
c. 经本所律师现场见证，发行人和东吴证券根据全部有效申购报价单的簿记 建档情况以及询价阶段申购结束后确定的发行价格，并综合考虑认购者认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行股份的总 数为 105,997,210 股；本次非公开发行共募集资金人民币 1,519,999,991.40 元（未 扣除发行费用）。
本次非公开发行的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
序号 | 发行对象 | 认购方式 | 认购数量（股） |
1 | 华安未来资产管理（上海） 有限公司 | 货币 | 31,380,753 |
2 | 前海开源基金管理有限公司 | 货币 | 10,599,721 |
3 | 宝盈基金管理有限公司 | 货币 | 10,599,721 |
4 | 招商财富资产管理有限公司 | 货币 | 20,920,502 |
5 | 平安大华基金管理有限公司 | 货币 | 10,599,721 |
6 | 财通基金管理有限公司 | 货币 | 21,896,792 |
合计 | - | 105,997,210 | |
经核查，上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式 参与本次非公开发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财 务资助或者补偿。
上述发行对象管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须登记和备案的产品，经本所经办律师核查，上述发行对象管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
2、 缴款及验资
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计所”）于
2015 年 4 月 28 日出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0173 号），
截至 2015 年 4 月 28 日，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
根据致同会计所于 2015 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（致同验字（2015）
第 110ZC0174 号），截至 2015 年 4 月 29 日，发行人本次非公开发行共募集资金
人民币 1,519,999,991.40 元，扣除相关发行费用合计人民币 18,600,000 元，实际募
集资金净额为人民币 1,501,399,991.40 元，其中新增注册资本人民币 105,997,210
元，增加资本公积人民币 1,395,402,781.40 元。
🖂、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准； 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为 x次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、
《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符 合中国法律的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况；发行人本次非公开发行所确定 的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公 平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
本法律意见书一式🖂份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
🖂建平
xxx
单位负责人：
xx
x○一🖂年 月 日