事会第十四次会议、于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏 连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议 案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七...
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署 战略合作协议补充协议的公告
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”）拟通过 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）。
●2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）、《xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”“补充协议”）。
公司于 2023 年 2 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
《战略合作协议》及补充协议属于双方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团系未来潜在持有公司 5%以上股份的股东，属于公司关联方。
●本次向特定对象发行股票事项、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上
海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易审议程序及相关协议概述
1、公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十四次会议、于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）xx有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2022-018）和《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-033）。
2、2022 年 3 月 11 日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临 2022-013）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司 与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约 责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效 的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2022-012）。
3、2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。
基于此，2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《战略合作协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团签署《股份认购协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-011）。
4、公司于 2023 年 2 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、战略投资者基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：
913100001322075806）
2、注册资本：232.79 亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
7、上港集团股权控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，上港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会独资公司上海国有资本投资有限公司， 直接持有上港集团股份数量为 6,590,134,081 股，占总股本的 28.30%。此外，除控股股东外的上港集团前十名
股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,217,316,163 股，占总股本的 5.23%；上海城投（ 集团） 有限公司持有上港集团股份数量为 975,471,600 股，占总股本的 4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 726,720,109 股，占总股本的 3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为 590,493,723 股，占总股本的 2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为 172,814,922 股，占总股本的 0.74%。
上述上海国有资本投资有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，因此上海市国有资产监督管理委员会间接控制上港集团 44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
8、上港集团主要业务情况
上港集团是于 2003 年 1 月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005 年 6 月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006 年 10 月 26 日在上海证券交易所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
9、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 177,938,794,549.37 | 170,787,478,512.86 |
总负债 | 59,225,613,076.43 | 62,981,849,266.55 |
所有者权益 | 118,713,181,472.94 | 107,805,629,246.31 |
注：上港集团 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计，2021 年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
营业总收入 | 29,235,573,677.42 | 34,288,697,334.43 |
营业总成本 | 20,938,516,346.92 | 26,592,438,570.19 |
利润总额 | 18,406,713,476.96 | 17,961,384,026.61 |
净利润 | 16,121,563,233.08 | 15,480,719,994.16 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,738,709,991.32 | 13,514,651,397.77 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,493,901,683.46 | -530,440,665.28 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -11,429,821,701.14 | -5,016,431,041.02 |
现金及现金等价物净增加额 | -2,672,934,898.29 | 7,804,843,124.22 |
三、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口xx联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，落实“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，双方战略合作将以资本为纽带，推动长三角区域港口资源的战略重组，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家 “一带一路”重要支点的作用，共同构建“双循环”物流大通道，实现优势互补，全面提升港口高质量发展水平。通过引入上港集团作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。
（二）引入战略投资者的商业合理性
双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作
为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
1、上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与 21世纪海上丝绸之路的链接作用。
2、双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
3、借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。
4、借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
5、借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。
四、《战略合作协议补充协议》的主要内容
公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2023年2月20日。
（二）确认《战略合作协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《战略合作协议》及补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《战略合作协议》及补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要
求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《战略合作协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022 年度非公开发行 A 股股票”修改为“2023 年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 | 修改后条款 |
第六条 定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次非公开发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。…… | 第六条 定价依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。…… |
第十条 协议的生效和终止 x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审议通过； （2）上港集团就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通 过； （3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案； （4）《xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协 议》已生效。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形 的除外。 | 第十条 协议的生效和终止 x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审议通过； （2）上港集团就参与本次发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会注册批复及其他有权主管部门核准、许可或备案； （4）《xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协 议》已生效。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 |
第十一条 适用法律和争议解决 x协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法 规。…… | 第十一条 适用法律和争议解决 x协议的订立、生效、解释和履行适用 《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等有效法律、行政法规及其他规范性法律文件。…… |
第十三条 协议文本 x协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关相关程序。 | 第十三条 协议文本 x协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关、审核机构相关程序。 |
（三）其他
1、补充协议为《战略合作协议》不可分割的一部分，补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《战略合作协议》同时生效。
2、补充协议未约定的事项，以《战略合作协议》中约定的内容为准；补充协议与《战略合作协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。
五、重大风险提示
1、《战略合作协议》及补充协议仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了《战略合作协议》及补充协议，并就双方未来的合作目标和合作领域、合作方式等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。
六、本次签署补充协议审议程序
（一）董事会审议
2023 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第二十六次会议分别以 9 票同意、0票弃权、0 票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等
相关议案。
（二）独立董事的独立意见
公司事前就第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关议案通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事对相关议案发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
（三）监事会审议
2023 年 2 月 21 日，公司第七届监事会第二十一次会议分别以 5 票同意、0票弃权、0 票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；
（三）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（四）《xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》；
（五）《xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日