证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2014-37

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2014-37

广东电力发展股份有限公司关于控股子公司收购资产的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年10月28日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分资产的议案》，为推进新项目建设，减少关联交易，我公司董事会同意控股子公司广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司（以下简称“九号机公司”）部分资产，收购价格为4,079.095万元（最终以经有权机构备案的资产评估报告为准）。

2、本公司的控股股东、九号机公司的实际控制人均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），粤江公司为我公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案为关联交易。

3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。根据本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

根据xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx发电机组合营有限公司 的《企业法人营业执照》（注册号：440200000022293），九号机公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：3160万元；注册地址为：xxxxxxxxxxxxxxxxx0x机组东面；法定代表人：xxx；经营范围为：发电设备维修，电力生产技术咨询服务。九号机公司的税务登记证号码：440221191531575。

50.15%

九号机公司股东结构：

50% 50%

广东省韶关九号发电机组 营有限公司

广东省韶能集团股份有限公司

广东省粤电集团有限公司

九号机公司的实际控制人为广东省粤电集团有限公司。

九号机公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

项目	2013年度（经审计）	2014年9月30日（未经审计）
总资产	5,779.42	5,779.79
总负债	23,836.66	23,838.32
净资产	-18,057.24	-18,058.53
营业总收入	0	0
净利润	-6,497	-1.28

三、关联交易标的基本情况

粤江公司本次协议收购的资产包括房屋建筑、机器设备、运输设备等，该等资产位于韶关电厂厂区内，不存在权属争议和他项权利的情况。以2013年11月30日为基准日，粤江公司与九号机公司共同聘请中喜会计师事务所有限责任公司广东分公司、广东中广信资产评估有限公司就本次拟协议收购的资产进行审计、评估（审计、xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx）。收购标的资产基本情况如下表：

（单位：元）

资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	评估价值	增值率
房屋建筑	68,457,624.04	48,380,198.70	9,136,006.17	31,524,400.00	245.06%
机器设备	45,922,822.24	19,594,426.36	4,228,238.10	9,123,269.00	115.77%
运输设备	2,319,726.00	1,880,285.19	337,531.31	143,281.00	-57.55%
计	116,700,172.28	69,854,910.25	13,701,775.58	40,790,950.00	197.71%

截至2013年11月30日，收购标的资产的账面净值为13,701,775.58元人民币，

评估价值为40,790,950.00元人民币，粤江公司本次资产收购以评估值作为受让价格。房屋建筑评估净值增值主要原因为：🕔韶关电厂土建工程从1990年起开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致土建建造成本的增加，导致增值；②产权持有单位的折旧年限普遍较短、建（构）筑物的经济使用年限大于资产的折旧年限造成评估增值。机器设备增值的主要原因是企业会计折旧年限小于设备经济使用年限导致的。

四、关联交易的定价依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东省韶关九号发电机组营有限公司拟向广东省韶关粤江发电有限责任公司协议转让部分资产所涉及的固定资产评估项目评估报告书》，交易双方协商确定的本次资产转让价格为4,079.095万元人民币（最终以经有权机构备案的资产评估报告确认的评估价值为准）。

五、关联交易协议的主要内容

1、甲方：九号机公司；乙方：粤江公司。

2、乙方以现金购买方式受让标的资产。

3、甲方足额收到标的资产转让价款之日起，甲方不附加任何条件地放弃作为转让资产所有人的一切权利。同时，转让资产的全部所有权和使用权归乙方所享有和承担。

4、在《审计报告》和《评估报告》载明的资产评估净值额的基础上，并以最终经国资管理部门备案的资产评估报告所显示的金额为准，确定转让价款计总金额为人民币4,079.095万元。转让价款由乙方在本协议生效、且《评估报告》经国资管理部门备案通过日起的十五个工作日内一次性支付给甲方。

5、本协议所约定事项经甲乙双方各自内部有权机构批准并通过国资管理部门审批（如需）生效。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

粤江公司和九号机公司均位于韶关电厂厂区，由于历史原因，两家公司形成了部分共用资产，本次收购的资产即属于此类共用性质。粤江公司正在扩建韶关

电厂2*600MW“上大压小”机组项目，收购九号机公司的上述资产是满足自身生产经营和扩建项目需要的必要措施。本次收购的生产辅助设施主要为房屋建筑、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等，该类设施与粤江公司现有同类设施物理上不可分割、可为扩建项目提供生产辅助功能，机器设备、办公设备目前实际由粤江公司使用，该类资产如不收购则需重新购臵。本次交易有利于节约粤江公司机组的建造和运营成本，符上市公司的整体利益。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

七、上述关联交易计金额为4,079.095万元，占公司最近一期经审计净资产的0.21％。本年初至本公告披露日，公司没有与九号机公司发生关联交易 (日常关联交易除外)。

八、独立董事事前认可和独立意见

x公司独立董事xx、xx、xxx、毛付根、xxx、xx对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

九、备查文件目录

（一）本公司第八届董事会第三次会议决议；

（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

（三）《资产转让协议》；

（四）《审计报告》和《评估报告》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二0一四年十月三十日