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关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
二零一九年四月
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目 录
一、 本次发行及上市的批准和授权 8
二、 本次发行及上市的主体资格 11
三、 本次发行及上市的实质条件 12
四、 发行人的设立 16
五、 发行人的独立性 17
六、 发起人和股东 17
七、 发行人的股本及演变 19
八、 发行人的业务 19
九、 关联交易及同业竞争 22
十、 发行人的主要财产 30
十一、 发行人的重大债权债务 37
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 38
十三、 发行人公司章程的制定与修改 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 40
十六、 发行人的税务 41
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准 42
十八、 发行人募集资金的运用 44
十九、 发行人业务发展目标 45
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 46
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 47
二十二、 结论意见 47
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
《A 股章程》 | 指 | 经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《北京国科环宇科技股份有限公司章程》（草案），自发行人 A 股股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效 |
公司、发行人、国科环宇 | 指 | 北京国科环宇科技股份有限公司 |
环宇有限 | 指 | 北京国科环宇空间技术有限公司，发行人的前身 |
国科世纪 | 指 | 北京国科世纪激光技术有限公司，自 2004 年 11 月至 2008 年 5 月为发行人的股东 |
国科光电 | 指 | 国科光电科技有限责任公司，自 2008 年 5 月至 2015 年 1 月为发行人的股东 |
空应科技 | 指 | 北京空应科技发展有限公司，发行人的股东 |
空间应用中心 | 指 | 中国科学院空间应用工程与技术中心，发行人的实际控制人 |
横琴君远 | 指 | 横琴君远投资管理中心（有限合伙），发行人的股东 |
嘉兴华控 | 指 | 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
众智联合 | 指 | 北京众智联合科技中心（有限合伙），发行人的股东 |
众智纵横 | 指 | 北京众智纵横科技中心（有限合伙），众智联合的普通合伙人 |
航空创投 | 指 | 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙），发行 人的股东 |
x晨创坤 | 指 | 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙），发行人的股东 |
国科鼎奕 | 指 | 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙），发行人的股东 |
中诚基石 | 指 | 北京中诚基石投资中心（有限合伙），发行人的股东 |
上海多顺 | 指 | 上海多顺企业管理中心（有限合伙），发行人的股东 |
中xxx | 指 | 共青城中xxx投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
环宇基金会 | 指 | 北京环宇空间技术发展基金会，发行人的股东 |
西安分公司 | 指 | 北京国科环宇科技股份有限公司西安分公司，曾用名为“北京国科环宇空间技术有限公司西安分公司” |
数聚联 | 指 | 北京数聚联科技有限责任公司，发行人的全资子公司 |
国科亿道 | 指 | 深圳市国科亿道科技有限公司，发行人的控股子公司 |
长沙天仪 | 指 | 长沙天仪空间科技研究院有限公司，发行人的参股子公司 |
亿道信息 | 指 | 深圳市亿道信息股份有限公司，发行人的参股子公司 |
报告期、最近三年 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 |
x次发行及上市 | 指 | 公司首次公开发行股票并在科创板上市 |
x所 | 指 | 北京君合律师事务所大连分所 |
瑞华会计师事务所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《 科创板管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席办公会议审议通过） |
《科创板上市规 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 |
则》 | [2019]22 号，上海证券交易所于 2019 年 3 月 1 日发布） | |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[0000]00 x，xx证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布） |
《律师工作报告》 | 指 | x所为本次发行及上市出具的《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出 具法律意见书之律师工作报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过； 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员 会第十三次会议第一次修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议第三次修订，2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过； 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十一次会议第一次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行；2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议第三次修正） |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文义所需，指当时有效的《北京国科环宇科 技股份有限公司章程》或《北京国科环宇空间技术有限公司章程》 |
《内部控制鉴证报 告》 | 指 | 瑞华会计师事务所对发行人管理层编写的《北京国科 环宇科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》审核后出具的《北京国科环宇科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2019] 02280015 号） |
《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所为发行人本次发行及上市之目的而出具的《北京国科环宇科技股份有限公司审计报告》 （瑞华审字[2019] 02280009 号） |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行及上市之目的而编制的《北京国科 环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 除有特别说明外，人民币元，中国法定流通货币单位 |
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
致：北京国科环宇科技股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签署的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》和《第 12 号编报规则》等在本法律意见书出具之日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立及股权演变、发行人的独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的税务、发行人的公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、 验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人 已提供了出具《律师工作报告》和本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始 书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的 副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期 x均未被有关政府部门撤销，且于《律师工作报告》和本法律意见书出具之日均 由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具《律师工作报告》和 x法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具《律师 工作报告》和本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《科创板管理办法》等的要求，按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
2019 年 3 月 27 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，全体董事出席了会议。本次会议审议并一致通过与本次发行及上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人 2019 年第三次临时股东大会审议。
1.2 股东大会批准
2019 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，持有发行人 100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会以逐项审议的方式通过了发行人董事会提交的《关于公司首次公开发行 A 股并在科创板上市的议案》等与本次发行及上市有关的议案。
根据本次股东大会决议，发行人本次发行及上市方案的主要内容如下：
1.2.1 发行股票的种类
x次发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股）。
1.2.2 发行股票的面值
x次发行股票的面值为 1 元/股。
1.2.3 发行股票的数量
x次发行数量为1,000 万股（最终发行数量以实际注册的发行数量为准），占发行后总股本的比例不低于 25%（包括战略配售引入投资者，但不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不进行股东公开发售股份。本次发行及上市完成后，公司将相应地增加注册资本。
1.2.4 发行对象
x次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户并开通科创板市场交易的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或上海证券交易所、中国证监会规定的其他对象。
1.2.5 发行方式
x次发行股票将采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式。
1.2.6 定价方式
x次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商确定（或届时通过中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格）。
1.2.7 超额配售权
授予主承销商在本次发行过程中行使不超过首次公开发行股票数量的 15%的超额配售选择权，因行使超额配售选择权所募集的资金将用于补充流动资金。
1.2.8 承销方式
x次A 股将由中泰证券股份有限公司为主承销商牵头组成的承销团采取余额包销的方式承销发行。
1.2.9 拟上市交易所
x次发行的 A 股申请在上海证券交易所科创板上市。
1.2.10 决议的有效期
x次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.3 股东大会授权
发行人 2019 年第三次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理有关发行上市相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1.3.1 按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、
定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市相关的事项；
1.3.2 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要文件
（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
1.3.3 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
1.3.4 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户；
1.3.5 为本次发行聘请及委任相关中介机构，签署聘用或委任协议；
1.3.6 办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
在上述授权获得公司股东大会审议通过之同时，董事会可授权公司董事长、法定代表人xxx签署与本次及发行上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等。本次授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
根据本所律师对本次董事会及股东大会会议资料的审阅，发行人本次董事会及股东大会的召开存在未按照《公司章程》提前发出通知的情形，就此情形，发行人的董事及股东并未提出异议，出席并在相关会议上审议通过了列入议程的各项议案，包括关于豁免提前发送会议通知的议案，并且签署了董事会及股东大会的会议决议。据此，发行人未按时发出会
议通知的情形不影响相关会议决议的效力，且不会对本次发行及上市构成重大不利影响。
除上述情形外，本次董事会及股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
1.4 2019 年 4 月 1 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于北京国科环宇科技股份有限公司改制后上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]312 号），对发行人改制及上市的军工事项进行审查，并原则同意发行人改制后上市，意见有效期 24 个月。
1.5 综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市相关事项的授权范围、程序合法有效；发行人已获得国家国防科技工业局关于发行人改制后上市涉及军工事项的审查同意。发行人本次发行及上市尚需上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行及上市的主体资格
2.1 根据本所律师的核查，发行人系环宇有限的股东以发起设立的方式，通过将环宇有限按账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。发行人的前身环宇有限为 2004 年 11 月 25 日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限责任公司，持续经营时间已经超过 3 年。
2.2 根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 28 日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108769356188B），发行人于 2018 年 12 月 28 日在北京市工商局海淀分局登记注册。
2.3 发行人目前持有北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108769356188B）。根据该《营业执照》的记载，发行人的注册资本为 3,000 万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxx 00 x北京卫星制造厂 51 号楼（卫星大厦）
16 层，类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“技术推广；
工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2.4 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.6 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过 3 年，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
3.2.1 根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了董事会办公室、市场营销部、财务部、行政人事部、质量部、生产采购部、综合
电子事业部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》、发行人的确认、本所律师xxx会计师事务所做的了解，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认、本所律师xxx会计师事务所做的了解以及相关政府主管部门出具的证明，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
3.2.4 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行及上市前发行人的股本总额为 3,000 万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
3.2.5 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行及上市的股票数量不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
3.2.6 据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
3.3 本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件
3.3.1 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十条的规定。
3.3.2 根据发行人最近三年财务报表及发行人的书面确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量；同时瑞华会计师事务所已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》。根据《北京国科环宇科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；同时瑞华会计师事务所已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十一条的规定。
3.3.3 发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；根据《审计报告》并经发行人确认，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第（一）款的规定。
3.3.4 发行人的主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和其他股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的其他股东不受发行人的控股股东、实际控制人支配，发行人最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3.3.5 根据瑞华会计师事务所于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于北京国 科 环 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 瑞 华 验 字 [2018]02280003 号），并经本所律师核查，发行人的注册资本 3,000 万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《关于设立北京国科环宇科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）的约定，发行人由环宇有限整体变更而成，环宇
有限的债权和债务全部由发行人承继，不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第
（三）款的规定。
3.3.6 根据《公司章程》、《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务为提供航天关键电子系统解决方案，主要产品和服务包括空间电子系统产品与服务、军工电子系统产品与服务、特种工业电子系统产品与服务、信息安全与加固终端。前述业务不属于
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》所列的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、本所律师向发行人控股子公司所在地部分政府部门的访谈，并经发行人确认，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
3.3.7 根据发行人和其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
3.4 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
3.4.1 如本部分第 3.3 条“本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.4.2 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.4.3 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行的股票数量不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%。据此，本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
3.4.4 根据《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。据此，在发行人市值不低于 10 亿元的前提下，本次发行及上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
3.5 综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，环宇有限整体变更设立股份有限公司由其股东会表决通过，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立相关的纠纷；发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资等程序，取得了有权主管部门的批准或备案，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人已依法完成整体变更为股份有限公司涉及的工商登记手续；发行人在本次整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，也不存在与债权人的纠纷。
五、发行人的独立性
六、发起人和股东
6.1 发行人的发起人和股东
发行人系由环宇有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有 12 名，其中 11 名机构股东、1 名自然人股东。发行人设立后股东未发生变化。
经本所律师核查，发行人的发起人均有效存续，半数以上在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的现有股东均依法设立、有效存续。
众智联合及其普通合伙人众智纵横是发行人股权激励的员工持股平台。根据众智联合、众智纵横及其合伙人的确认，众智联合、众智纵横的合伙人向其出资的资金来源均为自有资金，众智联合、众智纵横不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理；除直接或间接持有发行人的股权外，众智联合、众智纵横不存在其他对外投资的
情况。众智联合、众智纵横不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，不需要进行基金管理人登记或进行基金备案。
根据《北京众智联合科技中心（有限合伙）合伙协议》、《北京众智纵横科技中心（有限合伙）合伙协议》、《北京国科环宇空间技术有限公司股权激励计划（2018 年修订）》等文件及发行人、众智联合及众智纵横的书面确认，（1）发行人通过众智联合及众智纵横实施的股权激励计划已经按照法律、法规及规范性文件的要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励计划的情形；（2）参与股权激励计划的员工，与其他股东权益平等，盈亏自负，风险自担；（3）员工均以货币方式出资，并按约定及时足额缴纳；（4）发行人通过合伙企业间接持股的方式实施股权激励计划，并建立了持股在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制；
（5）参与股权激励计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人的，其间接所持股份权益均按照股权激励计划相关协议约定的方式处置。
6.2 发起人投入发行人的资产
发行人系以环宇有限经审计的截至 2018 年 8 月 31 日的净资产
60,794,836.47 元为基础折为公司股本，空应科技、环宇基金会等 12 名环宇有限的股东作为发起人，以各自拥有的环宇有限的出资权益对应的净资产认购发行人的股份。依据瑞华会计师事务所出具的《关于北京国科环宇科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]02280003 号），发起人已履行足额出资义务。据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.3 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人是由环宇有限整体变更而设立的股份有限公司，环宇有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。根据发行人出具的书面说明，发行人目前正在就环宇有限名下需要登记的资产及权利办理权利人名称变更手续，
截至本法律意见书出具之日，相关权利人名称变更手续尚未全部办理完成。
6.4 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的确认和本所律师的核查，空应科技为发行人的控股股东、空间应用中心为发行人的实际控制人；发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
7.1 发行人的前身——北京国科环宇空间技术有限公司
根据发行人提供的文件及本所律师核查，环宇有限的设立和历次股权变更均履行了相关决策程序并办理了工商变更手续，依法有效。
7.2 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
7.3 发行人设立后的演变
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人自 2018 年 12 月整体变更设立以来未发生股本变更。
7.4 根据发行人各股东的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上海多顺的有限合伙人上海呈瑞投资管理有限公司投入上海多顺的资金来源于永隆呈瑞新三板四期投资基金（私募基金备案编号： S33799），所有的收益将归属于永隆呈瑞新三板四期投资基金，未来所有的资金应划入永隆呈瑞新三板四期投资基金的托管账户外，发行人其他股东所持股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股份无被冻结或保全的情况。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围、经营方式和经营许可
8.1.1 发行人及其控股子公司的经营范围
根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 28 日向发行人换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108769356188B），发行人的经营范围为“技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
根据发行人控股子公司现行有效的营业执照，发行人控股子公司的经营范围如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 数聚联 | 100.00% | 软件开发；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；经济贸易咨询；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
2 | 国科亿道 | 50.08% | 移动智能终端解决方案的设计；移动智能终端的技术开发、技术转让及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营） |
8.1.2 发行人的经营方式
根据发行人的确认及《招股说明书》，发行人的经营方式是作为航天关键电子系统解决方案供应商，通过重大专项承研、项目销售及产品销售等方式实现盈利。
8.1.3 发行人及其控股子公司的经营资质和许可
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的经营资质及许可如下：
（1） 三级保密资格单位证书
环宇有限目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于2018 年3 月22 日核发的《三级保密资格单位证书》，
有效期至 2020 年 1 月 21 日。
（2） 军用软件研制能力登记证书
环宇有限目前持有中央军事委员会装备发展部于 2016 年 10 月
12 日核发的《军用软件研制能力等级证书》，有效期至 2020 年
10 月 12 日。
（3） 武器装备科研生产许可证
环宇有限目前持有国家国防科技工业局于2015 年7 月17 日核发
的《武器装备科研生产许可证》，有效期至 2020 年 7 月 16 日。
（4） 武器装备质量体系认证证书
环宇有限目前持有中国新时代认证中心于2017 年4 月17 日核发 的《武器装备质量体系认证证书》（编号：17JB2200 号），已 通过国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，质量体系适用于空 间飞行器有效载荷数据处理与传输系统、通用集成仿真测试平台、机载多光谱相机电子分系统、卫星及导弹领域综合测试系统、车 载雷达及声纳领域数据处理系统的研制和服务；卫星专项管理终 端、基于 VITA 标准通用计算机、系统检测设备（总线数据评估 系统）、地形与图像匹配制导控单元（弹载图像压缩）的设计、开发、生产和服务，有效期至 2020 年 4 月 16 日。
（5） 装备承制单位注册证书
环宇有限目前持有中央军委装备发展部于 2016 年 12 月核发的
《装备承制单位注册证书》，有效期至 2021 年 12 月。
根据发行人的说明，发行人目前正在办理上述资质证书的权利人名称变更手续，相关更名手续截至本法律意见书出具之日尚未完成。
8.1.4 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得从事其主营业务所需的相关业务资质及许可，且该等资质证书均在有效期内；发行人目前正在办理相关资质证书的权利人名称变更手续。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外以直接或间接控股或参股公司的方式开展经营活动。
8.3 发行人主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，未发生过重大变更。
8.4 发行人持续经营
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》、财政部《企业会计准则第
36 号—关联方披露》、《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
1 | 控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 | |
1 | 空应科技 | 发行人控股股东 |
2 | 空间应用中心 | 发行人实际控制人 |
3 | xxx | 空应科技监事 |
4 | xx | x应科技执行董事、经理 |
5 | xx | 空间应用中心主任 |
2 除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织 | ||
6 | 环宇基金会 | 直接持有发行人 5%以上股份 |
7 | 横琴君远 | 直接持有发行人 5%以上股份 |
8 | xx | 直接持有发行人 5%以上股份 |
9 | 嘉兴华控 | 直接持有发行人 5%以上股份 |
10 | 航空创投 | 直接持有发行人 4.49%股份，系横 琴君远的一致行动人 |
3 | 控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外） | |
11 | 浙江杰萨资产管理有限公司 | 空应科技直接/间接控制的企业、x x担任执行董事兼总经理 |
12 | 浙江国科空应投资管理有限公司 | 空间应用中心直接/间接控制的企 业、xx担任执行董事兼经理 |
4 | 持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的企业 | |
13 | 亿道信息 | 持有国科亿道 48.12%的股权、发行人董事xxx担任董事、发行人持 股 0.90% |
5 | 发行人的控股子公司、参股公司 | |
14 | 国科亿道 | 发行人持股 50.08% |
15 | 数聚联 | 发行人持股 100% |
16 | 长沙天仪 | 发行人持股 12.77%，发行人董事xxx担任董事 |
6 | 发行人的现任董事、监事、高级管理人员 | |
17 | xxx | 发行人董事长 |
18 | xx | 发行人董事、总经理 |
19 | xx | 发行人董事、副总经理 |
20 | xxx | 发行人董事 |
21 | xxx | 发行人董事 |
22 | xxx | 发行人董事 |
23 | xxx | 发行人独立董事 |
24 | xxx | 发行人独立董事 |
25 | xxx | 发行人独立董事 |
26 | 兰福 | 发行人监事会主席 |
27 | xxx | 发行人监事 |
28 | xx | 发行人监事 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
29 | xx | 发行人董事会秘书、副总经理 |
30 | xxx | 发行人副总经理、核心技术人员 |
31 | xxx | 发行人财务负责人 |
7 发行人的董事（除独立董事）、监事、高级管理人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外） | ||
32 | 西安艾索信息技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
33 | 西安金源电气股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
34 | 西安中科华芯测控有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
35 | 西安鸿晨环保科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
36 | 杭州沈氏节能科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
37 | 嘉兴xxx材料科技股份有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
38 | 北京首聚能源科技发展有限公司 | 发行人监事xx担任董事 |
39 | 青岛思普润水处理股份有限公司 | 发行人监事xx担任董事 |
40 | 西安欣创电子技术有限公司 | 发行人监事xx担任董事 |
41 | 北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司 | 发行人董事xxx担任执行董事、 经理 |
42 | 拉萨国科嘉和投资管理有限公司 | 发行人董事xxx担任执行董事、 经理 |
43 | 国科金源（北京）投资管理有限公 司 | 发行人董事xxx担任执行董事、 经理 |
44 | 深圳市中仪信息技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
45 | 宁波梅山保税港xxx嘉盈投资 管理有限公司 | 发行人董事xxx担任执行董事、 经理 |
46 | 国科信工（北京）投资管理有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事、经理 |
47 | 金电联行（北京）信息技术有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
48 | 国科嘉和（北京）投资管理有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
49 | 北京百迈客生物科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
50 | 北京五一微微信息技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
51 | 北京行易道科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
52 | 北京联盛德微电子有限责任公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
53 | 北京颐合恒瑞医疗科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
54 | 北京迅达云成科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
55 | 中科聚信信息技术（北京）有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
56 | 优贝在线（北京）信息技术有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
57 | 优听无限传媒科技（北京）有限责 任公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
58 | 瀚思安信（北京）软件技术有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
59 | 北京游必得科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
60 | 北京瑞增兰宇新能源科技有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
61 | 嘉兴xx智能装备技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
62 | 北京西普学苑教育科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
63 | 北京掌中世纪数码科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
64 | 北京炼石网络技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
65 | 好友逗（北京）网络科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
66 | 北京博鹰通航科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
67 | 厦门斯xx科学仪器有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
68 | 厦门xx道科学仪器股份有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
69 | 北京西普阳光教育科技股份有限 公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
70 | 上海乂学教育科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
71 | 北京中智达信科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
72 | 杭州九言科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
73 | 苏州浩创信息科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
74 | 北京天心无限科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
75 | 上海钛米机器人科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
76 | 厦门众联世纪科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
77 | 深圳市红火电子商务有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
78 | 深圳市亿道数码技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
79 | xxxxxx机器有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
80 | 北京掌上维度科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
81 | 苏州苏纳光电有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
82 | 深圳市时代聚联信息服务有限公 司 | 发行人董事xxx担任董事 |
83 | 乐约信息科技（上海）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
84 | 苏州阿格斯医疗技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
85 | xx德机器人（深圳）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
86 | 北京杉桐文化传播有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
87 | 厦门帝谱傲贤物联科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
88 | 北京优果国际旅行社有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
89 | 北京沃赢科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
90 | 厦门小歪科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
91 | 长春东金财务咨询有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
92 | 深圳市亿兆互联技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
93 | 深圳航星光网空间技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
94 | 北京慧脑云计算有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
95 | 深圳普瑞金生物药业有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
96 | 上海米学人工智能信息科技有限 公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
97 | 国科盛华投资管理有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
98 | 北京诺禾心康基因科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
99 | 北京时代亿信科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
100 | 武汉珈和科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
101 | 深圳睿心智能医疗科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
102 | 网帅科技(北京)有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
103 | 厦门纵行信息科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
104 | 上海巴刻汀信息技术有限公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
105 | 北京中科海钠科技有限责任公司 | 发行人董事xxx担任董事 |
106 | Precision Robotics Limited | 发行人董事xxx担任董事 |
107 | UCLOUDLINK GROUP INC | 发行人董事xxx担任董事 |
108 | 北京众智联合科技中心(有限合 伙) | xx、xx、xx、xxx、xx x担任执行事务合伙人 |
8 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人的主要负责人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外） | ||
109 | 北京天宫空间应用技术有限公司 | xx担任董事 |
110 | 杭州秋实投资管理有限公司 | xx担任董事 |
9 其他关联方 | ||
111 | 国科天成（北京）科技有限公司 | 空应科技持股 18.90%；xxx曾任 董事，已于 2018 年 12 月辞任 |
112 | 国科赛思（北京）科技有限公司 | 空应科技持股 20.00%，因报告期内 与发行人存在交易，出于谨慎性原则将其认定为关联方 |
除上述主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员；（3）前述第（1）（2）类关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
9.2 发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的关联交易如下：
9.2.1 采购商品、接受劳务的关联交易
关联方名称 | 年份 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
单位 A | 2018 年度 | 技术服务 | 92.52 |
2017 年度 | 31.67 | ||
2016 年度 | 3.57 | ||
国科赛思（北京）科技有限公司 | 2018 年度 | 技术服务 | 117.41 |
2017 年度 | 60.66 | ||
2016 年度 | - | ||
国科天成（北京）科技有限公司 | 2018 年度 | 技术服务 | 183.00 |
2017 年度 | - | ||
2016 年度 | 32.85 | ||
亿道信息 | 2018 年度 | 三防平板电脑 | 10.20 |
2017 年度 | 26.68 | ||
2016 年度 | - | ||
深圳市亿道数码技术有限公司 | 2018 年度 | 原材料 | - |
2017 年度 | 11.92 | ||
2016 年度 | - |
9.2.2 销售商品、提供劳务的关联交易
关联方名称 | 年份 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
单位 A | 2018 年度 | 空间电子系统产品与服务 | 6,003.39 |
2017 年度 | 3,181.90 | ||
2016 年度 | 4,216.68 | ||
单位 A | 2018 年度 | 军工电子系统产品与服务 | 41.99 |
2017 年度 | 65.71 | ||
2016 年度 | - | ||
单位 A | 2018 年度 | 信息安全与加固终端 | 5.66 |
2017 年度 | 1.37 | ||
2016 年度 | - | ||
空应科技 | 2018 年度 | 管理服务 | 4.15 |
2017 年度 | 4.53 | ||
2016 年度 | 5.85 | ||
国科天成（北京）科技有限公司 | 2018 年度 | 空间电子系统产品与服务 | 148.00 |
2017 年度 | - | ||
2016 年度 | - |
国科天成（北京）科技有限公司 | 2018 年度 | 军工电子系统产品与服务 | 126.00 |
2017 年度 | - | ||
2016 年度 | - | ||
国科天成（北京）科技有限公司 | 2018 年度 | 咨询服务 | - |
2017 年度 | 2.26 | ||
2016 年度 | - | ||
长沙天仪 | 2018 年度 | 空间电子系统产品与服务 | 374.07 |
2017 年度 | - | ||
2016 年度 | - |
报告期内，发行人与单位 A 的关联销售主要为载人航天工程重大专项研制项目，双方每年按照单位 D 下达的载人航天工程年度研制计划要求，按节点进行研发工作、产品交付与拨款工作。上述交易定价经中央专委或者军委装备发展部通过组织同行业审价专家评审后确定，不存在损害发行人利益和关联方利益的情形。
9.2.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
关键管理人员报酬 | 353.34 | 306.91 | 235.29 |
9.2.4 关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
单位：万元
项目名称 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||||||
单位 A | 53.00 | 2.65 | - | - | - | - |
国科天成（北京）科 技有限公司 | 274.00 | 13.70 | - | - | 0.70 | 0.03 |
长沙天仪 | 210.00 | 10.50 | - | - | - | - |
合 计 | 537.00 | 26.85 | - | - | 0.70 | 0.03 |
预付账款： | ||||||
亿道信息 | - | - | 0.82 | - | - | - |
单位 A | 70.00 | - | - | - | - | - |
合 计 | 70.00 | - | 0.82 | - | - | - |
项目名称 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
其他应收款： | ||||||
单位 A | 0.19 | - | - | - | - | - |
合 计 | 0.19 | - | - | - | - | - |
（2）关联方应付款项
单位：万元
项目名称 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
预收账款： | |||
单位 A | 2,890.97 | 4,236.29 | 1,228.38 |
长沙天仪 | - | 119.66 | - |
合 计 | 2,890.97 | 4,355.95 | 1,228.38 |
应付账款： | |||
国科天成（北京）科技有限 公司 | 128.10 | - | - |
国科赛思（北京）科技有限 公司 | 52.54 | 52.32 | - |
亿道信息 | 0.16 | - | - |
合 计 | 180.80 | 52.32 | - |
9.2.5 关联担保情况
担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
xxx | 1,300.00 | 2017 年 10 月 20 日 | 2018 年 10 月 18 日 | 是 |
发行人 2017 年 10 月 20 日从中国工商银行股份有限公司北京海淀支
行实际借入 1,000.00 万元一年期贷款，由北京首创融资担保有限公司提供担保，发行人法定代表人xxx以其自有房产为北京首创融资担保有限公司提供抵押担保。
9.3 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
发行人第一届董事会第四次会议和 2019 年第三次临时股东大会分别通过决议，对发行人在报告期内与关联方之间的关联交易事项予以确认。前述董事会和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回避。独立董事也出具了独立意见。
9.4 发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的决策程序，且有关议事规则及决策制度已经股东大会审议通过，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.5 关于减少和规范关联交易的有关承诺
9.5.1 控股股东空应科技关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东空应科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
9.5.2 实际控制人关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人空间应用中心出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
9.5.3 持有发行人 5%以上股份的股东关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东环宇基金会、嘉兴华控、横琴君远及其一致行动人航空创投、xx分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
9.6 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同/相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已通过出具避免同业竞争承诺函的方式避免将来与发行人产生同业竞争。
9.7 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家控股子公司，其基本情况如下：
10.1. 1 数聚联
根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 10 月 15 日向数聚联核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA0094N626）及数聚联现行有效的公司章程，数聚联于 2016 年 10 月 28 日注册成立，其基本情况如下：
公司名称 | 北京数聚联科技有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA0094N626 |
住所 | xxxxxxxxx 0 x 0 x 0-000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 软件开发；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；经济贸易咨询；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
经营期限 | 2016 年 10 月 28 日至 2036 年 10 月 27 日 |
发行人及持股比例 | 发行人持股 100% |
经本所律师核查，数聚联系依法设立并有效存续的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人持有数聚联的股权 不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
10.1. 2 国科亿道
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 8 月 8 日向国科亿道核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5ECU516L）及国科亿道现行有效的公司章程，国科亿道于 2017 年 2 月 24日注册成立，其基本情况如下：
公司名称 | 深圳市国科亿道科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5ECU516L |
住所 | 深圳市宝安区新安街道大宝路 49-1 号金富来大厦 7 楼 715 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 移动智能终端解决方案的设计；移动智能终端的技术开发、技术转让及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营） |
经营期限 | 2017 年 2 月 24 日至长期 |
发行人及持股比例 | 发行人持股 50.08% |
经本所律师核查，国科亿道系依法设立并有效存续的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人持有国科亿道的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
10.2 发行人的参股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家参股企业，其基本情况如下：
10.2.1 长沙天仪
名称 | 长沙天仪空间科技研究院有限公司 |
统一社会信用代码 | 914301003206989977 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x航天亚卫科技园综合 楼 101 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,174.1765 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 卫星、计算机检测控制系统的制造；微小卫星、计算机检测控制系统、教育装备、科学检测仪器的销售；微小卫星、教育装备、卫星通信技术、电子、通信与自动控制技术、智能化技术、网络技术的研发；日用杂品、文具用品的零售；摄影测量与遥感服务；测绘航空摄影服务；测绘服务；软件服务；科技中介服务；计算机检测控制系统的技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；计算机检测控制系统的研究；科技信息咨询服务；研学旅行教育基地品牌策划推广；研学旅行教育创意；海外教育交流咨询服务；教育咨询；培训活动的组织； 文化活动的组织与策划；广告设计；学术交流活动 |
的组织；展览服务；计算机技术开发、技术服务；自然科学研究和试验发展；计算机数据处理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、 虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | |
成立日期 | 2015 年 5 月 18 日 |
经营期限 | 2015 年 5 月 18 日至 2065 年 5 月 17 日 |
发行人持股比例 | 发行人持股 12.77% |
10.2.2 亿道信息
名称 | 深圳市亿道信息股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300683782514X |
住所 | 深圳市宝安区宝城28 区大宝路49-1 号金富来大厦 一楼 3A |
法定代表人 | 石庆 |
注册资本 | 3,179.6143 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 行业移动智能终端解决方案的技术开发、技术转让和产品销售；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）行业移动智能终端解决方案的产品生产。 |
成立日期 | 2008 年 12 月 25 日 |
经营期限 | 2008 年 12 月 25 日至长期 |
发行人持股比例 | 发行人持股 0.90% |
10.3 分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家分公司，其基本情况如下：
名称 | 北京国科环宇科技股份有限公司西安分公司 |
统一社会信用代码 | 91610103592231485A |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx x X x 0 x 000 x |
负责人 | xxx |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
经营范围 | 一般经营项目：技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（以上经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营，未 经许可不得经营） |
成立日期 | 2012 年 4 月 18 日 |
经营期限 | 2012 年 4 月 18 日至 2024 年 11 月 24 日 |
10.4 发行人及其控股子公司拥有的房地产
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无自有土地使用权和房屋所有权。
10.5 发行人及其控股子公司承租的物业
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司共有 7 项租赁房屋，发行人已向本所律师提供该等租赁房屋的产权证书，前述租赁房屋具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租 方 | 房屋权属证 书 | 房屋坐落 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁 用途 |
1 | 北京卫星制造厂卫星大厦科 技中心 | 环宇有限 | 京房权证海国字第 0099442 号 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xx（xxx x）16 层 | 1,350.23 | 2017.01.01- 2022.12.31 | 办公 |
2 | 北京中关村软件园发展有限责任公 司 | 环宇有限 | X 京房权证海其字第 012810 号 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxx 000-0 至 306-5 | 687.54 | 2018.04.26- 2021.04.30 | 研发及办公 |
3 | xx | 环宇有限 | X 京房权证海字第 275713 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 | 52.90 | 2018.11.01- 2019.10.31 | 宿舍 |
4 | 西安电子科技大学科技园有限责任公司 | 西安分公司 | 西安市房权证xx区字第 1075104012 -54-4~2 | 西安市xx区科创路 158 号 /168 号西安电子科技大学科技园 C 座 2 层 215、217、219 号 | 360.00 | 2018.10.08- 2020.10.07 | 办公 |
5 | 初玉兰 | 数聚联 | x（2016）xxxxxxxx 0000000 x | xxxxxxxxx 0 x 0 x 0-000 | 合同未载 | 2018.09.19- 2021.09.18 | 办公 |
6 | 深圳市美生慧谷孵化管理有限公司 | 国科亿道 | 深房地字第 5000357455 号 | 深圳市宝安区新安街道 33 区 大宝路 00 xxxxxxxx 0.0.0 xxx0 xxx-0，0 xx x-6 | 498.36 | 2018.09.13- 2023.09.12 | 办公 |
序 号 | 出租方 | 承租 方 | 房屋权属证 书 | 房屋坐落 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁 用途 |
7 | xxx | 环宇有限 | X 京房权证海字第 066357 号 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0000 x | 90.00 | 2018.04.23- 2019.04.22 | 办公 |
除上表中第 6 项租赁房屋中的美谷 6 栋三楼-2 已办理房屋租赁备案外，发行人及其控股子公司尚未提供其他租赁房屋已办理租赁备案登记手续的证明文件。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。
此外，发行人控股股东空应科技出具了《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》。
综上所述，发行人及其控股子公司房屋租赁方面未办理租赁备案的情形对发行人的本次发行及上市不构成重大不利影响。
10.6 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为电子设备等。根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的
主要生产经营设备账面价值为 274.72 万元。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
10.7 发行人拥有或使用的无形资产
10.7.1 专利
根据发行人提供的专利证书、书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 53 项
授权专利（其中 1 项国防授权专利）。根据发行人的说明，发行人目前正在办理授权专利的专利权人名称变更登记手续。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已合法拥有上述专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
10.7.2 注册商标
根据发行人提供的商标注册证书及书面确认、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 8 项注册商标。根据发行人的说明，发行人目前正在办理注册商标的注册人名称变更登记手续。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
10.7.3 软件著作权
根据发行人向本所提供的计算机软件著作权登记证书、书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 18 项软件著作权。根据发行人的说明，发行人目前正在办理软件著作权的著作权人名称变更登记手续。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权之上不存在任何质押或第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
10.7.4 域名
根据发行人提供的域名注册证书、书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 11
项域名。根据发行人的说明，发行人目前正在办理域名的注册人名称变更登记手续。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述注册域名，该等注册域名之上不存在任何质押或第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
10.8 综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
根据本所律师的审查，发行人签署的重大合同的内容和形式均合法、有效。
11.2 发行人的侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、本所律师向发行人控股子公司所在地部分政府部门的访谈，以及发行人的确认和本所律师的核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本法律意见书第九部分“关联方及同业竞争”第 2 项中所述的关联交
易外，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务及发行人为关联方提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人截至 2018
年12 月31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的增资扩股
如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”中所述，发行人自整体变更设立以来，未进行过增资扩股。
12.2 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人自整体变更设立以来不存在重大资产变化及收购兼并。
12.3 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 《公司章程》的制定
2018 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，审议并通过了《公司章程》。
13.2 发行人《公司章程》的修改
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《A 股章程》。发行人于 2019 年3 月29 日召开2019 年第三次临时股东大会审议通过《A 股章程》，
《A 股章程》将于发行人本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效。
13.3 综上所述，发行人《公司章程》的制定和修改符合《公司法》规定的程序，合法有效；《公司章程》及待生效的《A 股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人《三会议事规则》的制定和修改符合《公司法》规定的程序，合法有效；《三会议事规则》及待生效的《三会议事规则（草案）》在内容上符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A 股章程》的规定。
14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料的审阅，发行人股东大会、董事会和监事会的召开均存在未按照《公司章程》提前发出通知的情形，就此情形，发行人的股东、董事及监事并未提出异议，出席并在历次股东大会、董事会、监事会会议上审议表决通过列入议程的各项议案，包括历次关于豁免提前发送会议通知的议案，并且签署了历次股东大会、董事会和监事会的会议决议。据此，发行人未按时发出会议通知的情形不影响相关会议决议的效力，且不会对本次发行及上市构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
14.4 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
15.1 近两年发行人董事的任职及变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至今，发
行人董事会成员累计变动 4 名，包括在发行人设立时为完善公司治理结
构增加的 3 名独立董事及 1 名股东委派董事。该等变动保持了发行人经营决策和内部管理方面的连续性及稳定性，未对发行人造成重大不利影响。据此，近两年发行人董事未发生重大不利变化，董事任职资格及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 近两年发行人监事的任职及变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的监事任职资格及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.3 近两年发行人高级管理人员的任职及变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至今，发
行人累计增加 2 名高级管理人员。前述变更是基于发行人经营发展的需
要和优化公司治理所作的安排，而且该 2 名高级管理人员均是发行人内部员工晋升，因此该等变动保持了发行人经营决策和内部管理的连续性及稳定性，未对发行人造成重大不利影响。据此，发行人近两年高级管理人员未发生重大变化，发行人高级管理人员的任职资格及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
15.4 发行人的独立董事制度
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
15.5 近两年发行人核心技术人员的任职及变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的核心技术人员保持了稳定，近两年未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
16.1 发行人及其控股子公司的税务登记
16.1.1 发行人的税务登记
北京市工商局海淀分局于2018 年12 月28 日向发行人换发了“三证合一 ” 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110108769356188B），发行人已办理了税务登记。
16.1.2 发行人控股子公司的税务登记
北京市工商局海淀分局于2018 年10 月15 日向数聚联换发了“三证合一 ” 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110108MA0094N626），数聚联已办理了税务登记。
深圳市市场监督管理局于2017 年8 月8 日向国科亿道换发了“三证合一 ” 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440300MA5ECU516L），国科亿道已办理了税务登记。
16.2 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2018 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3 发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》和本所律师的核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人享受的财政补助
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人在报告期内享受的 1 万元以上的财政补助具体情况如下：
序 号 | 项目名称 | 金额（元） | 年度 | 批准文件 |
1 | 北京市海淀区社会保险基金管理中心稳定岗位补贴款 | 44,123.99 | 2018 | 《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局 北京市发展和改革委员会 北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人 社就发[2015]186 号） |
2 | 北京市海淀区社会保险基金管理中心稳岗社保补贴款 | 44,641.06 | 2017 | 《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局 北京市发展和改革委员会 北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人 社就发[2015]186 号） |
3 | 北京市海淀区社会保险基金管理中心稳岗社保补贴款 | 91,180.93 | 2016 | 《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局 北京市发展和改革委员会 北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人 社就发[2015]186 号 |
4 | 科技北京百名领军人才培养工程项 目拨款 | 550,000.00 | 2016 | 《北京市科技计划工作任务完成确认书》 |
5 | 科技型中小企业技术创 新基金款 | 270,000.00 | 2016 | 《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》 |
据此，发行人及其控股子公司享受的财政补助具有明确的依据。
16.5 税务合规情况
根据发行人的确认，以及税务部门出具的证明，发行人及其控股子公司近三年依法纳税；不存在违反税收征管相关法律法规的重大违法违规行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
17.1.1 发行人生产经营活动的环境保护
发行人及其控股子公司为非生产型企业。根据《招股说明书》，发行人主要从事电子类产品和服务的研发、生产和销售等，日常经营活动中不产生、排放工业废渣、工业废气或废水等环境污染物。
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
17.1.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：（1）自主可控空间关键电子系统升级研制项目；
（2）基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目；
（3）研发测试基地建设项目。
根据北京市建设项目环境影响登记表备案系统于 2019 年 3 月 27日公示的《建设项目环境影响登记表》，发行人“自主可控空间关键电子系统升级研制项目”已完成建设项目环境影响登记表备案程序，备案号为 201911010800000601。
根据北京市建设项目环境影响登记表备案系统于 2019 年 3 月 27日公示的《建设项目环境影响登记表》，发行人“基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目”已完成建设项目环境影响登记表备案程序，备案号为 201911010800000600。
根据北京市建设项目环境影响登记表备案系统于 2019 年 3 月 27日公示的《建设项目环境影响登记表》，发行人“研发测试基地建设项目”已完成建设项目环境影响登记表备案程序，备案号为 201911010800000599。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认和本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到质量技术主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
根据发行人于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第三次股东大会审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金使用额 （万元） |
1. | 自主可控空间关键电子系统升级 研制项目 | 15,465.72 | 15,465.72 |
2. | 基于自研实时操作系统的军工关 键电子解决方案研制项目 | 9,110.93 | 9,110.93 |
3. | 研发测试基地建设项目 | 8,636.34 | 8,636.34 |
合计 | 33,212.99 | 33,212.99 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由发行人通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
如果本次募集资金规模超过上述项目所需资金，剩余部分将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定用于补充公司流动资金等。
18.2 发行人募集资金投资项目的备案
根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2019 年 3 月 28 日核发的《项目备案证明》（京海淀发改（备）[2019]30 号），研发测试基地建设项目已办理项目备案。
根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2019 年 3 月 28 日出具的《关于北京国科环宇科技股份有限公司募投项目不予备案的函》，发行人已于 2019 年 3 月 28 日提交关于“自主可控空间关键电子系统升级研制项目”、 “基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目”的备案信息及相关材料，经核查，前述项目不属于固定资产投资项目，无需进行备案。
18.3 发行人募集资金投资项目的环境影响评价
如本法律意见书第 17.1.2 条所述，发行人本次发行及上市所募集资金拟投资的“自主可控空间关键电子系统升级研制项目”、“基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目”和“研发测试基地建设项目” 已在北京市建设项目环境影响登记表备案系统办理备案。
18.4 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
18.5 综上，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准，并已经由相关主管部门予以备案或确认；本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为坚持面向国家重大战略需求，专注于航天及军工领域关键电子系统的核心技术升级与核心产品研发，服务于载人航天、北斗导航卫星、深空探测等国家重大专项。
19.1.2 发行人主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务是提供航天关键电子系统解决方案，主要产品和服务包括空间电子系统产品与服务、军工电子系统产品与服务、特种工业电子系统产品与服务、信息安全与加固终端。
19.1.3 综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，
《招股说明书》中提出的发行人业务发展目标与主营业务一致。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，发行人的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，发行人业务发展目标与主营业
务一致，因此，发行人的业务目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的涉诉和处罚情况
20.1.1 根据发行人的确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁 事项；最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
20.1.2 根据发行人控股股东、实际控制人的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
20.2 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉和处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生重大不利影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
20.3 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容作了审查，并确认《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人具备申请本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《科创板上市规则》规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；发行人本次发行及上市尚需上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份，经签字并盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所 北京君合律师事务所大连分所关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
北京君合律师事务所大连分所
北京市君合律师事务所 负责人：
xx
经办律师：
xx
xxx
xx
年 月 日
关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 之
补充法律意见书
二零一九年五月
北京总部 电话: （86-10） 0000-0000 传真: （86-10） 0000-0000 | 上海分所 电话: （86-21） 0000-0000 传真: （86-21） 0000-0000 | 深圳分所 电话: （86-755） 0000-0000 传真: （86-755） 0000-0000 | 广州分所 电话: （86-20） 0000-0000 传真: （86-20） 0000-0000 |
大连分所 电话: （86-411） 0000-0000 传真: （86-411） 0000-0000 | 海口分所 电话: （86-898） 0000-0000 传真: （86-898） 0000-0000 | 天津分所 电话: （86-22） 0000-0000 传真: （86-22） 0000-0000 | 青岛分所 电话: （86-532） 0000-0000 传真: （86-532） 0000-0000 |
成都分所 电话: （86-28） 0000-0000 传真: （86-28） 0000-0000 | 香港分所 电话: （852） 0000-0000 传真: （852） 0000-0000 | 纽约分所 电话: （1-212） 000-0000 传真: （1-212） 000-0000 | 硅谷分所 电话: （1-888） 000-0000 传真: （1-888） 808-2168 |
xx.xxxxx.xxx |
关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
致：北京国科环宇科技股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签署的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事宜，于 2019 年 4 月 4 日出具了《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），前述《原法律意见书》、《原律师工作报告》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于 2019 年 4 月 22 日下发《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审
（审核）[2019]68 号）（以下简称“《反馈问题》”），本所现就《反馈问题》涉及的法律问题出具《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府 部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提 供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向 x所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规的要求，按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
反馈问题 1：
公司实际控制人为中国科学院空间应用工程与技术中心，其主营业务为开展空间科学与应用工程技术研究等。
请发行人补充披露空间应用中心向上追溯的各级隶属关系，空间应用中心是否依法或依授权行使投资管理职能，公司的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项是否需要中科院批准或参与意见，并结合中科院所属多家上市公司实控人认定的实际情况等说明公司未向上追溯认定实控人的依据是否充分合理。
请保荐机构和发行人律师核查公司实际控制人认定是否符合监管要求，并发表明确意见。
回复：
（一）空间应用中心向上追溯的各级隶属关系，空间应用中心是否依法或依授权行使投资管理职能。
1、空间应用中心向上追溯的各级隶属关系
空间应用中心是中国科学院下属的事业单位法人，根据国家事业单位登记管理局于 2016 年 10 月 25 日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码： 121000007178350489），空间应用中心的举办单位为中国科学院。根据《中国科学院章程》，中国科学院是中央人民政府设立的综合性国家科研机构。据此，空间应用中心向上追溯的各级隶属关系如下：
中国科学院 | |
100% | |
空间应用中心
2、空间应用中心是否依法或依授权行使投资管理职能
根据《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》（科发办字[2007]70号），中国科学院授权研究所（中国科学院所属事业单位，包括空间应用中心，下同）具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运。研究所的主要职责包括：（1）根据中国科学院经营性国有资产管理原则和营运方针，制定本单位经营性国有资产管理和营运的有关规定；（2）对直接投资的企业依法行使国有资产出资人代表的管理权责。
根据中国科学院于 2014 年 1 月 1 日下发的《中国科学院关于同意空间应用工程与技术中心投资设立北京空应科技发展有限公司的批复》（科发函字 [2013]421 号），中国科学院同意空间应用中心出资设立空应科技，代表空间应用中心负责对其投资的全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
据此，空间应用中心及其全资子公司空应科技对发行人行使国有资产出资人代表的管理权责。
（二）公司的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项是否需要中科院批准或参与意见
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137 号），中国科学院经营性国有资产管理实行事企分开、统一管理、分级营运的资产管理体制；中国科学院根据国务院授权对所属各研究所占用的经营性国有资产行使出资人权利，重大事项由中国科学院统一管理，一般事项（包括经营性国有资产相关的行政、人事、业务管理）由研究所自主决定。
根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42 号），研究所的一级控股企业（含持股 35%及以上相对控股情形）发生以下对外投资情形或投资的股权变化时，实行中国科学院备案、研究所审批制，即研究所在审批前向中国科学院计划财务局、中国科学院控股有限公司分别备案，5 个工作日后无异议的则由研究所审批：（1）投资设立新企业；（2）投资入股现有企业；（3）对已投资的企业增资扩股；（4）投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；
（5）对已投资的企业改制（含股份制改造）；（6）转让所持企业股权（或股份）；
（7）无偿划转一级企业持有的企业股权；（8）撤资；（9）已投资企业的注销解散；（10）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；（11）接受赠予的企业股权。据此，发行人作为空间应用中心的二级控股企业，其部分重大国有股权变动事项需要由空间应用中心审批并由中国科学院备案。
根据中国科学院于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》：
“1. 自 2015 年 1 月以来，空间应用中心作为实际控制人，有效地对环宇有限/国科环宇行使了国有资产出资人监管职责，实现了国有资产增值，保障了其国有资产的安全与完整。
2. 我院对国科环宇（包括环宇有限）涉及国有产权管理等的重大事项进行监管。其中，环宇有限的国有股权无偿划转事项已报请我院审批，我院于 2014年 11 月 25 日以《中国科学院关于同意国科光电科技有限责任公司无偿划转北京国科环宇空间技术有限公司全部股权的批复》（科发函字[2014]371 号）予以批准；对于国科环宇（包括环宇有限）的其他经营事项以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项，由空间应用中心或北京空应科技发展有限公司履行国有资产出资人代表的管理权责，我院原则上不予干涉。”
据此，中国科学院对发行人涉及国有产权管理的部分重大事项进行监管，但是对于包括重大人事任免在内的其他“三重一大”事项，中国科学院原则上不予干涉。
（三）中科院所属多家上市公司实际控制人认定的实际情况
参考中国科学院各研究所下属上市公司实际控制人的界定案例，相关案例均未向上追溯认定中国科学院为实际控制人，具体情况如下：
序号 | 上市公司 | 实际控制人 |
1 | 中科曙光（603019） | 中国科学院计算技术研究所 |
2 | 机器人（300024） | 中国科学院沈阳自动化研究所 |
3 | 奥普光电（002338） | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 |
4 | 福晶科技（002222） | 中国科学院福建物质结构研究所 |
（四）请保荐机构和发行人律师核查公司实际控制人认定是否符合监管要求，并发表明确意见
根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15号），公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《科创板上市规则》，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（二）直接或者间接行使的表决权数量最多；（三）能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）上交所认定的其他情形。
根据上述关于实际控制人认定的相关规定，结合发行人历次股东（大）会会议文件、工商登记文件，自 2015 年 1 月以来，发行人及其前身环宇有限的实际控制人一直是空间应用中心。主要理由如下：
1、自 2015 年 1 月以来，空应科技对发行人及其前身环宇有限的持股比例一直在 51%以上；此外，根据空应科技的工商档案以及本所律师通过公开渠道进行核查，空应科技是空间应用中心的全资子公司且股权结构自设立以来未发生过变化。据此，自 2015 年 1 月以来，空间应用中心一直间接持有发行人 51%以上的股权/股份。
2、空间应用中心依其间接持有的股权/股份所享有的表决权已足以对发行人及其前身环宇有限的股东（大）会的决议产生重大影响；且从发行人历次股东（大）会议案的表决结果来看，其他股东听取并尊重了空间应用中心、空应科技对公司
相关事项的意见，并始终保持一致。据此，空间应用中心能够实际控制发行人的股东（大）会。
3、根据中国科学院于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》，中国科学院已经确认空间应用中心自 2015 年 1 月以来是发行人的实际控制人。
4、如本题第（二）部分所述，鉴于中国科学院仅对发行人涉及国有产权管理等部分重大事项进行监管，对于包括重大人事任免在内的其他“三重一大”事项，中国科学院原则上不予干涉，因此发行人未向上追溯认定中国科学院为实际控制人具有合理性。
5、如本题第（三）部分所述，参考中国科学院各研究所下属上市公司实际控制人的界定案例，相关案例均未向上追溯认定中国科学院为实际控制人。
综上所述，认定空间应用中心为发行人的实际控制人符合相关法律法规及监管要求。
（五）核查过程、核查意见
1、 核查过程
x所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了空间应用中心的《事业单位法人证书》、空应科技的《营业执照》及工商档案文件；
（2）查阅了中国科学院下发的《中国科学院关于同意空间应用工程与技术中心投资设立北京空应科技发展有限公司的批复》以及《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》；
（3）查阅了《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》、《中国科学院对外投资管理暂行办法》、《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规、规范性文件以及《中国科学院章程》；
（4）通过公开渠道检索了中国科学院各研究所下属上市公司实际控制人的界定案例；
（5）查阅了发行人历次股东（大）会会议文件、工商登记文件等。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：认定空间应用中心为发行人的实际控制人符合相关法律法规、规范性文件及监管要求，未向上追溯认定中国科学院为发行人的实际控制人具有合理依据。
反馈问题 2：
发行人历史沿革中存在多次增资及股权转让。2015 年 12 月、2016 年 10 月非同比例增资时空应科技国有股权被稀释；2017 年 11 月股权转让时空应科技持股比例进一步降低。2018 年 6 月，xxx将其在环宇有限的货币出资 56.75 万元捐赠给环宇基金会，环宇基金会成为发行人持股 5%以上股东。
请发行人补充披露：（1）历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2008 年 5 月国科世纪将公司股权转让给国科光电、2017 年 11 月空应科技将公司部分股权转让给嘉兴华控及 2015 年 12 月、2016 年 10 月国有股权被稀释时是否应当并履行评估、备案及进场交易等相关国有股权变动管理程序，是否存在损害国家利益的情形，是否导致国有资产流失，是否取得有权主管部门的批准或确认，是否合法、有效；（3）众智联合的历史沿革，其合伙人在发行人或发行人子公司的任职期限；
（4）xxx将公司股权转让给环宇基金会的原因及背景，环宇基金会的性质、宗旨、组织形式、管理机构、管理权限、隶属关系、登记机关、最终受益人，是否具有法人资格，相关法律法规是否禁止其经商办企业，是否具有担任上市公司股东资格；（5）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税；
（6）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完
成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请发行人提供公司国有股权管理方案。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查环宇基金会是否具有上市公司股东资格；（4）结合公司各股东的设立时间和目的、股权或权益结构变化、间接股东与公司相关各方的关系等情况核查并判断公司是否存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，并发表明确核查意见。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式及发表核查意见的依据。
回复：
（一）历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、2006 年 7 月，第一次增资
（1）基本情况
2006 年 5 月 10 日，环宇有限全体股东作出股东会决议，同意将注册资本
增加至 150 万元，用于增资的 100 万元为环宇有限税后未分配利润，其中，国
科世纪增资 80 万元，xxx增资 12 万元，xx增资 8 万元。2006 年 7 月 18
日，北京市工商局海淀分局向环宇有限就本次增资换发了《企业法人营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据发行人的说明，本次增资是基于环宇有限经营发展的需要，扩大注册资本有助于环宇有限在创立阶段的迅速发展。
（3）定价依据
就本次未分配利润转增股本，北京中永勤会计师事务所于 2006 年 7 月 6
日出具了专项审计报告（中永勤审字[2006]第 0157 号）。
（4）增资价款支付
根据北京中永勤会计师事务所于 2006 年 7 月 6 日出具的《验资报告》（[2006]
中永勤验字第（035）号），截至 2006 年 6 月 30 日，环宇有限已收到国科世纪、
xxx、xx缴纳的新增注册资本合计 100 万元。前述验资情况已由瑞华会计师事务所出具《北京国科环宇科技股份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2019] 02280014 号）进行验资复核。据此，本次增资款已经实际支付。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经国科世纪、xxx及xx确认，就前述增资，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2008 年 5 月，第一次股权转让
（1）基本情况
2008 年 4 月 21 日，环宇有限的全体股东作出股东会决议，同意国科世纪将
其在环宇有限的 120 万元出资转让给国科光电。2008 年 5 月 5 日，北京市工商局海淀分局向环宇有限就本次股权转让换发了《企业法人营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据国科世纪提供的相关文件，鉴于：1）国科世纪的主营业务是激光器及激光应用系统的研发、生产及销售，与环宇有限的业务关联度较低；2）国科世纪的注册资本金有限，不利于支持环宇有限的快速扩张。因此，国科光电进行了内部股权调整，由国科世纪将其持有的环宇有限的股权转让给国科世纪当时的大股东国科光电。
（3）定价依据
根据国科世纪与国科光电签署的《出资转让协议书》，国科世纪将其在环宇有限的 120 万出资以 1 元/注册资本的价格转让给国科光电。虽然转让价格低于
环宇有限当时的净资产价值，但是鉴于：1）本次股权转让时国科光电是国科世纪的第一大股东，且国科光电是中国科学院下属的国有全资公司；2）本次股权转让行为已取得中国科学院国有资产经营有限责任公司（现中国科学院控股有限公司，下同）批准；3）就本次股权转让，国科光电及国科世纪已经履行必要的内部审议程序，不存在纠纷及潜在纠纷；4）中国科学院已经于 2019 年 5 月 6日出具《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》，确认国科环宇（包括环宇有限）历史上的历次增资及股权转让，不存在损害国家利益的情形，未造成国有资产流失。据此，本次股权转让的定价不存在损害国家利益的情形、未造成国有资产流失。
（4）转让价款是否支付
根据国科世纪提供的银行进账单，本次股权转让价款已经实际支付。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经国科世纪及国科光电确认，就前述股权转让，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2009 年 5 月，第二次增资
（1）基本情况
2009 年 4 月 16 日，环宇有限的全体股东作出股东会决议，同意公司注册资
本增加至 500 万元，各股东以税后未分配利润增加注册资本 350 万元，其中国科
光电增资 280 万元，xxx增资 42 万元，xx增资 28 万元。2009 年 5 月 12 日，北京市工商局海淀分局向环宇有限就本次增资换发了《企业法人营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据发行人的说明，本次增资是基于环宇有限经营发展的需要，扩大注册资本有助于环宇有限的迅速发展。
（3）定价依据
就本次未分配利润转增股本，北京中都会计师事务所（普通合伙）于 2009
年 4 月 20 日出具了专项审计报告（中都审字[2009]第 01035 号）。
（4）增资价款是否支付
北京中都会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 4 月 25 日出具了《验资报告》
（中都验字[2009]002 号），验证截至 2009 年 4 月 16 日，环宇有限已收到国科光
电、xxx、xxx增注册资本 350 万元。前述验资情况已由瑞华会计师事务所
出具《北京国科环宇科技股份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2019] 02280014
号）进行验资复核。据此，本次增资款已经实际支付。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经国科光电、xxx及xx确认，就前述增资，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2009 年 9 月，第二次股权转让
（1）基本情况
2009 年 9 月 17 日，环宇有限的全体股东作出股东会决议，同意xx将其在
环宇有限的 40 万元出资转让给xxx。2009 年 9 月，xx与xxx签订《出资
转让协议书》，xx将其在环宇有限的 40 万元出资转让给xxx。2009 年 9 月
24 日，北京市工商局海淀分局向环宇有限就本次股权转让换发了《企业法人营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据本所律师与xx、xxx的访谈确认，xxx与xx系父子关系，基于家庭内部财产调整的原因，xx将其持有的环宇有限的 40 万元出资转让给xxx。
（3）定价依据、转让价款是否支付
根据本所律师与xx及xxx的访谈确认，因xxx及xx为父子关系，本次股权转让为无偿转让。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经xx及xxx确认，就前述股权转让，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2015 年 1 月，第三次股权转让
（1）基本情况
2015 年 1 月 5 日，环宇有限的全体股东作出股东会决议，同意国科光电将
其在环宇有限的 400 万元出资无偿转让给空应科技，同意xxx将其在环宇有限
的 40 万元出资转让给xx。2015 年 1 月 1 日，国科光电与空应科技签订《出资
转让协议书》，国科光电将其在环宇有限的 400 万元出资转让给空应科技；同日，
xxx与xx签订《出资转让协议书》，xxx将其在环宇有限的 40 万元出资转
让给xx。2015 年 1 月 26 日，北京市工商局海淀分局就本次股权转让向环宇有限换发了《营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
1）国科光电将其在环宇有限的 400 万元出资转让给空应科技
根据国科光电提供的相关文件，环宇有限自成立起一直与中国科学院光电研究院（简称“光电研究院”）的中国科学院空间科学与应用总体部（简称“总体部”，是空间应用中心的前身）保持紧密的业务合作关系。后来总体部从光电研究院分离，独立成立为空间应用中心。鉴于空间应用中心与环宇有限的业务更有契合性，为优化资源配置，有效整合相关航天型号研制生产的产业资源，根据中国科学院下发的《中国科学院关于同意国科光电科技有限责任公司无偿划转北京国科环宇空间技术有限公司全部股权的批复》（科发函字[2014]371 号），国科光电将其在环宇有限的 400 万元出资转让给空间应用中心下属的对外投资管理平台空应科技。
2）xxx将其在环宇有限的 40 万元出资转让给xx
根据本所律师与xx、xxx及xx的访谈确认，xx与xx为夫妻关系，xxx为xx的父亲。基于家庭内部财产调整的原因，xxx将其在环宇有限的 40 万元出资转让给xx。
（3）定价依据、转让价款是否支付
根据中国科学院于 2014 年 11 月 25 日下发的《中国科学院关于同意国科光电科技有限责任公司无偿划转北京国科环宇空间技术有限公司全部股权的批复》
（科发函字[2014]371 号），国科光电将其在环宇有限的 400 万元出资转让给空应科技系无偿划转，无需支付转让价款。
根据本所律师与xx、xxx及xx的访谈确认，因xx与xx为夫妻关系，xxx为xx的父亲。基于家庭内部财产调整的原因，本次股权转让为无偿转让。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经国科光电、空应科技、xx、xxx以及xx确认，就前述股权转让，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
6、2015 年 12 月，第三次增资
（1）基本情况
2015 年 11 月 2 日，环宇有限全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本
变更为 528.60 万元，新增 28.60 万元由众智联合认缴。2015 年 12 月 7 日，北京市工商局海淀分局向环宇有限就本次增资换发了《营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据发行人提供的文件及确认，环宇有限进行本次增资暨股权激励计划是为了增强企业凝聚力以及核心人员的稳定性。
（3）定价依据
x次增资的定价参考评估定价。2015 年 6 月 15 日，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《北京国科环宇空间技术有限公司拟进行股权激励而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估说明》（京经评报字[2015]第 097 号）；根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015077），前述评估结果已在中国科学院备案。
（4）增资价款是否支付
根据北京中西环球会计师事务所于 2016 年 1 月 12 日出具的《验资报告》（中
西环球审验字（2016）x 000 x），xx 0000 年 1 月 11 日，环宇有限已收到众
智联合缴存的 1,664,520 元，其中 286,000 元计入新增注册资本，1,378,520 元计入资本公积，均为货币出资。前述验资情况已由瑞华会计师事务所出具《北京国科环宇科技股份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2019] 02280014 号）进行验资复核。据此，本次增资款已经实际支付。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经发行人及众智联合确认，就前述增资，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
7、2016 年 10 月，第四次增资
（1）基本情况
2016 年 1 月 6 日，环宇有限的全体股东作出股东会决议，同意环宇有限增
加注册资本 103.70 万元，增资后注册资本变更为 632.30 万元，新增注册资本由
x晨创坤、国科鼎奕、航空创投、中诚基石以及上海多顺认缴。2016 年 10 月 31
日，北京市工商局海淀分局就本次增资向环宇有限换发了《营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据发行人提供的文件及说明，本次增资并引入外部投资人是为了进一步增加公司经营可用资金，增强公司实力并优化股权结构。
（3）定价依据
x次增资的定价参考评估定价。2016 年 6 月 26 日，北京天健兴业资产评估 有限公司出具了《北京国科环宇空间技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》
（天兴评报字[2016]第 0583 号）；根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2016066），前述评估结果已在中国科学院备案。
（4）增资价款是否支付
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 21 日出具了《验资报
告》（致同验字[2016]110ZC0663 号），验证截至 2016 年 5 月 24 日，环宇有限已
收到达晨创坤、国科鼎奕、航空创投、中诚基石和上海多顺缴纳的新增注册资本合计 103.70 万元。前述验资情况已由瑞华会计师事务所出具《北京国科环宇科
技股份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2019] 02280014 号）进行验资复核。据此，本次增资款已经实际支付。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经发行人及达晨创坤、国科鼎奕、航空创投、中诚基石和上海多顺确认，就前述增资，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
8、2017 年 11 月，第四次股权转让
（1）基本情况
2017 年 5 月 31 日，环宇有限的全体股东作出股东会决议，同意空应科技将其持有的环宇有限 36.80 万元出资转让给嘉兴华控、40.72 万元出资转让给横琴君远。北京产权交易所于 2017 年 5 月 31 日为本次股权转让事宜出具了《企业国
有资产交易凭证》。2017 年 11 月 2 日，北京市工商局海淀分局就本次股权转让向环宇有限换发了《营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据发行人提供的文件及确认，为支持空间应用中心的发展建设，优化企业股权结构，空间应用中心建议在保持绝对控股地位的前提下，挂牌转让空应科技持有的部分环宇有限的股权；同时适度的股权结构多元化将有助于增强投资者信心、激发企业活力，实现国有资产保值增值。
（3）定价依据
x次股权转让参考评估定价。2016 年 12 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北京空应科技发展有限公司拟转让北京国科环宇空间技术有限公司部分股权项目资产评估说明》（天兴评报字（2016）第 1395 号）；根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017014），前述评估结果已在中国科学院备案。
（4）转让价款是否支付
x次股权转让系通过北京产权交易所进行的公开挂牌交易，根据北京产权交易所于 2017 年 5 月 31 日出具的《企业国有资产交易凭证》，本次股权转让价款已经实际支付。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据北京产权交易所于2017 年5 月31 日出具的《企业国有资产交易凭证》， 本次股权转让符合有关法律法规、规范性文件的规定及北京产权交易所交易规则。根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经发行人及横xxx、嘉兴华控确认，就前述股权转让，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
9、2018 年 8 月，第五次股权转让
（1）基本情况
2018 年 5 月 31 日，环宇有限全体股东作出股东会决议，同意xxx将其持有的环宇有限 3.25 万元出资转让给中xxx、56.75 万元出资捐赠给环宇基金会。 2018 年 5 月 31 日，xxx与中xxx签署《转让协议》，xxx将其持有的环
宇有限 3.25 万元出资转让给中xxx；2018 年 6 月 29 日，xxx与环宇基金会
签署《赠与协议》，xxx将其持有的环宇有限 56.75 万元出资捐赠给环宇基金
会。2018 年 8 月 31 日，北京市工商局海淀分局就本次股权转让向环宇有限换发了《营业执照》。
（2）原因及商业逻辑
根据xxx的确认，2018 年初中共中国科学院北京分院分党组拟选拔任用xxx为空间应用中心领导班子成员，并开始对xxx进行考察。2018 年 9 月，中共中国科学院党组下发任免通知（科发党任字[2018]90 号）任命xxx为空间应用中心副主任。在此期间，参照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
（国资发改革[2008]139 号）第二条第四款“国有企业集团公司及其各级子企业改 制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的， 也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、
参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”等相关法律法规的规定，xxx对其持有的环宇有限的股权进行了相应处理。
为资助空间技术领域的知识普及、学术交流和学术研究，xxx决定将其持有的环宇有限的部分股权无偿捐赠给环宇基金会。
依据《基金会管理条例》第二章第八条，设立基金会应当具备的条件之一即 “非公募基金会的原始基金（到账货币资金）不低于 200 万元人民币”。因此，2018
年 5 月 31 日，xxx与中xxx签署《转让协议》，xxx将其持有的环宇有限剩余部分股权转让给了中xxx。2018 年 6 月，xxx与环宇基金会签署《捐赠协议》，xxx将前述扣除相关税费后的股权转让款 200 万元无偿捐赠给环宇基金会。
（3）定价依据、转让价款是否支付
根据xxx与环宇基金会签署《赠与协议》，xxx将其持有的环宇有限部分股权转让给环宇基金会系无偿捐赠，因此环宇基金会无需支付转让价款。
就xxx与中xxx之间股权转让的转让价格，双方参考环宇有限 2017 年
11 月第四次股权转让的价格协商确定。根据xxx提供的银行回单，中xxx于 2018 年 5 月 31 日向xxx支付股权转让价款 260 万元，据此本次股权转让的价款已经实际支付。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师通过公开渠道进行的核查，并经发行人及xxx、环宇基金会和中xxx确认，就前述股权转让，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人及其前身环宇有限的历次增资及股权转让的原因及商业逻辑清晰；除无偿转让的情况外，历次增资及股权转让均有明确的定价依据，增资及转让价款均已实际支付；相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）2008 年 5 月国科世纪将公司股权转让给国科光电、2017 年 11 月空应科技将公司部分股权转让给嘉兴华控及 2015 年 12 月、2016 年 10 月国有股权被稀释时是否应当并履行评估、备案及进场交易等相关国有股权变动管理程序，
是否存在损害国家利益的情形，是否导致国有资产流失，是否取得有权主管部门的批准或确认，是否合法、有效；
1、2008 年 5 月，国科世纪将其持有的环宇有限的股权转让给国科光电
2008 年 6 月 25 日，中国科学院国有资产经营有限责任公司下发《关于北京国科环宇空间技术有限公司变更出资人的批复》（科资发股字[2008]44 号），同意环宇有限的出资人由国科世纪变更为国科光电。据此，本次股权转让已经取得有权主管部门的批准。
根据当时生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。根据前述中国科学院国有资产经营有限责任公司下发的《关于北京国科环宇空间技术有限公司变更出资人的批复》（科资发股字[2008]44 号）以及国科世纪与国科光电于 2008 年 4 月 21 日签订的《出资转让协议书》，本次股权转让系采取协议转让的方式进行。
根据发行人、国科光电及国科世纪提供的相关文件及确认，本次协议转让按照 1 元/注册资本的价格进行，未进行资产评估及评估备案。鉴于：（1）本次股权转让时国科光电是国科世纪的第一大股东，且国科光电是中国科学院下属的国有全资公司；（2）本次股权转让行为已取得中国科学院国有资产经营有限责任公司批准；（3）就本次协议转让，国科光电及国科世纪已经履行必要的内部审议程序，不存在纠纷及潜在纠纷；（4）中国科学院已经于 2019 年 5 月 6 日出具《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》，确认国科环宇（包括环宇有限）历史上的历次增资及股权转让，不存在损害国家利益的情形，未造成国有资产流失。据此，本次股权转让未进行资产评估及评估备案不存在损害国家利益的情形。
综上所述，本次股权转让事项已经取得有权主管部门的批准，虽然未进行资产评估及评估备案，但不存在损害国家利益的情形、未造成国有资产流失，合法有效。
2、 2015 年 12 月，环宇有限实施股权激励计划
2015 年 7 月 18 日，空间应用中心召开 2015 年第十一次所务会会议，同意空应科技提出的环宇有限的员工股权激励方案。环宇有限骨干员工以增资扩股的形式，以现金出资的方式获得 5.41%的股权。据此，环宇有限实施股权激励计划并进行增资已经取得有权主管部门的批准。
2015 年 6 月 15 日，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《北京国科环宇空间技术有限公司拟进行股权激励而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估说明》（京经评报字[2015]第 097 号），在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）环宇
有限的股东全部权益的评估价值为 2,910.52 万元。根据中国科学院于 2015 年 12
月 3 日确认的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015077），环宇有限已就本次增资的评估结果履行了备案手续。据此，环宇有限实施股权激励计划并进行增资已经履行了相应的评估、备案程序。
此外，中国科学院已经于 2019 年 5 月 6 日出具《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》，确认国科环宇（包括环宇有限）历史上的历次增资及股权转让，不存在损害国家利益的情形，未造成国有资产流失。
综上所述，2015 年 12 月，环宇有限实施股权激励计划并增资已经取得有权主管部门的批准，并履行了相应的评估、备案程序，履行了必要的国有股权变动管理程序，不存在损害国家利益的情形、未造成国有资产流失，合法有效。
3、2016 年 10 月，环宇有限引入外部投资人
2015 年 12 月 19 日，空间应用中心召开 2015 年第十九次所务会会议，同意空应科技提出的环宇有限的融资方案。据此，环宇有限本次引入外部投资人而进行增资已经取得了有权主管部门的批准。
2016 年 6 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北京国科环宇
空间技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0583 号），
在评估基准日（2015 年 12 月 31 日），环宇有限的股东全部权益的评估价值为
29,956.09 万元。根据中国科学院确认的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2016066），环宇有限已就本次增资的评估结果履行了备案手续。据此，环宇有限本次引入外部投资人并进行增资已经履行了相应的评估、备案程序。
此外，中国科学院已经于 2019 年 5 月 6 日出具《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》，确认国科环宇（包括环宇有限）历史上的历次增资及股权转让，不存在损害国家利益的情形，未造成国有资产流失。
综上所述，2016 年 10 月，环宇有限引入外部投资人并进行增资已经取得有权主管部门的批准，并履行了相应的评估、备案程序，履行了必需的国有股权变动管理程序，不存在损害国家利益的情形、未造成国有资产流失，合法有效。
4、2017 年 11 月，空应科技将环宇有限部分股权转让给嘉兴华控及横琴君
远
2016 年 8 月 24 日，空间应用中心召开 2016 年第八次所务会会议，同意环宇有限的股权转让方案，同意空应科技通过产权交易所公开挂牌转让其持有的环宇有限 12.26%的股权。据此，空应科技本次将环宇有限部分股权转让给嘉兴华控及横琴君远已经取得了有权主管部门的批准。
2016 年 12 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北京空应科技发展有限公司拟转让北京国科环宇空间技术有限公司部分股权项目资产评估说明》（天兴评报字（2016）第 1395 号），在评估基准日（2016 年 10 月 31 日）
环宇有限的股东全部权益的评估价值为 41,169.68 万元。根据中国科学院确认的
《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017014），本次股权转让的评估结果已经履行了相应的备案手续。据此，空应科技本次转让环宇有限部分股权已经履行了相应的评估、备案程序。
根据北京产权交易所的公告，自 2017 年 4 月 20 日至 2017 年 5 月 18 日，空 应科技公开征集符合条件的股权受让方以转让其持有的环宇有限 12.26%的股权。根据北京产权交易所于 2017 年 5 月 31 日出具的《企业国有资产交易凭证》，本 次股权转让符合有关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。
此外，中国科学院已经于 2019 年 5 月 6 日出具《关于北京国科环宇科技股份有限公司国有资产管理相关事项的说明》，确认国科环宇（包括环宇有限）历史上的历次增资及股权转让，不存在损害国家利益的情形，未造成国有资产流失。
综上所述，2017 年 11 月，空应科技将环宇有限部分股权转让给嘉兴华控及横琴君远已经取得有权主管部门的批准，履行了相应的评估、备案程序，并在北京产权交易所挂牌转让，履行了必要的国有股权变动管理程序，不存在损害国家利益的情形、未造成国有资产流失，合法有效。
（三）众智联合的历史沿革，其合伙人在发行人或发行人子公司的任职期
限
1、众智联合的历史沿革
（1）2015 年 10 月，众智联合设立
根据众智联合全体合伙人签署的《北京众智联合科技中心（有限合伙）合伙协议》，众智联合设立时的企业经营场所为xxxxxxxxx 00 x 00 xx 00x 0000，经营范围为技术推广、计算机系统服务、工程和技术研究与试验发展，执行事务合伙人为xx、xx、xx、xxx、xxx。
2015 年 10 月 12 日，北京市工商局海淀分局xxx联合核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00157Q30）。
众智联合设立时的出资结构及合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 张强 | 50.9106 | 29.67% | 普通合伙人 |
2 | 王韶玮 | 4.5426 | 2.65% | 普通合伙人 |
3 | xx | 4.4622 | 2.60% | 普通合伙人 |
4 | xx | 4.4256 | 2.58% | 普通合伙人 |
5 | 张东伟 | 3.7332 | 2.18% | 普通合伙人 |
6 | 阎绍禄 | 4.5324 | 2.64% | 有限合伙人 |
7 | 齐伟刚 | 4.3674 | 2.55% | 有限合伙人 |
8 | 王志强 | 3.8154 | 2.22% | 有限合伙人 |
9 | 谢安虎 | 3.6594 | 2.13% | 有限合伙人 |
10 | 周香翠 | 3.5622 | 2.08% | 有限合伙人 |
11 | 孙金燕 | 3.5550 | 2.07% | 有限合伙人 |
12 | 贡彤 | 3.5532 | 2.07% | 有限合伙人 |
13 | xx | 3.4500 | 2.01% | 有限合伙人 |
14 | 魏巨兵 | 3.3732 | 1.97% | 有限合伙人 |
15 | 王晓辉 | 3.3804 | 1.97% | 有限合伙人 |
16 | xx | 3.3852 | 1.97% | 有限合伙人 |
17 | xx | 3.3636 | 1.96% | 有限合伙人 |
18 | xx | 3.3480 | 1.95% | 有限合伙人 |
19 | 葛建新 | 3.2790 | 1.91% | 有限合伙人 |
20 | xx | 3.0564 | 1.78% | 有限合伙人 |
21 | 梁学锋 | 2.9340 | 1.71% | 有限合伙人 |
22 | 张坤鹏 | 2.8758 | 1.68% | 有限合伙人 |
23 | 王主凤 | 2.6184 | 1.53% | 有限合伙人 |
24 | 燕燕 | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
25 | xx | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2.4696 | 1.44% | 有限合伙人 |
27 | 冯小磊 | 2.4354 | 1.42% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 2.4132 | 1.41% | 有限合伙人 |
29 | xx | 2.3826 | 1.39% | 有限合伙人 |
30 | xxx | 0.0000 | 1.37% | 有限合伙人 |
31 | 涂云宏 | 2.2896 | 1.33% | 有限合伙人 |
32 | 王增强 | 2.2860 | 1.33% | 有限合伙人 |
33 | 王文超 | 2.2596 | 1.32% | 有限合伙人 |
34 | xxx | 0.0000 | 1.32% | 有限合伙人 |
35 | xx | 2.2008 | 1.28% | 有限合伙人 |
36 | 蔺万珍 | 2.1942 | 1.28% | 有限合伙人 |
37 | xx | 2.1870 | 1.27% | 有限合伙人 |
38 | xx | 2.1774 | 1.27% | 有限合伙人 |
39 | 孙武 | 2.1516 | 1.25% | 有限合伙人 |
40 | 吴鹏 | 2.1426 | 1.25% | 有限合伙人 |
41 | xx | 2.1378 | 1.25% | 有限合伙人 |
（2）2015 年 12 月，一名合伙人因离职退伙
根据众智联合出具的《变更决定书》，众智联合全体合伙人一致同意xxx退伙，并同意就上述变更事项修改合伙协议相关条款。2015 年 12 月 22 日，众智联合全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
根据xxx与xx签署的《合伙人财产份额转让协议》，由于xxxxx了合伙协议约定的退伙条件，故xxxx其持有的众智联合 2.3436 万元出资份额转让给众智联合的普通合伙人xx。
2015 年 12 月 28 日，北京市工商局海淀分局xxx联合换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108MA00157Q30）。
本次变更后，众智联合的出资结构及合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 张强 | 53.2542 | 31.02% | 普通合伙人 |
2 | 王韶玮 | 4.5426 | 2.65% | 普通合伙人 |
3 | xx | 4.4622 | 2.60% | 普通合伙人 |
4 | xx | 4.4256 | 2.58% | 普通合伙人 |
5 | 张东伟 | 3.7332 | 2.18% | 普通合伙人 |
6 | 阎绍禄 | 4.5324 | 2.64% | 有限合伙人 |
7 | 齐伟刚 | 4.3674 | 2.55% | 有限合伙人 |
8 | 王志强 | 3.8154 | 2.22% | 有限合伙人 |
9 | 谢安虎 | 3.6594 | 2.13% | 有限合伙人 |
10 | 周香翠 | 3.5622 | 2.08% | 有限合伙人 |
11 | 孙金燕 | 3.5550 | 2.07% | 有限合伙人 |
12 | 贡彤 | 3.5532 | 2.07% | 有限合伙人 |
13 | xx | 3.4500 | 2.01% | 有限合伙人 |
14 | 魏巨兵 | 3.3732 | 1.97% | 有限合伙人 |
15 | 王晓辉 | 3.3804 | 1.97% | 有限合伙人 |
16 | xx | 3.3852 | 1.97% | 有限合伙人 |
17 | xx | 3.3636 | 1.96% | 有限合伙人 |
18 | xx | 3.3480 | 1.95% | 有限合伙人 |
19 | 葛建新 | 3.2790 | 1.91% | 有限合伙人 |
20 | xx | 3.0564 | 1.78% | 有限合伙人 |
21 | 梁学锋 | 2.9340 | 1.71% | 有限合伙人 |
22 | 张坤鹏 | 2.8758 | 1.68% | 有限合伙人 |
23 | 王主凤 | 2.6184 | 1.53% | 有限合伙人 |
24 | 燕燕 | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
25 | xx | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2.4696 | 1.44% | 有限合伙人 |
27 | 冯小磊 | 2.4354 | 1.42% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 2.4132 | 1.41% | 有限合伙人 |
29 | xx | 2.3826 | 1.39% | 有限合伙人 |
30 | 涂云宏 | 2.2896 | 1.33% | 有限合伙人 |
31 | 王增强 | 2.2860 | 1.33% | 有限合伙人 |
32 | 王文超 | 2.2596 | 1.32% | 有限合伙人 |
33 | xxx | 0.0000 | 1.32% | 有限合伙人 |
34 | xx | 2.2008 | 1.28% | 有限合伙人 |
35 | 蔺万珍 | 2.1942 | 1.28% | 有限合伙人 |
36 | xx | 2.1870 | 1.27% | 有限合伙人 |
37 | xx | 2.1774 | 1.27% | 有限合伙人 |
38 | 孙武 | 2.1516 | 1.25% | 有限合伙人 |
39 | 吴鹏 | 2.1426 | 1.25% | 有限合伙人 |
40 | xx | 2.1378 | 1.25% | 有限合伙人 |
（3）2016 年 8 月，一名合伙人因离职退伙
根据众智联合于 2016 年 6 月 30 日做出的《合伙企业变更决定书》，众智联 合全体合伙人一致同意xx退伙，并同意就上述变更事项修改合伙协议相关条款。 2016 年 8 月 3 日，众智联合全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
根据xx与xx签署的《合伙人财产份额转让协议》，由于xxxx了合伙协议约定的退伙条件，故xx将其持有的众智联合 2.3826 万元出资份额转让给众智联合的普通合伙人xx。
2016 年 8 月 8 日，北京市工商局海淀分局xxx联合换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00157Q30）。
本次变更后，众智联合的出资结构及合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 张强 | 55.6368 | 32.41% | 普通合伙人 |
2 | 王韶玮 | 4.5426 | 2.65% | 普通合伙人 |
3 | xx | 4.4622 | 2.60% | 普通合伙人 |
4 | xx | 4.4256 | 2.58% | 普通合伙人 |
5 | 张东伟 | 3.7332 | 2.18% | 普通合伙人 |
6 | 阎绍禄 | 4.5324 | 2.64% | 有限合伙人 |
7 | 齐伟刚 | 4.3674 | 2.55% | 有限合伙人 |
8 | 王志强 | 3.8154 | 2.22% | 有限合伙人 |
9 | 谢安虎 | 3.6594 | 2.13% | 有限合伙人 |
10 | 周香翠 | 3.5622 | 2.08% | 有限合伙人 |
11 | 孙金燕 | 3.5550 | 2.07% | 有限合伙人 |
12 | 贡彤 | 3.5532 | 2.07% | 有限合伙人 |
13 | xx | 3.4500 | 2.01% | 有限合伙人 |
14 | 魏巨兵 | 3.3732 | 1.97% | 有限合伙人 |
15 | 王晓辉 | 3.3804 | 1.97% | 有限合伙人 |
16 | xx | 3.3852 | 1.97% | 有限合伙人 |
17 | xx | 3.3636 | 1.96% | 有限合伙人 |
18 | xx | 3.3480 | 1.95% | 有限合伙人 |
19 | 葛建新 | 3.2790 | 1.91% | 有限合伙人 |
20 | xx | 3.0564 | 1.78% | 有限合伙人 |
21 | 梁学锋 | 2.9340 | 1.71% | 有限合伙人 |
22 | 张坤鹏 | 2.8758 | 1.68% | 有限合伙人 |
23 | 王主凤 | 2.6184 | 1.53% | 有限合伙人 |
24 | 燕燕 | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
25 | xx | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2.4696 | 1.44% | 有限合伙人 |
27 | 冯小磊 | 2.4354 | 1.42% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 2.4132 | 1.41% | 有限合伙人 |
29 | 涂云宏 | 2.2896 | 1.33% | 有限合伙人 |
30 | 王增强 | 2.2860 | 1.33% | 有限合伙人 |
31 | 王文超 | 2.2596 | 1.32% | 有限合伙人 |
32 | xxx | 0.0000 | 1.32% | 有限合伙人 |
33 | xx | 2.2008 | 1.28% | 有限合伙人 |
34 | 蔺万珍 | 2.1942 | 1.28% | 有限合伙人 |
35 | xx | 2.1870 | 1.27% | 有限合伙人 |
36 | xx | 2.1774 | 1.27% | 有限合伙人 |
37 | 孙武 | 2.1516 | 1.25% | 有限合伙人 |
38 | 吴鹏 | 2.1426 | 1.25% | 有限合伙人 |
39 | xx | 2.1378 | 1.25% | 有限合伙人 |
（4）2016 年 9 月，主要经营场所变更、三名合伙人因离职退伙
根据众智联合于 2016 年 9 月 1 日做出的《合伙企业变更决定书》，众智联合全体合伙人一致同意：1）xx、xx及xxx退伙；2）变更主要经营场所为北京海淀区紫金数码园 3 号楼 7 层 0708 室；3）就前述变更事项修改合伙协议相关条款。2016 年 9 月，众智联合全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
根据xxx、xx、xx分别与xx签署的《合伙人财产份额转让协议》，由于相关合伙人满足了合伙协议约定的退伙条件，故xxx、xx、xx将其分别持有的众智联合 3.5622 万元、2.1516 万元、3.0564 万元出资份额转让给众智联合的普通合伙人xx。
2016 年 10 月 26 日，北京市工商局海淀分局xxx联合换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108MA00157Q30）。
本次变更后，众智联合的出资结构及合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 张强 | 64.407 | 37.52% | 普通合伙人 |
2 | 王韶玮 | 4.5426 | 2.65% | 普通合伙人 |
3 | xx | 4.4622 | 2.60% | 普通合伙人 |
4 | xx | 4.4256 | 2.58% | 普通合伙人 |
5 | 张东伟 | 3.7332 | 2.18% | 普通合伙人 |
6 | 阎绍禄 | 4.5324 | 2.64% | 有限合伙人 |
7 | 齐伟刚 | 4.3674 | 2.55% | 有限合伙人 |
8 | 王志强 | 3.8154 | 2.22% | 有限合伙人 |
9 | 谢安虎 | 3.6594 | 2.13% | 有限合伙人 |
10 | 孙金燕 | 3.5550 | 2.07% | 有限合伙人 |
11 | xx | 3.5532 | 2.07% | 有限合伙人 |
12 | xx | 3.4500 | 2.01% | 有限合伙人 |
13 | 魏巨兵 | 3.3732 | 1.97% | 有限合伙人 |
14 | 王晓辉 | 3.3804 | 1.97% | 有限合伙人 |
15 | xx | 3.3852 | 1.97% | 有限合伙人 |
16 | xx | 3.3636 | 1.96% | 有限合伙人 |
17 | xx | 3.3480 | 1.95% | 有限合伙人 |
18 | 葛建新 | 3.2790 | 1.91% | 有限合伙人 |
19 | 梁学锋 | 2.9340 | 1.71% | 有限合伙人 |
20 | 张坤鹏 | 2.8758 | 1.68% | 有限合伙人 |
21 | 王主凤 | 2.6184 | 1.53% | 有限合伙人 |
22 | 燕燕 | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
23 | xx | 2.5410 | 1.48% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 2.4696 | 1.44% | 有限合伙人 |
25 | 冯小磊 | 2.4354 | 1.42% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2.4132 | 1.41% | 有限合伙人 |
27 | 涂云宏 | 2.2896 | 1.33% | 有限合伙人 |
28 | 王增强 | 2.2860 | 1.33% | 有限合伙人 |
29 | 王文超 | 2.2596 | 1.32% | 有限合伙人 |
30 | xxx | 0.0000 | 1.32% | 有限合伙人 |
31 | xx | 2.2008 | 1.28% | 有限合伙人 |
32 | 蔺万珍 | 2.1942 | 1.28% | 有限合伙人 |
33 | xx | 2.1870 | 1.27% | 有限合伙人 |
34 | xx | 2.1774 | 1.27% | 有限合伙人 |
35 | 吴鹏 | 2.1426 | 1.25% | 有限合伙人 |
36 | xx | 2.1378 | 1.25% | 有限合伙人 |
（5） 2018 年 9 月，众智纵横入伙、五名合伙人因离职退伙
根据众智联合于 2018 年 9 月 19 日做出的《合伙企业变更决定书》，众智联合全体合伙人一致同意：1）xx、xxx、xx、xxx及xx退伙；2）众智纵横新入伙为普通合伙人；3）就前述变更事项修改合伙协议相关条款。2018 年 9 月，众智联合全体合伙人签署了变更后的合伙协议。
根据xxx、xx、xx、xxx、xx与xx分别签署的《合伙人财产份额转让协议》，由于相关合伙人满足了合伙协议约定的退伙条件，故xxx、xx、xx、xxx、xx分别将其持有的众智联合 2.1942 万元、3.3636 万元、 2.1378 万元、3.2790 万元、2.1774 万元出资份额转让给众智联合的普通合伙人xx。
根据xx与环宇有限于 2015 年 12 月 1 日签署的《代持协议》，本次股权激
励计划预留限制性股权 7.7314 万股以及xx因激励对象离职而受让的 4.4414 万
股限制性股权，合计 12.1728 万股系由xx代环宇有限持有。
根据发行人提供的《众智联合科技中心（有限合伙）股份代持说明》以及《解除代持的通知函》，2018 年 8 月，xx解除了其与环宇有限之间的股权代持关系。
根据众智联合全体合伙人（包括众智纵横）于 2018 年 9 月 26 日签署的《北京众智联合科技中心（有限合伙）入伙协议》，众智纵横入伙众智联合并成为其普通合伙人。
2018 年 10 月 11 日，北京市工商局海淀分局xxx联合换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108MA00157Q30）。
本次变更后，众智联合的出资结构及合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
1 | 北京众智纵横科技 中心（有限合伙） | 73.0368 | 42.56 | 普通合伙人 |
2 | 王韶玮 | 4.5426 | 2.65 | 普通合伙人 |
3 | 张强 | 4.5222 | 2.64 | 普通合伙人 |
4 | xx | 4.4622 | 2.60 | 普通合伙人 |
5 | xx | 4.4256 | 2.58 | 普通合伙人 |
6 | 张东伟 | 3.7332 | 2.18 | 普通合伙人 |
7 | 阎绍禄 | 4.5324 | 2.64 | 有限合伙人 |
8 | 齐伟刚 | 4.3674 | 2.55 | 有限合伙人 |
9 | 王志强 | 3.8154 | 2.22 | 有限合伙人 |
10 | 谢安虎 | 3.6594 | 2.13 | 有限合伙人 |
11 | 孙金燕 | 3.5550 | 2.07 | 有限合伙人 |
12 | xx | 3.5532 | 2.07 | 有限合伙人 |
13 | xx | 3.45 | 2.01 | 有限合伙人 |
14 | 魏巨兵 | 3.3732 | 1.97 | 有限合伙人 |
15 | 王晓辉 | 3.3804 | 1.97 | 有限合伙人 |
16 | xx | 3.3852 | 1.97 | 有限合伙人 |
17 | xx | 3.3480 | 1.95 | 有限合伙人 |
18 | 梁学锋 | 2.9340 | 1.71 | 有限合伙人 |
19 | xxx | 0.0000 | 1.68 | 有限合伙人 |
20 | 王主凤 | 2.6184 | 1.53 | 有限合伙人 |
21 | 燕燕 | 2.5410 | 1.48 | 有限合伙人 |
22 | xx | 2.5410 | 1.48 | 有限合伙人 |
23 | xxx | 2.4696 | 1.44 | 有限合伙人 |
24 | 冯小磊 | 2.4354 | 1.42 | 有限合伙人 |
25 | xxx | 2.4132 | 1.41 | 有限合伙人 |
26 | 涂云宏 | 2.2896 | 1.33 | 有限合伙人 |
27 | 王增强 | 2.2860 | 1.33 | 有限合伙人 |
28 | 王文超 | 2.2596 | 1.32 | 有限合伙人 |
29 | xxx | 0.0000 | 1.32 | 有限合伙人 |
30 | xx | 2.1870 | 1.27 | 有限合伙人 |
31 | xx | 2.2008 | 1.28 | 有限合伙人 |
32 | 吴鹏 | 2.1426 | 1.25 | 有限合伙人 |
2、众智联合的合伙人在发行人或发行人子公司的任职期限
（1）众智联合的自然人合伙人在发行人或发行人子公司的任职情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 所在公司 | 入职时间 | 工作岗位 |
1 | 北京众智纵横科技 中心（有限合伙） | 普通合伙人 | —— | —— | —— |
2 | xxx | 普通合伙人 | 国科环宇 | 2005.09 | 财务总监 |
3 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2007.06 | 副总经理 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2005.11 | 研发总工程师 |
5 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2006.08 | 总经理 |
6 | xx | 普通合伙人 | 国科环宇 | 2008.01 | 副总经理、董事会 秘书 |
7 | xxx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2007.07 | 副总经理 |
8 | 齐伟刚 | 有限合伙人 | 数聚联 | 国科环宇入职 2008.09 数聚联入职 2016.12 | 数聚联总经理 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2005.08 | 软件技术总监 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 数聚联 | 国科环宇入职 2008.04 数聚联入职 2016.12 | 数聚联总工程师 |
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 所在公司 | 入职时间 | 工作岗位 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2009.06 | 测试部经理 |
12 | 贡彤 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2008.06 | 财务部经理 |
13 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2009.08 | 质量部经理兼保密 办公室主任 |
14 | 魏巨兵 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2010.06 | 地面系统事业部经 理 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2010.05 | 售后服务中心经理 |
16 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2011.04 | 行政人事部经理 |
17 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2006.09 | 航天三部经理 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2011.03 | 航天一部经理 |
19 | xxx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2011.11 | 项目经理 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2006.08 | 产品经理 |
21 | 燕燕 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2007.06 | 业务经理 |
22 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2007.06 | 税务核算主管 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2008.03 | IT 主管 |
24 | xxx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2010.08 | 硬件工程师 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2008.10 | 测试工程师 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2010.03 | 结构组组长 |
27 | 王增强 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2010.03 | 硬件组组长 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 数据联 | 国科环宇入职 2010.07 数聚联入职 2017.07 | 数聚联测试工程师 |
29 | xxx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2011.06 | 国科石存经理 |
30 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2011.04 | 硬件工程师 |
31 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2011.02 | 薪酬绩效主管 |
32 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2011.10 | 质量保证工程师 |
（2）众智纵横的自然人合伙人在发行人或发行人子公司的任职情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 所在公司 | 入职时间 | 工作岗位 |
1 | 包冲 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.05 | 系统技术总监 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.03 | 西安研发中心总经理 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.05 | 航天二部经理 |
4 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2014.06 | 综合电子事业部经理/开 发宝经理 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.05 | 西安研发中心副经理 |
6 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2010.12 | 生产采购部经理 |
7 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.11 | 硬件工程师 |
8 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.04 | 产品经理 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.05 | 结构工程师 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.11 | 项目经理 |
11 | xxx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2013.04 | 开发宝副经理 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.04 | 结构工程师 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.07 | 项目经理 |
14 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.11 | 项目经理 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2010.08 | 逻辑工程师 |
16 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.09 | 质量工程师 |
17 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.02 | 质量保证工程师 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.03 | 软件工程师 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.03 | 业务经理 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.04 | 逻辑工程师 |
21 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.02 | 逻辑工程师 |
22 | 王创业 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.07 | 逻辑工程师 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.06 | 售后工程师 |
24 | 高兴 | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2013.12 | 招聘主管 |
25 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2014.06 | 市场营销部经理 |
26 | xx | xx合伙人 | 国科环宇 | 2014.06 | 业务主管 |
27 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.06 | 测试工程师 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.11 | 逻辑工程师 |
29 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2012.06 | 业务经理 |
30 | xx | 有限合伙人 | 国科环宇 | 2014.02 | 品牌推广主管 |
（四）xxx将公司股权转让给环宇基金会的原因及背景，环宇基金会的性质、宗旨、组织形式、管理机构、管理权限、隶属关系、登记机关、最终受益人，是否具有法人资格，相关法律法规是否禁止其经商办企业，是否具有担任上市公司股东资格
1、xxx将公司股权转让给环宇基金会的原因及背景详见本题第（一）部分相关内容。
2、环宇基金会的性质、宗旨、组织形式、管理机构、管理权限、隶属关系、登记机关、最终受益人，是否具有法人资格
根据北京市民政局于 2018 年 6 月 25 日核发的《基金会法人登记证书》（统一社会信用代码：53110000MJ0178668K）以及经北京市民政局核准的《基金会章程》等文件并经环宇基金会确认，环宇基金会的相关情况具体如下：
（1）性质
环宇基金会属于非公募基金会，即不得面向公众募捐的基金会。
（2）宗旨
环宇基金会以开展慈善活动为宗旨，不以营利为目的；通过资助空间技术领域相关的公益活动，促进空间技术的发展。
（3）组织形式
环宇基金会采取基金会的组织形式，不属于社会团体、社会服务机构等其他机构或组织。
（4）管理机构、管理权限
根据《基金会章程》，环宇基金会由 5 名理事（理事长：xx，理事：xxx、xxx、xxx、xxx）组成理事会。理事会是环宇基金会的决策机构，行使下列职权：
1）制定、修改章程；
2）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
3）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
4）年度收支预算及决算审定；
5）制定内部管理制度；
6）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
7）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
8）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
9）决定基金会的分立、合并或终止；
10）决定其他重大事项。
（5）隶属关系、登记机关
环宇基金会的登记机关为北京市民政局，环宇基金会接受登记管理机关、党建领导机关的业务指导和监督管理。环宇基金会属于独立的非营利性法人，与其他组织机构无直接隶属关系。
（6）最终受益人
根据《基金会章程》，环宇基金会不以营利为目的，其财产主要用于：1）开展本基金会公益活动范围内的工作；2）本基金会行政办公支出和人员工资福利。
根据《基金会章程》，理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项的决议，包括章程的修改、选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长、章程规定的重大募捐（如年度慈善项目计划及超过 50 万元的慈善项目）、投资活动、基金会的分立、合并等重要事项的决议，须经出席理事 2/3 以上通过方为有效。根据环宇基金会的说明，环宇基金会的现任的 5 名理事之间不存在近亲属关系也未签署过一致行动协议，理事会不存在被单一理事控制或实际支配的情况。
根据《基金会章程》，环宇基金会清算后的剩余财产，应当按照章程的规定转给宗旨相同或者相似的慈善组织，章程未规定的，由民政部门转给相同或者相近的慈善组织，并向社会公告。
综上所述，环宇基金会以开展慈善活动为宗旨，不以营利为目的，无最终受益人。
（7）是否具有法人资格
根据《基金会管理条例》，基金会是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，并按照《基金会管理条例》的规定成立的非营
利性法人。环宇基金会已经取得北京市民政局核发的《基金会法人登记证书》。据此，环宇基金会具有法人资格。
3、相关法律法规是否禁止基金会经商办企业，是否具有担任上市公司股东资格
环宇基金会属于基金会形式的慈善组织。根据《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》第三条，慈善组织应当以面向社会开展慈善活动为宗旨，充分、高效运用慈善财产，在确保年度慈善活动支出符合法定要求和捐赠财产及时足额拨付的前提下，可以开展投资活动。慈善组织开展投资活动应当遵循合法、安全、有效的原则，投资取得的收益应当全部用于慈善目的。据此，在符合相关法律法规规定的前提下，基金会可以开展投资活动，包括经商办企业。
经本所律师核查，现行法律法规未对基金会法人担任上市公司股东作出禁止性规定。此外，根据境内 A 股上市公司公开披露 2019 年度第一季度报告，截至 2019 年 3 月 31 日，多家境内上市公司存在基金会作为股东的情况，部分摘录如下：
序号 | 上市公司 | 基金会股东 | 持股情况 |
1 | 粤电力Ａ（000539） | 哈尔滨市道里区慈善基金会 | 0.26% |
2 | 福耀玻璃（600600） | 河仁慈善基金会 | 11.56% |
3 | 开能健康（300272） | 上海市建国社会公益基金会 | 1.19% |
4 | 京能电力（600578） | 哈尔滨市道里区慈善基金会 | 0.48% |
据此，环宇基金会具备担任上市公司股东的资格。
（五）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税
1、发行人整体变更时的纳税情况
2018 年 12 月，环宇有限以截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产值为基础
整体改制变更为股份有限公司，改制后股本增至 3,000 万元。整体改制时，发行人共有 12 名发起人股东，其中 2 名法人股东、1 名自然人股东、9 名合伙企业股东。
（1）法人股东
根据《企业所得税法》及其实施条例等的相关规定，发行人的法人发起人股东空应科技及环宇基金会无需就本次整体变更事项缴纳企业所得税。
（2）自然人股东
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于 2019 年 3 月 20 日备案的《个人所得税分期缴纳备案表》，就本次整体变更事宜，发行人自然人股东xx已经申请 5 年分期缴纳个人所得税。根据发行人提供的电子缴税付款凭证，xx的首期个人所得税已经由发行人代扣代缴。
（3）合伙企业股东
根据《企业所得税法》、《个人所得税法》等相关法律法规的规定，就发行人的合伙企业股东针对本次整体变更涉及的纳税事宜，发行人依法不承担代扣代缴义务。
根据众智联合及众智纵横提供的税款缴纳电子凭证，就本次整体变更事宜，众智联合及众智纵横已经向主管税务机关申报缴纳了其自然人合伙人涉及的个人所得税。
就本次整体改制涉及的纳税义务，发行人的其他合伙企业股东已经出具确认函，确认：1）截至本确认函出具之日，本企业未因上述纳税事宜受到税务部门的催缴或处罚；2）若未来因上述纳税事宜本企业收到税务主管部门催缴或代扣代缴通知的，本企业将根据法律法规无条件进行纳税或代扣代缴，并及时督促本企业的合伙人及时履行纳税义务，保证不因该等纳税事宜影响本企业作为发行人股东的资格，确保不对发行人本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市构成不良影响或审核障碍。
2、发行人历次股权转让时的纳税情况
发行人历次股权转让过程中各股东纳税义务的履行情况如下：
序号 | 事项 | 纳税义务人 | 纳税义务履行情况 |
1 | 2008 年 5 月，第一次股权转让 国科世纪将其在环宇有限的出资 120 万元转让给国科光电。 | 国科世纪 | 年终汇算清缴。 |
2 | 2009 年 9 月，第二次股权转让 xx将其在环宇有限的出资 40 万元转让给xxx。 | —— | 本次股权转让系为无偿转让；根据xx的承诺，如果本次无偿转让被主管税务机关要求缴纳个人所得税，由其负责缴纳，并承担因此对 发行人造成的损失。 |
3 | 2015 年 1 月，第三次股权转让 （1）国科光电将持有的环宇有限 80%的股权全部无偿划转至空应科技； （2）xxx将其在环宇有限的出资 40 万元转让给xx。 | —— | （1）国科光电将持有的环宇有限的股权转让给空应科技系无偿划转，不涉及缴纳企业所得税； （2）xxx将持有的环宇有限的股权转让给xx系无偿转让。根据xxx的承诺，如果本次无偿转让被主管税务机关要求缴纳个人所得税，由其负责缴纳，并承担因此 对发行人造成的损失。 |
4 | 2017 年 11 月，第四次股权转让 空应科技将其持有的环宇有限 36.8 万元出资转让给嘉兴华控、40.72 万元出资转让给横琴君远。 | 空应科技 | 年终汇算清缴。 |
5 | 2018 年 8 月，第五次股权转让xxx将其持有的环宇有限 3.25 万元出资转让给中xxx、56.75 万元出资捐赠给环宇基金会。 | xxx | （1）xxx将其持有的环宇有限的部分股权转让给环宇基金会系无偿捐赠，不涉及个人所得税； （2）根据《税收完税证明》（[180]京地证明 00075437），就xxx将其持有的部分环宇有限的股权转让给中xxx，xxx已缴纳了相 应的个人所得税。 |
（六）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份
1、根据发行人股东上海多顺提供的文件以及出具的《承诺函》，上海多顺的有限合伙人上海呈瑞投资管理有限公司投入上海多顺的资金来源于永隆呈瑞新三板四期投资基金（私募基金备案编号：S33799），所有的收益将归属于永隆呈瑞新三板四期投资基金，未来所有的资金应划入永隆呈瑞新三板四期投资基金的托管账户。
根据发行人股东达晨创坤提供的文件以及出具的《承诺函》，达晨创坤的间接股东芜湖歌斐资产管理有限公司、歌斐资产管理有限公司投入达晨创坤的有限合伙人上海歌xxx投资中心（有限合伙）以及上海歌xxx投资中心（有限合伙）的资金来源于 18 支私募投资基金，且该等投资基金均办理了私募基金备案；未来前述间接股东的相关收益将归属于该等投资基金，所有的资金也应划入该等投资基金的托管账户。
2、根据发行人相关股东提供的文件、出具的《承诺函》以及本所律师与相关股东进行的访谈，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；除前述第 1 点所述情形外，发行人所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有发行人股份的行为。
3、发行人出具了《关于与中介机构无股权关系或投资利益关系的承诺函》并确认：截至该承诺函出具之日，发行人与本次发行及上市相关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他应披露而未披露的投资利益关系。此外，发行人为本次发行并上市聘请的中介机构均出具了《确认函》，确认各中介机构及中介机构负责人、签字人员、经办人员与发行人之间不存在直接、间接的股权关系或其他权益关系。据此，保荐机构、其他中介机构及其负责人、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
1、发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响；
（1）发行人历史上曾存在对赌协议等特殊协议或安排
2016 年 1 月 8 日，达晨创坤、国科鼎奕、航空创投、中诚基石、上海多顺等投资人（合称“投资人股东”）与空应科技、xxx、xx和众智联合（合称为“原股东”）及环宇有限签署了《北京国科环宇空间技术有限公司增资协议》
（以下简称“《增资协议》”）和《北京国科环宇空间技术有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），《增资协议》及《增资补充协议》约定了 投资人股东享有优先于原股东的一系列权利，主要包括“回购权”、“共同出售权”、 “股权转让限制”、“优先受让权与随售权”、“优先认购权”、“反稀释权”等。除
《增资协议》及《增资补充协议》对相关违约责任另有明确约定外，环宇有限（作为标的公司）、原股东、实际控制人违反相关协议约定构成违约的，应赔偿投资人股东实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
其中，《增资补充协议》对“回购权”的具体约定如下：
鉴于标的公司的国有控股属性，若发生下列情形之一且在不违反法律、法规及国有资产管理办法的情形下，投资人股东有权要求标的公司、实际控制人或原股东的任何一方回购或收购（统称“回购”）投资人股东所持有标的公司部分或全部股权（“回购权”）：
1）不论任何主观或客观原因，标的公司未能在 2018 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行；
2）在投资完成后至 2018 年 12 月 31 日之间的任何时间，原股东、实际控制人或标的公司明确表示或以其行为表示，其将不会或不能按期实现合格的首次公开发行；
3）投资人股东合理判断标的公司已无法按期实现合格的首次公开发行；
4）在投资人股东持有标的股权期间，标的公司一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度下降 50%以上；
5）标的公司存在协议约定的重大瑕疵情形，且在投资人股东指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资人股东认可或相关问题无法得到解决。
投资人股东要求标的公司、实际控制人或原股东回购投资人股东所持标的公司股权的价格应不低于投资人股东的投资款，回购价格为本金按 10%年收益率计算的自投资完成日起至回购日止的本金加收益之和，但以不违反法律、法规及国有资产管理办法为前提。
（2）前述特殊协议或安排已经终止
根据投资人股东出具的《特殊条款解除的承诺函》，自国科环宇正式完成 IPO申报文件提交之日起，投资人股东依据《增资协议》第八条之 8.1“董监事席位”、 8.2“子公司董事席位”、8.3“继任董监事席位”、8.4“投资方的公司治理”和 8.5，第十八条之 18.3“补偿义务”、18.4“共同意思表示”、18.8“章程必备条款之一”、 18.10“文件效力”和 18.11“权利中止与恢复”，以及，《补充协议》第一条之“回购权”和“共同出售权”，第二条之“限期解决”，第三条之“股权转让限制”、“优先受让权与随售权”，第四条之“增资”、 “优先认购权”、 “反稀释权”、 “最惠国待遇”、 “权益性融资”等条款享有的权利自动终止。国科环宇和原股东无须履行前述条款项下的义务。
如国科环宇自 IPO 申报文件提交之日起 12 个月内未完成股票发行及上市，视为本承诺函自动撤回，本承诺函终止的条款、权利应立即恢复法律效力，该等条款的法律效力应被视为自始一直有效。
据此，截至本补充法律意见书出具日，前述特殊协议或安排已经终止，发行人与投资人股东之间不存在任何现行有效的优先权条款或任何对赌协议/条款。根据发行人及投资人股东的确认，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。据此，相关事项不会对发行人的控制权产生不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
2、公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
如本补充法律意见书第 1 题所述，自 2015 年 1 月起，发行人实际控制人空间应用中心通过空应科技间接持有发行人的股份一直保持在 51%以上，且空间应用中心能够实际控制发行人的股东大会，据此，发行人目前的控制权稳定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至目前不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（八）请发行人提供公司国有股权管理方案
发行人于 2018 年 12 月进行了整体改制，改制后总股本 3,000 万元。控股股
东空应科技持股 1,530.0333 万股，为国有股东。
发行人的《国有股权管理方案》包括如下内容：1.发行人的股本结构形成情况；2. 空应科技的基本情况；3. 关于国有股权的认定；4. 国有股权的经营管理原则和方法等。其中，发行人的股东及其持股数额、持股比例以及股份性质认定如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | 空应科技 | 1,530.0333 | 51.00 | 国有法人股 |
2 | 环宇基金会 | 269.2551 | 8.98 | 社会法人股 |
3 | 横琴君远 | 193.1994 | 6.44 | 社会法人股 |
4 | xx | 189.7833 | 6.33 | 自然人股 |
5 | 嘉兴华控 | 174.6007 | 5.82 | 社会法人股 |
6 | 众智联合 | 135.6951 | 4.52 | 社会法人股 |
7 | 达晨创坤 | 134.7936 | 4.49 | 社会法人股 |
8 | 国科鼎奕 | 134.7936 | 4.49 | 社会法人股 |
9 | 航空创投 | 134.7936 | 4.49 | 社会法人股 |
10 | 中诚基石 | 53.9459 | 1.8 | 社会法人股 |
11 | 上海多顺 | 33.6865 | 1.13 | 社会法人股 |
12 | 中xxx | 15.4199 | 0.51 | 社会法人股 |
合计 | 3,000 | 100 | - | |
根据财政部于 2019 年 4 月 4 日下发的《财政部关于批复北京国科环宇科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财科教函[2019]17 号），发行人的国有股权管理方案已取得财政部的同意，如国科环宇在境内发行股票并上市，空应科技的证券账户应标注“SS”标识。
（九）请发行人律师对上述事项进行核查；
1、核查过程
就上述事项本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人的工商档案、历次增资所涉及的增资协议、股权转让协议、评估报告、验资报告、验资复核报告、相关支付凭证、发行人提供的说明等文件；通过公开渠道（包括中国裁判文书网、被执行人信息网等）进行核查验证；访谈发行人股东；
（2）查阅发行人历史沿革中涉及的有权主管部门的批准或备案文件、评估备案文件、北京产权交易所的公告以及出具的《企业国有资产交易凭证》、国科光电及国科世纪出具的确认函等文件；
（3）查阅众智联合的合伙协议及工商档案、《合伙人财产份额转让协议》、《众智联合科技中心（有限合伙）股份代持说明》、《解除代持的通知函》、《代持协议》、发行人的员工花名册、股权激励计划方案等文件；
（4）查阅环宇基金会的《基金会法人登记证书》、《基金会章程》、xxx与环宇基金会签署《赠与协议》以及环宇基金会出具的说明等文件；通过公开渠道查询基金会作为境内 A 股上市公司股东的案例；
（5）查阅xx的《个人所得税分期缴纳备案表》、电子缴税付款凭证、xxx转让股权涉及的《税收完税证明》、发行人合伙企业股东出具的确认函等文件；访谈xx、xxxxxxx；
（6）查阅发行人股东提供的相关文件以及出具的《承诺函》、发行人出具的
《关于与中介机构无股权关系或投资利益关系的承诺函》、中介机构出具的《确认函》等文件；通过公开渠道（包括企业信息用信息网、天眼查及企查查等）进行核查验证；
（7）查阅投资人股东与发行人签署的《增资协议》及《增资补充协议》、投资人股东出具的《特殊条款解除的承诺函》等文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人及其前身环宇有限的历次增资及股权转让的原因及商业逻辑清晰；除无偿转让的情况外，历次增资及股权转让均有明确的定价依据，增资及转让价款均已实际支付；相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷；历次增资及股权转让已经获得所需的有权主管部门的批准或确认，除 2008年国科世纪将所持环宇有限的股权向国科光电转让时未进行资产评估及评估备案外，历次增资和股权转让履行了必要的国有股权管理变动管理程序，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，合法有效；（2）环宇基金会具备担任上市公司股东的资格；（3）发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排；除已披露情形外，发行人所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有发行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及其负责人、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况；（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在任何现行有效的优先权条款或任何对赌协议/条款。相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷，相关事项不会对发行人的控制权产生不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。发行人目前的控制权稳定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（十）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人历次增资和股权转让的事实情况请参见本题第（一）部分及（二）部分相关内容。
经核查，本所律师认为：发行人的历次增资及股权转让已经获得所需的有权主管部门的批准或确认，除 2008 年国科世纪将所持环宇有限的股权向国科光电转让时未进行资产评估及评估备案外，历次增资和股权转让履行了必要的国有股权管理变动管理程序，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，合法有效。发行人历次增资和股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
（十一）核查环宇基金会是否具有上市公司股东资格；
如本题第（四）部分所述，经核查，本所律师认为：环宇基金会具备担任上市公司股东的资格。
（十二）结合公司各股东的设立时间和目的、股权或权益结构变化、间接股东与公司相关各方的关系等情况核查并判断公司是否存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，并发表明确核查意见。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式及发表核查意见的依据。
1、发行人各股东的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 12 名股东，包括（1）空应科技、
环宇基金会等 2 名法人股东；（2）xx等 1 名自然人股东；（3）横xxx、嘉兴华控、众智联合、达晨创坤、国科鼎奕、航空创投、中诚基石、上海多顺及中xxx等 9 名合伙企业股东。各股东的具体情况如下：
（1）空应科技
1）设立时间及目的
根据空应科技的《营业执照》及工商档案文件，空应科技成立于 2014 年 3
月 3 日，注册资本为 500 万元。
根据中国科学院于 2014 年 1 月 1 日下发的《中国科学院关于同意空间应用工程与技术中心投资设立北京空应科技发展有限公司的批复》（科发函字 [2013]421 号），中国科学院同意空间应用中心出资设立空应科技，代表空间应用中心负责对中心投资的全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
2）股权及权益结构变化
根据空应科技的工商档案文件，空应科技自设立之日起一直由空间应用中心持有 100%的股权，未发生股权结构的变化。
3）间接股东与发行人各方的关系
如本补充法律意见书第 1 题所述，空应科技的股东空间应用中心是发行人的实际控制人。
（2）环宇基金会
1）设立时间及目的
根据环宇基金会的《基金会法人登记证书》以及《基金会章程》，环宇基金会的设立时间为 2018 年 6 月 25 日；环宇基金会的宗旨为开展慈善活动，不以营利为目的，通过资助空间技术领域相关的公益活动，促进空间技术的发展。
2）股权及权益结构变化
环宇基金会为基金会法人，不涉及股权及权益结构变化。
3）间接股东与发行人各方的关系
环宇基金会为基金会法人，无股东及最终受益人。
（3）xx
xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：6101041978********，住址：北京市海淀区学院路 37 号********。
根据xx出具的承诺函、调查问卷以及本所律师对xx进行的访谈，除持有发行人 6.33%的股份以外，xx与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员之间无关联关系。
（4）众智联合
1）设立时间及目的
根据众智联合的《营业执照》以及工商档案文件，众智联合成立于 2015 年
10 月 12 日；众智联合是发行人为实施股权激励计划而设置的员工持股平台。
2）股权及权益结构变化
众智联合设立后的股权结构变化请见本补充法律意见书第 2 题第（三）部分相关内容。
3）间接股东与发行人各方的关系
众智联合穿透后的自然人合伙人均系发行人及其控股子公司的员工。
（5）中诚基石
1）设立时间及目的
根据中诚基石的《营业执照》以及工商档案文件，中诚基石成立于 2015 年
11 月 12 日；根据中诚基石的确认，中诚基石主要投资军民融合相关产业及科技领域的企业，目前仅投资了发行人一家企业。
2）股权及权益结构变化
A 2015 年 11 月，中诚基石设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
1 | 黄文超 | 0.01 | 0.02 | 普通合伙人 |
2 | xx | 0.01 | 0.02 | 有限合伙人 |
3 | 李亚东 | 0.01 | 0.02 | 有限合伙人 |
4 | 北京天目汇资产 管理有限公司 | 49.7 | 99.4 | 有限合伙人 |
合计 | 50 | 100 | —— | |
B 2018 年 10 月，xxx及北京天目汇资产管理有限公司退伙后中诚基石的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
1 | 黄文超 | 49.99 | 99.98 | 普通合伙人 |
2 | xx | 0.01 | 0.02 | 有限合伙人 |
合计 | 50 | 100 | —— | |
3）间接股东与发行人各方的关系
根据中诚基石的合伙人xx及xxx出具的《承诺函》，xx及xxx确认其本人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次上市相关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他应披露而未披露的投资利益关系。
（6）其他 7 名经基金业协会备案的机构投资人股东
序号 | 名称 | 基金备案编号 | 设立时间 | 设立目的 |
1 | 横琴君远 | SS1339 | 2017-2-4 | 截至本补充法律意见书出具日，仅投 资了发行人一家企业。 |
2 | 嘉兴华控 | S82832 | 2015-4-21 | 投资高端装备、先进制造领域的企业，非为投资发行人而专门设立。截至本补充法律意见书出具日，除了发 行人外还投资了 25 家企业。 |
3 | 达晨创坤 | SJ6258 | 2016-1-22 | 投资 TMT、消费服务、医疗健康、节能环保等领域以及军工、智能制造、机器人等特色细分行业的企业，非为投资发行人而专门设立。截至本补充法律意见书出具日，除了发行人 外还投资了 50 家企业。 |
4 | 国科鼎奕 | SM1354 | 2015-7-9 | 投资生命科学和 TMT 等领域的企业，非为投资发行人而专门设立。截至本补充法律意见书出具日，除了发 行人外还投资了 52 家企业。 |
5 | 航空创投 | SD2160 | 2012-9-28 | 投资航空及军工领域的企业，非为投资发行人而专门设立。截至本补充法律意见书出具日，除了发行人外还投 资了 10 家企业。 |
6 | 上海多顺 | S65261 | 2015-4-28 | 投资高端装备制造、TMT 领域的企业，非为投资发行人而专门设立。截至本补充法律意见书出具日，除了发 行人外还投资了 2 家企业。 |
7 | 中xxx | SX2957 | 2017-8-16 | 投资军工及航空航天领域的企业，非为投资发行人而专门设立。截至本补充法律意见书出具日，除了发行人外 还投资了 1 家企业。 |
根据前述 7 名经基金业协会备案的机构投资人股东的确认，并经发行人及其 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认，除前述机构投资人股东向发行 人委派董事或监事外，前述机构投资人及其上层合伙人或股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系。
2. 发行人是否存在股东人数超过 200 人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。据此，发行人前述 7 名经备案的私募股权基金股东无需进行穿透计算，可
合并计算为 7 人。
在此基础上，本次穿透计算股东人数的具体核查情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透计算 | 股东人数 | 备注 |
1 | 空应科技 | 是 | 2 | 空间应用中心持有空应科技 100%的股权 |
2 | 环宇基金会 | 不适用 | 1 | 基金会法人 |
3 | 横琴君远 | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
4 | xx | 不适用 | 1 | 自然人 |
5 | 嘉兴华控 | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透计算 | 股东人数 | 备注 |
6 | 众智联合 | 是 | 61 | 发行人员工持股平台，众智联合共有 31 名自然人合伙人，众智联合的普通合伙人众智纵横 有 30 名自然人合伙人 |
7 | 达晨创坤 | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
8 | 国科鼎奕 | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
9 | 航空创投 | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
10 | 中诚基石 | 是 | 2 | 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，穿透后有 2 名 自然人合伙人 |
11 | 上海多顺 | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
12 | 中xxx | 否 | 1 | 经备案的私募基金 |
合计 | —— | 74 | —— | |
综上所述，发行人穿透后共有 74 名股东，未超过 200 人。
3. 核查过程、核查意见
（1）核查过程
x所律师履行了如下主要核查程序：
1）查阅发行人股东的《营业执照》、工商档案文件；
2）查阅环宇基金会的《基金会法人登记证书》以及《基金会章程》；
3）查阅机构投资人股东的私募基金备案及基金管理人登记文件；
4）查阅发行人股东出具的股东调查函、承诺函及相关确认；
5）访谈发行人股东。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人穿透后共有 74 名股东，未超过 200 人，不
存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过 200
人的情形。
反馈问题 3：
发行人拥有 2 家控股子公司、2 家参股公司、1 家分公司。
请发行人：（1）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排；（2）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，包括股权结构、主营业务或近五年的从业经历，与发行人除共同投资外是否存在其他业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖；（3）补充披露参股长沙天仪、亿道信息的商业逻辑。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
1、重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续
截至本补充法律意见书出具日，发行人分别拥有 1 家全资子公司数聚联和 1家控股子公司国科亿道，其资产和业务规模相对较小，尚未实现盈利，总资产、净资产、营业收入三项指标均未达到发行人合并报表的 10%。数聚联和国科亿道的基本情况如下：
（1）数聚联
2016 年 10 月 28 日，数聚联设立。数聚联设立时，法定代表人为xxx，
注册资本为 500 万元，其中环宇有限出资 500 万元。
2016 年 10 月 28 日，数聚联取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：91110108MA0094N626）。
2018 年 3 月 27 日，北京中西环球会计师事务所出具《验资报告》（中西环