公司/本公司/上市公司/通策医疗指通策医疗投资股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600763 标的公司指海骏科技、嬴湖创造、嬴湖共享海骏科技指杭州海骏科技有限公司嬴湖创造指杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）嬴湖共享指杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）交易标的/标的资产指海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额交易对方指海骏科技股东爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星...

证券简称：通策医疗证券代码：600763 上市地：上海证券交易所

通策医疗投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案

交易	标的资产	姓名/名称
发行股份购买资产的交易对方	海骏科技 95.67%股权	爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、三xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx
	嬴湖创造 90%财产份额	陈联等 38 位有限合伙人
	嬴湖共享 90%财产份额	xx等 39 位有限合伙人
募集配套资金的交易对方		待定

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

x x

x、普通释义，在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/通策医疗	指	通策医疗投资股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600763
标的公司	指	x骏科技、嬴湖创造、嬴湖共享
x骏科技	指	杭州海骏科技有限公司
嬴湖创造	指	杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）
xx共享	指	杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产	指	x骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额
交易对方	指	x骏科技股东爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁润豪；xx等38位xx创造有限合伙人；xx等39位嬴湖共享有限合伙人
标的股份	指	上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资产的A股股票
陈联等38位有限合伙人	指	陈联、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、于勐军、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx等38名持有xx创造90%财产份额的自然人
xx等39位有限合伙人	指	xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、任勇武、xxx、xxx 等39名持有xx共享90%财产份额的自然人
爱铂控股	指	杭州爱铂控股有限公司原名“杭州和睦院房地产开发有限公司”，2004年11月22日更名为“xxxxxxxxxxxx”，0000年7月18日更名为“杭州爱铂控股有限公司”
存济基金	指	浙江存济医疗教育基金会
x骏投资	指	杭州海骏投资管理合伙企业（有限合伙）
一牙投资	指	杭州一牙投资管理合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	杭州朗恩投资合伙企业（有限合伙）
三仁润豪	指	海宁三仁润豪股份投资合伙企业（有限合伙）
交易对方补偿承诺人	指	爱铂控股、xxx、海骏投资、一牙投资、陈联等38 位有限合伙人以及xx等39位有限合伙人
xxx等9位自然人	指	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、 xxx、xxx、xxx等9名持有海骏投资100%财

		产份额的自然人
xxx等50位自然人	指	xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等50名持有一牙投资100%财产份额的自然人
xxx等8位自然人	指	xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx x、xx等8位持有通策集团21.95%股权的自然人
xxx等11位自然人	指	x骏科技股东xxx、xxx、xx、xx、xxx、、 xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx等11位合计持有海骏科技13.40%股权的自然人
x骏科技利润补偿义务人	指	x骏科技股东爱铂控股、xxx、海骏投资、一牙投资
嬴湖创造利润补偿义务人	指	陈联等38位嬴湖创造有限合伙人
xx共享利润补偿义务人	指	xx等39位嬴湖共享有限合伙人
西湖城建	指	杭州西湖城建开发有限公司
通策房投	指	浙江通策房地产投资集团股份有限公司
三叶儿童口腔	指	上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司
通策投管	指	浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
通策集团	指	浙江通策控股集团有限公司
通策房产	指	浙江通策房地产集团有限公司
宝群实业	指	杭州宝群实业集团有限公司
通策健康	指	浙江通策健康管理服务有限公司
存济医院	指	上海存济医院投资管理有限公司
紫萱酒店	指	杭州紫萱酒店管理有限公司
通策文化	指	上海通策文化传播有限公司
紫萱度假村	指	杭州紫萱度假村有限公司
通盛医疗	指	杭州通盛医疗投资管理有限公司
南京牙科	指	南京牙科医院有限公司
诸暨口腔	指	诸暨口腔医院有限责任公司
舟山口腔	指	舟山通策口腔医院有限公司
上虞口腔	指	绍兴上虞口腔医院有限公司
海宁口腔	指	海宁通策口腔医院有限公司
杭口管理	指	杭州通策口腔医院管理有限公司
杭州口腔	指	杭州口腔医院有限公司

宁波口腔	指	宁波口腔医院有限公司
衢州口腔	指	衢州口腔医院有限公司
xx口腔	指	xx现代口腔医院有限公司
x朝口腔	指	北京通策京朝口腔医院有限公司
沧州口腔	指	沧州口腔医院有限公司
北仑口腔	指	宁波北仑通策口腔医院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）
杭口嵊新	指	杭州口腔医院嵊新分院有限公司
舟山口腔等11家医院	指	舟山口腔、沧州口腔、杭口湖州、杭口嵊新、诸暨口腔、海宁口腔、上虞口腔、南京口腔、xx口腔、越城口腔、北仑口腔等11家医院
昆明口腔	指	昆明市口腔医院有限公司
纵通电子	指	杭州纵通电子商务有限公司
一牙口腔	指	杭州一牙数字口腔有限公司
爱铂信息	指	杭州爱铂网络信息科技有限公司
x智投资	指	浙江海智投资管理有限公司
闽信房产	指	杭州闽信房地产开发有限公司
存济网络	指	江苏存济网络医院有限公司
可桢网络	指	杭州可桢网络科技有限公司
通策会	指	杭州通策会综合服务有限公司
宝群有限	指	寶群有限公司(ABLE GROUP LIMITED)
华登投资	指	華登投資有限公司(SINO ASCENT INVESTMENST LIMITED)
晋辉国际	指	晉輝國際有限公司(RISE GLORY INTERNATIONAL LIMITED)
智贵国际	指	智貴國際有限公司(SMART NOBLE INTERNATIONAL LIMITED)
嬴湖房产	指	衢州嬴湖房地产开发有限公司
中欧物业	指	上海中欧物业经营管理有限公司
存济医学院、国科大医学院	指	中国科学院大学存济医学院
本次交易、本次发行	指	通策医疗购买海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额、嬴湖共享90%财产份额并发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产协议》
预案/本预案/《重组预案》	指	《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
草案	指	《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计基准日、评估基准日	指	2015年12月31日

定价基准日	指	通策医疗第七届董事会第十二次会议决议公告之日
最近两年及一期、报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-10月
平安证券、独立财务顾问、保荐机构、主承销商	指	平安证券有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
天健会计师、会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《评估报告》	指	具有证券从业资格的资产评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的评估报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年11月23日起施行）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告〔2012〕33号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕27号）》
《信息披露及停复牌指引》	指	关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义，在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：

ARIS	指	Assisted Reproduction System，即辅助生殖系统
CRM	指	Custom Relation Management，即会员预付卡服务
CT 扫描	指	是电子计算机 X 线断层扫描技术的简称，一种功能齐全的、可以构建完整的人体内部三维计算机模型的病情探测仪器
CBCT	指	Cone beam CT，即锥形束 CT，是锥形束投照计算机重组断层影像设备，其原理是 X 线发生器以较低的射线量围绕投照体做环形 DR（数字式投照）。
3D 打印、3D 技术	指	即快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术
Hbase	指	Hadoop Database，是一种分布式的、面向列的开源数

		据库
HBD	指	HiBeauty Doctor,即隐秀医生系统
HDFS	指	Hadoop Distributed File System，即分布式文件系统
HIS	指	Hospital Information System，即挂号收费系统
MapReduce	指	一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）的并行运算
MIN	指	Medical Insurance，即医保接入服务
O2O	指	Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
OpenStack	指	一个开源的云计算管理平台项目，由几个主要的组件组合起来完成具体工作
OS	指	Operation System，即门诊治疗
PMS	指	Pharmacy Management System，即药房管理系统
SAAS	指	Software-as-a-Service，是一种完全创新的软件应用模式
SCM	指	Supply Chain Management，即设备材料服务
SDC	指	Subscriber Data Center，即用户数据中心
UDC	指	Unified Data Center，即统一数据中心
互联网+	指	就是“互联网+各个传统行业”，但这并不是简单的两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态
网络医院	指	以互联网为载体，开展在线医疗健康咨询和信息服务的专业健康网站
分布式存储系统	指	一种将数据分散存储在多台独立的设备上的存储系统
分布式文件系统	指	一种文件系统管理的物理存储资源不一定直接连接在本地节点上，而是通过计算机网络与节点相连的文件系统
医疗云	指	在云计算、物联网、3G 通信以及多媒体等新技术基础上，结合医疗技术，旨在提高医疗水平和效率、降低医疗开支，实现医疗资源共享，扩大医疗范围，以满足广大人民群众日益提升的健康需求的一项全新的医疗服务
云技术	指	一种透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户的技术
云平台	指	云计算平台，允许开发者们或是将写好的程序放在 “云”里运行，或是使用“云”里提供的服务，或二者皆是
数字化口腔	指	数字化口腔就是采用数字化的口腔设备治疗牙齿﹑更快﹑更精确﹑更安全﹑无后遗症
错颌畸形	指	在儿童生长发育过程中造成的如牙齿排列不齐、上下牙弓牙合关系的异常、颌骨大小形态位置的异常、面部畸形等

固定托槽正畸

指

传统的通过粘固于牙齿面颊侧的托槽和弓丝的共同作

用力对牙齿进行矫正

无托槽隐形正畸、隐形正畸

指

借助最新电脑科技制造出的为患者量身定做的透明矫正器，运用三维影像科技模拟可视化的牙齿的移动方式与步骤设计整个疗程计划。没有传统矫治过程中的

钢丝和托槽，不影响美观

龋病

指

即蛀牙、虫牙，主要是由于牙面被口腔内细菌分解产物侵蚀所致，表现为颜色发黑、牙上有洞，伴或不伴

有疼痛

矫治器

指

一种治疗错颌畸形的装置，或称正畸矫治器。它可产生作用力，或由咀嚼肌口周肌功能作用力藉矫治器使畸形的颌骨、错位牙齿及牙周支持组织发生变化，以

利于牙颌面正常生长发育

x预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

声明

一、公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方海骏科技股东爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁xx，陈联等 38 位嬴湖创造有

限合伙人，xx等 39 位嬴湖共享有限合伙人已出具承诺函：将及时向上市公司

提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

x次重大资产重组的证券服务人员保证通策医疗投资股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

x公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

通策医疗拟以发行股份的方式购买爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁润豪合计持有的海骏科技 95.67%股权，购买陈联等 38 位有限合伙人合计持有的嬴湖创造 90%财产份额，xx等 39 位有限合伙人合计持有的嬴湖共享 90%财产份额，同时进行配套融资。通过本次交易，上市公司最终持有海骏科技 100%股权。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份购买资产

x次交易上市公司拟以发行股份的方式购买海骏科技95.67%股权、嬴湖创造 90%财产份额以及嬴湖共享90%财产份额。截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，海骏标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为 506,083.00万元，对应海骏科技95.67%股权的预估值约为484,168.69万元；嬴湖创造股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖创造90%股权的预估值约为10,473.30万元，嬴湖共享股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖共享90%股权的预估值约为10,473.30万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。

（二）发行股份募集配套资❹

通策医疗拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金 55,000 万元将投向以下项目：

序号	项目	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	医院信息管理系统及医疗数据云服务平台	50,000	50,000
2	中介机构费用与补充流动资金	5,000	5,000
合计：		55,000	55,000

二、发行股份基本情况

（一）定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

（1）定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。

（2）发行价格

x次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即60.73元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（3）价格调整安排

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘

点数（即4,657.60点）跌幅超过10%；

B、中证全指医疗保健设备与服务指数（H30178）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即22,615.39点）跌幅超过10%。上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

2、募集配套资金股票定价原则及发行价格

（1）定价原则和发行价格

x次募集配套资金采取询价的方式发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于81.94元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）价格调整安排

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公

告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（二）发行数量

x次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产的发行数量

根据本次交易预估值测算，本次向交易对方发行股份购买资产的股票数量预计为83,173,931股。

若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派

发红利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司第七届第十二次董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

2、发行股份募集配套资金发行的股份数量

x次交易拟募集配套资金不超过55,000万元，本次发行股份募集配套资金的股票数量不超过6,712,228股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期安排

1、爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及xx等39位有限合伙人承诺：

爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及xx等39位有限合伙人以其通过本次发行购买资产而获得的标的股份，在该等股份发行完成之日起36个月届满之日或其利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行股份购买资产而获得的股份而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、三xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx：

xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、三xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、徐航如在取得标的股份时持续持有海骏科技股份的时间不足12个月的，则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定36个月；如在取得甲方本次发行的标的股份时，其持续持有海骏科技股份的时间超过12个月，则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定12个月。

3、配套融资部分的股份锁定

x次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易发行的股份若因通策医疗送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

三、本次交易标的资产的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至 2015 年

10 月 31 日，并结合期后的增资 85,000.00 万元，经初步估算，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为 506,083.00 万元，对应海骏科技 95.67%股权的预估值约为484,168.69 万元；嬴湖创造股东全部权益的预估值约为11,637.00 万元，对应嬴湖创造 90%财产份额的预估值约为 10,473.30 万元，嬴湖共享股东全部权益的预估值约为 11,637.00 万元，对应嬴湖共享 90%财产份额的预估值约为

10,473.30 万元。

相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

x次交易前后，上市公司实际控制人均为xxx先生，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易涉及向爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

x次交易前，宝群实业持有上市公司5,411.60万股股份，占上市公司总股本的33.75%，为上市公司控股股东，xxx先生控制上市公司33.75%的表决权，为上市公司实际控制人。

本次交易后，xxx先生控制上市公司43.26%的表决权，仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，公司主要从事提供医疗服务、管理服务等。本次交易完成后，公司将开展基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前后上市公司的控股股东均为宝群实业，交易前后公司实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从16,032.00万股增至不超过25,020.62万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权与审批

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

2、交易对方爱铂控股股东会已通过本次重组的相关议案，交易对方海骏投资、一牙投资、郎恩投资及三仁润豪合伙人会议已通过本次重组的相关方案；

3、交易标的海骏科技的股东会以及嬴湖创造、嬴湖共享合伙人会议已通过本次重组的相关议案；

4、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

x次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、通策医疗股东大会批准豁免本次交易对方爱铂控股以要约方式收购通策医疗股份；

4、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

5、其他可能的批准程序。

本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

通策医疗、爱铂控股、存济基金、海

骏投资、一牙投

关于本次重大资产重组

信息披露与

（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次

重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书

资、xxx、xxx、陈联等38位有限合伙人、xx等 39位有限合伙人、xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x

申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函

面材料、副本材料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

（二）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

通策医疗的全体董事、监事、高级管理人员

关于本次重大资产重组信息披露真实、准确和完整的承诺函

（一）保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在通策医疗投资股份有限公司拥有权益的股份（如有）。

（三）本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相

关证券行为。

爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、陈联等38位有限合伙人以及xx等39位有限合伙人

关于股份锁定的承诺函

（一）本承诺方本次认购的通策医疗股份，自该等股份发行上市之日起36个月内或其在《发行股份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。若本次交易完成后6个月内通策医疗股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺方持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具

相应调整后的限售期承诺函。

xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、三xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x

关于股份锁定的承诺

（一）如果本承诺方取得上市公司本次发行的股份时，本承诺方持续持有海骏科技股份的时间不足12个月，那么本承诺方自愿承诺自上市公司发行股份结束之日起锁定36个月；如果本承诺方取得上市公司本次发行的股份时，本承诺方持续持有海骏科技股份的时间超过12个月，那么本承诺方自愿承诺自上市公司发行股份结束之日起

锁定12个月。

（三）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不

相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、陈联等38位有限合伙人、xx等39位有限合伙人、xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、三xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx

关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函

（一）本承诺方直接或间接持有海骏科技股权均系本承诺方真实出资形成，或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有海骏科技股权的情形。海骏科技为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。

（二）本承诺方对海骏科技合法拥有完整的所有权，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产的股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政

或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。

爱铂控股、吕建明

关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与通策医疗及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与通策医疗及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及相关企业的产品或业务与通策医疗及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：

1、在本承诺方为通策医疗关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予通策医疗或其下属全资、控股子公司；

2、如本承诺方及相关企业与通策医疗及其下属全

资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗及其下属全资、控股子公司的利益；

3、通策医疗认为必要时，本承诺方及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺方或相关企业持有的有关资产和业务，或由通策医疗通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本

承诺函，本承诺方将赔偿通策医疗及其下属全资、控股

子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与通策医疗及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归通策医

疗所有。

爱铂控股、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、陈联等38位有限合伙人、xx等39位有限合伙人

关于减少并规范关联交易之承诺函

（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与通策医疗及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及通策医疗公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照通策医疗关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求通策医疗及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方、海骏科技及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将通策医疗及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、海骏科技及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响通策医疗的经营决策来损害通策医疗及其他股东的合法权益。

（四）如本承诺方违反上述承诺与通策医疗进行交易而对通策医疗或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔

偿通策医疗或其股东因此受到的相应损失。

关于其他应当承诺的事项

（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（二）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。

（三）除非事先得到通策医疗的书面同意，本承诺方保证采取必要措施对本承诺方向通策医疗转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（四）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信

息买卖相关证券行为。

十、上市公司股票的停复牌安排

x公司股票自 2015 年 5 月 23 日起因重大事项停牌。2015 年 11 月 26 日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组相关议案。根据中

国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2015 年 11 月 26 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

十一、可能补充披露的信息提示

x预案中涉及的标的资产的财务数据、预估值数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

公司将在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次重组审批风险

x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告或评估报告、上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准，以及取得相关通过或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

二、标的资产估值较高的风险

x次交易中，中联评估对海骏科技使用收益法进行评估，并以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。

截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为506,083.00万元，预估增值率为427.19%，具体情况如下：

净资产基准

净资产

(亿元)

预估值

（亿元）

预估增值额

（亿元）

预估增值率

以假设 2015 年 10 月 31 日海骏科

技完成 8.5 亿元增资后归属于母公司所有者权益（未经审计）为基数

9.60

50.61

41.01

427.19%

由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增

值较大的风险。

三、盈利预测不能实现的风险

根据爱铂控股、xxx、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及 xx等39位有限合伙人与上市公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定，利润补偿承诺人承诺海骏科技2016年至2020 年（以下简称“业绩承诺期”）各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准；业绩承诺期内各年度，海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润补偿承诺人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。同时，宝群实业还将对利润补偿承诺人承担应补偿的股份后未能覆盖本次交易作价的部分承担补偿责任。

该盈利预测基于一定的假设，假设海骏科技的业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。尽管本次交易对方补偿承诺人和宝群实业已经承诺在海骏科技业绩不能完成时承担完全的补偿责任，但若宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化从而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。

四、实际控制人控制公司风险

截至本预案出具日，宝群实业直接持有通策医疗33.75%股份，为上市公司控股股东，xxx先生直接持有宝群实业控股股东通策集团78.05%的股权。本次交易完成后，爱铂控股和宝群实业的直接持股比例将达到43.26%，xxx先生仍处于控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范。但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行

使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的相关数据存在调整的风险。

六、信息系统安全及运行风险

x次交易标的海骏科技，其业务主要是借助互联网工具完成，提供的线上信息交互服务基于自身医疗云系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。

七、整合风险

（一）业务整合风险

x次交易完成前，上市公司的主营业务为医疗服务投资及口腔医疗服务，本次交易完成后，海骏科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原主营业务基础上增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。

尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进

行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在一定不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。

（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险

x次资产重组业务完成后，对上市公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。

随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可靠的保障。

八、调整重组方案的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露。

截止本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

九、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险

x公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，

但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；根据附生效条件

《发行股份购买资产协议》，海骏科技应按照既定的业务发展规划进行，如草案公告前，因重大事项导致海骏科技出现业务发展规划无法实现的情形，存在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能；过渡期内，海骏科技、交易对方、嬴湖创造、嬴湖共享等存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险而导致发行股份购买资产预期无法获得中国证监会审核批准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产重组的可能。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

十、股价波动风险

股票价格不仅受公司业务开展及盈利情况的影响，同时也受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响，在长期趋向于公司未来价值的现值。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生影响，且本次交易需要有关部门审批，审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第一节 x次交易背景和目的

一、本次交易的背景

通策医疗是目前国内唯一一家以口腔医院、辅助生殖医院等医疗服务为主营业务的主板上市公司，通策医疗在国家全面启动和部署“健康中国”中长期规划、提升医疗服务的背景下，公司加快战略布局，把握历史性发展机遇。

（一）党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、优化医疗卫生资源配置

为促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，国务院办公厅下发了国办发〔2015〕14号《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，大力鼓励开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。加强人口健康信息化建设，到2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互联互通和业务协同。积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。同时鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。

（二）医疗服务行业发展前景广阔

我国经济社会转型中居民生活方式的快速变化，预计到2020年我国人口规模将超过14亿人，医疗服务需求将进一步释放。

2015年10月29日，中央发布《十八届中央委员会第五次全体会议公报》，提出促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。

2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规

划的建议》全文正式发布，规划提出，提高医务人员收入，大力发展分级诊疗，大力发展社会办医，建立和谐医患关系。

中央、国务院密急出台各项政策，鼓励提高医疗服务，“二胎”政策将全面实施，公司作为目前唯一推出辅助生殖项目的A股上市公司，当前正是加码医疗服务、加快全国布局布点的最好时机。

（三）医师多点执业的放开加速了医疗资源合理配置

2015 年1 月12 日，国务院发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，要求推进医师合理流动、规范医师多点执业，确保医疗质量安全，特别提出允许临床、口腔和中医类别医师多点执业。

2015 年 6 月 11，国务院发布国办发〔2015〕45 号文《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，明确提出加快推进和规范医师多点执业，鼓励和规范医师在不同类型、不同层级的医疗机构之间流动，鼓励医师到基层、边远山区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。

在此背景下，利用云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息化技术的快速发展，为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，必将推动医疗卫生服务模式和管理模式的深刻转变。

二、本次交易的目的

（一）打造借助医疗云的医疗服务平台，做大做强医疗服务业务

通策集团多年致力于医疗云的建设，医疗云是医疗行业新技术发展的趋势，将带来商业模式的重塑。

云医疗是指在云计算、物联网、3G通信以及多媒体等新技术基础上，结合医疗技术，旨在提高医疗水平和效率、降低医疗开支，实现医疗资源共享，扩大医疗范围，以满足广大人民群众日益提升的健康需求的一项全新的医疗服务。

通过输出先进的管理理念和规范流程，医疗云可显著提升基层医疗机构的服务质量，在医生资源非常有限的情况下，实现新开医院和加盟医院的快速扩张，提升了公司核心竞争力。而本次拟注入上市公司的基于工业4.0制造软硬件医疗

服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理等业务积累的“大数据”，将反哺医疗云，进一步打造医疗平台生态圈。

（二）拓宽医疗服务领域，提升专业化服务能力，创造整合协同效应

x次拟注入的标的资产是基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务、以及医疗云平台。本次重组完成后，国科大存济医学院平台将为整合完成后的上市公司提供品牌、人才、技术等各方面的资源，大幅提升上市公司的竞争优势；上市公司也将依托海骏科技的医疗云平台，拓宽医疗服务领域，为通策医疗提供新的利润增长点，提高通策医疗的整体盈利能力和抗风险能力，打造完整的线上线下的产业链，从而达到产业链整合效应。

（三）提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益。

通过整合集团资源，扩大上市公司的医疗服务能力、提升医疗服务效率，实现优势互补，提升公司长期盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易遵循的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第二节 x次交易的具体方案

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份购买资产

x次交易上市公司拟以发行股份的方式购买海骏科技 95.67%股权、嬴湖创造 90%财产份额以及嬴湖共享 90%财产份额。本次交易最终以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定，并在正式协议中明确。目前该交易标的资产海骏科技 95.67%股权的预估值约为 484,168.69 万元；嬴湖创造 90%财产份额预估值为10,473.30 万元；嬴湖共享90%财产份额预估值为10,473.30 万元。

截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。

1、上市公司拟发行股份购买海骏科技 95.67%股权

上市公司与爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、张奥星、

xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁润豪已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司拟通过非公开发行股份方式向上述股东购买其持有的全部海骏科技的股权。

经交易各方友好协商，本次交易以海骏科技的最终评估结果为交易对价。目前，以海骏科技 95.67%股权的预估值为 484,168.69 万元测算，按照发行股份价格 60.73 元/股，共计发行 79,724,797 股。

上市公司向爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁润豪发行股份，根据预估值测算发行股份数如下表所示：

序号	股东名称	持有海骏科技股权比例（%）	交易金额（万元）	本次发行的股票数量（股）
1	爱铂控股	64.95	328,714.56	54,127,213
2	存济基金	8.66	43,828.61	7,216,962
3	xxx	6.93	35,062.89	5,773,570
4	海骏投资	1.67	8,472.07	1,395,039
5	一牙投资	0.06	293.65	48,354
6	张奥星	4.73	23,928.23	3,940,100
7	孙章康	3.15	15,952.30	2,626,758
8	朗恩投资	2.36	11,964.33	1,970,086
9	胡爱	1.58	7,975.93	1,313,343
10	xx	0.53	2,672.14	440,004
11	xxx	0.00	1,595.19	262,669
12	三仁润豪	0.32	1,595.19	262,669
13	俞红英	0.16	797.59	131,334
14	xxx	0.1	518.23	85,333
15	潘湘娥	0.08	398.84	65,674
16	xx	0.03	159.45	26,255
17	杨益春	0.03	143.76	23,672
18	xx	0.02	95.72	15,762
	合计	95.67	484,168.69	79,724,797

2、上市公司拟发行股份购买嬴湖创造 90%财产份额

上市公司与陈联等 38 位有限合伙人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司拟通过非公开发行股份方式向上述股东购买其持有的嬴湖创造 90%财产份额。经交易各方友好协商，本次交易以嬴湖创造的最终评估值为交易对价。以嬴湖创造 90%财产份额的预估值 10,473.30 万元测算，发行股份价格为 60.73 元/股，共计发行 1,724,567 股。

上市公司向陈联等 38 位有限合伙人发行股份，根据预估值测算发行股份数如下表所示：

序号	股东名称	持有嬴湖创造财产份额（%）	交易对价	x次发行的股票数量（股）
1	陈联	10.00	11,637,000.00	191,611
2	陈维珍	5.33	6,206,400.00	102,197
3	黄浴华	5.33	6,206,400.00	102,197
4	xx	5.33	6,206,400.00	102,197
5	肖遂	5.33	6,206,400.00	102,197
6	xx	5.33	6,206,400.00	102,197
7	xx	3.33	3,879,000.00	63,873
8	吕忆敏	3.33	3,879,000.00	63,873
9	金文舒	3.33	3,879,000.00	63,873
10	xx	3.33	3,879,000.00	63,873
11	xxx	3.33	3,879,000.00	63,873
12	xxx	3.33	3,879,000.00	63,873
13	xxx	0.00	3,879,000.00	63,873
14	xxx	3.33	3,879,000.00	63,873
15	xx	2.67	3,103,200.00	51,098
16	xxx	2.67	3,103,200.00	51,098
17	毛昼琦	2.00	2,327,400.00	38,324
18	陈怡红	1.33	1,551,600.00	25,549
19	苟建华	1.33	1,551,600.00	25,549
20	胡苏萍	1.33	1,551,600.00	25,549
21	xxx	0.00	1,551,600.00	25,549
22	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
23	xxx	1.33	1,551,600.00	25,549
24	叶丽莉	1.33	1,551,600.00	25,549

25	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
26	金然	0.67	775,800.00	12,775
27	xx	0.67	775,800.00	12,775
28	xxx	0.00	775,800.00	12,775
29	寿叶飞	0.67	775,800.00	12,775
30	xx	0.67	775,800.00	12,775
31	xx	0.67	775,800.00	12,775
32	徐莉莉	0.67	775,800.00	12,775
33	于勐军	0.67	775,800.00	12,775
34	xx	0.67	775,800.00	12,775
35	张瑜	0.67	775,800.00	12,775
36	朱保民	0.67	775,800.00	12,775
37	xx	0.67	775,800.00	12,775
38	胡美莹	0.67	775,800.00	12,775
	合计	90.00	104,733,000.00	1,724,567

3、上市公司拟发行股份购买嬴湖共享 90%财产份额

上市公司与xx等 39 位有限合伙人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司拟通过非公开发行股份方式向上述股东购买其持有的嬴湖共享 90%财产份额。

经交易各方友好协商，本次交易以嬴湖共享的最终评估值为交易对价。以嬴湖共享90%财产份额的预估值10,473.30 万元测算，发行股份价格为60.73 元/股，

共计发行 1,724,567 股。

上市公司向xx等 39 位有限合伙人发行股份，根据预估值测算发行股份数如下表所示：

序号	股东名称	持有嬴湖共享财产份额（%）	交易对价	x次发行的股票数量（股）
1	xx	6.67	7,758,000.00	127,741
2	xx	5.33	6,206,400.00	102,197
3	xxx	0.00	6,206,400.00	102,197
4	xxx	5.33	6,206,400.00	102,197
5	xxx	0.00	6,206,400.00	102,197
6	xxx	0.00	6,206,400.00	102,197

7	xx	4.67	5,430,600.00	89,422
8	程华谊	4.00	4,654,800.00	76,647
9	金晓华	4.00	4,654,800.00	76,647
10	xxx	2.67	3,103,200.00	51,098
11	胡其勇	2.67	3,103,200.00	51,098
12	xxx	2.67	3,103,200.00	51,098
13	xxx	2.67	3,103,200.00	51,098
14	xx	2.00	2,327,400.00	38,324
15	xx	2.00	2,327,400.00	38,324
16	xxx	2.00	2,327,400.00	38,324
17	xx	2.00	2,327,400.00	38,324
18	xx	2.00	2,327,400.00	38,324
19	王维倩	2.00	2,327,400.00	38,324
20	祝莹颖	2.00	2,327,400.00	38,324
21	何丹青	1.33	1,551,600.00	25,549
22	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
23	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
24	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
25	xxx	1.33	1,551,600.00	25,549
26	童慧	1.33	1,551,600.00	25,549
27	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
28	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
29	徐海芳	1.33	1,551,600.00	25,549
30	xx	1.33	1,551,600.00	25,549
31	xxx	0.00	775,800.00	12,775
32	范丰燕	0.67	775,800.00	12,775
33	xx	0.67	775,800.00	12,775
34	刘文剑	0.67	775,800.00	12,775
35	彭灿星	0.67	775,800.00	12,775
36	彭国富	0.67	775,800.00	12,775
37	任勇武	0.67	775,800.00	12,775
38	盛旗红	0.67	775,800.00	12,775
39	吴武娟	0.67	775,800.00	12,775
	合计	90.00	104,733,000.00	1,724,567

（二）发行股份募集配套资❹

序号	项目	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	医院信息管理系统及医疗数据云服务平台	50,000	50,000
2	中介机构费用与补充流动资金	5,000	5,000
合计：		55,000	55,000

二、本次发行股份具体情况

x次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金。

（一）发行种类和面值

x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括海骏科技股东爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁润豪，xx等38位嬴湖创造有限合伙人，xx等39位嬴湖共享有限合伙人。

2、发行股份募集配套资金

x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（三）定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

（1）定价原则

经交易各方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。

（2）发行价格

2、募集配套资金股票定价原则及发行价格

（四）股票发行价格调整方案

1、定价依据和发行价格

A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘

点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即4,657.6点）跌幅超过10%；或

B、中证全指医疗保健设备与服务指数（H30178）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即22,615.39点）跌幅超过10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

（五）发行数量

x次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

以标的资产的预估值测算，本次交易上市公司拟共支付交易总对价 505,115.29 万元，发行上市公司股份的价格为 60.73 元/股，拟共计发行 83,173,931股。

若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发红利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

2、发行股份募集配套资金

x次交易拟募集配套资金不超过 55,000 万元，本次发行股份募集配套资金

的股票数量不超过 6,712,228 股，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及xx等39位有限合伙人承诺：

2、xxx、xxx、x恩投资、xx、xx、xxx、三xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx：

3、配套融资部分的股份锁定

x次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易发行的股份若因通策医疗送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

（七）上市地点

x次发行的股份均在上海证券交易所上市。

（八）配套融资募集资❹用途

通策医疗拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金将投向以下项目：

序号	项目	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	医院信息管理系统及医疗数据云服务平台	50,000	50,000
2	中介机构费用与补充流动资金	5,000	5,000
合计：		55,000	55,000

（九）业绩承诺及补偿安排

根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：

1、海骏科技股东爱铂控股、xxx、海骏投资、一牙投资作为海骏科技利润补偿义务人及相应的补偿方式如下：

海骏科技利润补偿义务人承诺，海骏科技2016年至2020年（以下简称“承诺期”）各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“承诺净利润”）以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准；承诺期内各年度，海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至当期期末累计承诺净利润的，则海骏科技利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿：

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及

出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出应补偿股份数后，海骏科技利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为：海骏科技利润补偿义务人应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×95.6698%÷

（承诺期内各年度承诺净利润数总和×95.6698%）×海骏科技最大应补偿股份数

－已补偿股份数量

B 海骏科技最大应补偿股份数=标的股份-存济基金所得标的股份数-陈联等 38位嬴湖创造有限合伙人、xx等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C.海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数=海骏科技利润补偿义务人通过上市公司发行股份购买海骏科技95.6698%股权交易获得的上市公司股份总数

D 若实际应股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果根据上述公式计算得出的海骏科技利润补偿义务人承诺期内各年度应补偿股份数累计额大于海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数，海骏科技利润补偿义务人的补偿义务以海骏科技利润补偿义务人最大应补偿总股份数为限。海骏科技利润补偿义务人承担应补偿的股份后，剩余未补偿的股份由宝群实业以其持有的上市公司流通股承担补偿责任。全部补偿股份数以最大应补偿股份数为限。

承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的，上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%的95.6698%用作对海骏科技利润补偿义务人的奖励。

2、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、xx等39位嬴湖共享有限合伙人作为嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人及相应的补偿方式如下：

根据《发行股份购买资产协议》，嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人承诺，海骏科技2016年至2020年（以下简称“承诺期”）各年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“承诺净利润”）以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准；承诺期内各年度，海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至当期期末累计承诺净利润的，则嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人将按照以下规则进行股份补偿：

经上市公司聘用的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出应补偿股份数后，嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。

A 各年度补偿计算方式为：嬴湖创造、嬴湖共享应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数总和×嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数－已补偿股份数量

B 嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿股份数=陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、xx等39位嬴湖共享有限合伙人从本次交易中获得的标的股份

C 若实际应股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

xx创造、嬴湖共享利润补偿义务人的补偿义务以嬴湖创造、嬴湖共享最大应补偿总股份数为限。

海骏科技承诺期累计实际净利润大于累计承诺净利润的，上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润的部分的50%的4.33%用作对嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的奖励。

3、补偿程序

爱铂控股、xxx、海骏投资、一牙投资、陈联等38位嬴湖创造有限合伙人、

xx等39位xx共享有限合伙人应承担补偿义务的，上市公司应在2016年至2020年相应年度年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1元总价回购利润补偿义务人当年应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿总股份数×（1+送股或转增比例）。

（十）标的资产过渡期间损益安排

标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成。标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。

三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易涉及向爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关

联交易。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

x次交易前，宝群实业持有上市公司5,411.60万股股份，占上市公司总股本的33.75%，为上市公司控股股东，xxx先生控制上市公司33.75%表决权，为上市公司实际控制人。

本次交易后，本公司实际控制人仍为xxx先生，控制上市公司43.26%表决权，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后上市公司总股本将预计增至250,206,159股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次目标资产的最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。本次非公开发行股份价格为上市公司首次审议本次交易方案的第七届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次重大资产重组上市公司拟购买的资产为海骏科技95.67%股权、嬴湖创造 90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额。交易对方持有的海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额和嬴湖共享90%财产份额权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易完成后，海骏科技将成为通策医疗直接控制的全资子公司，上市公司将在原有口腔医疗服务的基础上，增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易完成后，通策医疗的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

通策医疗已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

x次交易完成后，海骏科技将成为上市公司全资子公司，提高了公司的资产质量。本次交易完成后，上市公司将在原有口腔医疗服务的基础上，增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争力。互联网医疗服务行业的前景和市场空间广阔，本次交易完成后新增的业务模块及创新的业务模式将增强上市公司经营的灵活性和持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

x次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。同时，交易对方及其实际控

制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

本次交易中，标的资产海骏科技与上市公司受同一实际控制人控制，本次交易完成后，该实际控制人控制的除上市公司以外的公司，不拥有或控制与上市公司类似的企业或经营性资产。同时，交易对方及其实际控制人均做出了其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，有利于增强上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2015）2518号）。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，交易对方切实履行签署的协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序

（一）本次交易已获得的授权与审批

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

2、交易对方爱铂控股股东会已通过本次重组的相关议案，交易对方海骏投资、一牙投资、郎恩投资及三仁润豪合伙人会议已通过本次重组的相关方案；

3、交易标的海骏科技的股东会以及嬴湖创造、嬴湖共享合伙人会议已通过本次重组的相关议案；

4、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

x次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、通策医疗股东大会批准豁免本次交易对方爱铂控股以要约方式收购通策医疗股份；

4、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

5、其他可能的批准程序。

本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：	通策医疗投资股份有限公司
英文名称：	Top Choice Medical Investment Co.,Inc.
股票简称：	通策医疗
股票代码：	600763
股票上市地：	上海证券交易所
注册资本：	16,032.00万元
营业执照注册号：	330000000002790
税务登记证号码：	330100102930559
组织机构代码：	10293055-9
变更设立日期：	2005年11月24日
法定代表人：	xxx
注册地址：	浙江省杭州市平海路57号
办公地址：	浙江省杭州市灵溪北路21号合生国贸中心5号楼10楼
邮政编码：	310023
联系电话：	0000-00000000,88970616
传真号码：	0571-87283502
互联网网址：	xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
经营范围：	许可经营项目：医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年9月12日）的销售。一般经营项目：投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务。

二、上市公司历史沿革情况

（一）上市公司设立情况

通策医疗投资股份有限公司的前身中燕纺织股份有限公司（以下简称“中燕纺织”）系经北京市人民政府办公厅京政办函〔1995〕121 号文批准，由北京中燕实业集团公司联合北京宏思达中心（集团）、中土畜羽毛羽绒制品进出口公司、

北京市农工商开发贸易公司、中国北京国际经济合作公司、南方证券有限公司北京营业部等五家股东发起设立的股份有限公司。中燕纺织于 1995 年 8 月 30 日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号 11505294，该公司设立时的注册资本为人民币 10,000 万元。北京谷财会计师事务所出具了[95]谷财会师字(106)号验资报告，对上述出资进行了审验。

中燕纺织设立时，股权结构如下：

股东姓名	持股数（股）	股权比例（%）
北京中燕实业集团公司	52,500,000	52.50
北京宏思达中心（集团）	17,000,000	17.00
中土畜羽毛羽绒制品进出口公司	8,250,000	8.25
北京市农工商开发贸易公司	8,250,000	8.25
中国北京国际经济合作公司	8,000,000	8.00
南方证券有限公司北京营业部	6,000,000	6.00
合计	100,000,000	100.00

（二）首次公开发行

经北京市证券监督管理委员会京证监发（1996）3号文批复，并经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）258、259号文批准，中燕纺织于1996年10月21 日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 3,024万股，并同时向公司职工配售336万股，发行价格均为4.08元/股。发行后，公司总股本变更为13,360万股。经上海证券交易所〔上证上（1996）字第090号文〕审核同意，公司于1996年10月30日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“北京中燕”，股票代码“600763”。

本次发行后，上市公司股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份	103,360,000	77.37
其中：境内法人股	100,000,000	74.85
内部职工股	3,360,000	2.52
二、已上市流通股份	30,240,000	22.63
其中：人民币普通股	30,240,000	22.63
股份总数	133,600,000	100.00

（三）上市以后的历次股本变化、实际控制人变更和公司名称变更情况

1、1997年6月，资本公积转增股本及内部职工股上市

1997年6月，上市公司实施1996年度资本公积转增股本方案，按照1996年末总股本13,360万股为基数，每10股转增股本2股，转增后股本变更为16,032万股。同时，尚未流通股的公司内部职工股于1997年度内全部上市流通，流通股变更为 4,032万股。

本次转增及内部职工股上市后，上市公司股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份	120,000,000	74.85
1、发起人股份	120,000,000	74.85
其中：境内法人股	120,000,000	74.85
二、已上市流通股份	40,320,000	25.15
其中：人民币普通股	40,320,000	25.15
股份总数	160,320,000	100.00

2、1999年8月，控股股东第一次变更

1999年8月26日北京国际经济合作公司（以下简称北京国际）与北京中燕实业集团公司签订股权转让协议，北京国际以5,548万元受让北京中燕实业集团公司持有的本公司3,800万股法人股，自此本公司控股股东变更为北京国际，其持有本公司股份数为4,760万股，占公司总股本的29.69%。

3、2001年控股股东第二次变更

2001年7月4日北京国际与新疆屯河集团有限责任公司（以下简称新疆屯河）签订股权转让协议，由新疆屯河受让北京国际持有的本公司4,760万股法人股，占公司总股本的29.69%。

4、2004年控股股东、实际控制人变更

2004 年 4 月 16 日，新疆屯河与宝群实业签订了《法人股转让协议》。新疆

屯河将其持有的中燕纺织 47,600,000 股社会法人股转让给宝群实业，转让价款为

4,702.88 万元。本次转让完成后宝群实业将成为中燕纺织的控股股东。

2004 年 8 月 26 日,中国华融资产管理公司（以下简称中国华融）与新疆屯河签订《资产托管协议》。根据协议，新疆屯河将其拥有的全部资产不可撤回地全权托管给中国华融，由中国华融以自己的名义全权行使其全部资产的管理和处置权利。

2005 年 3 月 4 日，宝群实业与中国华融签订《法人股转让补充协议》，就宝

群实业受让新疆屯河持有的本公司 4,760 万股法人股事宜达成如下协议：

1、同意其继续履行新疆屯河与宝群实业签订的《法人股转让协议》。

2、股权转让价格在《法人股转让协议》基础上增加人民币 270 万元。

2005 年 12 月 13 日，上海市第一中级人民法院根据协助执行通知书(2005)

沪一中执字第 364 号、196 号和中国证券登记结算公司上海分公司(2005 司冻 394号)股权司法冻结及司法划转通知，该股权经司法划转过户xxx实业。宝群实业成为中燕纺织控股股东。

通策集团是宝群实业的控股股东，而xxx先生持有通策集团78.05%的股份，为宝群实业的实际控制人，因此中燕纺织的实际控制人变更为xxx先生。

3、2006年11月，股权分置改革及资产重组

2006年10月16日，公司股东大会审议通过了《关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案》。2006年11月9日，公司实施了股权分置改革，具体股权分置改革方案为：

（1）收购上市公司债权

宝群实业以现金21,268,579.00元按照账面净值收购中燕纺织的应收款项

21,268,579.00元，其中，应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78元。

（2）向上市公司赠送资产

宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司 100% 的股权及现金 2,550.00 万元赠与中燕纺织，作为此次股权分置改革中全体非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权支付的对价。其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第 1682 号《审计报告》，截至 2006 年 8 月 31 日杭州口腔医

院有限公司账面净资产为 48,752,882.11 元；根据浙江勤信资产评估有限公司出

具的浙勤评报字[2006]第 72 号《资产评估报告书》，杭州口腔医院有限公司评估

值 10,258 万元。

股权与现金合计，赠送资产的价值为 12,808.00 万元。上述获赠资产与收购

不良债权折合的对价水平合计相当于流通股股东每 10 股获得 2.33 股股票，非流通股同时获得流通权。

由于股权分置改革的对价安排全部由控股股东宝群实业以收购本公司不良债权、向本公司赠送股权及现金的方式代为支付，经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致，杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海xx投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意分别将其各自持有的非流通股数量的 9%无偿转让给杭州宝群实业集团有限公司。宝群实业受让以上 5 家公司无偿转让的 9%股份（共计 4,977,000 股）后，持有中燕纺织股权数量由 47,600,000 股增加至

52,577,000 股。

北京方程兴业投资有限公司、北京颐和丰业投资有限公司和北京xxx投资顾问有限公司未参与2006年股权分置改革并承担相应对价安排。基于此，以上3家公司于2007年11月26日与宝群实业签订协议，同意按2006年股权分置改革时其他非流通股股东支付对价的标准，将其持有的非流通股数量的9%无偿转让给宝群实业。宝群实业受让以上3家公司无偿转让的9%股份（1,539,000股）后，持有中燕纺织股权数量由52,577,000股增加至54,116,000股。

股权分置改革方案实施后，上市公司总股本不变，所有股份均成为流通股。公司的股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股份	120,000,000	74.85
其中：境内法人股	120,000,000	74.85
二、无限售条件流通股份	40,320,000	25.15
其中：人民币普通股	40,320,000	25.15
股份总数	160,320,000	100.00

4、公司名称变更

公司于2007年2月5日召开股东大会，审议通过将公司名称变更为“通策医疗投资股份有限公司”。

5、2007年12月限售股上市

2007年12月12日，公司股权分置改革限售股中4,159.30万股解除限售。上述限售股份解禁后，公司股本结构变更为：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股份	78,407,000	48.91
其中：境内法人股	78,407,000	48.91
二、无限售条件流通股份	81,913,000	51.09
其中：人民币普通股	81,913,000	51.09
股份总数	160,320,000	100.00

6、2008年11月限售股上市

2008年11月27日，公司股权分置改革限售股中900.90万股解除限售。上述限售股份解禁后，公司股本结构变更为：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股份	69,398,000	43.29
其中：境内法人股	69,398,000	43.29
二、无限售条件流通股份	90,922,000	56.71
其中：人民币普通股	90,922,000	56.71
股份总数	160,320,000	100.00

7、2009年12月限售股上市

2009年12月7日，公司股权分置改革限售股中6,939.80万股解除限售。上述限售股份解禁后，公司股本结构变更为：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、无限售条件流通股份	160,320,000	100.00
其中：人民币普通股	160,320,000	100.00
股份总数	160,320,000	100.00

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本预案签署之日，近三年，上市公司控股股东均为宝群实业，实际控制

人为xxx先生，近三年，上市公司的控股权未发生变动，且上市公司最近三年无重大资产重组行为。

四、主要财务数据及财务指标

根据通策医疗经审计的2013年度、2014年度财务报告和2015年1-9月财务报表，通策医疗两年一期主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	93,221.32	79,314.94	64,476.73
负债总额	11,332.83	10,673.49	8,108.00
归属上市公司股东权益	75,204.82	62,960.29	51,942.48
资产负债率	12.16%	13.46%	12.58%
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	55,978.13	58,379.03	46,301.52
营业利润	15,632.55	14,567.66	13,641.97
利润总额	15,997.22	14,787.69	13,877.67
归属母公司股东的净利润	12,244.53	11,012.23	10,041.80
经营活动产生的现金流量净额	14,234.95	12,878.33	13,407.72
投资活动产生的现金流量净额	-13,644.75	-8,882.69	-3,519.93
筹资活动产生的现金流量净额	520.00	570.00	686.36
现金及现金等价物净增加额	1,110.10	4,568.86	10,571.70
毛利率	41.81%	39.31%	45.04%
基本每股收益（元/股）	0.76	0.69	0.63

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本预案签署之日，通策医疗股权结构如下：

78.05%

21.95%

通策集团

其他自然人

xxx

100%

33.75%

66.25%

其他股东

宝群实业

通策医疗

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署之日，上市公司控股股东为宝群实业，其直接持有公司33.75%的股份。宝群实业成立于2001年6月25日，法定代表人xxx，注册资本10,000万元，地址：余杭区闲林街道顾家桥，其股东为通策集团，持有其100%的股份，实际控制人为xxx先生。

经营范围：xx科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人情况

截至本预案签署之日，上市公司实际控制人为xxx先生，xxx先生通过持有通策集团78.05%的股权、通策集团持有宝群实业100.00%股权、宝群实业持有上市公司33.75%的股份，控制上市公司33.75%的表决权。

xxx先生：中国国籍，1965年出生，研究生学历，拥有香港特别行政区永久居留权。现任浙江通策控股集团有限公司董事局主席、通策医疗投资股份有限公司总经理。xxx先生控制的杭州宝群实业集团有限公司持有本公司33.75%的股份。

六、上市公司主营业务情况

通策医疗经营范围为医疗器械的销售、投资管理、经营进出口业务，技术业务、技术咨询及技术服务，主营业务为从事医疗服务的投资。

通策医疗是国内第一家以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司，具有较高的品牌价值和良好的社会形象。近年来，公司积极拓宽医疗市场，与全球著名医疗机构合作，重视人力引进和培养，主营业务收入较快增长。

公司在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，引入国际著名品牌和技术，进军辅助生殖医疗服务领域，打造辅助生殖市场领先地位。力争将公司打造成全球规模最大、服务人群最多、最具投资价值的口腔与辅助生殖医疗集团。

最近三年，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市公司2013年实现营业收入46,301.52万元，比2012年同比增长22.19%；实现利润总额13,877.67万元，比2012年同比增长11.05%；归属于上市公司股东的净利润 10,041.80 万元，比2012 年同比增长10.30%。上市公司2014 年实现营业收入

58,379.03万元，比2013年同比增长26.08%；实现利润总额14,787.69万元，比2013年同比增长6.56%；归属于上市公司股东的净利润11,012.23万元，比2013年同比增长9.66%。

最近三年一期，通策医疗主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
医疗服务	55,297.34	56,522.68	45,171.81	37,048.03
管理服务	375.00	500.00	500.00	500.00
装修服务	--	833.54	175.00	-
主营业务收入合计	55,672.34	57,856.22	45,846.81	37,548.03

七、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

第四节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

x次发行股份购买资产的交易对方为海骏科技股东爱铂控股、存济基金、xxx、海骏投资、一牙投资、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、x恩投资、三仁润豪；xx等38位嬴湖创造有限合伙人；xx等39位嬴湖共享有限合伙人。

二、本次交易对方详细情况-海骏科技交易对方

（一）爱铂控股

1、爱铂控股基本情况

公司名称：杭州爱铂控股有限公司法定代表人：xxx

成立日期：2003年4月17日注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司

地址：杭州市上城区江边路27号2幢218室营业执照注册号：330100000022858

税务登记号码：330105749450839组织机构代码：74945083-9

经营范围：实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、历史沿革情况

（1）2003年4月，公司设立

杭州爱铂控股有限公司原名“杭州和睦院房地产开发有限公司、杭州通策旅游投资有限公司”。2003年4月14日，经杭州市建设委员会、杭州市工商行政管理局批准，该公司由浙江通策房地产投资集团股份有限公司、杭州西湖城建开发有限公司共同以货币出资设立，其注册资本为3,000.00万元。2003年4月16日，浙江中信会计师事务所出具浙中信验字[2013]第236号验资报告，审验截至2003年4月16日，和睦院房产收到股东实缴出资额3,000.00万元。

和睦院房产设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
通策房投	2,000.00	66.67
西湖城建	1,000.00	33.33
合计	3,000.00	100.00

（2）2004年11月，第一次名称变更

2004 年 11 月 15 日，和睦院房产召开股东会，决议通过将公司名称变更为杭州通策旅游投资有限公司。

（3）2006年11月，第一次股权转让

2006 年 11 月 26 日，通策旅游召开股东会，决议通过股东通策房投将其持有的通策旅游 66.67%股权作价 2,000.00 万元转让与通策集团。本次股权转让后，通策旅游股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
通策集团	2,000.00	66.67
西湖城建	1,000.00	33.33
合计	3,000.00	100.00

（4）2007年11月，第二次股权转让

2007年11月29日，通策旅游召开股东会，决议通过西湖城建将其持有的通策旅游33.33%的股权作价1,000.00万元转让与通策集团。本次股权转让后，通策旅游股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
通策集团	3,000.00	100.00
合计	3,000.00	100.00

（5）2011年3月，第三次股权转让

2011年3月11日，通策旅游召开股东会，决议通过通策集团将其持有的通策旅游20.00%的股权作价600.00万元转让与浙江通策房地产集团有限公司；将其持有的80.00%的股权作价2,400.00万元转让与自然人xxx先生。

本次转让后，通策旅游股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	2,400.00	80.00
通策房产	600.00	20.00
合计	3,000.00	100.00

（6）2013年7月，第二次名称变更

2013 年 7 月 15 日，通策旅游召开股东会，决议通过将公司名称变更为杭州爱铂控股有限公司。

3、产权结构及控制关系

80%

xxx

20%

爱铂控股

通策房产

80%

100%

80%

64.95%

50%

40%

可桢网络

通策健康

通策文化

x骏科技

紫萱酒店

纵通电子

紫萱度假

存济医院

爱铂信息

4、控股股东基本情况

爱铂控股股东为xxx先生及通策房产，其实际控制人为xxx先生，其持有爱铂控股80%股权，xxx先生的基本情况请详见“第三节上市公司基本情况”之“五（三）实际控制人情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

爱铂控股最近三年主营业务一直为实业投资未发生重大变化。

6、最近两年一期主要财务数据

爱铂控股最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年10月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	36,662.37	12,415.51	16,445.39
总负债	33,817.68	9,554.65	13,583.66
所有者权益	2,844.69	2,860.86	2,861.73
项目	2015年1-10月	2014年度	2013年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-16.17	-0.88	-0.52
净利润	-16.17	-0.88	-0.52

7、对外投资情况

截至本预案签署之日，爱铂投资对外投资情况具体如下：

序号	对外投资企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
一	计算机网络行业
1	杭州爱铂网络信息科技有限公司	杭州市	200	100	技术开发、技术咨询
2	杭州纵通电子商务有限公司	杭州市	500	100	网上销售、技术服务
3	杭州海骏科技有限公司	杭州市	500	64.95	技术开发、技术咨询
4	杭州可桢网络科技有限公司	杭州市	307.6922	5	技术开发、技术咨询
二	酒店服务业
1	杭州紫萱度假村有限公司	杭州市	2,000	100	餐饮、会务服务
2	杭州紫萱酒店管理有限公司	杭州市	100	80	服务：酒店管理
三	健康医疗业
1	上海存济医院投资管理有限公司	上海市	20,000	100	医院投资管理及咨询
2	浙江通策健康管理服务有限公司	杭州市	6,000	40	健康管理服务
四	文化传媒业
1	上海通策文化	上海	100	50	文化传媒

传播有限公司

市

五

房地产业

浙江通策房地产集团有限公

司

杭州市

16,800

房地产开发、经营

（二）存济基❹

1、存济基金基本情况

基金名称：浙江存济医疗教育基金会法定代表人：xx

成立日期：2015年7月9日原始基金数额：500万元基金类型：非公募基金会

登记号码：浙基证字第52209号组织机构代码：A9337758-9

税务登记证：330100A93377589

住所：浙江省杭州市灵溪北路街道21号合生国贸中心

业务范围：资助公益医疗教育机构、医学研究；资助医学教育人员和医疗人员的进修与研究。

2、历史沿革情况

2015年7月9日，经浙江省民政厅浙民社基准字[2015]第14号批准，浙江存济医疗教育基金会由闽信房产、xxx先生共同出资500万元设立。发起人出资额为：闽信房产出资400万元，吕建明出资100万元。

3、产权结构及控制关系

20%

80%

闽信房产

宝群有限

华登投资

晋辉国际

通策地产

智贵国际

x建明

存济基金

100%

8.66%

海骏科技

4、控股股东基本情况

存济基金出资人为杭州闽信房地产开发有限公司及自然人xxx先生，其中，控股股东闽信房产出资400万元，其基本情况如下：

中文名称：杭州闽信房地产开发有限公司法定代表人：xxx

成立日期：1994年10月21日注册资本：1,200万美元

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）地址：杭州市西湖区文二路202号西湖大厦

企业法人营业执照注册号：330100400018350税务登记号码：330195609166545

组织机构代码：60916654-5

经营范围：在xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx用地条件后，建设并销售住宅小区商品房；建设各类公建设施和配套服务设施，房地产咨询管理服务。

（三）xxx

1、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062119751020****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xxx担任海骏科技总经理。截至本预案签署之日，xxx持有海骏科技6.93%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx除持有海骏科技的6.93%的股权外，控制或参股其他企业的情况如下：

序号	公司名称	主营业务	持股比例或财产份额（%）
1	嬴湖共享	实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）	2.67
2	杭州安友科技有限公司	不从事具体业务，已吊销	0.67
3	杭州xx特信息技术有限公司	通讯网络产品、计算机软件、硬件、电子产品及元器件、电器设备、自动化控制系统的技术开发、销售；弱点系统工程的设计、施工、安装	9.60
4	海骏投资	员工持股平台	10.002
5	一牙投资	员工持股平台	10.006

（四）海骏投资

1、海骏投资基本情况

企业名称：杭州海骏投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：xxx

成立日期：2015年11月13日注册资本：10万元

企业性质：有限合伙企业

地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路

经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、海骏投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年11月设立

2015年11月13日，xxx等9位自然人出资设立杭州海骏投资管理合伙企业

（有限合伙），注册资本为10万元，其中xxx为普通合伙人，其余自然人为有限合伙人。

xx投资设立时，合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	财产份额（%）	实缴出资额（万元）	占注册资本（%）
1	xxx	1.0002	货币资金	10.002	1.0002	10.002
2	陈丹鹏	1.1794	货币资金	11.794	1.1794	11.794
3	刘朝栋	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
4	邱岳亮	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
5	xxx	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
6	吴琼	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
7	郑德晶	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
8	张增伦	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
9	xxx	1.1172	货币资金	11.172	1.1172	11.172
合计		10.00	-	100.00	10.00	100.00

3、产权结构及控制关系

截至本预案签署之日，海骏投资的资产份额结构如下：

xxx等9位自然人

100%

海骏投资

1.67%

海骏科技

4、对外投资情况

截至本预案签署之日，海骏投资除持有海骏科技的股权外，未有其他投资。海骏科技的具体情况请详见“第五节交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（一）海骏科技的基本情况”。

5、普通合伙人的基本情况

x骏投资的普通合伙人为xxx先生，其简历请详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况-海骏科技交易对方”之“（三）xxx”。

（五）一牙投资

1、一牙投资基本情况

企业名称：杭州一牙投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：xxx

成立日期：2015年11月13日注册资本：5万元

企业性质：有限合伙企业

地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路

经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、一牙投资历史沿革情况

（1）2015年11月设立

2015年11月13日，xxx等50位自然人出资设立杭州一牙投资管理合伙企业

（有限合伙），注册资本为5万元，其中xxx为普通合伙人，其余自然人为有限合伙人。

一牙投资设立时，合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	财产份额（%）	实缴出资额（万元）	占注册资本（%）
1	虞益川	0.5059	货币资金	10.118	0.5059	10.118
2	xxx	0.5003	货币资金	10.006	0.5003	10.006
3	焦艳锋	0.4650	货币资金	9.300	0.4650	9.300
4	周瑜	0.2865	货币资金	5.730	0.2865	5.730
5	xx	0.2472	货币资金	4.944	0.2472	4.944
6	沈杭城	0.1914	货币资金	3.828	0.1914	3.828
7	xx	0.1826	货币资金	3.652	0.1826	3.652
8	xx	0.1661	货币资金	3.322	0.1661	3.322
9	xx	0.1236	货币资金	2.472	0.1236	2.472
10	刘彦峰	0.1171	货币资金	2.342	0.1171	2.342
11	xx	0.1090	货币资金	2.180	0.1090	2.180
12	李峰	0.1033	货币资金	2.066	0.1033	2.066
13	欧凤芳	0.0993	货币资金	1.986	0.0993	1.986
14	xx	0.0986	货币资金	1.972	0.0986	1.972
15	xx	0.0895	货币资金	1.790	0.0895	1.790
16	李燕丰	0.0879	货币资金	1.758	0.0879	1.758
17	张智燕	0.0802	货币资金	1.604	0.0802	1.604
18	xx	0.0785	货币资金	1.570	0.0785	1.570
19	xx	0.0758	货币资金	1.516	0.0758	1.516
20	xx	0.0699	货币资金	1.398	0.0699	1.398
21	刘文君	0.0693	货币资金	1.386	0.0693	1.386
22	xx	0.0634	货币资金	1.268	0.0634	1.268
23	刘露	0.0632	货币资金	1.264	0.0632	1.264
24	陈照跃	0.0616	货币资金	1.232	0.0616	1.232

25	唐怀宽	0.0614	货币资金	1.228	0.0614	1.228
26	xxx	0.0606	货币资金	1.212	0.0606	1.212
27	史海波	0.0579	货币资金	1.158	0.0579	1.158
28	马兵	0.0559	货币资金	1.118	0.0559	1.118
29	安晓	0.0544	货币资金	1.088	0.0544	1.088
30	xxx	0.0000	货币资金	1.058	0.0529	1.058
31	xx	0.0492	货币资金	0.984	0.0492	0.984
32	陆永华	0.0460	货币资金	0.920	0.0460	0.920
33	王肃静	0.0453	货币资金	0.906	0.0453	0.906
34	郑海斌	0.0443	货币资金	0.886	0.0443	0.886
35	王洪洲	0.0435	货币资金	0.870	0.0435	0.870
36	王燕燕	0.0428	货币资金	0.856	0.0428	0.856
37	刘爱荣	0.0395	货币资金	0.790	0.0395	0.790
38	xx	0.0392	货币资金	0.784	0.0392	0.784
39	王晓峰	0.0389	货币资金	0.778	0.0389	0.778
40	杨放	0.0374	货币资金	0.748	0.0374	0.748
41	竺园美	0.0366	货币资金	0.732	0.0366	0.732
42	xx	0.0365	货币资金	0.730	0.0365	0.730
43	陈旭东	0.0362	货币资金	0.724	0.0362	0.724
44	孙志刚	0.0321	货币资金	0.642	0.0321	0.642
45	顾红柳	0.0318	货币资金	0.636	0.0318	0.636
46	王常俭	0.0297	货币资金	0.594	0.0297	0.594
47	魏海林	0.0287	货币资金	0.574	0.0287	0.574
48	xxx	0.0249	货币资金	0.498	0.0249	0.498
49	赵斐斐	0.0205	货币资金	0.410	0.0205	0.410
50	xx	0.0186	货币资金	0.372	0.0186	0.372
合计		5.00	-	100.00	5.00	100.00

3、产权结构及控制关系

截至本预案签署之日，一牙投资的资产份额结构如下：

xxx等50位自然人

100%

一牙投资

0.06%

海骏科技

4、对外投资情况

截至本预案签署之日，一牙投资除持有海骏科技的股权外，未有其他投资。海骏科技的具体情况请详见“第五节交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（一）海骏科技的基本情况”。

5、普通合伙人的基本情况

一牙投资的普通合伙人为xxx先生，其简历请详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况-海骏科技交易对方”之“（三）xxx”。

（六）xxxx

1、三仁润豪基本情况

企业名称：海宁三仁润豪股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州三仁投资管理有限公司（委派代表：xxx）成立日期：2015年6月2日

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：海宁市盐官观潮景区宣德路

经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）

2、三仁润豪历史沿革情况

（1）2015年6月成立

2015年6月2日，杭州三仁投资管理有限公司与自然人钟南海分别出资2,500

万元、500万元设立三仁润豪。三仁润豪设立时，合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	财产份额（%）
1	杭州三仁投资管理有限公司	2,500.00	货币资金	83.33
2	钟南海	500.00	货币资金	16.67
合计		3,000.00		100.00

3、产权结构及控制关系

83.33%

16.67%

三仁润豪

钟南海

杭州三仁投资管

理有限公司

0.32%

海骏科技

4、对外投资情况

除投资海骏科技外，三仁润豪无其他对外投资情况。

5、普通合伙人的基本情况

公司名称：杭州三仁投资管理有限公司法定代表人：xxx

成立日期：2014年7月24日企业类型：有限责任公司

地址：杭州市江干xxx北路

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券期货）

（七）朗恩投资

1、xx投资基本情况

企业名称：杭州朗恩投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xx

成立日期：2015年11月16日企业类型：有限合伙企业

地址：杭州余杭仓前街道绿汀路经营范围：实业投资、投资管理。 2、朗恩投资历史沿革情况

（1）2015年11月成立

2015年11月15日，自然人xx、xxx、xxx、xxx共同出资设立朗恩投资。xx投资设立时，合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	财产份额（%）
1	xx	400.00	货币资金	40.00
2	陆兆禧	133.30	货币资金	13.33
3	陈鱼海	333.40	货币资金	33.34
4	许飞跃	133.30	货币资金	13.33
	合计	1,000.00		100.00

3、产权结构及控制关系

xx等4位自然人

x恩投资

100%

2.36%

海骏科技

4、对外投资情况

除投资海骏科技外，x恩投资无其他对外投资情况。

5、普通合伙人的基本情况

郎恩投资的普通合伙人为xx。xx先生的情况如下：

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33018219910729****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（八）其他自然人

1、xx

（1）基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	37290119690717****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xx任职于北京世纪润泽国际文化传播有限公司。截至本预案签署之日，xx持有海骏科技0.03%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xx除持有海骏科技0.03%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

2、xx

（1）基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619790807****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xx任职于浙江省医学科学院科技开发公司。截至本预案

签署之日，xx持有海骏科技0.53%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xx除持有海骏科技0.53%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

3、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32070519811127****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xxx担任连云港中复连众复合材料集团有限公司总经理助理。截至本预案签署之日，xxx持有海骏科技0.10%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx除持有海骏科技0.10%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

4、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	43010219500409****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xxx为自由职业者。截至本预案签署之日，xxxx有海骏科技0.08%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx除持有海骏科技0.08%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

5、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	33010219661118****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年至今，xxxxx于浙江悦博安防科技有限公司。截至本预案签署之日，xxxx有海骏科技0.16%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx除持有海骏科技0.16%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

6、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062519701015****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xxx担任绍兴康盈投资管理有限公司董事长。截至本预案签署之日，xxx持有海骏科技3.15%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx除持有海骏科技3.15%的股权外，控制其他公司或持有其他公司股权的情况如下：

序

号

公司名称

经营范围

持股比

例（%）

诸暨市万泰生态农业

开发有限公司

种植：茶叶、香榧、油茶；种植、销售：蔬果、水果；

养殖、销售：水产；生态农业开发、生态农业观光

17.00

浙江奇彩环境科技有限公司

环保工程技术咨询服务；企业管理咨询服务；化工技术开发、技术转让、技术咨询服务；污水处理及其再生利用工程设计、施工；批发、零售：化工原料及产品、染料、助剂（上述经营范围除危险化学品及易毒化学制品、食品添加剂）；印染机械设备、五金制品、建筑材料、针纺织品、服装及辅料、服饰、家纺产品、

床上用品；货物进出口

8.28

7、xx

（1）基本情况

姓名	胡爱
性别	女
国籍	中国
身份证号	33062119710130****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xx任职于绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司。截至本预案签署之日，xx持有海骏科技1.58%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xx除持有海骏科技1.58%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

8、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
xx	男
国籍	中国
身份证号	33062419710224****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年-2014年，xxxxx于杭州盛汇会务有限公司；2015年至今任职于

杭州盛迪印务有限公司。截至本预案签署之日，xxxx有海骏科技0.03%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx除持有海骏科技0.03%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

9、xx

（1）基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	33080219701210****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xx任职于国家电网杭州供电公司。截至本预案签署之日，xx持有海骏科技0.02%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xx除持有海骏科技0.02%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

10、张奥星

（1）基本情况

姓名	xx星
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010419960803****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xxx为自由职业者。截至本预案签署之日，张奥星持有海骏科技4.73%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，张奥星除持有海骏科技4.73%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。

11、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062519600428****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012年1月至今，xxx担任北京开源鑫发科贸有限公司董事长。截至本预案签署之日，xxxx有海骏科技0.32%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，xxxx有海骏科技0.32%的股权外，持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

序号

公司名称

经营范围

持股比例（%）

北京开源鑫发科贸有限公司

销售定型包装食品、酒、冷饮；普通货运。科技开发；销售仪器仪表、专用设备；货物装卸搬运服务；技术服务；仓储服务（不含危险化学品及成

品油）；废旧生活用品的回收。

80.00

三、本次交易对方详细情况-嬴湖创造交易对方

x次发行股份购买资产的嬴湖创造交易对方系陈联等38名自然人。截止本预案签署之日，上述交易对方基本情况、最新三年的职业和职务及任职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号

姓名

性别

国籍

身份证号码

是否取得其他国家或地

区的居留权

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

控制的核心企业和关联企业的基本情况

中国

33010219650625

****

否

就职于杭州西湖城建开发有

限公司，担任发展部总经理。

陈联除持有嬴湖共享 10%的财产份额外，持有

湖州通策口腔医院有限公司 5%股权。

xxx

女

中国

33080219691105

****

否

就职于杭州通策房地产投资管理有限公司，担任工程中

心总经理。

xxx除持有嬴湖创造 5.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

女

中国

32062519760611

****

否

就职于通策医疗，担任副总

经理兼董事会秘书。

xxx除持有嬴湖创造 5.33%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

女

中国

36030219681222

****

否

就职于通策医疗，担任副总

经理兼财务总监。

xx除持有嬴湖创造 5.33%的财产份额外，未持

有其他公司股权或控制其他公司。

中国

43010319760131

****

否

就职于杭州一牙数字口腔有

限公司，担任隐秀产品负责人。

x遂除持有嬴湖创造 5.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

中国

33010619651204

****

否

就职于通盛医疗，担任金融

事业部总经理。

xx除持有嬴湖创造 5.33%的财产份额外，未持

有其他公司股权或控制其他公司。

女

中国

33010419731209

****

否

就职于杭州华正建筑设计院

有限公司，担任经济专业负责人。

xx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其他国家或地区的居留权	最近三年的职业和职务及任职单位产权关系	控制的核心企业和关联企业的基本情况
8	xx飞	男	中国	33010319651114 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任院长兼任上市公司董事。	xxx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司
9	xxx	男	中国	33062419941028 ****	否	自由职业者	xxx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
10	xxx	x	中国	33062419930316 ****	否	自由职业者	xxx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
11	xxx	x	中国	33012219461112 ****	否	就职于通策集团，担任上市公司监事。	xxx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
12	xx	x	中国	33010319870715 ****	否	就职于杭州通策会综合服务有限公司，担任系统运维工程师。	xx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
13	xxx	x	中国	33010519540412 ****	否	自由职业者	xxx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
14	xxx	女	中国	33062419931119 ****	否	自由职业者	xxx除持有嬴湖创造 3.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
15	xx	女	中国	33022219811029 ****	否	就职于通盛医疗，担任人力资源总监助理。	xx除持有嬴湖创造 2.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
16	于元松	男	中国	37063119720830 ****	否	就职于杭州波恩生殖技术管理有限公司，担任总经理。	xxx除持有嬴湖创造 2.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
17	xxx	女	中国	33108119820708 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xxx除持有嬴湖创造 2.00%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
18	xxx	女	中国	33072219720301 ****	否	就职于通盛医疗，担任财务资金管理部经理。	xxx除持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
19	xxx	x	中国	33052119771208 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任特需一科主任。	xxxx持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

序号

姓名

性别

国籍

身份证号码

是否取得其他国家或地

区的居留权

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

控制的核心企业和关联企业的基本情况

女

中国

62042319811118

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任医生。

xx除持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未持

有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

女

中国

33082519731114

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任医生。

xxx除持有嬴湖创造 1.33%的股权外，未持有

其他公司股权或控制其他公司。

xxx

女

中国

23060319780728

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任医务总监。

xxx除持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

中国

14242919820811

****

否

就职于通盛医疗，担任口腔

事业部发展部 VP。

xx除持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未持

有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

女

中国

33262519650803

****

否

就职于杭州通策房地产投资

管理有限公司，担任资产管理部经理。

xxxx持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

苟建华

男

中国

62050319621211

****

否

就职于杭州通策房地产投资管理有限公司，担任法务经

理。

苟建华除持有嬴湖创造 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

中国

65020419800425

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任综合一科主任。

xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持

有其他公司股权或控制其他公司。

女

中国

33010219720501

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任护理部主任。

xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持

有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

男

中国

34010419740114

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任院长助理。

xxx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

中国

33062419671226

****

否

就职于上市公司，担任证券事务代表。

xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，还持

有嬴湖共享 6.67%财产份额，除上述财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

女

中国

36028119770701

****

否

就职于杭州通策房地产投资管理有限公司，担任财务外

服部经理。

xxx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其他国家或地区的居留权	最近三年的职业和职务及任职单位产权关系	控制的核心企业和关联企业的基本情况
31	于勐军	女	中国	33010219490202 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任院长助理。	于勐军除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
32	xx	x	中国	00000000000000 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
33	xxx	x	中国	33010319720702 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xxx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
34	xx	女	中国	22020219720204 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任儿科主任。	xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
35	xxx	女	中国	33070219801029 ****	否	就职于通盛医疗，担任财务会计部经理。	xxxx持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
36	寿xx	女	中国	33068119791001 ****	否	就职于通盛医疗，担任财务总监助理。	xxx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
37	xx	女	中国	33052219831018 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
38	金然	女	中国	33071919790314 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任院办副主任。	金然除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

四、本次交易对方详细情况-嬴湖共享交易对方

x次发行股份购买资产的嬴湖共享交易对方系xx等39名自然人。截止本预案签署之日，上述交易对方基本情况、最新三年的职业和职务及任职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号

姓名

性别

国籍

身份证号码

是否取得其他国家或地

区的居留权

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

控制的核心企业和关联企业的基本情况

中国

33062419671226

****

否

就职于上市公司，担任证券事务代表。

xx除持有嬴湖创造 0.67%的财产份额外，还持有嬴湖共享 6.67%财产份额，除上述财产份

额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

中国

33010519671110

****

否

就职于杭州三和物业管理有

限公司，任职普通员工。

xx除持有嬴湖共享 5.33%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

女

中国

64010219630111

****

否

就职于杭州城西口腔医院有

限公司，担任院长。

xxx除持有嬴湖共享 5.33%的财产份额外，

持有湖州通策口腔医院有限公司 13%股权。

xxx

中国

31010219680606

****

否

就职于上市公司子公司杭州通策房地产投资管理有限公司杭州通策房地产投资管理

有限公司，担任总经理。

xxx除持有嬴湖共享 5.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

中国

33010219770910

****

否

2012 年8 月-2013 年 7 月任职于杭州市第六空间家具广场唯远家具生活馆，担任销售员职务；2014 年 11 月至今，任职于杭州乐寸服饰有限公

司，担任产品主管。

xxxx持有嬴湖共享 5.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

中国

33010619610515

****

否

就职于上市公司子公司杭州通策房地产投资管理有限公

司，担任董事长。

xxxx持有嬴湖共享 5.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

女

中国

42058219810422

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任院办副主任。

xx除持有嬴湖共享 4.67%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

男

中国

33010419630216

****

否

就职于杭州城西口腔医院有

限公司，担任党支部书记。

xxx除持有嬴湖共享 4.00%的财产份额外，

未持有其他公司股权或控制其他公司。

金晓华

女

中国

33082519710414

****

否

就职于杭州城西口腔医院有

限公司，担任副院长。

金晓华除持有嬴湖共享 4.00%的财产份额外，

未持有其他公司股权或控制其他公司。

序号

姓名

性别

国籍

身份证号码

是否取得其他国家或地

区的居留权

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

控制的核心企业和关联企业的基本情况

xxx

中国

42282619790925

****

否

就职于杭州城西口腔医院有

限公司，担任副院长。

xxx除持有嬴湖共享 2.67%的财产份额外，

未持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

中国

42272119760912

****

否

就职于杭州城西口腔医院有

限公司，担任副院长。

xxx除持有嬴湖共享 2.67%的财产份额外，

持有湖州通策口腔医院有限公司 4%股权。

xxx

男

中国

33040219780912

****

否

就职于杭州城西口腔医院有

限公司，担任副院长。

xxx除持有嬴湖共享 2.67%的财产份额外，

持有湖州通策口腔医院有限公司 3%股权。

xxx

男

中国

33062119751020

****

否

就职xx骏科技，担任总经理。

xxx除持有海骏科技的 6.93%的股权外，持有嬴湖共享 2.67%财产份额，杭州安友科技有限公司 0.67%股权，杭州xx特信息技术有限公司 9.60%股权，海骏投资 10.002%财产份额

以及一牙投资 10.006%财产份额。

中国

33901119780702

****

否

就职于杭州口腔医院有限公司，担任院长助理、诸暨口腔医院有限责任公司院长、杭州城西口腔医院有限公司

副院长。

xx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

中国

33018219781225

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任院长助理。

xx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

中国

23080319770401

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任修复科主任。

xxx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，

未持有其他公司股权或控制其他公司

中国

33072519700615

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任正畸二科主任。

xx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

女

中国

65010219771108

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任正畸一科主任。

xx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

xxx

中国

33052119710813

****

否

就职于杭州口腔医院有限公

司，担任副院长兼职上市公

xxx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，

未持有其他公司股权或控制其他公司。

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其他国家或地区的居留权	最近三年的职业和职务及任职单位产权关系	控制的核心企业和关联企业的基本情况
						司监事。
20	xxx	女	中国	23060419801028 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xxx除持有嬴湖共享 2.00%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
21	何丹青	女	中国	33020319651023 ****	否	就职于宁波口腔医院有限公司，担任副院长。	xxx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，持有舟山通策口腔医院有限公司 5%，宁波北仑通策口腔医院有限公司 2%公司股权
22	xx	女	中国	33010619790325 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
23	xx	女	中国	33052619821111 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任院长助理。	xx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
24	xx	x	中国	65020319721101 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任副院长。	xx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
25	xxx	女	中国	21070219700314 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xxx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
26	童慧	女	中国	42030319820114 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任牙周科主任。	童慧除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
27	xx	x	中国	42900119790820 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任特需科主任	xx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
28	xx	女	中国	33010419730123 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任财务经理。	xx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司
29	xxx	女	中国	33022719721105 ****	否	就职于宁波口腔医院有限公司，担任院长助理。	xxx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，持有舟山通策口腔医院有限公司 3%，宁波北仑通策口腔医院有限公司 2%公司股权
30	xx	女	中国	32032419800115 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任财务经理。	xx除持有嬴湖共享 1.33%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
31	xxx	女	中国	33012419840116	否	就职于衢州口腔医院有限公	xxx除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其他国家或地区的居留权	最近三年的职业和职务及任职单位产权关系	控制的核心企业和关联企业的基本情况
				****		司，担任儿科主任。	未持有其他公司股权或控制其他公司。
32	xxx	女	中国	32068319780929 ****	否	就职于杭州口腔医院有限公司，担任医生。	xxx除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
33	xx	x	中国	61052319810523 ****	否	就职于衢州口腔医院有限公司，担任院长助理。	xx除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
34	xxx	x	中国	33082419681029 ****	否	就职于衢州口腔医院有限公司，担任院办主任。	xxxx持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
35	xxx	x	中国	34082419811019 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任医生。	xxxx持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
36	xxx	男	中国	33010319680911 ****	否	就职于衢州口腔医院有限公司，担任副院长。	彭国富除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
37	任勇武	男	中国	13090319670117 ****	否	就职于沧州口腔医院有限公司，担任副院长。	任勇武除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，持有沧州口腔医院有限公司 0.75%公司股权
38	盛旗红	女	中国	33060219821209 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任护理部院感科主任。	盛旗红除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
39	xxx	女	中国	42010619831115 ****	否	就职于杭州城西口腔医院有限公司，担任医务科医保办主任。	xxx除持有嬴湖共享 0.67%的财产份额外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

五、交易对方之间的关联关系

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方中，存济基金由闽信房产（出资占比80%）及xxx先生（出资占比20%）共同发起设立，闽信房产由xxx先生100%控股，xxx先生系存济基金的实际控制人，同时xxx先生系爱铂控股的实际控制人；xxx持有海骏科技6.93%的股权且担任海骏科技总经理，持有海骏投资10.002%财产份额，持有一牙投资10.006%财产份额。

xx创造及xx共享的76位有限合伙人中（其中xx既持有xx创造的财产份额又持有嬴湖共享的财产）：xx系xxx配偶的妹妹；xxx系xxxx；xx系xxx兄弟的配偶；xxx系xx的姑母；xxx系xxx的外甥女；xxxxxxx配偶兄弟的女儿；除上述交易对方存在关联关系外，其他交易对方不存在关联关系。

六、与上市公司的关联关系

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方中，爱铂控股、存济基金和上市公司均为同一实际控制人控制。xx创造与xx共享系与上市公司的全资子公司通盛医疗共同设立的投资基金，其中存在的关联关系是有限合伙人中包括上市公司董事xxx、监事xxx、xxx及高级管理人员xxx、xx以及证券事务代表xx、公司核心技术人员。

七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

八、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

九、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本预案签署之日，爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资、朗恩投资、三仁润豪、出具承诺函：本公司及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

xxx等87位自然人出具承诺函：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第五节交易标的基本情况

一、海骏科技

（一）海骏科技的基本情况

中文名称：杭州海骏科技有限公司法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司成立日期：2011年8月19日注册资本：577.3432万元

住所：杭州余杭区文一西路

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。

（二）海骏科技的历史沿革

1、设立及历次股权变动情况

（1）2011年8月成立暨第一期出资

x骏科技由自然人xx、海智投资共同出资设立，注册资本为人民币500万元。2011年8月16日，浙江华夏会计师事务所出具了浙华会验字（2011）第649号验资报告，截至2011年8月15日，海骏科技实收资本合计人民币100万元，占注册资本的20%。

设立时股权结构如下：

股东姓名

出资额

（万元）

出资方式

出资比例

实收资本

（万元）

占注册资本

比例（%）

225

货币资金

45%

海智投资	275	货币资金	55%	55	11
合计	500		100%	100	20

（2）2013年3月第一次股权变更

2013年3月15日，经海骏科技股东会审议通过，同意xx将其持有海骏科技尚未出资到位的35%的股权转让给海智投资，由海智投资继续履行出资义务。

本次股权转让后股东股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例	实收资本（万元）	占注册资本比例（%）
xx	50	货币资金	10%	45	9
海智投资	450	货币资金	90%	55	11
合计	500		100%	100	20

（3）2013年3月第二期出资

2013年3月25日，浙江浙经天策会计师事务所出具浙经天策验字[2013]第095号验资报告，审验截至2013年3月22日，孙威本期认缴5万元，占注册资本的1%，海智投资本期认缴175万元，占注册资本的35%。海骏科技累计实收资本为280万元，占注册资本的56%。

（4）2013年7月第二次股权变更

2013年7月12日，经海骏科技股东会审议通过，同意海智投资将其持有的90%的股权转让给爱铂控股，由爱铂控股履行尚未出资到位部分的出资义务；xx将其持有的10%的股权出资额转让给爱铂控股。

上述股权转让完成后，海骏科技的股权结构如下：

股东姓名

出资额（万

元）

出资方式

出资比例

实收资本

（万元）

占注册资本

比例（%）

爱铂控股

500

货币资金

100%

280

合计

500

100%

280

（5）2013年8月第三期出资

2013年8月13日，浙江中企华会计师事务所有限公司为其出具了浙企验（2013）第12537号验资报告，截至2013年8月13日，爱铂控股认缴220万，占注册资本的 44%，实缴资本为500万元，注册资本已缴足。

股东姓名

出资额（万

元）

出资方式

出资比例

实收资本

（万元）

占注册资本

比例（%）

爱铂控股

500

货币资金

100%

500

100

合计

500

100%

500

100

（6）2015年5月第三次股权变更

根据2009年1月5日通策会、通策集团与xxx签订的《员工持股确认书》，为激发研发团队开展网络信息及互联网医疗项目的研发孵化，通策集团确认给予xxx及其团队10%的员工持股，待项目研发孵化进展到合适阶段时该等权益将在新平台中以股权形式体现，其中xxx占8%；其他团队成员占2%并由xxx代持。

2013年11月，根据通策会、海骏科技股东爱铂控股《股东决定》以及通策会、通策控股、爱铂控股、嬴湖创造及嬴湖共享、xxx之间签订的《合作协议》，爱铂控股将其持有的海骏科技5%的股权转让给嬴湖创造、嬴湖共享（各占2.5%），将其持有的海骏科技10%的股权转让给xxx；同时将通策会研发孵化的相关医疗资产注入海骏科技。

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
爱铂控股	425	货币资金	85
万剑钢	50	货币资金	10
嬴湖创造	12.5	货币资金	2.5
嬴湖共享	12.5	货币资金	2.5
合计	500		100

2015年5月11日，海骏科技办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次股权变更后，海骏科技的股权结构如下：

（6）2015年7月第四次股权变更

2015年7月20日，经海骏科技股东会审议通过，同意爱铂控股将其所持有海骏科技10%的股权以出资额转让给存济基金。

本次股权变更后，海骏科技的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
爱铂控股	375	货币资金	75

万剑钢	50	货币资金	10
存济基金	50	货币资金	10
嬴湖创造	12.5	货币资金	2.5
嬴湖共享	12.5	货币资金	2.5
合计	500		100

（7）2015年11月第五次股权变更

2015年11月13日，经海骏科技股东会议审议通过，同意股东万剑钢将其代持的海骏科技2%股份以出资额转让予团队成员（海骏投资和一牙投资）。

本次股权变更后，海骏科技的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
爱铂控股	375	75.000
存济基金	50	10.000
万剑钢	40	8.000
海骏投资	9.665	1.933
一牙投资	0.335	0.067
嬴湖创造	12.5	2.500
嬴湖共享	12.5	2.500
合计	500	100

（8）2015年11月第一次增资

2015年11月18日，经海骏科技股东会审议通过，同意海骏科技注册资本由500万元增加至577.3432万元，新增部分全部由新股东张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航认购，共增资85,000.00万元。本次增资的所有股东承诺于2015年12月15日前将所有认缴的增资款缴纳完毕。本次增资完成后，海骏科技的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
爱铂控股	375.00	64.95
存济基金	50.00	8.66
万剑钢	40.00	6.93
海骏投资	9.6650	1.67
一牙投资	0.3350	0.06

嬴湖创造	12.50	2.17
嬴湖共享	12.50	2.17
张奥星	27.2975	4.73
孙章康	18.1985	3.15
朗恩投资	13.6490	2.36
胡爱	9.0990	1.58
温磊	3.0484	0.53
蒋锡才	1.8198	0.32
三仁润豪	1.8198	0.32
俞红英	0.9099	0.16
李恋宁	0.5912	0.10
潘湘娥	0.4550	0.08
黎静	0.1819	0.03
杨益春	0.1640	0.03
徐航	0.1092	0.02
合计	577.3432	100.00

根据本次增资过程中海骏科技新股东与原股东签订的《增资扩股协议》的相关约定，若在上市公司发行股份购买资产交易中，作为交易定价依据的海骏科技全部股东权益价值的评估值低于人民60亿元，则海骏科技新增股东所持海骏科技股权比例将根据上市公司发行股份购买海骏科技股权交易中资产评估机构出具的正式《评估报告》中确定的标的资产评估值进行调整。

2、海骏科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况海骏科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）海骏科技的产权或控制关系

1、产权控制关系图

截至本预案签署之日，海骏科技的股权结构如下图所示：

78.05%

21.95%

100%

80%

33.75%

100%

10.72%

80%

100%

20%

100%

0.32%

通策房产

100%

2.36%

100%

20%

90%

0.06%

10%

80%

1.67%

爱铂控股

万剑钢

存济基金

嬴湖创造

嬴湖共享

64.95%

6.93%

8.66%

2.17%

38.75%

100%

38.75%

海骏科技

通策投管

赵敏等39位有限合伙人

陈联等38位有限合伙人

通盛医疗

张奥星等11位自然人

赵玲玲等8位自然人

吕建明

三叶儿童口腔

存济网络

一牙口腔

海骏投资

一牙投资

郎恩投资

三仁润豪

闽信房产

宝群有限

华登投资

通策地产

宝群实业

通策集团

通策医疗

智贵国际

晋辉国际

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，爱铂控股持有海骏科技64.59%的股权，为海骏科技的控股股东；吕建明先生为海骏科技的实际控制人。

3、对外投资情况

（1）子公司基本情况

截至本预案签署之日，海骏科技共拥有3家子公司，如下表所示：

序

号

公司名称

公司类型

公司住址

法定代

表人

注册资本

(万元)

主营业务

成立日期

持股比例

杭州一牙数字口腔有限公司

有限责任公司

杭州市西湖区灵溪北路

万剑钢

300

口腔材料生产

2010.1.22

100%

江苏存济网络医院有限公司

有限责任公司

南京市秦淮区玉带园

吕建明

5000

网络医院建设投资、企业管理咨询、市场信息咨询健康咨询

2015.9.10

100%

上海三叶儿童口腔医院投资

管理有限公司

有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区桃

林路

吕建明

1000

医疗投资管理及咨询，企业管理咨询，企业形象策划

2015.6.19

38.75%[注]

注：三叶儿童口腔的董事及高级管理人员一直由海骏科技委派，三叶儿童口腔为海骏科技实际控制。

（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）房产

截至本预案出具之日，海骏科技名下无房屋所有权登记信息。

（2）土地使用权

截至本预案出具之日，海骏科技名下无土地使用权登记信息。

（3）知识产权

① 软件著作权

截至本预案签署之日，海骏科技及其子公司已经拥有的软件著作权如下表所示：

序号

著作权人

登记号

证书号

软件名称

首次发表

日期

登记日期

海骏科技

2013SR

120488

软著登字第

0626250号

海骏科技牙医患者预约咨询系统软件[ 简称：好牙医 Web

版]V1.9.0

2013.7.24

2013.11.6

海骏科技

2013SR

120489

软著登字第

0626251号

海骏科技为牙医患者打造的预约和日程管理应用系统软件（IOS版）[简称：好牙医-患者端（ IOS

版）]V1.2.0

2013.8.29

2013.11.6

海骏科技

2013SR

120490

软著登字第

0626252号

海骏科技用于医生对患者的预约、咨询进行管理的应用系统软件（IOS版）[简称：好牙医-医生端（IOS

版）]V1.4.0

未发表

2013.11.6

海骏科技

2013SR

120131

软著登字第

0625893号

海骏科技用于医生对患者的预约、咨询进行管理的应用系统软件（Android版）[简称：

好牙医 - 医生端

未发表

2013.11.6

（Android版）]V1.4.0

海骏科技

2013SR

119909

软著登字第

0625671号

海骏科技专门为牙医患者打造的预约和日程管理应用系统软件

（Android版）[简称：好牙医 - 患者端

（Android版）]V1.2.0

未发表

2013.11.6

海骏科

技、一牙口腔

2014SR

089949

软著登字第

0759193号

牙齿模拟造型系统软件 [ 简称：

DDShaper]V1.0.0

未发表

2014.7.3

海骏科技、一牙

口腔

2014SR

089909

软著登字第

0759153号

牙齿模拟咬合系统软件 [ 简称：

DDBite]V1.0.0

未发表

2014.7.3

海骏科

技、一牙口腔

2014SR

089956

软著登字第

0759200号

口腔模拟牙齿切分系统软件 [ 简称：

DDCut]V1.0.0

未发表

2014.7.3

海骏科技

2014SR

018814

软著登字第

0688058号

海骏科技一牙口腔医院信息管理系统应用软件 [ 简称：一牙

HIS]V2.0.3

2013.12.23

2014.2.18

海骏科技

2014SR

089910

软著登字第

0759154号

海骏一牙口腔医院供应链管理系统应用软件 [ 简称：一牙

SCM]V2.0.3

2013.12.23

2014.7.3

海骏科技

2014SR

089914

软著登字第

0759158号

海骏一牙口腔医院客户管理系统应用软件 [ 简称：一牙

CRM]V2.0.3

2013.12.23

2014.7.3

海骏科

技、一牙口腔

2014SR

089821

软著登字第

0759065号

OrthoStudio正畸设计系统软件V1.0.0

未发表

2014.7.3

海骏科

技、一牙口腔

2014SR

089838

软著登字第

0759082号

OrthoLink正畸临床指导系统软件V1.0.0

未发表

2014.7.3

海骏科技

2015SR

000033

软著登字第

0887115号

海骏医院管理系统软件（诊所版）【简称：

His（诊所版）】V2.2.0

2014.10.20

2015.1.4

海骏科技

2015SR

000035

软著登字第

0887117号

海骏用于医院管理系统的运营管理平台系统软件【简称：HIS运

营管理平台】V2.0.3

2014.9.25

2015.1.4

存济网络

201

软著登

爱铂财务共享服务中

心之网上报销系统软

2013.5.25

2015.11.1

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

通策医疗投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

目 录

x x

声 明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

三、本次交易标的资产的预估值

四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

七、本次交易对上市公司的影响

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

十、上市公司股票的停复牌安排

十一、可能补充披露的信息提示

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次重组审批风险

二、标的资产估值较高的风险

三、盈利预测不能实现的风险

四、实际控制人控制公司风险

五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

六、信息系统安全及运行风险

七、整合风险

八、调整重组方案的风险

九、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险

十、股价波动风险

第一节 x次交易背景和目的

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

三、本次交易遵循的原则

第二节 x次交易的具体方案

一、本次交易方案

二、本次发行股份具体情况

三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

七、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序

第三节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司历史沿革情况

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

四、主要财务数据及财务指标

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

六、上市公司主营业务情况

七、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况

第四节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况-海骏科技交易对方

三、本次交易对方详细情况-嬴湖创造交易对方

四、本次交易对方详细情况-嬴湖共享交易对方

五、交易对方之间的关联关系

六、与上市公司的关联关系

七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

八、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明

九、交易对方及其主要管理人员诚信情况

第五节 交易标的基本情况

一、海骏科技

（三）海骏科技的产权或控制关系

（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

Document Metadata

目录

声明

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方基本情况

第五节交易标的基本情况