统一社会信用代码：91440101MA5AYBR37W成立日期：2018年06月28日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－018

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司开展保理业务暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易情况概述

根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务发展需要，公司拟向公司控股股东、董事长xxxxx担任法定代表人、董事长的东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司(以下简称“莞睿保理”)申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币 30,000

万元，融资期限不超过 1 年，融资成本不超过市场平均定价水平。公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的 100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务xxx保理提供质押担保。

公司控股股东、董事长xxxxx系莞民投法定代表人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投投资控股集团有限公司（以下简称“东莞民投”）持有莞睿保理的 75%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方，故本次xxx保理拟申请办理商业保理业务构成关联交易。公司于 2022 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》。关联董事xxxxx回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

构成重组上市，无需有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东xxx先生回避表决。公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议，协议文件待公司及莞睿保理双方履行内部审议程序完毕后方可生效。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：莞睿商业保理（广州）有限公司法定代表人：xxx

统一社会信用代码：91440101MA5AYBR37W成立日期：2018年06月28日

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：5,000万元

注册地址：xxxxxxxxxx000x（xx0xx）X1301-F5361（集群注册）（JM）

经营范围：商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）股权结构：

2、财务情况

截至2021年12月31日，莞睿保理的资产总额为39,846.90万元，净资产为

9,187.04万元。2021年1-12月，莞睿保理的营业收入为3,528.44万元，利润总额为

2,887.32万元，净利润为2165.49万元。（以上财务数据未经审计）

3、关联关系

莞民投是在东莞市委、市政府的支持下，由东莞世界莞商联合会推动筹组、

150多家东莞知名民营企业共同发起、900多名莞商会员共同参与的民营经济联合

体，注册资本100亿元。公司控股股东、董事长xxxxx为莞民投的法定代表人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投持有莞睿保理的75%股权。莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方。

4、莞睿保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

x次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

公司拟xxx保理申请办理有追索权的商业保理业务，融资金额不超过人民币30,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平。公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务xxx保理提供质押担保。

五、交易目的、对上市公司的影响

公司xxx保理申请办理本次商业保理业务，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金xx速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不会对公司独立性构成影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东、董事长xxxxx累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元，公司与莞民投、东莞民投和莞

睿保理累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。七、董事会及独立董事意见

独立董事事前认可意见：

公司xxx保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金xx

速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事xxxxx回避表决。

独立董事意见：

公司xxx保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金xx速度，发展公司生态环境和文化旅游业务，符合公司发展规划。上述议案已经公司董事会审议通过，关联董事xxxxx回避表决。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，独立董事同意公司xxx保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项并将该事项提交至股东大会审议。

董事会意见：

公司董事会审议通过了上述关联交易事项，关联董事xxxxx已回避表决，并发表了如下意见：公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性 文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原 则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存 在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

八、监事会意见

公司xxx保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融 资渠道，实现融资多元化，提高资金xx速度，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，监事会同意公司xxx保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项。

九、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

经核查，长城证券股份有限公司认为本次交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；本次交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。

十、备查文件

见》；

1、《第四届董事会第四十五次会议决议》；

2、《第四届监事会第三十七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意

4、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；

5、《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司开展保理业务暨

关联交易的核查意见》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022 年 04 月 02 日