Contract
上海xx电子科技股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于
上海xx电子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
上海xx电子科技股份有限公司（以下简称“xx科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵中心于 2020 年 11 月 26 日下发的《关于上海xx电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020326号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），发行人律师上海市锦天城律师事务所
（以下简称“发行人律师”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于上海xx电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《上海xx电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 | 问询函所列问题 |
宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
楷体加粗 | 涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
x回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
目 录
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人xxx,拟以不超过人民币
6.5 亿元认购本次发行的所有股份。2020 年 2 月xxx因“个人资金需求，高质押率控制了其大多数股份，面临着质押到期的偿还压力”，为推动个人债务事宜的顺利进行，化解其股权质押风险，向公司董事会申请豁免其在首发上市时所做出的在锁定期满两年内，每年减持比例不超过发行前持有公司股份总数的 5%的承诺。2019 年 12 月起，xxx持续在二级市场卖出所持股票，累计减持 196 万股；2020 年 3 月 13 日在股东大会审议通过其豁免遵守相关承诺后，xxx与xxx签署《股份转让协议》，将其所持公司 890 万股股份转让予xxx，以上两项合计减持比例为 9.64%。2020 年 4 月发行人在对我所关注函复补充公告中披露，xxx除质押外其余对外债务总计 7,500 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明xxx 2020 年 2 月向董事会申请豁免 承诺时的理由是否真实反映了其个人资产负债情况，公司董事会是否勤勉尽责、履行了哪些必要的核查程序，做出同意其申请的决议是否审慎；（2）披露xxx 目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说 明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；
（3）说明xxx目前个人资产负债情况，与其前次申请豁免自愿性承诺时披露 的个人资产负债情况相比，xxx资产负债状况是否发生实质性变化，如有，请 说明原因以及其前期信息披露是否真实准确；如无，请说明本次出资不超过 6.5 亿元认购公司股份的合理性和可行性，是否存在股份代持等安排；（4）披露xx x本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外 募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请说明如何防范因股份质押导致的平仓 风险以及公司控制权不稳定的风险；（5）鉴于公司已与xxx签署了附条件的股 份认购协议，说明公司董事会对xxx的履约能力、认购资金来源等是否进行了 必要的核查，针对如因xxx履约能力不足导致本次发行失败或募集资金不足，
以及控制权不稳定的风险等，公司董事会拟采取何种措施有效保护公司利益（; 6）
本次发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限，请予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（7）请xxx确认定
价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（8）本次发行完成后公司总股本将在 2020 年 5 月实施 10 转增 8 的公积金转增股本方案后进一步增加，本次发行拟募集资金中 88.62%的资金用于补充流动资金，公司最近一期经营亏损，请结合发行人所处行业及目前经营状况，进一步说明公司此次融资的必要性，短期内股本快速扩张是否与公司经营状况相匹配，是否有利于保护中小投资者权益。
请保荐人对上述问题逐项核查并发表明确意见，请发行人律师对第（3）项，会计师对第（4）、（8）项核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明xxx 2020 年 2 月向董事会申请豁免承诺时的理由是否真实反映了其个人资产负债情况，公司董事会是否勤勉尽责、履行了哪些必要的核查程序，做出同意其申请的决议是否审慎
（一）说明xxx 2020 年 2 月向董事会申请豁免承诺时的理由是否真实反映了其个人资产负债情况
根据公司于 2020 年 2 月 22 日公告的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿承诺的公告》，xxx向董事会申请豁免承诺的理由为“截止本公告披露日，xxx先生持有公司股份总数量为 40,872,500 股，占公司股份总额的 36.29%，当前累计质押股份数为 30,672,500 股，质押股份占其持有公司股份总数量的 75.04%。因xxx先生个人资金需求，高质押率控制了其大多数股份，面临着质押到期的偿还压力。为了推动个人债务事宜的顺利进行，化解公司控股股东、实际控制人股权质押风险，维持上市公司稳定发展，xxx先生特向公司董事会申请豁免前述自愿性承诺。”。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020 年 1 月 31 日xxx累计质押股份数为 30,672,500 股，质押股份占其持有公司股份总数量 40,872,500 股的 75.04%。此外，于申请豁免时，xxx并无其他足以偿还质押借款的资产。
因此，xxx 2020 年 2 月向董事会申请豁免承诺时的理由真实反映了其个
人资产负债情况。
（二）公司董事会是否勤勉尽责、履行了哪些必要的核查程序，做出同意其申请的决议是否审慎
x次系xxx申请豁免其于 IPO 时作出履行法定义务外的自愿性承诺。公司董事会收到xxx提出的申请豁免承诺相关资料后，及时向董事会成员进行了传达。董事会成员认真审议了xxx先生提供豁免申请相关资料和其自愿作出的替代承诺内容。
经董事会审议，xxx 2020 年 2 月向董事会申请豁免承诺时的理由真实反映了其个人资产负债情况，于申请豁免时xxx并无其他足以偿还质押借款的资产。该次申请主要为推动实际控制人个人债务事宜的顺利进行，化解公司实际控制人股权质押风险，维持上市公司稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。xxx出具了替代承诺：豁免xxx先生在 IPO 时的自愿承诺的前提是，xxx先生只通过协议转让（减持价格需在法规允许的范围内）的方式减持 890
万股，除上述减持事项外至 2021 年 12 月 31 日xxx先生不再进行任何形式的减持。
公司董事会认为xxx此次申请豁免的为其在公司首次公开发行时所作的自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免上述承诺的情形不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的法律法规及规范性文件的强制性规定，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，同意xxx的本次豁免申请。
公司独立董事认为，本次豁免公司控股股东、实际控制人xxx先生自愿性锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，同意xxx的本次豁免申请。
综上所述，公司董事会在前述承诺豁免过程中勤勉尽责，履行了必要的核查
程序，做出同意其申请的决议审慎。
二、披露xxx目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施
（一）xxx目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、质权实现情形
公司已经在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“九、发行对象股票质押情况及其他债务情况”中补充披露如下：
“
九、发行对象股票质押情况及其他债务情况
（一）发行对象质押情况
序 号 | 质押人 | 质权人 | 质押日期 | 质押数量 （股） | 占质押人总 股数比例 | 占公司总 股本比例 |
1 | xxx | 南京银行股份有 限公司上海分行 | 2020/9/25 | 2,200,000 | 3.82% | 1.09% |
2 | 财通证券股份有 限公司 | 2020/6/18 | 10,200,000 | 17.72% | 5.03% | |
合计 | 12,400,000 | 21.55% | 6.12% | |||
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年9月30日，xxx股票质押情况如下：
上述两笔质押的具体情况如下：
1、南京银行股份有限公司上海分行
（1）股票质押情况
xxx与南京银行股份有限公司上海分行的股权质押事项基本要素如下：
要素 | 内容 |
业务性质 | 最高额权利质押 |
初始质押股份数 | 2,200,000 股 |
融资金额 | 2,000 万元 |
所担保债权期限 | 2020 年 3 月 19 日-2021 年 3 月 19 日 |
（2）质押资金的主要用途
该笔质押系xxx为其控制的上海译会信息科技有限公司提供担保。
（3）质权实现情形
xxx（乙方）与南京银行股份有限公司（甲方）的《最高额权利质押合同》对质权实现情况约定如下：
“第十二条 违约及处理
一、以下任一情形发生，对本合同的履行产生重大影响的，均构成违约事件：
（一）乙方或债务人违反本合同或主合同所作的任何声明、保证和承诺，或债务人出现其他违约行为：
（二）乙方或债务人提供无真实贸易、交易背景等虚假材料或隐瞒经营财务事实；
（三）债务人未经甲方同意擅自改变资金用途，挪用资金或资金从事非法、违规交易；
（四）乙方或债务人出现不良记录或其他违约行为；
（五）乙方或债务人通过关联交易或其他方式逃废债务；
（六）乙方或债务人利用与任何第三人之间的虚假合同或安排，包括但不限于以无真实贸易背景的应收票据、应收账款等到银行贴现或质押，套取甲方或其他银行的资金或授信；
（七）乙方或债务人未履行与甲方或南京银行股份有限公司各级机构或任何其他第三方债务；
（八）乙方违反法律、法规、规章等规定或本合同的约定，或本合同未生效、无效、被撤销，或乙方经营状况发生不利于甲方债权的变化，或乙方拒绝履行其担保义务；
（九）乙方未按本合同约定办理出质权利手续，或质押物发生价值减少、毁损或灭失，权属发生争议或遭查封、扣押、留置、拍卖等强制措施等情形；
（十）乙方或债务人或其法定代表人、管理层、实际控制人转移资产，甲方认为影响其债权的安全；
（十一）乙方或债务人或其法定代表人、管理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被行政机关、执法机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；
（十二）乙方或债务人发生停业整顿、解散、破产等事件或出现不利于乙方或债务人的负面讯息；
（十三）乙方或债务人法定代表人或实际控制人无法联系或约见；
（十四）本合同项下任一通知事项实际发生，甲方认为将影响其债权的安全；（十五）因国家信贷政策、市场环境等发生不利于甲方债权的变化，可能影响甲方债权安全；
（十六）其他违反法律、法规、规章等规定或本协议约定的其他事项。二、发生以上违约事件之一的，甲方有权行使下述一项或几项权利：
（一） 要求乙方或债务人限期纠正违约行为；
（二） 要求乙方立即按所有未偿还融资本息的100%缴纳/补足保证金；
（三）要求乙方另行提供为甲方所认可的担保；
（四） 宣布主合同项下债权提前到期并收回主合同项下债权或解除主合同，依法立即处分质押物并从所得价款中优先受偿；
（五） 要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）；
（六） 就本合同项下质押物提前釆取保全措施；
（七） 行使法律、法规、规章规定及本合同约定可以行使的其他权利。
……
第十五条 其他约定事项
五、 甲乙双方同意为本合同项下的质押股票（xx科技，股票代码300551）设定委托处置条款如下：当债务人违反主合同约定或到期不能偿还债务的，甲方可于乙方违约次日起的3个工作日后以市场公允价格通过在二级市场抛售、大
宗交易转让、协议转让或申请法院直接强制拍卖等方式处置质押的股票，并以处置款优先偿还主合同项下的债务及相关费用，直至债务本息全部还清为止。”
截至本募集说明书出具日，上述质押未到期，质押股份亦未提前解除质押或补充质押。
2、财通证券股份有限公司
（1）股票质押情况
xxx与财通证券股份有限公司的股权质押事项基本要素如下：
要素 | 内容 |
业务性质 | 质押式回购 |
初始质押股份数 | 10,200,000 股 |
初始交易金额 | 50,000,000.00 元 |
平仓线 | 150% |
预警线 | 170% |
质押起始到期时间 | 2020 年 6 月 18 日-2022 年 1 月 18 日 |
（2）质押资金的主要用途
上述质押式回购事项所融资金用于xxx的其他对外投资项目。
（3）质权实现情形
根据xxx（即甲方）与财通证券股份有限公司（即乙方）签署的《财通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》中对质权实现情况约定如下：
“第四十六条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；
（二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（三）交易到期，甲方未购回且未按协议约定方式申请延期购回的；
（四）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（五）待购回期间，乙方根据协议约定要去甲方提供履约保障措施，甲方
未按约定提供履约保障措施的。
（六）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在规定期限内提前购回的。
（七）甲方未按本协议约定按时足额支付利息。
（八）未经乙方事先书面许可，甲方对外披露、透露或提供与本协议有关的信息或内容。
（九）甲方其他违约情形。
上述情形发生的下一自然日为违约起始日。
第四十七条 甲方违反本协议第四十六条第（一）项的，《交易协议》自动终止。
第四十八条 甲方违反本协议第四十六条第（二）~（九）项的，自违约起始日起乙方有权向甲方收取违约金并按以下程序处理：
（一）第五十条第（二）~（九）项发生当日且质押标的证券为流通股的，乙方向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或省请处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统
或其它方式出售甲方违约交易（含合并管理的原交易，如有）及其相关补充交易涉及的标的证券。
（二）乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。出售标的证券后所得资金与红利孳息，按照归还乙方违约金、利息、本金的次序偿还乙方应付金额。乙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过甲方应付金额部分还给甲方。债务了结后，乙方向证券交易所申报终止购回，中国结算解除剩余标的证券的质押。标的证券卖出净额不足以偿还债务的，乙方有权向甲方继续追偿。
（三）处置结算金额=成交净额（扣除交易费用）-应付金额发生本章所述情形时，甲方应交纳的违约金按照下列公式计算：
违约金金额=应付金额*0.05%*违约起始日至违约情形消除日或相关交易了结日之间的自然天数。
第四十九条 标的证券为无限售条件股份的，可通过交易场所内进行违约处置申报，也可由甲乙双方协商通过场外现金结算的方式了结该笔交易。
第五十条 标的证券为有限售条件股份且仍处于限售期的，按以下方式进行违约处置：
（一）乙方有权通过申请司法拍卖、变卖的方式进行处理。拍卖所得优先用于偿还乙方，超过甲方应付金额部分还给甲方。
（二）乙方为实现质权所产生的所有费用均由甲方承担，上述费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。
（三）当处置违约交易的金额不足以偿还甲方应付金额时，乙方有权对甲方的其他股票质押式回购交易采取违约处置措施以回收甲方应付金额。
（四）若违约处置证券为个人解除限售存量股份的，违约处置所得在扣除预扣预缴税款后的金额，将优先用于偿还乙方，超过甲方应付金额部分还给甲方。若扣除预扣预缴税款后的金额不足以偿还融出方时，乙方有权向甲方继续追偿。
第五十一条 甲方违约，若有第三方担保时，也可由第三方通过场外现金结算的方式了结该笔交易。甲方应付金额偿还后，由乙方向交易所申报终止回购，经中国结算确认后，解除相应的证券质押。”
截至本募集说明书出具日，上述质押未到期，质押股份亦未提前解除质押或补充质押。
（二）发行对象其他债务情况
根据xxx提供的个人资产负债情况说明，除上述股权质押借款外，截止目前，xxx其他负债情况如下：
债权人 | 负债金额 | 负债原因 | 还款期限 |
内蒙古电子口岸股份有限公司 | 1,490 万元 | 借款 | 2021 年 12 月 31 日前 |
中信银行 | 900 万元 | 房屋抵押贷款 | 2023 年 6 月 30 日 |
其他债务 | 211.34 万元 | 银行贷款 | 2026 年 12 月 |
合计 | 2,601.34 万元 | - | - |
”
1、当前质押率已显著降低
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人xxx共计质押
12,400,000 股，占其持有公司股份的 21.55%，较前期已显著降低。若公司股价出现下跌，补充质押空间较大。
2、发行人实际控制人信用及负债状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的xxx《个人信用报告》，xxxx有一笔交通银行于2016 年12 月发放的300 万元贷款，截至2020 年9 月末余额为211.34
万元。xxx最近五年内未发生过逾期 90 天以上的情形。
综上所述，目前公司实际控制人当前质押率已显著降低，面临的质押平仓风险较小；信用及负债状况良好，出现债务逾期可能性较小。
经公司于 2020 年 2 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次会议和于 2020
年 3 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，豁免公司控股股东、实际控制人xxx于 IPO 时作出的如下承诺：“在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，每年减持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的 5%。”同时，xxx承诺如下：“豁免xxx先生在 IPO 时的自愿承诺的前提是，xxxxx只通过协议转让（减持价格需在法规允许的范围内）的方式减持 890 万股，除上述减持事项外至 2021 年 12 月 31 日xxx先生不再进行任何形式的减持。”（以下简称“新承诺”）
xxxx 2020 年 3 月 13 日与xxx签署了《股份转让协议》，协议转让其
合计持有xx科技的 890 万股股份，并于 2020 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。
截至本回复出具日，xxx协议减持数量已达新承诺上限，根据承诺其于
2021 年 12 月 31 日前不得再进行任何形式的减持。
综上所述，实际控制人已对截至 2021 年 12 月 31 日前的减持行为作出承诺，且当前其股票质押平仓风险较低，能够在一定期间内维持控制权稳定。
三、说明xxx目前个人资产负债情况，与其前次申请豁免自愿性承诺时披露的个人资产负债情况相比，xxx资产负债状况是否发生实质性变化，如有，请说明原因以及其前期信息披露是否真实准确；如无，请说明本次出资不超过 6.5 亿元认购公司股份的合理性和可行性，是否存在股份代持等安排
1、根据xxx提供的《个人资产负债情况说明》，截止目前xxx个人主要资产情况如下：
（1）持有xx科技的股票
截至 2020 年 11 月 30 日，xxx先生直接持有公司 5,755.05 万股股份，按
照 2020 年 11 月 30 日xx科技股票收盘价格 26.44 元/股计算，xxx先生持有
该部分股票市值约为 15.21 亿。
（2）持有的其他公司股权
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
1 | 内蒙古电子口岸股份有限公司 | 45.88% | 提供国际贸易报关口岸 “单一窗口”电子平台服务 |
2 | 浙江龙兴彩虹置业有限公司 | 65.00% | 房地产建设开发业务 |
3 | 上海七贝晨企业管理中心（有限合 伙） | 88.88% | 股权投资 |
4 | 天津众权科技合伙企业（有限合伙） | 8.33% | 股权投资 |
5 | 慧通企业管理（天津）合伙企业（有 限合伙） | 6.25% | 股权投资 |
6 | 浙江隆鑫彩虹供电有限公司 | 30.00% | 电力供应相关业务 |
7 | 上海轶南企业管理中心（有限合伙） | 94.47% | 股权投资 |
8 | 上海xxx信息科技有限公司 | 50.00% | 信息科技服务 |
9 | 杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合 伙） | 50.00% | 股权投资 |
10 | 国卫信安教育科技（北京）有限公司 | 9.8% | 培训课程服务 |
11 | 上海方立数码科技有限公司 | 33.5% | 智能机器人及其软硬件 的研发 |
（3）自有房产
xxx先生个人名下有两处房产，分别位于上海市普陀区和北京市西城区；xxx先生夫妇名下共有一处位于上海市普陀区的房产，上述三套房产面积合计
x 500 余平方米。根据公开市场信息查询，上述房产目前的市价合计约 3,000 xxx。
2、根据xxx提供的《个人资产负债情况说明》，截至本次回复出具日，xx个人主要负债情况如下：
债权人 | 负债金额 | 负债原因 | 还款期限 |
内蒙古电子口岸股份有限公司 | 1,490 万元 | 借款 | 2021 年 12 月 31 日前 |
中信银行 | 900 万元 | 房屋抵押贷款 | 2023 年 6 月 30 日 |
南京银行 | 2,000 万元 | 股权质押融资 | 2021 年 3 月 19 日 |
财通证券 | 5,000 万元 | 股权质押融资 | 2022 年 1 月 18 日 |
其他债务 | 211.34 万元 | 银行贷款 | 2026 年 12 月 |
合计 | 9,601.34 万元 |
（二）与其前次申请豁免自愿性承诺时披露的个人资产负债情况相比，xxx资产负债状况是否发生实质性变化？
1、根据xxx提供的《个人资产负债情况说明》，截至本次回复出具日，xx个人主要资产变化情况如下：
资产类型 | 截止 2020 年 2 月 22 日资产金额 | 截止 2020 年 11 月 30 日资金金额 | 变化情况 |
上海xx电子科技股份有限 公司股票 | 市值约 6.18 亿元➀ | 市值约 15.21 亿元➁ | 上升 146.12% |
其他公司股权 | 11 家公司股权 | 11 家公司股权 | 未发生变化 |
名下房产 | 三套房产 | 三套房产 | 未发生变化 |
➀xxx于 2020 年 2 月 22 日持有公司 4,087.25 万股股票，按照 2020 年 2 月 21 日公司股票
收盘价格 15.13 元/股计算，xxx持有该些股票市值约为 6.18 亿元；
➁xxx于2020 年11 月30 日持有公司5,755.05 万股股票，按照当日公司股票收盘价格26.44
元/股计算，xxx持有该些股票市值约为 15.21 亿。
2、根据xxx提供的《个人资产负债情况说明》，截至本次回复出具日，xxx个人主要负债变化情况如下：
债权人 | 截止 2020 年 2 月 22 日债务金额 | 截止 2020 年 11 月 30 日债务金额 | 变化情况 |
内蒙古电子口岸股份有限公司 | 1,500 万元 | 1,490 万元 | 下降 0.67% |
浙江龙兴彩虹置业有限公司 | 5,000 万元 | 0 万元 | 下降 100.00% |
中信银行 | 1,000 万元 | 900 万元 | 下降 10.00% |
股份质押融资 | 17,860 万元 | 7,000 万元 | 下降 60.81% |
其他债务 | 224.68 万元 | 211.34 万元 | 下降 5.94% |
合计 | 25,584.68 万元 | 9,601.34 万元 | 下降 62.47% |
3、xxxxx个人资产负债情况变化分析
与其前次申请豁免自愿性承诺时披露的个人资产负债情况相比，xxx资产负债状况发生实质性的xx，xxxxx：
（0）xxx个人资产大幅上升，主要原因是公司股票价值上升；
（2）xxx个人债务大幅下降，主要原因是 2020 年 4 月xxx通过协议转
让方式转让出售持有公司 890 万股股票，减持资金用于解决个人股权质押问题。xxx个人质押率由 2020 年 2 月期间的 75.04%，目前降低至 21.55%，个人质押率已显著降低；同时，xxx先生清偿浙江龙兴彩虹置业有限公司 5,000 万元债务。
综上所述，xxxxx前期信息披露真实准确。
公司控股股东、实际控制人xxx先生整体资产实力较强，具备认购本次发行股票所需的资金实力，其认购资金来源主要来源于自有资金和自筹资金。其中，自有资金来源为xxx先生的薪资奖金收入、股票分红、持有的其他公司股权等，自筹资金来源为自然人借款和股票质押融资等方式。
根据xxxxx于 2020 年 12 月 7 日出具的《xxx关于本次认购资金来源的说明》，本次认购自筹资金主要来源于xxx通过将其控制的浙江龙兴彩虹置业有限公司（以下简称“彩虹置业”）部分股权向个人质押融资、xxx持有xx科技股份质押融资、自然人信用借款融资以及包括但不限于通过其他融资渠道预备充足认购资金。
1、收入来源
xxx先生个人收入来源主要包括薪资、历年投资及经营所得。xxxxx
在金融电子机具设备行业从业数十载，目前担任xx科技董事长。报告期内，xxx先生的薪酬和分红合计 620.67 万元。
2、自有财产
xxx先生积累的财富主要有xx科技股权、自有房产、对外股权投资等。主要如下：
（1）xx科技股权
截至本次回复出具日，xxx先生持有公司 57,550,500 股股份，其中，累计质押股份数为 12,400,000 股股份，占其持股数量的比例为 21.55%。xxxxx持有的公司股份中未质押股份数为 45,150,500 股；未质押的股份按截至 2020 年
12 月 3 日xx科技的收盘价 27.23 元/股价格计算的市值约为 12.29 亿元。（2）自有房产
xxx先生个人名下有两处房产，分别位于上海市普陀区和北京市西城区；xxx先生夫妇名下共有一处位于上海市普陀区房产，上述三套房产面积合计约 500 余平方米。根据公开市场信息查询，上述房产目前的市价合计约 3,000 xxx。
（3）持有的其他公司股权情况
截至本次回复出具日，除持有xx科技股份外，xxx持有的其他公司股权情况参见本次回复问题一之“三、说明xxx目前个人资产负债情况，与其前次申请豁免自愿性承诺时披露的个人资产负债情况相比，xxx资产负债状况是否发生实质性变化，如有，请说明原因以及其前期信息披露是否真实准确；如无，请说明本次出资不超过 6.5 亿元认购公司股份的合理性和可行性，是否存在股份代持等安排”之“说明xxx目前个人资产负债情况”。
3、自筹资金
xxx先生认购本次发行股票自筹资金构成具体如下：
序号 | 资金来源 | 性质 | 预计金额（亿元） |
1 | 浙江龙兴彩虹置业有限公司股东借款 | 股权质押借款 | 3.00 |
2 | xx科技股份质押 | 质押融资 | 2.50 |
3 | 自然人 | 信用借款 | 1.00 |
4 | 其他渠道（包括但不限于向亲属、其他业 务合作伙伴借款，其他对外投资公司股权处置等方式） | 自筹/自有资金 | 根据实际情况准备 |
（1）自然人股权质押借款
根据xxx先生控股的浙江龙兴彩虹置业有限公司（以下简称“彩虹置业”）提供的资料显示，彩虹置业创办的浙江龙兴彩虹智慧创业园（以下简称“创业园”）目前是温州市苍南县规模最大的小微园项目之一，位于xxx（x：xxxxx）xxxxxx 000 x，xx路以北、松阳路以西、龙新路以南。创业园作为苍南县重点招商引资项目，已列入省、市重点建设工程，属龙港市比、学、树重点推进建设项目之一。创业园通过扶持并引进小微企业入园，助推龙港市产业功能转换、转型升级，并发挥上市企业的行业优势，着力高端产业平台，专设 “科技企业孵化器”区块，引领苍南县（当时龙港市隶属苍南县）企业创新创业集群发展。
创业园总建筑面积约 38.75 万平方米，其中多层厂房 30.44 万方，企业科技
孵化车间 3.41 万方，宿舍 2.5 万方，综合办公楼 1.11 万方，地下室 1.14 万方，
总投资近 12 亿元，目前已有 292 家小微企业入园。本项目工程建设共分三期，
第一期总建筑面积 15.31 万方，于 2019 年 12 月竣工验收备案。第二期总建筑面
积 15.26 万方，于 2019 年 12 月完成竣工验收备案。第三期“科技企业孵化园”
综合办公楼和员工宿舍 7 万多方已于今年 6 月份完成竣工验收备案。
截至本回复出具日之前，彩虹智慧创业园的第一期、第二期房产已于 2020年基本完成出售，第三期自持房产根据彩虹置业的业务发展需求以及当地产业区经营政策的规定以出售和出租相结合的方式进行运营，共可容纳超 300 家企业入驻，上述各期房产已实现和预计实现的收入为彩虹置业的经营业绩提升带来显著提升，有效提高了公司的整体价值。因此xxx先生目前计划将其持有的彩虹置业主要股份质押给彩虹置业其他股东进行融资。根据xxx与资金出借方对于创业园未来的经营模式及收入所产生的价值达成共识，基于xxx先生所持彩虹置业的价值水平，出借方愿意通过接受xxx先生持有的彩虹置业股权作为抵押提供 3 亿元借款。
xxxxx与上述借款股东已于 2020 年 12 月 7 日签署了具有法律约束力的
《融资协议书》，协议约定借款期限为 3 年，经双方协商可展期三年，年化利息
x率 8%，出借方自xxx先生提出借款申请之日起 30 日内提供借款资金，如未能履行出借义务，出借方将按照协议约定的比例支付违约金。
同时，本次资金出借方针对资金用途作出承诺，其向xxx提供的借款用于支付xxx认购xx科技 2020 年向特定对象发行股份的认购款外，其与xxx之间没有通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的xx科技表决权数量的行为，也未参与本次发行的磋商、谈判，对本次发行也无决策权。其为xxx提供上述资金来源于其本人自有资金及自筹资金。其提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有xx科技的股权。其与xxx之间不存在一致行动关系。其与xxx之间不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。
（2）xx科技股份质押融资
根据xxx先生提供的资料，目前xxx先生正与银行、券商进行股份质押融资业务的商谈，根据上述机构提供的报价单信息显示，上述机构在初步评估xx科技整体情况后给出 3-4 折的质押报价。
xxx目前质押 1,240 万股，质押率为 21.55%，按照xxx整体质押率不超过发行后其持股总数的 50%计算，xxx可继续质押 3,352.56 万股。xxxxx拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票，预计融资金额为 25,000 万元（利率假设为 6.0%）。按截至 2020 年 12 月 3 日xx科技收盘
价 27.23 元/股和折算率 30%测算，xxx先生需要质押约 30,603,502 股。按上述计划，本次发行前后xxx先生的股票质押情况具体如下：
项目 | x次发行前 | x次发行后（假设按发行上限 34,300,791 股发行） |
xxx持有股票数量（股） | 57,550,500 | 91,851,291 |
本次发行前已质押股票数量（股） | 12,400,000 | |
本次融资 25,000 万元拟质押股票数量（股） | 30,603,502 | |
本次发行后预计质押股票数量上限合计（股） | 43,003,502 | |
股票质押率 | 74.72%（注） | 46.82% |
注：本次发行前xxx因需股票质押融资因此会导致其股票质押率短暂上升，新股发行认购完成后其股票质押率会下降到发行后其持股总数的 50%以内。
（3）自然人信用借款
xxx先生于 2020 年 12 月 7 日与其朋友签署了具有法律约束力的《融资协
议书》，协议约定上述自然人向xxx先生提供不超过 1 亿元的借款，借款利息
10%/年，无质押，借款期限为 3 年，经双方协商一致，可以展期三年。出借方自
xxx先生提出借款申请之日起 30 日内提供借款资金，如未能履行出借义务，出借方将按照协议约定的比例支付违约金。该笔借款自然人系xxx朋友，其本人从事房地产开发业务多年，资金实力较为雄厚，本次出借xxx先生主要原因系支持xxx的公司业务转型发展和获得合理的投资收益。
本次资金出借方针对资金用途作出承诺，其向xxx提供的借款用于支付x xx认购xx科技 2020 年向特定对象发行股份的认购款，其与xxx之间没有 通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的xx科技表决权数量的行 为，也未参与本次发行的磋商、谈判，对本次发行也无决策权。其为xxx提供 上述资金来源于本人自有资金及自筹资金。其提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有xx科技的股权。
（4）其他融资渠道
除上述融资方式外，xxx先生还可以通过包括但不限于向亲朋、其他业务合作伙伴等渠道筹集资金、处置个人在外其他投资股权、处置个人房产等方式确保本次认购资金的足额支付。
（5）资金来源说明的披露
公司已经在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“七、本次认购资金来源情况”中补充披露如下：
“xxxxx认购资金主要来源于：
（1）本人拟向自然人借款融资，并将本人持有的浙江龙兴彩虹置业有限公司全部或部分股权质押给出借人；
（2）本人拟通过金融机构质押本人持有的上海xx电子科技股份有限公司的股票进行融资；
（3）本人拟向自然人信用借款融资；
（4）其他融资方式，包括但不限于向亲朋、其他业务合作伙伴等渠道筹集资金、处置个人在外其他股权投资、处置个人房产等方式确保本次认购资金的
足额支付。”
4、xxx前次质押偿还和本次认购资金来源情况说明
根据xxx和本次资金出借方提供的的说明，xxx 2020 年 3 月份解除股权质押系通过豁免 IPO 时作出的自愿减持承诺，以协议转让股份方式得以解决，原因系当时质押即将到期，资金全部投入到实业，仍需要继续投入，短期无法回款，同时又因其个人较高质押率，短期无法筹集到大量资金偿还质押款。
本次彩虹置业股权质押资金出借方从事产业园开发多年，其参与经营并持股的产业园主要为浙江龙兴彩虹智慧创业园和世纪科技创业园。彩虹置业经营的彩虹智慧创业园总共分三期建设，其中第一期、第二期项目分别于 2018 年 12 月和
2019 年 3 月获得政府批发的预售证，均于 2019 年 12 月完成竣工验收备案，第
三期项目于2020 年6 月完成竣工验收，2020 年8 月获得政府批发的预售许可证。第一期、第二期项目由于受限于产权证办理的进度，公司销售回款较慢，部分销售预售订金继续投资于第三期项目的开发，因此 2019 年度彩虹置业的经营尚未
进入成熟期，公司运营资金较为紧张。世纪科技创业园 2019 年也处于投入建设
开发中，总投资约 10 亿元，该产业园已于 2020 年 5 月办理了商品房预售许可证，
项目建成后可容纳 260 多家小微企业入园。综上所述，股权质押出借人因前次个
人业务经营需要资金较为紧张，同时考虑到xxx 2019 年末至 2020 年 2 月个人
股票质押率较高，因此无法为xxx解决 2020 年 3 月到期的股权质押提供足够的资金支持。
本次个人信用借款的出借方也因前次xxx个人股票质押率较高，无法为其提供融资需求。
综上所述，xxx 2020 年 2 月申请豁免首发上市时所做出的自愿性减持承诺，通过协议转让方式出售股份来解决股票质押到期问题属于当时综合考虑个人财务状况和对外投资资产暂无法提供及时资金支持情形下做出的合理决定。
xxx本次认购股份，一方面考虑到xxx的个人质押率已下降到 21.55%，另一方面股权质押出借方因其个人经营业务已步入发展的成熟期，资金面得到较大改善，同时xxx也与各资金出借方签署了具有法律约束力的融资协议，保证了本次发行的筹集资金及时、可靠。
5、xxx先生归还融资资金的来源和计划
根据xxx出具的说明，xxx先生通过融资方式获得认购股票资金，其归还借款的资金来源和计划如下：（1）出售或质押对外投资公司的股权（例如彩虹置业的股权，处置彩虹置业股权获取的资金优先偿还出借方的资金，若有剩余，将用于偿还其他出借人的借款）；（2）在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；（3）工资及分红款；（4）出售自有房产；（5）xxx先生与资金出借方具体协商还款安排。
6、全部通过减持发行人股份方式归还本次股票质押借款和自然人借款的敏感性分析
（1）xxx先生届时减持将满足相关减持规定
x次发行前，xxx先生持有公司 57,550,500 股。假设按本次发行上限全额
认购，本次发行后，xxx先生直接及间接持有公司股数将变更为 91,851,291 股。
假设xxx先生还款时其持有的股份数仍为 91,851,291 股，其中 57,550,500 股系本次发行前取得的股份，34,300,791 股系本次发行取得的股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。”xxxxx对本次发行前取得的公司股份的减持需符合上述减持规定。
xxxxx担任公司董事长职务，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定及xxx先生出具的首发相关承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员的期间每年可转让的股份数量不超过其所持股数的 25%。
鉴于xxx先生 2020 年 2 月份针对豁免首发时作出的自愿性减持承诺的替
代承诺，xxx先生在 2021 年 12 月 31 日前不再进行任何形式的减持。
综合上述因素，假设xxx先生在 2022 年仅减持目前持有股票上限要求如下所示：
单位：股
项目 | 股数 |
目前持有股份数（1） | 57,550,500 |
已质押股份数（2） | 12,400,000 |
本次融资 25,000 万元预计质押股份数（3） | 30,603,502 |
目前持有股份数中可以减持股份数 （4）=（1）-（2）-（3） | 14,546,998 |
减持上限 1：公司股份总数 12% （一年内大宗及竞价减持总额） | 28,446,334 |
减持上限 2：持有公司股份数 25% | 22,962,822 |
从上表可知，xxx先生在 2022 年度初步可以减持的股票上限为 14,546,998股，通过该部分减持股份获得的资金可以进一步释放质押股份数，进而可以进一步减持股票从而偿还所借资金，发行人第一年通过减持股票需要偿还的金额为股票质押及个人信用借款的本金及利息。按截至 2020 年 12 月 3 日xx科技收盘价
27.23 元/股的价格为基准做的敏感性分析，具体如下：
项目 | 减持对应股价 （元） | 2022 年 | 2023 年 | 归还借款后xxx持股数 (万股） | xxx持有股份数占公司总股本比例 | xxx质押股数 （万股） | xxx质押股数占其持股数比例 | ||||||
至多减持数量 （万股） | 初步减持股票至多归还借款 (万元） | 剩余待归还借款 （万元） | 质押股份释放后继续减持股份数 （万股） | 继续减持股份数还款金额 （万元） | 2022 年末剩余欠款 （万元） | 2023 年仍 需还款金 额（万元） | 2023 年减持股份数 量（万股） | ||||||
基准股价 | 27.23 | 1,454.70 | 32,877.53 | 4,622.47 | 204.53 | 4,622.47 | / | / | / | 7,525.90 | 31.75% | 1240 | 16.48% |
股价上升 20% | 32.68 | 1,382.69 | 37,500.00 | / | / | / | / | / | / | 7,802.44 | 32.91% | 1240 | 15.89% |
股价下降 20% | 21.78 | 1,454.70 | 26,302.02 | 11,197.98 | 619.33 | 11,197.98 | / | / | / | 7,111.10 | 30.00% | 1240 | 17.44% |
股价上升 50% | 40.85 | 1,106.15 | 37,500.00 | / | / | / | / | / | / | 8,078.98 | 34.08% | 1240 | 15.35% |
股价下降 50% | 13.62 | 1,454.70 | 16,438.76 | 21,061.24 | 841.58 | 9,510.26 | 11,000.00 （注 6） | 12,100.00 | 1,070.75 | 5,818.09 | 24.54% | 1240 | 21.31% |
注：
1、假设xxx通过减持xx科技股票方式能够在 2022 年全部偿还上述借款的情况下，优先偿还股票质押的借款。
2、本次还款计划按照 2022 年xxx符合减持承诺要求开始计算。
3、根据减持新规及《公司法》，并按前文测算方式，xxx先生认购本次发行前可减持股票上限为实施股票质押融资后剩余的无限售股，释放质押股票后每年减持上限为其所持股份的 25%；
4、xxx先生减持还款的金额为税后金额（根据目前税务实操，首发股份减持按 17%征税）；
5、xxx先生的质押率=xxx本次认购前已质押股份数/归还全部借款后xxx持有股份数；
6、当股价下降 50%时，xxx先生通过减持股票优先偿还股票质押，股票质押本金及利息未偿还较小额差额部分由xxx自行安排解决，2022
年末剩余欠款为个人信用借款部分。
在基准股价下跌 50%的情况下，xxx先生在偿还完上述债务后持有的股份数占公司总股本的比例为 24.54%，假设本次发行前第二大股东xxx的持股数量没有发生变化，本次发行完成后其持股比例将降为 6.77%，不会对xxx的实际控制权有所影响。
综上所述，在基准股价上下波动 50%的范围内，xxx先生在归还本次全部股票质押借款和个人信用借款后，不会对其实际控制权造成影响，但如果发生股价大幅下降的极端情况，存在xxx先生无法通过减持股票的方式偿还借款来保证控制权稳定的风险。xxxxx全部通过减持股份的形式偿还股票质押和个人信用借款，除此之外其可以通过出售个人房产、对外投资其他公司股权等方式来还款，减少减持股票对于其持股比例的影响。
（二）是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
公司已经在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“七、本次认购资金来源情况”中补充披露如下：
“
……
xxx先生承诺，其本人未来根据自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至目前不存在针对本次发行股份的具体质押融资计划。本人不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款/财务资助除外）
资金用于本次认购的情形。
”
（三）如认购资金部分或全部来源于股份质押，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
为保证xxx通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，xxx出具了如下措施说明：
1、设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，控股股东与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，控股股东针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在其持有公司股份总数的 50%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
2、为维持发行人控制权的稳定性，控股股东已出具书面承诺如下：
“本人在xx科技本次发行前的股票质押融资系出于合法的融资需求，未将股票质押所获得的资金用于非法用途；截至本承诺函出具日，本人通过质押xx科技股票所进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件，且本人将不再对质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人股票质押行为，本人将预留充足的现金及xx科技股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致xx科技控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的xx科技股票被行使质押权，维护xx科技控股股东/实际控制人地位的稳定性。”
综上，公司控股股东股票质押的平仓风险较小，并制订了维持公司控制权稳定性的相关措施，因控股股东股票质押而导致公司控制权不稳定的风险较小。
（一）董事会对xxx的履约能力、认购资金来源等进行了必要的核查
公司独立董事认为本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等法律法规规定的条件。公司与xxx签订《附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合
国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该等认购协议提交公司董事会审议。
公司董事会以及独立董事认真审议了董事会提供的xxx最新质押情况报告、个人资产负债情况说明、关于本次认购资金来源说明等相关资料，基于xxx的履约能力和认购资金来源的安排，同意xxx与公司签署附条件的股份认购协议相关议案。
（二）针对如因xxx履约能力不足导致本次发行失败或募集资金不足，以及控制权不稳定的风险等，公司董事会拟采取的措施；
针对发行人本次发行，因xxx履约能力不足导致本次发行失败或募集资金不足，以及控制权不稳定的风险等所可能造成的对公司利益的影响，董事会主要采取了如下措施：
1、要求xxx与发行人签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明 确xxx本次发行认购股份数的下限，在本次发行申请获得中国证监会核准注册 批文之日起 20 个工作日内向公司支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购 金额的 1%，即人民币 552.5 万元。 如xxx未能按照协议约定履行本次认购价 款的支付义务，每逾期一日，应当按照逾期支付金额万分之二向公司支付延迟履 行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且公司有权要求xxx赔偿因此给 公司造成的损失。xxx已缴纳的履约保证金应当优先冲抵该违约金及损失赔偿，不足部分由公司向xxx追偿。
六、本次发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限，请予以规范，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
公司已于 2020 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》，并与xxx签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
上述协议约定“乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不低于
29,155,673 股（含本数）且不超过 34,300,791 股（含本数）
……
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行的股票，认购金额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过 650,000,000 元（含本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。”
综上所述，本次发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票数量区间的下限的情形已予规范，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
公司已经在募集说明书“第四节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要”之“一、与xxx签署的附条件生效的股份认购协议”补充披露了《认购协议之补充协议》的摘要。
七、请xxx确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
公司已经在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“七、本次认购资金来源情况”中补充披露如下：
“（二）本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份
x次发行对象xxx先生在定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份， 其已承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份。
xxxxx作为公司本次发行的认购对象已作承诺如下：
（1） 本人确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，不存在减持本人持有的xx科技股份的行为；
（2） 本人承诺自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持本人所持有的xx科技的股份，亦不安排任何减持计划；
（3） 如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归xx科技所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
八、本次发行完成后公司总股本将在 2020 年 5 月实施 10 转增 8 的公积金转增股本方案后进一步增加，本次发行拟募集资金中 88.62%的资金用于补充流动资金，公司最近一期经营亏损，请结合发行人所处行业及目前经营状况，进一步说明公司此次融资的必要性，短期内股本快速扩张是否与公司经营状况相匹配，是否有利于保护中小投资者权益
（一）结合发行人所处行业及目前经营状况，进一步说明公司此次融资的必要性
受益于“金标”政策的实施，公司 2019 年业绩出现大幅上涨。2019 年公司实现销售收入 46,625.35 万元，同比增长 77.45%；归属于母公司股东的净利润为 4,496.45 万元，同比增长 255.33%。2020 年前三季度公司下游银行客户受疫情影响延缓了设备的采购节奏，且销售产品结构有所调整，高毛利产品的销售数量相比同期下降等原因，导致 2020 年前三季度业绩有所下滑。同行业上市公司聚龙
股份也在 2020 年半年报中披露“随着新的金融标准实施工作的推进，行业需求体量保持稳定释放。但受到疫情带来的影响，各大商业银行客户硬件设备采购节奏有所迟滞”。随着国内疫情得到有效防控，预计银行采购需求将逐步释放，为公司后续业绩提供有效保障。
公司在持续深耕原有主营业务的同时，也顺应行业发展趋势，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。未来公司战略转型方向主要包括：
1、立足主营优势，深化智慧银行综合解决方案
（1）智慧银行网点智能化建设将催生千亿级新市场
当前在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。综合来看，在银行线下现金服务体系需求大减，但网点却依旧必然存在的情况下，网点的智能化升级改造已经成为业内共识。国内银行业 2018、2019 年报显示，目前国内大部分银行都在积极推进网点智能化转型，更多业务通过将智能化设备实现自助办理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提升了网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会《2019 年中国银行业服务报告》显示，在此趋势下 2017-2019 年我国银行业的平均离柜率分别是
87.58%、88.68%、89.77%，银行柜面交易替代率不断上升。我国在 2019 年年内
完成营业网点改造 15,591 个，在全国布放自助设备 109.35 万台，其中创新自助
设备 4,805 台；利用自助设备交易笔数达 353.85 亿笔，交易金额 61.85 万亿元，网点智能升级正在持续推进。
根据中国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》显示，近三年全国银行网点数量均维持在 22.8 万个左右，网点数量保持相对稳定。银行网点数量放缓扩张已成事实，但各类网点的升级改造需求正在爆发。根据采招网银行网点智能化改造中标项目金额梳理，典型的网点改造项目体量在数十万元不等，较传统设备配置方案高出一个量级。保守估计下，单个网点的改造费用以 50 万
元计算，按全国约 23 万个网点计算，市场整体空间超过千亿元。
（2）顺应行业发展趋势，持续研发投入
公司围绕智慧银行管理解决方案多元化以及金融信息化产品和服务的发展方向，持续加大在智能自助设备产品领域的研发投入，以研发带动产品和市场。公司未来将在已有的纸币识别领域的核心技术优势与数据积累基础上，继续加大对人工智能、大数据、生物识别、安全认证、网络通信、智能控制、设备制造等金融科技关键技术的研发投入，形成以研发智慧银行产品和关键技术的自主研发能力，形成领域内高层次研究开发团队，具备超前3-5 年的产品和技术开发能力，建成国内一流的智慧银行研发和工程化平台。
2、加强金融科技领域投入，实现公司发展领域延伸
公司关注“互联网+金融”发展动向，以市场为导向，以金融科技、金融行业转型发展为主线，持续加大研发投入，提高产品竞争力，在保持现有核心竞争优势的基础上，广泛并专业的收集和理解市场及客户需求，完善研发项目管理，聚焦核心价值，精准市场定位，打造具有行业核心竞争力的同心多元化产品集群。公司以收购的钱育信息为基础，构建以“技术+产品+渠道”三位一体的金融科技及金融信息服务平台，实现公司主营业务发展领域的产业延伸和升级转型。
截至目前，公司持续与钱育信息进行整合和协同合作，经过将近半年的磨合，公司已成功与中州期货有限公司签署了总价款为 1,050 万元的《软件许可及信息服务合同》。公司将进一步加大在金融科技及金融信息服务领域的投入，业务方
向将从做市衍生的算法交易、自动化交易向 AI 智能交易与资产管理业务平台化延伸，现已开始研发面向个人和小型机构的期权交易系统，提供了 AI 策略定制、交易规划、自动止盈止损等多场景应用选择，具备将客户的非量化的投资需求即刻转化为量化的期权交易方案并自动实施的功能，极大的提高了个人和小型机构运用期权实施资金管理和风险控制的效率。为此，公司需要投入较多资金加强研发、系统运维、销售团队建设，以支撑更大的业务规模。
为实现上述战略转型目标，公司未来将加强在智慧银行、金融科技及金融信息服务领域的研发投入、人才引进以及市场拓展。因此，本次发行人补充流动资金，除满足现有主营业务发展对运营资金的需求外，还有利于发行人进一步提升资本实力，抓住行业发展的良好机遇，满足战略转型的资金需求。
综上所述，本次补充流动资金具有必要性。
（二）短期内股本快速扩张是否与公司经营状况相匹配，是否有利于保护中小投资者权益。
1、本次股权融资将提高注册资本，优化资本结构
如前所述，在市场需求趋势开始发生改变的前提下，公司将积极推动业务结构转型，加大智慧银行综合解决方案和智能自助设备的研发、销售力度，为公司创造新的业绩增长点。公司在智能自助设备领域属于行业新进入者，面对如“广电运通”、“东方通信”、“浪潮信息”、“三泰控股”等行业竞争对手，考虑到注册资本是投标的一个考核指标之一，公司希望注册资本不成为公司每次银行招标的一个障碍，故通过本次股权融资，将公司注册资本做大，在符合相关法律法规和《公司章程》的规定并保证公司正常运营和长远发展的前提下，提高注册资本，来弥补银行投标中的劣势。因此，本次增资扩大股本，有利于公司在智慧银行领域进行市场开拓。
同时，本次向特定对象发行将增加公司的所有者权益，降低资产负债率，有利于优化公司的资本结构，降低财务风险。
2、本次股权融资有助于公司加快实现战略转型，创造新的业绩增长点
在当前“互联网+金融”的大背景下，人工智能、大数据等新一代信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式受到挑战，迫使各银行重新思考网点的定位，
大力推进网点转型与业务流程再造，推动智慧银行建设。传统以现金清点、捆扎等现金自动化处理为对象的金融设备经过多年发展即将饱和，而智慧银行综合解决方案和智能自助设备更符合未来银行智能化、自助化的发展趋势。包括核心业务系统、风险管理、商业智能、网络银行等在内的智慧银行综合解决方案将迎来快速发展期。在市场需求趋势开始发生改变的前提下，公司将积极推动业务结构转型，加大智慧银行综合解决方案和智能自助设备的研发、销售力度，为公司创造新的业绩增长点。
另一方面，2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等。公司将以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员，深耕金融科技及金融信息服务市场，探索主营业务的战略转型。
公司拟通过向特定对象发行进一步提升公司资本实力，抓住行业发展的良好机遇，有效满足公司战略转型的资金需求，持续创造新的业绩增长点，为企业未来发展奠定良好的基础，长期来说有利于提升股东回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金的方案，是基于公司业务发展需要，并结合公司长期战略规划提出的，有利于优化公司资本结构，降低财务风险；加快公司实现战略转型，创造新的业绩增长点。公司提升盈利能力、降低财务风险，有助于维护股东的长期利益。
针对上述事项，保荐人、律师和会计师履行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了 2020 年 2 月中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和xxx的申请豁免承诺相关资料，访谈了公司董事。
2、保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、相关股权质押合同、xxx的说明。
3、保荐机构和律师核查了：（1）查阅并核实 2020 年 2 月份xxx出具的《个
人资产负债情况》；（2）查取得并查阅浙江龙兴彩虹置业有限公司与xxx签署的《借款协议》，查阅了浙江龙兴彩虹置业有限公司出具的债权确认函；（3）取得并查阅内蒙古电子口岸股份有限公司与xxx签署的《借款协议》；查阅了内蒙古电子口岸股份有限公司出具的债权确认函；（4）取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的关于xxx先生的《个人信用报告》；（5）查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》和相关股票质押协议，并查询深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网，核查xxx先生持股情况、股票质押情况及减持情况；（6）取得并查阅了xxx先生提供的自有房产的相关证件，了解其自有房产的情况；（7）通过国家企业信用信息公示系统查询官网进行查询、核实并向xxx先生了解其对外投资的情况。
4、保荐机构和会计师核查了：（1）获取并查阅了报告期内，xxx先生的薪酬和分红明细，并与报告数据进行核对；（2）获取了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，复核了xxx已质押数量，并对拟质押的股份数量进行了测算；（3）获取并查阅了xxx夫妇自有房产产权证书，对公司根据网上房屋市值信息测算结果进行查询及复核；（4）获取并查阅了xxx与浙江龙兴彩虹置业有限公司其他股东签订的《融资协议书》及资金用途《承诺函》；获取并查阅了xxx与自然人意向借款方签署的《融资协议书》和资金出借方签署的《承诺函》；（5）获取并查阅了xxx商谈股份质押业务机构的报价单，根据报价单以及xxx拟质押的股份数量对相关拟融资金额进行了测算；（6）券商和律师与出借人关于本次资金出借方进行了访谈，会计师查阅了访谈纪要；（7）查阅了xx科技 2020 年 1-9 月的往来余额表，检查xx科技是否与浙江龙兴彩虹置业有限公司及xxx控制的其他公司存在非经营性往来；（8）获取了xxx出具的《xxx关于本次认购资金来源的说明》，并与公司提供信息进行核对；获取了xxx出具的《xxx关于认购资金来源的承诺》和xx科技出具的《关于不存在为xxx认购本公司 2020 年向特定对象发行股票提供资金等情形的承诺函》；（9）获取了xxx出具的《xxx关于保持公司控制权稳定性的承诺》。
5、保荐机构核查了：（1）审阅了xxx提交董事会的材料，对董事会成员
进行了访谈；（2）获取了董事会出具的关于制定相关措施有效保障公司因可能发生的发行失败或募集资金不足以及控制权不稳定情形下公司利益不受影响的说明；（3）查阅xxx与发行人重新签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
6、保荐机构审阅了第四届董事会第十一次会议的议案内容以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
7、保荐机构核查了xxx出具的承诺。
8、保荐机构核查了：（1）与发行人高管就公司的业务经营情况和未来发展方向进行了访谈了解，查阅了行业相关公开信息和可比公司的研究报告和公告信息；（2）获取并查阅了公司利润分配的相关决议，检查以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股该事项是否履行了必要的审批程序。
会计师核查了：（1）获取并查阅了公司利润分配的相关决议，检查以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股该事项是否履行了必要的审批程序；（2）向公司了解了本次融资的原因。
1、经核查，保荐机构认为xxx 2020 年 2 月向董事会申请豁免承诺时的理 由真实反映了其个人资产负债情况，公司董事会在前述承诺豁免过程中勤勉尽责、履行了必要的核查程序，做出同意其申请的决议审慎。
2、经核查，保荐机构认为xxx的股权质押主要用于其控制的其他企业生产经营，当前质押率已显著降低，信用及负债状况良好。实际控制人已对截至 2021 年 12 月 31 日前的减持行为作出承诺，且当前其股票质押平仓风险较低，能够在一定期间内维持控制权稳定。
3、经核查，保荐机构及律师认为xxx目前个人资产负债情况，与其前次申请豁免自愿性承诺时披露的个人资产负债情况相比发生实质性变化，前期信息披露真实准确。
4、经核查，保荐机构及会计师认为xxx本次认购的资金来源途径明确；根据xxx 2020 年 12 月 7 日出具的《认购资金来源承诺函》，xxx未来根据
自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至目前不存在针对本次发行股份的具体质押融资计划；其不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司除外）资金用于本次认购的情形；对通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，xxx已制订了维持公司控制权稳定性的相关措施。
5、经核查，保荐机构认为公司董事会对xxx的履约能力、认购资金来源等进行了必要的核查，针对如因xxx履约能力不足导致本次发行失败或募集资金不足，以及控制权不稳定的风险等，公司董事会已采取了有效措施有效保护公司利益。
6、经核查，保荐机构认为发行人已规范了本次发行对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
7、经核查，xxx已确认定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
8、经核查，保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金的方案，是基于公司业务发展需要，并结合公司长期战略规划提出的，有利于优化公司资本结构，降低财务风险；加快公司实现战略转型，创造新的业绩增长点。公司提升盈利能力、降低财务风险，有助于维护股东的长期利益，本次融资具有必要性；发行人以资本公积向全体股东每10 股转增8 股该事项已履行了必要的审批程序。
经核查，会计师认为，基于目前发行人所处的行业发展趋势及方向，发行人本次融资存在必要性；发行人以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股该事项已履行了必要的审批程序。
本次发行拟募集资金总额不超过6.5 亿元，其中5.76 亿元用于补充流动资金。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金余额为 1.95 亿元，短期借款 3,000万元，无长期借款，资产负债率为 23.58%。2020 年 4 月发行人召开董事会审议通过使用额度不超过人民币 4 亿元的闲置资金购买理财产品。公司于 2020 年 4
月审议通过再融资方案，拟募集资金 4.5 亿元，其中补充流动资金 3.7 亿元，本
次方案在此基础上增加补充流动资金至 5.76 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）请结合前述账面货币资金余额、资产负债率、 运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款 及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的款情况等，说明 x次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，本次方案在前次方案 基础上增加补充流动资金金额的原因及合理性；（2）发行人在对我所前次审核问 询函复中对补充流动资金的规模进行了测算，其测算基础为假设营业收入复合 增长率为 39.78%。报告期内，发行人营业收入的增长幅度分别为-35.65%、77.45%、 10.1%和-9.19%，产能利用率分别为 18.72%、75.18%、46.91%和 43.18%，且发 行人披露“微信、支付宝等第三方支付的普及以及未来数字货币的试点推广趋势 对公司传统业务冲击较大”。请结合发行人历史经营数据及所在行业目前现状、竞争格局及未来发展趋势，进一步说明测算的合理性及谨慎性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金余额为 19,513.85 万元。发行人账面资金有较为明确的使用计划，主要为用于拓展金融科技和金融信息等新业
务，以实现战略转型升级，此外还将用于寻找合适并购机会、其他安全现金储备等：
1、大力开拓金融科技和金融信息服务等战略转型业务
2020 年上半年，发行人协议收购了钱育信息的控制权，并确立了向金融科技及金融信息服务领域转型的发展战略。
钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为钱育期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统、QWIN 场外期权管理系统软件等，由钱育公司主导开发的金融衍生品增值服务平台，基于强大的逻辑运算能力、丰富的交易应用场景、灵活的策略组合功能，既可作为期权做市机构的展业系统，也可在平台框架内作为衍生品交易客户的策略支持工具以提升客户衍生品交易的综合绩效，钱育信息的客户覆盖诸多大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，对期权市场有深刻的理解。公司将以钱育信息为基础，构建以“技术+产品+渠道”三位一体的金融科技及金融信息服务平台，实现公司主营业务发展领域的产业延伸和升级转型。为实现上述战略转型目标，公司将加强在金融科技及金融信息服务领域的研发投入、人才引进以及市场开拓。
公司收购钱育信息后，有效整合钱育信息的核心技术开发成果，与自身多年深耕金融行业形成的对金融行业合规、监管、风控等行业特点的把握，借助公司自身销售渠道，将金融衍生品增值服务平台导向目标用户。经过将近半年的磨合，公司销售团队已与钱育信息研发团队实现业务协同，开发出受众群体更为广阔的面向个人和小型机构的期权交易系统—天玑智能交易系统，并与中州期货有限公司签署了总价款为 1,050 万元的《软件许可及信息服务合同》。公司将进一步加大在金融科技及金融信息服务领域的投入，业务方向将从做市衍生的算法交易、自动化交易向 AI 智能交易与资产管理业务平台化延伸，现已开始研发面向个人和小型机构的期权交易系统，提供了 AI 策略定制、交易规划、自动止盈止损等多场景应用选择，具备将客户的非量化的投资需求即刻转化为量化的期权交易方案并自动实施的功能，极大的提高了个人和小型机构运用期权实施资金管理和风险控制的效率。为此，公司需要投入较多资金加强研发、系统运维、销售团队建设，以支撑更大的业务规模。
综上，发行人本次募集资金用于补充流动资金，除满足现有主营业务发展对运营资金的需求外，还将用于满足向金融科技和金融信息服务领域战略转型的资金需求，适时把握金融科技和金融信息服务行业发展的契机。
2、外延发展储备需要
发行人在深耕、精耕主营业务实现内生式发展的同时，也将关注市场趋势，依托资本市场的支持，通过产业收购等方式，寻求外延并购等发展机会，实现资源互补，促进公司稳健发展。
目前，在智慧银行及智能自助设备、金融科技和金融信息服务行业，国内竞争对手具有一定的先发优势，适当吸收、整合同行业公司的技术积累和研发经验，可为公司在该领域的发展提供强大的潜在助力。
公司未来可能通过并购、投资等形式取得市场中同行业或上下游优质企业的技术积累与市场渠道，快速提升公司的核心竞争力。为保证出现并购或投资机会时能够迅速实施，公司需保有足够的现金储备。
3、维持日常经营所需的其他安全资金储备
除以上现金需求外，公司还需保留额外的安全现金储备用于日常采购、研发投入、人员开支及缴纳税费等与正常生产经营运转相关的活动，以应对突发事件可能形成的不利影响。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人银行授信额度 2 亿元，已使用授信额度 3,000
万元，其中，短期借款 3,000 万元，无长期借款。
报告期内，发行人资产负债率分别为 23.64%、30.91%、34.49%、23.58%，其中，2017 年-2019 年与行业平均水平较为接近，2020 年 1-9 月出现下降并低于行业平均水平，主要因银行存款以及应付票据、应付账款规模同步下降。
公司名称 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
聚龙股份 | 26.15% | 25.03% | 30.97% | 31.29% |
证通电子 | 64.10% | 59.83% | 53.59% | 47.21% |
御银股份 | 4.40% | 6.88% | 9.68% | 18.03% |
公司名称 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
广电运通 | 29.39% | 30.14% | 29.25% | 25.27% |
汇金股份 | 68.03% | 50.89% | 42.73% | 33.35% |
可比公司平均值 | 38.41% | 34.55% | 33.24% | 31.03% |
xx科技 | 23.58% | 34.49% | 30.91% | 23.64% |
鉴于公司流动资金需求量较大，若全部通过债务融资解决，将显著提升公司的资产负债率水平，增加财务费用支出，不利于公司的稳健运营。
（三）应付及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况、运营资金需求等，本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配
报告期内，公司流动资金占用情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年末 | 2018 年末 | 2019 年末 | 2020 年 9 月末 |
应收账款 | 15,494.21 | 16,980.35 | 20,168.54 | 18,802.42 |
预付账款 | 680.85 | 1,696.52 | 1,919.62 | 1,773.43 |
应收票据 | 1.00 | - | 3.00 | - |
存货 | 11,651.38 | 14,684.11 | 15,590.70 | 15,353.08 |
经营性流动资产合计 | 27,827.45 | 33,360.98 | 37,681.87 | 35,928.93 |
应付账款 | 5,339.89 | 11,166.31 | 13,808.77 | 4,374.08 |
预收账款或合同负债 | 242.94 | 323.12 | 460.74 | 741.24 |
应付票据 | 173.60 | 2,505.71 | 3,254.20 | 356.18 |
经营性流动负债合计 | 5,756.43 | 13,995.14 | 17,523.71 | 5,471.50 |
流动资金占用额 | 22,071.01 | 19,365.84 | 20,158.15 | 30,457.43 |
报告期内，受应收账款和存货金额较大影响，公司流动资金占用额较大，分别为 22,071.01 万元、19,365.84 万元、20,158.15 万元及 30,457.43 万元。
2017 年末至 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值金额分别为 15,494.21万元、16,980.35 万元、20,168.54 万元、18,802.42 万元。公司主要客户为国有大型商业银行，应收账款余额占营业收入比重较高，符合行业实际情况。同时，受国有大型商业银行客户采购模式的影响，公司销售主要集中在第四季度，但 1-9月需正常支付供应商应付账款、员工薪酬等，导致流动资金额占用额相比年底更大，公司 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-14,437.57 万元，存在季
节性流动资金占用额较大的情形，远低于 2017 年-2019 年全年水平。
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动现金流入小计 | 20,103.55 | 55,693.88 | 32,180.78 | 29,905.93 |
经营活动现金流出小计 | 34,541.12 | 49,037.15 | 29,475.87 | 28,625.33 |
经营活动产生的现金流量净额 | -14,437.57 | 6,656.73 | 2,704.92 | 1,280.60 |
报告期内，公司运营资金需求情况如下：
公司 2019 年营业收入为 46,625.35 万元，营业收入复合增长率为 39.78%。
假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保
持较稳定的比例关系，公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平均占营业收入比重，2022 年末预计流动资金占用金额 88,885.02 万元，2019 年末流动资金占用金额 20,158.16 万元，公司 2020 年至 2022 年新增流动资金缺口规模
为 68,726.86 万元。本次补充流动资金规模未超出前述新增流动资金缺口，资金到位后将有效补充公司营运资金，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
同时，除传统业务营运资金需求外，公司未来三年内还需储备资金以满足公司新业务拓展、外延并购等资金需求，公司现有资金储备难以满足未来三年内上述运营资金的需求。因此，公司计划通过本次向特定对象发行股票的部分募集资金共计 57,600 万元用于补充流动资金，并结合公司现有资金储备、未来运营过程中产生的结余资金以及必要时向银行申请贷款或授信等手段，用于弥补未来三年内的营运资金缺口。
综上，公司募集资金补充流动资金能够在一定程度上缓解公司传统业务发展、战略转型过程中产生的资金压力，具有必要性及合理性，本次补充流动资金规模 与现有资产、业务规模相匹配。
（四）本次方案在前次方案基础上增加补充流动资金金额的原因及合理性
发行人于 2020 年 4 月审议通过了再融资方案，拟募集资金 4.50 亿元，其中
补充流动资金 3.70 亿元。发行人本次方案在此基础上增加补充流动资金至 5.76
亿元，主要原因为：
发行人于 2020 年 5 月完成收购钱育信息，并开始对钱育信息进行整合，经过将近半年的磨合，公司销售服务团队已与钱育信息研发团队实现业务协同，开发出受众群体更为广阔的面向个人和小型机构的期权交易系统—天玑智能交易系统，并于 2020 年 7 月 31 日与中州期货有限公司签署了总价款为 1,050 万元的
《软件许可及信息服务合同》。在取得初步协同成果的基础上，公司进一步明确了在金融科技及金融信息服务领域的战略规划，后续将加大在金融科技及金融信息服务领域的投入，业务方向将由做市衍生的算法交易、自动化交易向 AI 智能交易与资产管理业务平台化延伸，现已开始研发面向个人和小型机构的期权交易系统，提供了 AI 策略定制、交易规划、自动止盈止损等多种应用功能场景应用选择，具备将客户的非量化的投资需求即刻转化为量化的期权交易方案并自动实施的功能，极大的提高了个人和小型机构运用期权实施资金管理和风险控制的效率。为此，公司需要投入更多资金加强研发、系统运维、销售团队建设，以支撑更大的业务规模。
为充分满足上述战略转型要求，公司本次方案在前次方案基础上增加补充流动资金至 5.76 亿元，同时也符合公司流动资金缺口测算结果，具有合理性。
二、发行人在对我所前次审核问询函回复中对补充流动资金的规模进行了测算，其测算基础为假设营业收入复合增长率为 39.78%。报告期内，发行人营业收入的增长幅度分别为-35.65%、77.45%、10.1%和-9.19%，产能利用率分别为 18.72%、75.18%、46.91%和 43.18%，且发行人披露“微信、支付宝等第三方支付的普及以及未来数字货币的试点推广趋势对公司传统业务冲击较大”。请结合发行人历史经营数据及所在行业目前现状、竞争格局及未来发展趋势，进一步说明测算的合理性及谨慎性
根据中国人民银行数据显示，2019 年，国内移动支付业务 1,014.31 亿笔，金额 347.11 万亿元，同比分别增长 67.57%和 25.13%，呈较快增长趋势。微信、支付宝等第三方支付快捷方便，安全性也越来越高，对日常小额现金支付具有较强替代作用，长远来看对现金设备需求有较大的影响。但就央行统计数据来看，截止 2019 年 12 月末，我国流通中货币（M0）余额 7.72 万亿元，同比增长 5.40%，短期内仍然保持净增长态势。
报告期内，发行人分别实现营业收入 23,864.52 万元、26,275.28 万元、
46,625.35 万元、14,528.10 万元，同比分别增长-9.19%、10.10%、77.45%以及
-35.65%。报告期内，随着新的金融标准实施工作的推进，行业需求体量保持稳定释放。公司主要产品分别于 2018 年 4 月、7 月、9 月、11 月通过《中国人民银行印制科学技术研究所鉴别能力检测中心检测》，并开始陆续参加各大银行的招标采购。受益于金融机构新一轮采购，公司 2018 年、2019 年营业收入整体保持快速增长态势。
2020 年 1-9 月，公司营业收入同比下滑 35.65%，主要因各银行客户受疫情影响延缓了设备的采购节奏。随着国内疫情得到有效防控，预计银行采购需求将逐步释放，为公司后续业绩提供有效保障。
同时，为了增强持续经营能力，公司也在顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备领域，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技和金融信息服务领域，形成公司新的利润增长点：
1、顺应行业趋势，深耕智慧银行及智能自助设备领域
在当前“互联网+金融”的大背景下，人工智能、大数据等新一代信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式受到挑战，迫使各银行重新思考网点的定位，大力推进网点转型与业务流程再造，推动智慧银行建设。传统以现金清点、捆扎等现金自动化处理为对象的金融设备经过多年发展即将饱和，而智慧银行综合解决方案和智能自助设备更符合未来银行智能化、自助化的发展趋势。包括核心业务系统、风险管理、商业智能、网络银行等在内的智慧银行综合解决方案将迎来快速发展期。
在市场需求趋势开始发生改变的前提下，公司将积极推动业务结构转型，加大智慧银行综合解决方案和智能自助设备的研发、销售力度，为公司创造新的业绩增长点。
2、加快向金融科技和金融信息战略转型
2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为钱育期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统、
QWIN 场外期权管理系统软件等。公司将以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员，深耕金融科技及金融信息服务市场，探索主营业务的战略转型。
综上，随着第三方支付的推广和数字货币的落地，国内现金流通量长期来看预计会呈下降趋势，但短期来说发行人将受益xxx政策实施带来的银行新一轮采购。中长期来看，公司将持续拓展智慧银行及智能自助设备领域、金融科技和金融信息服务等新的业务领域，以实现主营业务持续发展。
1、行业现状及未来发展趋势
（1）银行网点不可替代，智能化大势所趋
当前银行线下网点的地位出现了无法逆转的下滑，其获客渠道单一、服务效率低下等痛点正在不断被放大。但是线下网点并不会消失，其必要性主要体现在以下几方面：
①监管要求部分业务临柜保证安全性。根据当前监管要求，部分复杂业务必须到网点面签办理，并通过人工审核。如开户、销户、大额存取款、贷款和信用卡申请、签约服务等。此外，监管层对于机构设置也有一定要求，银行必须设置
属地网点，才能对所属区域依法开展业务。
②仍有部分老年用户依赖网点服务。尽管存在老年人逐步“触网”的趋势，但部分相对保守的老年用户仍未熟悉线上业务，他们对于电子设备和相关互联网服务的信任度较低，因此依旧高度依赖于银行网点和人工服务。
③欠发达地区存在普惠金融需求。部分经济欠发达的县域、农村乡镇等仍对银行物理网点仍存在较大需求，线上金融模式的传导仍需时间。
④高端服务需要基于物理网点开展。对一些高净值客户（大额储蓄和大额理财）而言，线上服务过于标准化，难以满足其定制化理财服务需求，因此由专业理财人员/团队在网点提供贵宾式咨询、配置服务仍是首选。
当前在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。综合来看，在银行线下现金服务体系需求大减，但网点却依旧必然存在的情况下，网点的智
能化升级改造已经成为业内共识。国内银行业 2018、2019 年报显示，目前国内大部分银行都在积极推进网点智能化转型，更多业务通过将智能化设备实现自助办理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提升了网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会《2019 年中国银行业服务报告》显示，在此趋势下 2017-2019 年我国银行业的平均离柜率分别是
87.58%、88.68%、89.77%，银行柜面交易替代率不断上升。我国在 2019 年年内
完成营业网点改造 15,591 个，在全国布放自助设备 109.35 万台，其中创新自助
设备 4,805 台；利用自助设备交易笔数达 353.85 亿笔，交易金额 61.85 万亿元，网点智能升级正在持续推进。
（2）银行网点改造价格较高，催生千亿级新市场。
相较于放置在银行网点营业区之外传统设备，新一代智能金融设备更多放置在银行网点之内，符合银行当前智能化升级改造新需求。根据中国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》显示，近三年全国银行网点数量均维持在
22.8 万个左右，网点数量保持相对稳定。银行网点数量放缓扩张已成事实，但各类网点的升级改造需求正在爆发。根据采招网银行网点智能化改造中标项目金额梳理，典型的网点改造项目体量在数十万元不等，较传统设备配置方案高出一个量级。保守估计下，单个网点的改造费用以 50 万元计算，按全国约 23 万个网点计算，市场整体空间超过千亿元。
2、行业竞争格局
目前，银行智能自助设备主要供应商包括广电运通、恒银金融、东方通信、御银股份、证通电子等，2018 年市场竞争格局情况如下：
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数据来源：金融时报、川财证券研究所
根据上述数据，银行智能自助设备行业市场集中度较高，竞争相对有序。商业银行等金融机构基于安全的考虑，对于产品性能和品质要求较高，行业外围企业进入壁垒较高。除产品品质外，银行对于厂商售后运维的响应效率和服务质量要求越来越高，拥有较大维保覆盖率、服务信息化完善、服务经验丰富的厂商更有竞争优势。
3、公司的竞争优势
（1）技术及人员优势
发行人一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新。作为国内最早成立的金融设备制造企业，公司通过持续研发创新和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司在传统金融机具设备业务之外，持续布局人工智能鉴伪技术，加大在光源设计、图像捕捉、图像转化、图像处理等环节的应用研究。同时，公司进一步探索机器视觉技术在金融设备产品上的应用，将机器视觉艺术引入智能柜台等大型自助产品，以提升公司产品的市场竞争力。截至 2020 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 148 人，在自
助设备领域已取得发明专利约 20 项，已递交申请的发明专利约 90 项，将为公司在智能自助设备市场生产和销售上提供有力的保证。
（2）营销优势
公司自 2000 年起就在国内建立了完善的集团化市场营销网络，建立起更具效率、专业和形式多样的市场营销手段，目前已建立起包括销售分公司、经销处、
售后服务网点和特约代理机构在内的多层次销售网络，网点基本覆盖全国县级以上城市。公司是中国人民银行、大型国有商业银行和其他金融机构的常年合作伙伴。公司对于银行业金融机构有深入的了解，具有良好的金融场景理解能力，并能够及时响应银行服务需求。
1、行业现状及发展趋势
随着证券行业的创新发展，除股票、基金外，证券信息服务逐渐融入外汇、期货、债券、期权、融资融券、股指期货等金融产品，证券信息服务的业务种类日益丰富。同时，随着新一代信息技术在金融领域融合发展，证券信息技术服务商开始为投资者提供数据整理、决策分析和行情交易等全方位的综合服务，证券信息服务的产品类型日趋增多。
在上述背景下，证券公司在信息技术领域投入稳步增长。同时，监管部门也鼓励证券公司在金融科技领域大力创新，将证券公司信息系统建设的投入情况纳入证券公司经营业绩考评。根据中国证券业协会发布的《2019 年度证券公司经营业绩排名情况》、《2018 年证券公司经营业绩排名情况》，证券公司 2019 年度信息系统投入金额合计 216.70 亿元，比 2018 年增长 65.84%。证券公司 IT 投入的不断增长为证券信息服务行业的发展带来了更多业务机会。
目前，我国资本市场正处于创新发展的快车道。2018 年下半年以来，以资管新规为代表的监管政策出台，代表着我国证券监管体系的不断完善；以沪伦通、科创板等为代表的创新业务的推出，代表着我国证券市场创新发展的不断深入。 2019 年 2 月，证监会陆续就《证券公司交易信息系统外部接入管理暂行规定》、
《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引》等新政策新规定公开征求意见。自 2015 年上交所率先推出期权产品以来，国内期权产品的种类在 2019年末迎来了集中上市的大爆发趋势。未来，证券行业将会不断涌现出更多的新产品新业态，势必带来更多的证券信息系统承载需求，使得证券信息服务行业持续受益。
（1）用户需求多样化将不断推动行业的创新发展
近年来，得益于我国经济的平稳增长，国内居民可支配收入大幅增加，投资
理念日趋成熟，对于金融产品创新的需求逐步增加。创新性金融产品的推出将进一步推动用户需求多元化、差异化的发展趋势。用户对于资产的风险管理、优化配置和产品创新等需求的变化将不断推动行业的创新发展。
（2）金融产品和金融科技加快革新逐步成为发展趋势
“十三五”期间，国家继续大力支持金融行业和多层次资本市场的创新与发展，投资者的投资渠道和投资工具将不断拓宽。随着居民投资理财需求升级，普通投资者对中高端金融信息产品的需求持续增加，金融产品和金融科技工具将呈现多元化、个性化、品种多、更迭快等特点。证券信息服务供应商仅简单提供证券信息服务，已经不能满足广大用户日益增长的需求。因此，在新产品开发、技术储备、市场渠道、售后服务等方面具有明显优势的综合性金融信息技术服务商将获得更广阔的发展空间。
（3）围绕期权期货的产品和金融科技工具创新孕育巨大的市场空间和历史意义
公司在金融科技和金融信息行业的业务方向将由做市衍生的算法交易、自动化交易向 AI 智能交易与资产管理业务平台化延伸，主要集中于股票市场和期权
（商品期权、金融期权）、期货等衍生品市场，现已开始研发面向个人和小型机构的期权交易系统，提供了 AI 策略定制、交易规划、自动止盈止损等多种应用功能场景应用选择，具备将客户的非量化的投资需求即刻转化为量化的期权交易方案并自动实施的功能，极大的提高了个人和小型机构运用期权实施资金管理和风险控制的效率。公司选择以期权期货领域作为公司向金融科技和金融信息服务转型的切入点是综合研判国内外行业发展经验，国内金融发展趋势以及自身积累的技术和资源储备后所作出的重大举措。
① 国外期权市场发展较早，已形成成熟的交易体系
从全球衍生品尤其是期权的发展来看，以北美为代表的发达市场已经非常的成熟。在全球金融市场中，衍生品作为最重要的组成部分，越来越受到投资者的关注。期权作为全球最活跃的衍生品之一，广泛应用于风险管理、资产配置和产品创新等领域。其市场价值已在全世界范围内得到广泛认同，目前与期货一起，被视为全球衍生品市场的两大基石。
自美国从 1973 年推出标准化的股票期权合约后，1978 年欧洲陆续推出了股票期权业务，1979 年巴西证券市场上出现期权交易，并且交易非常活跃。1995年，香港联合证券交易所推出了亚洲第一只股票期权，股票期权推出后，成交十分活跃，很快就成为香港最为重要的金融衍生品之一。随后，1997 年日本大阪和东京证券交易所也分别推出了股票期权。同年韩国证券期货交易所（KRX）推出 KOSPI200 股指期权产品。进入 21 世纪后，亚太地区股票期权市场的发展步伐不断加快，印度、韩国、中国台湾等也推出了股指期权、股票期权等业务。
根据对美国期货业协会（FIA）汇总的全球 80 多家交易所相关数据进行统计分析，2019 年全球期货期权成交创下了 344.75 亿手的历史新纪录，新兴市场的高速增长成为关键推动力。从产品类别看，2019 年金融和商品类产品成交依然呈现二八格局，金融类占比 79.1%，商品类占比 20.9%，商品类占比同比提升 1%；金融类产品中股指成交 124.53 亿手，增幅高达 24.7%，占全球总成交的 36.1%，印度和巴西的股指成交增长是 2019 年全球增长的主要动力。2019 年底，全球持仓达到了创纪录的 9 亿手，同比增长 8.8%。其中北美、欧洲、拉美分别以 4.53亿手、2.20 亿手和 1.34 亿手占据了 50.3%、24.4%和 14.9%的市场份额，北美和欧洲成交和持仓均保持稳定，而拉美地区实现了成交与持仓的同步高速增长，持仓较去年同期增长 87.1%。
根据 2019 年全球 80 多家交易所的成交手数统计，前十大交易所中上海期货交易所入围，具体如下：
2019 年全球衍生品交易所 TOP10
单位：手；单边
2019 排名 | 2018 排名 | 交易所 | 所属 国家 | 2019 年 | 变化 |
1 | 2 | 印度国家证券交易所（NSE） | 印度 | 5,960,653,879 | 57.3% |
2 | 1 | 芝加哥商业交易所集团（CEM Group） | 美国 | 4,830,045,369 | -0.3% |
3 | 3 | 巴西交易所（B3） | 巴西 | 3,880,624,283 | 50.8% |
4 | 4 | 洲际交易所（ICE） | 美国 | 2.256,762,531 | -8.8% |
5 | 6 | 欧洲期货交易所（Eurex） | 欧洲 | 1,947,144,196 | -0.2% |
6 | 5 | 芝加哥期权交易所（CBOE） | 美国 | 1,912,075,382 | -6.8% |
7 | 7 | 纳斯xx（NASDAQ） | 美国 | 1,785,341,204 | -5.8% |
8 | 9 | 韩国交易所（KRX） | 韩国 | 1,546,717,194 | 9.8% |
2019 排名 | 2018 排名 | 交易所 | 所属 国家 | 2019 年 | 变化 |
9 | 8 | 莫斯科交易所（MOEX） | 俄罗斯 | 1,455,043,932 | -3.0% |
10 | 10 | 上海期货交易所（SHFE） | 中国 | 1,447,597,054 | 20.4% |
由上表可知，相较于发达的西方资本市场以及起步较早的新兴国家资本市场，结合我国的经济体量和金融产品创新的强劲需求，我国在衍生品交易领域具有非 常广阔的发展前景。
② 我国期权期货市场的发展情况
从我国的衍生品发展和现状来看，尽管期货类产品发展相对较早，但是从期权产品的角度来看，依然处于萌芽状态，还存在巨大的发展空间：
A.从期权产品推出的时间来看，国内交易所场内期权上线正在加速，有较大的发展空间
我国于 2015 年 2 月正式上线 50ETF 期权，2017 年 3 月正式上线豆粕期权，
2017 年 4 月正式上线白糖期权，2018 年 9 月正式上线铜期权，2019 年 1 月正式
上线天然橡胶、棉花和玉米期权。从2019 年12 月正式上线上交所、深交所300ETF
期权、中金所 300 指数期权、PTA 期权、甲醇、黄金、铁矿石期权，2020 年 1月正式上线菜籽粕期权，2020 年 3 月正式上线液化石油气期权，2020 年 6 月正式上线动力煤期权，2020 年 7 月正式上线聚丙烯、聚氯乙烯、线型低密度聚乙烯期权，2020 年 8 月正式上线铝、锌期权。从最近五年我国期权产品推出的种类和节奏可知，未来我国期货期权市场将进一步加大品种供给，丰富衍生品工具体系。在金融期货期权方面，也将推出更多股指、国债期权、外汇期货品种和金融期权品种，为各类机构投资者提供更加有效和精细化的避险工具。
B.从政策层面，政府开放金融市场，特别是衍生品市场力度在加大
2019 年 7 月，国务院金融稳定发展委员会办公室宣布，按照“宜快不宜慢，
宜早不宜迟”的原则，将原定于 2021 年取消期货公司外资股比限制的时点提前
到 2020 年。
2019 年 10 月 11 日，证监会宣布，从 2020 年 1 月 1 日开始，期货公司将取消外资股比限制，符合条件的境外投资者持有期货公司股权比例可至 100%。
另外，在相关法律方面也在持续推进，证监会副主席方星海在 2019 年 11 月
30 日第 15 届中国（深圳）国际期货大会上表示，要夯实法治基础，提升监管能力，要进一步完善市场法律法规体系，特别是协助推动《期货法》早日出台。《期货法》已征求国务院意见，进入全国立法程序。同时，证监会副主席方星海指出要进一步加大品种供给，适时推出更多的金融期货期权产品。
C.银行、保险等大型金融机构正在积极参与期货期权市场。
当前，商业银行、保险公司、公募基金和私募基金等参与期货期权市场还有一些政策限制，有关部门将继续推动取消有关政策限制，在风险可控的前提下研究推进商业银行、保险公司等其他金融机构有序利用期货期权市场进行资产配置和风险管理业务。特别是在外资持股比例和中国金融市场逐步放开的当先，推动金融机构参与期货市场对冲现货资产价格波动风险和直接投资期货衍生品进行资产配置是完善国内期货期权市场的重要发力点。
D.场外衍生品市场继续扩大，期权市场发展驶入“快车道”。
据中期协公布的统计数据，2019 年截止 10 月 31 日，场外衍生品新增客户
数累计为 5,501 户，其中产业客户为 2,802 户，产业客户占比 51%，场外衍生品业务出现较快发展。2019 年前 10 个月的商品类场外期权新增名义本金累计为 8,346.96 亿元，直逼 2018 年全年的商品类场外期权名义本金累计量，而 2019 年月末存量均值为 949.23 亿元，同比增长 111%，从名义本金上看，商品类场外期权名义本金规模稳步增长，场外期权交易量逐步增长，场外衍生品规模效应初显。
截至 2020 年 10 月，我国金融和商品期权市场保持大幅增长态势。国内股票股指期权市场总成交量累计达到 8.83 亿多张，同比增长约 77%，累计成交金额达 7,472 多亿元，同比增加约 162%，10 月末总持仓量达 421 多万张，同比增加 12.5%左右。国内商品期权市场总成交量累计达到0.77 亿多张，同比增长约154%，累计成交金额达 800 多亿元，同比增加约 205%，10 月末总持仓量达 259 多万张，同比增加 101%左右。
近年来，我国大宗商品及衍生品市场迎来新的机遇与挑战，越来越多的机构投资者开始利用场外期权工具进行风险管理。风险子公司场外期权业务增长的背后反映了产业客户巨大和多样化的风险管理需求。虽然我国场内衍生品市场尤其
是商品期货期权市场近年来发展较快，但场外衍生品市场与国外成熟市场相比尚处于初级阶段。从结构来看，以外汇和利率为主要挂钩标的的银行间场外衍生品市场规模独大，券商和期货公司的场外业务规模仍较低。从发展趋势来看，国内场外期权业务增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期权进行风险管理的需求巨大和未来发展空间巨大。
随着中国金融市场建设的不断发展，管理层对期货及衍生品的发展也提出了更高的要求。中国证监会主席易会满于 2020 年 10 月提出了金融市场建设的六大工作重点，其中就包括“完善期货期权品种开放范围与路径”。可以预见，在不远的将来，市场上主力的期货品种都将拥有相对应的期权品种。在金融市场方面，随着 2019 年年底沪深 300ETF 和股指期权的扩容，未来代表中小盘的 500 以及创业板的股票期权也有望推出。同时，随着中国期权产品 T+0 交易制度的实施和推广，我国衍生品市场，尤其是期权市场发展已然驶入了“快车道”。
E.随着衍生品大量推出、AI 大数据等技术应用、金融市场开放外资进入等因素，国内机构化趋势明显。
期权相对股票和期货，复杂程序要高几个数量级，难度和复杂性不是中小散户能够掌握的。未来，随着更多衍生品的推出、AI、大数据等新技术的应用，以散户为主的投资者结构导致的 A 股市场波动率偏高的局面有望随资本市场机构化及国际化程度的提升而得以改变。即便是机构投资者，如果还没准备好，没有学习新的衍生品工具，那么在金融市场国际化的背景下，本土市场可能将承受较多的冲击。过去几年已经充分证明，单一策略很难去支撑大量的资产管理，多策略、多资产配置将是应遵循的原则。
2、竞争格局
目前尚无金融科技和信息服务商能够在证券行情交易系统、证券信息服务以及证券财经资讯领域同时取得领先优势，同行业竞争公司均在其所专长的细分领域具有相对优势。同时，由于各个细分业务彼此相关，各主要企业又向竞争对手的相对优势领域渗透发展，以求覆盖整个行业的产品线。
在证券行情交易系统细分市场内，竞争厂商较少，主要包含同花顺、大智慧、财富趋势等。证券信息服务业务领域的产品类型更为丰富，参与的市场供应商主
体更多，主要的市场供应商包括同花顺、大智慧、东方财富、万得资讯、指南针、麟龙股份、益盟股份以及财富趋势等。
钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为钱育期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统、QWIN 场外期权管理系统软件等，客户覆盖诸多大型证券公司、期货公司、期货和证券公司风险子公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，对期权市场有深刻的理解。
鉴于做市系统需要满足每日百万笔以上委托单、微秒级计算要求、高度专业期权交易知识，同时随着市场参与者改变，交易策略需要进行不断优化与修改等严格要求，目前在市场上使用的做市软件多数是海外已使用的交易软件 ORC、 Horizon 或自行开发。钱育信息具有做市相关经验，同时对于国内的行情与交易柜台等具有交易软件公司的优势，因此切入的利基型市场，以策略方式提供了做市商新的选择方向，可以快速了解做市自动化交易核心，另外伴随着自己交易能力的提升正在不断优化做市策略。
钱育信息针对经纪业务，推出了机构版产品，针对的用户主要集中在私募机构、券商期货自营机构（非做市）、资管、公募、银行保险等交易团队。针对期权交易软件需要满足快速交易、交易效率和稳定性、提供正确的参数计算、期权分析功能、充分的开放性等要求，结合证券公司更高的技术门槛要求和监管要求，钱育信息均对产品进行了必要提升，在同行产品中具有明显的技术优势。
综上，微信、支付宝等第三方支付的普及以及未来数字货币的试点推广趋势长远将对公司传统业务带来较大的冲击，但短期内公司业绩将受益xxx实施带来的银行新一轮招标采购。同时，为顺应行业长期发展趋势，公司深耕智慧银行及智能自助设备业务，并积极向金融科技和金融信息战略转型，为充分满足公司传统业务发展以及新业务开拓和战略转型需求，公司流动资金需求测算具有合理性及谨慎性。
（一）核查程序针对上述事项，
保荐人履行了以下核查程序：
（1）与公司管理层进行访谈，了解公司现有资金的规划安排及未来的战略规划。
（2）查阅了行业研究报告，分析公司所处竞争态势，判断公司业务拓展、战略转型的合理性及预期收益。
（3）查阅了公司的财务报表、年度报告、三季度报告等信息披露文件。
（4）取得了公司关于流动资金需求测算底稿并检查其合理性。会计师履行了以下核查程序：
（1）与公司管理层进行访谈，了解公司现有资金的规划安排及未来的战略规划；
（2）查阅了与公司行业相关的网上公开资料，分析公司所处竞争态势，判断公司业务拓展、战略转型的合理性；
（3）获取了公司补充流动资金测算表，复核测算数据来源与公司公告数据是否一致；
（4）向公司管理层沟通了解了测算依据及测算过程，并复核了公司测算过程的准确性。
经核查，保荐人认为：微信、支付宝等第三方支付的普及以及未来数字货币的试点推广趋势长远将对公司传统业务带来较大的冲击，但短期内公司业绩将受益xxx实施带来的银行新一轮招标采购。同时，为顺应行业长期发展趋势，公司深耕智慧银行及智能自助设备业务，并积极向金融科技和金融信息战略转型，为充分满足公司传统业务发展以及新业务开拓和战略转型需求，公司流动资金需求测算具有合理性及谨慎性。
经核查，会计师认为：基于目前发行人所处的行业发展趋势及方向，发行人本次融资存在必要性；基于发行人测算补充流动资金的假设条件及测算数据，发行人补充流动资金测算表中使用的测算数据来源与公司公告数据一致，测算过程合理，测算计算结果准确。
本次募投项目中 4400 万元用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、
3000 万元用于金融衍生品增值服务平台项目。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述募投项目的具体构成，截至目前的投资进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）请以通俗易懂的语言说明智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目的具体应用场景、服务模式或运营模式。募集说明书中披露，本项目不直接产生经济效益，请说明该项目的研发成果将采用何种方式运用到公司现有产品或规划产品中，以最终实现收益；（3）发行人披露金融衍生品增值服务平台项目“达产后，能较大的提高公司金融衍生品业务的收入，具有良好的经济效益”，请补充披露该项目效益测算的具体过程及依据，并结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性，并充分披露相关风险。
【回复】
一、说明上述募投项目的具体构成，截至目前的投资进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本
数）且不超过 650,000,000 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 智慧银行综合解决方案与智能设备研发 项目 | 5,089.10 | 4,400.00 |
2 | 金融衍生品增值服务平台项目 | 3,063.90 | 3,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 57,600.00 | 57,600.00 |
合计 | 65,753.00 | 65,000.00 | |
x项目投资总额为 5,089.10 万元，主要用于研发设备、场地租赁费用、办公费用、人工费用及研发费用等。项目投资估算具体如下：
单位：万元
序号 | 项目内容 | 项目投资总金额 |
1 | 研发设备 | 501.90 |
2 | 场地租赁费用 | 70.00 |
3 | 办公设备 | 30.20 |
4 | 人工费用 | 2,810.00 |
5 | 研发费用 | 1,577.00 |
6 | 其他 | 100.00 |
合计 | 5,089.10 | |
截至 2020 年 11 月末，本项目研发投入金额共 614.96 万元，各研发子项目进展情况具体情况如下：
研发项目 | 所处阶段 | 已投入金额 （万元） | 已取得 技术成果 |
智慧银行 5G 设备及解决方案 | 立项阶段 | - | 明确主要技术需求，确定技术研发方向及实施目标；已提交 4 项发明专利申 请 |
生物身份识别设备 | 软件设计阶段 | 46.57 | |
重控物品智能管理平台 | 软件设计、小批生产阶段 | 257.47 | |
柜员综合业务处理设备 | 需求调研、机械开模 | 310.91 | |
合计 | 614.96 | ||
注：本研发项目包含多个子项目，所处阶段为子项目的目前进展情况。
截至 2020 年 11 月末，智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目研发投入
金额已达 614.96 万元。根据 2020 年 6 月修订《再融资业务若干问题解答》，“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成”。发行人已在该项目拟募集资金中对已投入资金进行了相应扣减，拟募集资金 4,400万元不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
x项目投资总额为 3,063.90 万元，主要包括设备投资、人工费用及研发费用
等。本项目投资总额为 3,063.90 万元，项目投资估算具体如下：
单位：万元
序号 | 项目内容 | 项目投资总金额 |
1 | 研发设备 | 255.50 |
2 | 人工费用 | 1,780.00 |
3 | 研发费用 | 1028.40 |
序号 | 项目内容 | 项目投资总金额 |
合计 | 3,063.90 | |
截至目前，本项目尚未开始投入资金建设。
（一）智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目的具体应用场景和运营模式
智慧银行网点是基于“金融+科技+生态”融合的整体思路，全面引入和应用前沿金融科技成果，为客户提供专业高效、更有温度的金融服务。通过 5G、人工智能、区块链、物联网等前沿科技，实施智慧厅堂管理、智慧业务办理、智慧营销服务和智慧风险控制，打造“技术驱动、服务协同、场景链接、生态融合”的新一代智慧网点，努力创造极致的客户体验。智慧银行网点的技术架构具体如下：
本项目研发目的主要是围绕智慧银行网点的技术架构和发展规划，依托公司的产品基础，通过该研发项目的投入和布局，初步形成智慧银行网点所需设备的系统架构，明确相关产品的升级和技术方向，重点突破智慧银行领域相关的人工智能、大数据处理、生物识别、网络通信、智能控制、图像算法研究、信息安全等关键技术，形成一批核心专利技术和技术储备。
此外，通过该研发项目，公司拟推动行业制定智慧银行设备技术标准，从而 确立公司在智慧银行领域的产品和技术领先优势，加快技术应用和科技成果转化，促进和支撑公司产业向高端攀升。
根据智慧银行的技术架构，本研发项目下设四个子研究课题，主要的研发目标以及相关研发技术可最终应用的产品情况具体如下：
研究课题 | 研发目标 | 应用产品简介（包括但不限于如下产品） |
1、智慧营销综合解决方案：VIP 客户进店实现自 动锁定；实时掌握客流情况，快速调整服务，挖 | ||
掘潜在客户；智慧识别客流画像，如性别、穿着、 | ||
职业等，精准投放特定产品营销方案。 | ||
借助 5G、人工智能、区块 链等先进科技将客户场景 | 2、智慧交易综合解决方案：无需工作人员协助， 客户可借助智慧识别技术无卡、无证、无感办理 | |
融入金融服务，打造“智 | 业务，还可以根据自身特点和需求科学匹配业务 | |
智 慧 银 行 5G 设备及 解决方案 | 慧识别+个性定制+场景融合+远程互动”新型智慧 网点，推动网点建设向运 | 产品，享受“千人千面”的定制服务。 3、智慧终端：在营业厅中基于智能设备，为客户 带来智慧家庭金融体验，一键远程连接金融专家 |
营轻型化、服务智能化、 | 服务，语音智能家居服务。通过接入网点内的智 | |
交易场景化、管理智慧化 | 能环控设备，网点光照、温湿度等环境自动化配 | |
转型。 | 置，为客户带来舒适的体验环境，让客户愿意进 | |
入网点了解并体验服务；基于 5G 的大带宽，为远 程金融专家业务咨询提供可能，未来在家中就可 | ||
以呼叫专属专家进行咨询，在营业厅中可以优先 | ||
进行体验。 | ||
利用生物识别技术，收集 | ||
身体特征包括指纹、声音、 | ||
面部、骨架、视网膜、虹 | ||
膜、DNA 等人体生物特 | ||
生物身份识别设备 | 征，以及签名的动作、行走的步态、击打键盘的力 度等个人的行为特征，并 | 虹膜身份快速识别系统：银行、边检、海关、机场、火车站、港口、高速公路等人员快速识别通 关。 |
将其转换为数字信息，利 | ||
用可靠的匹配算法来完成 | ||
验证与识别个人身份的设 | ||
备。 | ||
1、智能保管柜：专属柜员、被授权人员、银行工 作人员通过指纹识别以及人脸抓拍等多种身份识 | ||
重控物品智能管理平台 | 对重控物品的实时电子定位追踪盘点, 为管理部门提供了实时的数据支撑，提高银行的管理水平。 | 别技术与后台存储的身份信息核实,可以自助完成钞箱、票包或款包存/取业务,实现银行的金融交接作业,充分保证了银行的业务开展和资金安全,并可以实现现金、资料等重控物品的实时电子定位追踪盘点,降低了银行管理成本。 2、印鉴卡智能管理系统：通过安全的授权管理实 现印鉴卡管理各环节的安全性和无纸化，所有业 |
务环节均可在印鉴卡管理系统内完成。存储柜单 | ||
组存储量 1.2 万张，可根据需求自由串接；柜体采 用密封设计，需专人使用钥匙才可打开柜体，实 |
研究课题 | 研发目标 | 应用产品简介（包括但不限于如下产品） |
现了印鉴卡的集中、安全、长期管理。网点和印鉴卡管理中心的印鉴卡开户、变更等业务，实时同步进系统，实现了网点、分行、省行数据的同步，为管理部门提供了实时的数据支撑，提高银 行的管理水平。 | ||
柜员综合业务处理设备 | 依托强大的科技手段，通过业务流程的高度整合、后端系统的整合、客户信息的实时处理，实现绝大部分个人客户现金和非现金业务的智能快速处理，彻底改变银行现有柜面业务填单多、签名多、流程繁琐的现状。 | 1、现金循环机：大额高速存取款机是现金自动处理设备，可实现高速，多面额同时混合清点，识别，安全保存，并记录冠字号等信息，可减少现今粗粝环节，减少现金风险，提高效率，降低运营成本。 2、纸币自动处理设备：现金自动处理设备，集成银行柜员点钞机、存储柜等功能，可实现高速，多面额同时混合清点、识别、安全保存，并记录冠字号等信息，可减少现金流转环节，降低风险，提高效率，降低运营成本。 3、多票据清点机：集合了人机智能交互功能、对公票据售卖、受理、开户、发卡、U-KEY 发放、等非现金类业务。可支持正反面喷码打印、入票口多张入票、回收箱单独回收、票箱可拆卸、多票箱功能，实现各类银行票据的智能化、自助化 管理。 |
（二）本项目的研发成果将采用何种方式运用到公司现有产品或规划产品中，以最终实现收益
通过本项目的建设，公司将牢固掌握智慧银行发展领域人工智能、大数据、生物识别、安全认证、网络通信、智能控制、设备制造等金融科技关键技术；形成以研发智慧银行综合解决方案、关键设备和智能管理系统、服务平台为主导的关键技术的自主研发能力；形成领域内高层次研究开发团队，具备超前 3-5 年的产品和技术开发能力，产品技术水平达到或接近国际领先水平，建成行业顶尖、国内一流的智慧银行综合解决方案和智能设备研究开发和工程化技术平台。
本项目获取的研发成果可以应用到公司现有产品的升级换代，有效提升产品的技术领先优势；同时，本项目有助于公司智慧银行相关产品及综合解决方案的逐步落地，促进和支撑公司产业向高端攀升，最终可产生可观的经济效益和良好的社会效益。
研究课题 | 应用产品 | 结合方式 |
智慧银行 5G 设备及解决方案 | 智慧营销综合解决方案、智慧交易综合解决方案、智慧终端、智慧货币管理解决方案等 | 新产品开发 |
生物身份识别设备 | 虹膜身份识别机及相关类似产品 | 现有产品升级换代 |
研究课题 | 应用产品 | 结合方式 |
重控物品智能管理平台 | 智能保管柜、印鉴卡智能管理系统及 相关类似产品 | 现有产品升级换代 |
柜员综合业务处理设备 | 柜员现金循环机、纸币存储机、多票 据清点机及相关类似产品 | 现有产品升级换代 |
公司已在募集说明书“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（二）金融衍生品增值服务平台项目”中补充披露如下内容：
“（1）补充披露该项目效益测算的具体过程及依据
①本项目募集资金的预计使用进度
x项目是在公司现有的金融衍生品增值服务系统、技术、客户的基础上，针对金融衍生品增值服务的特点，对金融衍生品增值服务的功能进行规划设计，结合知识图谱、大数据、云计算等新一代IT技术，开发金融衍生品自动化交易平台、金融衍生品云服务平台，继续强化对高端机构专业化服务，为一般客户导入自动化交易管理流程，协助资产管理机构进行资产管理，辅助普通投资者
进行投资决策。
金融衍生品自动化交易平台可以为客户提供自动化交易组件，引导交易频率较低的交易机构（如券商自营、公募基金、银行资管、券商资管、私募机构）进行自动化交易，导入自动化交易管理流程，加快低频交易机构的转型。
金融衍生品云服务平台主要是在交易平台上为普通投资者提供多样化的交易策略，协助进行资产的合理配置。例如：平台上有宏观对冲策略、高频策略、套利策略、波动率策略等多种交易策略供普通投资者选择性订阅。
项目建设期为2年，预估总投资3,063.90万元，具体如下：
序号 | 费用名称 | 第 1 年 | 第 2 年 | 合计 |
（万元） | （万元） | （万元） | ||
1 | 研发设备 | 131.90 | 72.00 | 255.50 |
2 | 人工费用 | 890.00 | 890.00 | 1,780.00 |
3 | 研发费用 | 210.00 | 190.00 | 1,028.40 |
合计 | 1,571.90 | 1,492.00 | 3,063.90 | |
②项目预计收入、成本以及利润情况
A. 项目预计收入
金融衍生品自动化交易平台销售价格和销售数量主要是结合历史上类似产品销售平均水平（30-70万）和公司产品定位的基础上确定，预计达产第一年可实现1,200万元的销售收入；金融衍生品云服务平台主要为交易策略资讯平台，基于产品定位预计年度订阅费为2,400元，销售数量主要是基于客户需求进行预
项目 | 投产期（前两年为建设期） | ||||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | … | 第 10 年 | 第 11 年 | ||
金融衍 | 销量（套） | 30.00 | 45.00 | 50.00 | … | 50.00 | 50.00 |
生品自 | |||||||
单价（万元/套） | 40.00 | 40.00 | 40.00 | … | 40.00 | 40.00 | |
动化交 | |||||||
收入（万元） | 1,200.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | … | 2,000.00 | 2,000.00 | |
易平台 | |||||||
金融衍 | 销量（个） | 840.00 | 1260.00 | 1,764.00 | … | 2,752.00 | 2,862.00 |
生品云 | |||||||
单价（元/年/个） | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | … | 2,400.00 | 2,400.00 | |
服务平 | |||||||
收入（万元） | 201.60 | 302.40 | 423.36 | … | 660.48 | 686.88 | |
台 | |||||||
合计（万元） | 1,401.60 | 2,102.40 | 2,423.36 | … | 2,660.48 | 2,686.88 | |
估，预计达产第一年可实现201.60万元。本项目收入估算表具体如下：
B. 项目预计成本
x项目营业成本主要包括开发人员工资、折旧及摊销等，开发人员工资主要基于建设期开发团队人员工资支出情况进行估计；销售费用主要参照钱育信息最近一期经审计的财务报表中销售费用占销售收入的比例11%，且考虑到销售
的协同效应，选取了9%作为预测销售费用占比；管理费用主要参照发行人最近
一期经审计的财务报表中管理费用占销售收入的比例6%，具体如下：
项目 | 投产期（前两年为建设期） | ||||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | … | 第 10 年 | 第 11 年 | ||
主营业务成本 | 开发人员工资 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | … | 890.00 | 890.00 |
折旧及摊销费用 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | … | 24.27 | 24.27 | |
其他成本 | 14.02 | 21.02 | 24.23 | … | 26.60 | 26.87 | |
主营业务成本小计 | 928.29 | 935.30 | 938.51 | … | 940.88 | 941.14 | |
期间费用 | 销售费用 | 126.14 | 189.22 | 218.10 | … | 239.44 | 241.82 |
管理费用 | 84.10 | 126.14 | 145.40 | … | 159.63 | 161.21 | |
财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | |
期间费用小计 | 210.24 | 315.36 | 363.50 | … | 399.07 | 403.03 | |
总成本费用 | 1,138.53 | 1,250.66 | 1,302.01 | … | 1,339.95 | 1,344.17 | |
C. 项目利润情况
经测算，项目达产后年均主营业务收入为2,396.52万元，年均净利润为 806.13万元。本项目利润测算表如下所示：
项目 | 投产期（前两年为建设期） | |||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | … | 第 10 年 | 第 11 年 | |
主营业务收入 | 1,401.60 | 2,102.40 | 2,423.36 | … | 2,660.48 | 2,686.88 |
营业税金及附加 | 14.02 | 21.02 | 24.23 | … | 26.60 | 26.87 |
产品总成本及费用 | 1,138.53 | 1,250.66 | 1,302.01 | … | 1339.95 | 1,344.17 |
营业利润 | 249.06 | 830.72 | 1,097.12 | … | 1293.93 | 1,315.84 |
应纳税所得额 | 249.06 | 830.72 | 1,097.12 | … | 1,293.93 | 1,315.84 |
所得税费用 | 62.26 | 207.68 | 274.28 | … | 323.48 | 328.96 |
税后净利润 | 186.79 | 623.04 | 822.84 | … | 970.44 | 986.88 |
项目所得税后内部收益率为17.05%，静态投资回收期6.49年（含建设期），动态投资回收期8.89年（含建设期）。
（2）结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性，并充分披露相关风险
考虑到本项目的研发投入主要发生在建设期，到投产期产品已经开发完成，相应的营业成本主要包括折旧及摊销费用以及少量的制作成本，成本较低，因而毛利率相对较高。本项目投产期平均毛利率约为97.95%，具体如下：
项目 | 投产期（前两年为建设期） | 平均值 | |||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | … | 第 10 年 | 第 11 年 | ||
xxx | 97.27% | 97.85% | 98.00% | … | 98.09% | 98.10% | 97.95% |
本项目与公司控股子公司钱育信息主营业务相似，2018年-2019年钱育信息平均毛利率97.14%，同行业可比公司平均毛利率为92.56%，与本项目投产期的毛利率具有可比性。
公司名称 | 主营业务 | 2019 年 | 2018 年 | 平均xxx |
钱育信息 （发行人控股子公司） | 主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统 等 | 97.94% | 96.35% | 97.15% |
财富趋势（000000.XX） | 为证券公司等金融机构建设其投资者行情交易终端、终端用户信息系统以及客户服 务系统等 | 86.25% | 87.24% | 86.75% |
恒生电子（000000.XX） | 主要面向证券、期货、公募、信托、保险等提供金融科技全面解决方案，收入来源主要为软件产品销售收入以及各类平台服务、应用服务、运营服务、信息和数据服务 等其他增值服务收入 | 96.78% | 97.11% | 96.95% |
同花顺（000000.XX） | 为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯和 投资理财分析工具 | 89.46% | 89.31% | 89.39% |
平均值 | 92.61% | 92.50% | 92.56% | |
综上，公司在确定本募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的
可行性和必要性分析，并结合市场需求、产业政策及公司同类产品的历史业绩情况等对本项目的未来收益做了谨慎、合理的预测。根据预测，本项目所得税后内部收益率为17.05%，静态投资回收期6.49年（含建设期），动态投资回收期
8.89年（含建设期）。本项目投产期平均xxx与公司控股子公司钱育信息历史
期xxx基本一致，与同行业可比公司平均毛利率具有可比性。
但是，上述相关预测和结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。提请投资者关注募投项目的相关风险。
发行人已在募集说明书“第七节 风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了与募集资金运用有关的相关风险提示。
截至 2020 年 9 月末，发行人主要涉及对外投资的资产金额为 7,604.84 万元，
其中长期股权投资 2,116.95 万元（包括投资产业基金的实缴出资 800.00 万元）、
银行理财 5,370 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明 5,370 万元银行理财的期限、风险及收益情况；（2）说明投资产业基金的认缴、实缴出资及后续出资安排；（3）说明上述对外投资是否为财务性投资。同时，请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明 5,370 万元银行理财的期限、风险及收益情况
为提高资金使用效率，公司将暂时闲置的活期账户资金在不影响公司日常经营的前提下用于办理短期存款业务，该等投资为存款性质，不属于“期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品”。具体说明如下：
银行名称 | 产品性质 | 金额（万元） | 预计利率 | 起始日期 | 终止日期 | 风险 |
光大银行 | 智能存款 | 370 | 2.02% | 2020 年 9 月 17 日 | 不定时 | 无风险 |
中信银行 | 协定存款 | 5,000 | 2.025% | 2020 年 7 月 2 日 | 提前 7 天 出申请 | 无风险 |
公司投资设立的产业基金，为厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇桥投资”或“合伙企业”），其基本情况如下：
名称 | 厦门汇桥科创股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 厦门汇桥投资有限公司 |
成立时间 | 2020 年 7 月 24 日 |
合伙期限 | 合伙企业的合伙期限为五年，其中，自合伙企业首份营业执照签发之日起的三年为投资期；剩余期限为退出期。根据合伙企业的经营需要， 经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长 1 年，为延长期。 |
经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2020 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金与普通合伙人深圳市前海汇桥投资管理有限公司及其他有限合伙人共同投资设立汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
汇桥投资的合伙人出资情况如下：
名称 | 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
厦门汇桥投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.599% |
上海xx电子科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 11.976% |
其他有限合伙人 | 有限合伙人 | 17,800 | 87.43% |
合计 | - | 16,700 | 100.00% |
股权投资基金募集规模 16,700 万元，合伙人分三期缴付出资。第一期缴款
通知书应在合伙企业完成银行账户开立后 20 个工作日内发出，第一期实缴出资为合伙人认缴出资额的 40%。第二期缴款通知书应在合伙企业成立日（2020 年 7月 24 日）起满一年前发出，第二期实缴出资为合伙人认缴出资额的 30%。第三期缴款通知书应在合伙企业成立日（2020 年 7 月 24 日）起满两年前发出，第三期实缴出资为合伙人认缴出资额的 30%。上述实缴出资须在合伙企业成立日期满两年前全部出资到位。其中，公司认缴出资金额为 2,000.00 万元，目前已实缴出
资 800 万元，尚未出资 1,200 万元，后续将按照合伙协议约定，于第二期和第三
期分别实缴 600 万元。
公司将活期账户资金在不影响公司日常经营的前提下用于办理短期存款业务，该等投资为存款性质，不属于“期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。
公司的主营业务为专业提供智慧金融系统整体解决方案。本次向特定对象发行股票募投项目之一“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”计划通过项目建设，掌握智慧银行发展领域人工智能、大数据、生物识别、安全认证、网络通信、智能控制、设备制造等金融科技关键技术。公司本次投资股权投资基金的投资方向为新一代信息技术产业相关产业链中的项目，拟投资项目主要为围绕公司主业发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险。公司投资该基金主要目的是充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，为公司提供资源整合拓展、投资项目挖掘及资本运作等服务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点。公司本次投资股权投资基金不属于财务性投资。
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
公司已经在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中补充披露如下：
“
六、财务性投资情况
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
2020年10月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月（2020年5月23日起）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况：
1、设立或投资产业基金、并购基金
公司投资的产业基金不属于财务性投资。 2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资
金的情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司未设立集团财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品公司办理协定存款业务不属于财务性投资。 6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存
在投资金融业务的情况。 7、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。 8、其他
2020年4月30日，公司与上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致
宇”）以及xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、张家界麦兜科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦兜科技”）签署《增资协议》，公司拟以人民币800万元对上海致宇进行增资，增资完成后公司持有上海致宇11.76%的
股权；并以人民币500万元受让麦兜科技持有的本次增资后上海致宇8.65%的股
权，2020年5月27日，本次增资及股权转让完成工商登记，公司持有上海致宇 20.41%股权。上海致宇主营国内大数据基础平台、资管中台系统、AI应用软件
的研发和销售，目前在国内的大数据工具平台、财报智能识别、托管行中台系统软件市场中占有比较高的市占率。公司与上海致宇拥有相同的客户群体，如国有银行、股份制商业银行、城市商业银行及农村信用社等银行机构，公司可以通过上海致宇实现交叉销售，进一步增加现有客户价值，上海致宇与公司具有很强的业务协同性，因此不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资的相关安排。”
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司已经在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中补充披露如下：
“（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金额资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产金额为0元。 2、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面余额为1,349.70万元，具体构成如下：
序号 | 项目 | 账面余额（万元） |
1 | 投标保证金 | 54.46 |
2 | 履约保证金 | 94.70 |
3 | 员工备用金 | 393.35 |
4 | 材料费 | 112.66 |
5 | 押金 | 67.87 |
6 | 测试币 | 471.28 |
7 | 其他 | 155.39 |
合计 | 1,349.70 | |
截至2020年9月30日，公司其他应收款主要为正常经营过程中所形成的保证金和备用金，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至2020年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为40.24万元，系一年内到期的长期应收款，长期应收款主要系分期收款销售商品形成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产金额为117.89万元，主要包括待认证进项税，不属于财务性投资，具体构成如下：
序号 | 项目 | 账面余额（万元） |
1 | 待认证进项税 | 117.89 |
合计 | 117.89 | |
5、长期应收款
截至2020年9月30日，公司长期应收款账面价值为37.25万元，主要系分期收款销售商品形成，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资金额为2,116.95万元，主要系投资上海致宇20.41%股权和出资厦门汇桥科创股权投资合伙企业，具体情况如下：
序号 | 投资公司 | 持股比例 | 期末账面余额（万元） |
1 | 上海致宇信息技术有限公司 | 20.41% | 1,316.95 |
2 | 厦门汇桥科创股权投资合伙企业 | 11.976% | 800.00 |
合计 | 2,116.95 | ||
7、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为60.34万元，系购置生产用固定资产的预付款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年9月30日末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形。”
（三）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
公司已经在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中补充披露如下：
“公司截至最近一期末，即2020年9月30日，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。”
保荐机构和发行人律师核查了：
（1）查阅了中国证监会、深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解相关业务认定的具体要求；
（2）取得并查阅了发行人最近三年的年度报告及审计报告、2020 年半年度报告、相关三会文件、公告文件、投资协议、借款协议、理财产品明细等资料，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（3）访谈了公司高管和相关财务人员，公司截至 2020 年 9 月 30 日是否存在借予他人款项、委托理财、委托贷款的情形，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划、股权投资的基本情况等信息；
（4）查阅了公司对产业基金的合伙协议、对外投资公司的章程及投资付款银行回单，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通。
经核查，保荐机构和和发行人律师认为，发行人截至最近一期末，即 2020
年 9 月 30 日，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）
的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
发行人主要产品为纸币清分系列产品和点钞系列产品。2020 年 1-9 月，发行人业绩大幅下滑，扣非归母净利润为-3,172.01 万元，经营活动产生的现金流量净额-14,437.57 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）请结合公司目前中标情况、在手订单以及销售季节性，说明今年前三季度业绩大幅下滑、经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（2）请对比同行业可比公司最近三年及一期的业绩情况，说明发行人最近三年一期业绩大幅波动的原因及合理性。（3）报告期公司收入产品结构中，点验钞机、清分机收入占比较高，请结合微信、支付宝等第三方支付的普及以及未来数字货币的试点推广趋势，说明公司针对现金场景的清分机、点验钞机传统产品收入下滑趋势是否将延续，对公司未来业务的影响，并充分披露相关风险。
【回复】
一、请结合公司目前中标情况、在手订单以及销售季节性，说明今年前三季度业绩大幅下滑、经营活动产生的现金流量净额为负的原因
发行人 2020 年 1-9 月实现销售收入 14,528.10 万元，同比下降 35.65%，实现归属母公司股东的净利润-2,261.56 万元，同比下降 262.85%，经营活动现金净流量为-14,437.57 万元，同比下降 95.68%。
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-9 月 | 变动金额 | 变动比例 |
营业收入 | 14,528.10 | 22,576.28 | -8,048.18 | -35.65% |
营业收入增长率 | -35.65% | 103.13% | -1.39 | -134.57% |
归属母公司股东的净利润 | -2,261.56 | 1,388.78 | -3,650.34 | -262.85% |
归属母公司股东的净利润增长率 | -262.85% | 267.44% | -5.30 | -198.28% |
经营活动现金净流量 | -14,437.57 | -7,378.04 | -7,059.53 | -95.68% |
1、发行人在手订单情况
发行人主要下游客户为银行。公司主要产品分别于 2018 年 4 月、7 月、9 月、 11 月通过《中国人民银行印制科学技术研究所鉴别能力检测中心检测》，公司产品通过检测后陆续参加各大银行招标。截至目前，公司已成功入围工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行五大国有商业银行以及中国邮政集团和
各地方性商业银行、合作社等金融机构的金融设备供应商名单。其中，2020 年，公司除在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等 9 家银行总行中标继续有效的基础上，新增了部分地方性商业银行及农信社的中标，后期会以订单陆续形成实质销售。
截至目前，公司部分金标产品中标及签订合同情况如下：
单位；万元
银行 | 中标时间 | 合同约定 服务期限 | 截至2020 年9 月 末已实现收入 | 截至2020 年9 月 末在手订单情况 |
中国银行 | 2019 年 | 5 年 | 54.42 | 40.22 |
农业银行 | 2019 年 | 5 年 | 1,296.76 | 1,261.70 |
工商银行 | 2019 年 | 5 年 | 2,919.51 | 4,062.69 |
建设银行 | 2019 年 | 8 年 | 1,258.52 | 4,026.09 |
邮政集团 | 2018 年、2019 年 | 5 年 | 4,052.90 | 1,539.74 |
招商银行 | 2018 年、2019 年 | 5 年 | 76.65 | 20.41 |
部分农商 行 | 2018 年、2019 年、2020 年 | 5 年 | 2,831.04 | 2,791.01 |
合计 | 12,489.79 | 13,741.86 | ||
2、2020 年前三季度业绩大幅下滑的原因
发行人 2020 年 1-9 月实现销售收入 14,528.10 万元，同比下降 35.65%，实现归属母公司股东的净利润-2,261.56 万元，同比下降 262.85%，业绩大幅下滑主要是受公司当期销售收入下降、销售产品结构变化综合影响导致的。
其中，销售收入下滑主要由于 2020 年受疫情及金融系统普惠政策等原因影
响，公司银行类大客户启动招标工作普遍晚于 2019 年，导致银行集中采购发起时间晚于上年同期。
销售产品结构变化也导致 2020 年前三季度收入有所下滑。2020 年前三季度销售毛利率较高的清分系列产品收入为 6,468.74 万元，较上年同期下降 125.43%，同时 2020 年前三季度清分系列产品主要销售机型为二口类清分机具，毛利贡献
率较高的三口、四口清分机销售数量少于上年同期，导致 2020 年前三季度清分机综合销售单价下降，公司主要产品销售结构及综合单价对比如下：
产品型号 | 项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-9 月 | 同比增减 |
点钞系列 | 销售额（万元） | 5,854.26 | 6,517.87 | -11.34% |
产品型号 | 项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-9 月 | 同比增减 |
销售数量（万台/套） | 3.31 | 3.69 | -11.60% | |
单价（元/台/套） | 1,768.33 | 1,764.21 | 0.23% | |
清分系列 | 销售额（万元） | 6,468.74 | 14,582.16 | -125.43% |
销售数量（万台/套） | 0.36 | 0.52 | -44.37% | |
单价（元/台/套） | 17,805.49 | 27,802.02 | -56.14% |
3、公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因
由于银行等金融机构的采购模式导致金融设备企业产品销售具有很强的季节性，公司收入主要集中在下半年，其中第四季度收入占比最高，这主要取决于银行类金融机构客户的采购模式。一般来说，银行总行在上半年前期制定当年金融设备采购计划；第二、三季度进行新增招标或针对原有招标的采购价格作进一步磋商；第三、四季度向招标入围企业进行批量采购，全年销售呈现上半年少、下半年多，其中第四季度销售占比最高的情形。2017 年至 2019 年，公司第四季度实现的收入占全年收入的比重分别为 45.37%、57.70%和 51.58%，销售存在明显的季节性。
单位：万元
销售期间 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
第一季度 | 4,103.23 | 8.80% | 2,154.34 | 8.20% | 1,560.65 | 6.54% |
第二季度 | 5,291.26 | 11.35% | 3,028.86 | 11.53% | 5,977.12 | 25.05% |
第三季度 | 13,181.79 | 28.27% | 5,931.22 | 22.57% | 5,500.52 | 23.05% |
第四季度 | 24,049.07 | 51.58% | 15,160.86 | 57.70% | 10,826.22 | 45.37% |
合计 | 46,625.35 | 100.00% | 26,275.28 | 100.00% | 23,864.52 | 100.00% |
公司 2020 年前三季度经营现金流量净额为-14,437.57 万元，较上年同期减少
7,059.53 万元，主要受销售产品收到的现金减少和支付供应商的采购货款增加导
致。公司 2020 年前三季度销售产品收到的货款为 17,807.64 万元，较上年同期减
少 5,607.93 万元，主要受公司 2020 年前三季度收入下降影响，当年收到货款少于上年同期。
公司 2020 年前三季度支付供应商的采购货款为 23,344.55 万元，较上年同期
增加 2,814.68 万元，主要原因为供应商账期滚动付款导致。公司原材料的采购通
常通过订单的形式向供应商发出采购需求，供应商发货并经公司验收合格后入库，月度对账无误后供应商根据当月对账结果开具发票。后续公司根据与供应商约定 付款账期（主要为 60 天、90 天）进行相应时间周期内的货款的支付；同时由于 银行等金融机构的采购模式导致金融设备企业产品销售具有很强的季节性，全年 销售呈现上半年少、下半年多，其中第四季度销售占比最高，导致公司原材料采 购周期与销售周期基本趋同。2019 年四季度公司共计实现销售 24,049.07 万元，相应的导致 2020 年一季度共计支付 12,590.98 万元货款，多于上年同期。
综上，公司 2020 年前三季度业绩下滑主要是由于 2020 年受疫情及金融系统 普惠政策等原因影响导致银行采购进度有所延迟，且公司销售产品结构有所变化，毛利率较高的产品收入有所下降导致的。公司 2020 年前三季度经营活动产生的 现金流量净额为负的原因主要是由于当期销售产品收到的现金减少和支付供应 商的采购货款有所增加导致的。
二、请对比同行业可比公司最近三年及一期的业绩情况，说明发行人最近三年一期业绩大幅波动的原因及合理性
报告期内，发行人收入主要来源于金融机具设备的销售，产品包括点验钞机、清分机等金融机具设备，同行业上市公司包括聚龙股份、证通电子、御银股份、广电运通、汇金股份等，同行业上市公司与发行人主营业务对比情况如下：
公司名称 | 主营业务 |
聚龙股份 | 金融机具、电子产品销售业务以及金融信息化系统开发及服务运营 业务等 |
证通电子 | 金融电子、IDC 及云计算业务、照明电子等 |
御银股份 | ATM 自助设备的销售、运营和服务等 |
广电运通 | 智能金融设备、其他智能设备及技术服务等 |
汇金股份 | 金融专用、智能办公及自助终端设备，信息化与系统集成 硬件销售，运维加工服务及配件耗材销售等 |
xx科技 | 金融机具设备的生产与销售 |
其中，聚龙股份的金融机具产品与公司的细分产品类型相似，均为涵盖商业银行网点柜台、后台及现金处理中心、金库系统等现钞类终端处理设备，以及智能收银终端等金融电子产品等。
最近三年一期公司业绩情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
营业收入 | 14,528.10 | -35.65% | 46,625.35 | 77.45% | 26,275.28 | 10.10% | 23,864.52 | -9.19% |
营业成本 | 9,259.66 | -22.47% | 25,879.05 | 88.41% | 13,735.17 | 6.95% | 12,843.08 | -5.94% |
营业利润 | -2,429.06 | -336.97% | 4,671.27 | 156.06% | 1,824.30 | 39.29% | 1,309.72 | -51.23% |
利润总额 | -2,230.95 | -264.65% | 5,216.48 | 212.19% | 1,670.94 | 6.53% | 1,568.45 | -61.80% |
净利润 | -2,208.27 | -259.03% | 4,496.23 | 255.43% | 1,265.02 | -15.17% | 1,491.18 | -60.77% |
归属于母公司所有者的净利 润 | -2,261.56 | -262.85% | 4,496.45 | 255.33% | 1,265.43 | -15.16% | 1,491.47 | -60.77% |
1、最近三年一期营业收入波动的原因
xx科技所从事行业主要客户为银行等大型金融机构，产品主要服务于国内五大国有银行、各大股份制银行和其他金融机构，公司行业具有政策监管及行业标准强约束的显著特点，行业的规范标准和政策指引受人民银行监管，其相关政策的指引对商业银行具体业务的实施操作有重要影响力。商业银行的相关计划制定和实施往往根据人民银行要求作出相应调整。
2017 年 7 月 6 日，中国人民银行发布了《人民币现金机具鉴别能力技术规
范》(以下简称“金标”），该标准远高于 2011 年 5 月发布实施的国家标准
（GB16999-2010）《人民币鉴别仪通用技术条件》，在“金标”中，涉及纸币的 18 项鉴伪手段，硬币的 13 种防伪特征等，该标准亦是涉及整个金融机具行业所 有类型人民币鉴别设备的技术标准。“金标”的发布旨在规范统一金融机具标准、规范现钞处理类金融机具的准入指标，使银行等金融机构在人民银行指导下规范 化的进行现钞鉴别工作。
由于该标准于 2018 年 1 月 1 日起正式实施，在标准正式实施，相关供应商产品通过该标准测试之前，大部分商业银行同类产品采购处于推迟和停滞状态。公司主要产品分别于 2018 年 4 月、7 月、9 月、11 月通过《中国人民银行印制科学技术研究所鉴别能力检测中心检测》，产品通过检测后陆续参加各大银行招标。
综上，2019 年公司受益于“金标”政策的正式实施及相应中标带来的订单
收入，业绩出现爆发。2020 年 1-9 月公司业绩有所下滑，主要系受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所延迟所致。
报告期内，公司与同行业上市公司的营业收入增长率对比情况如下：
公司名称 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
聚龙股份 | -17.91% | 7.43% | -8.84% | -26.55% |
证通电子 | -14.39% | 0.54% | -20.81% | -6.31% |
御银股份 | -1.87% | -45.72% | -30.80% | -26.10% |
广电运通 | -3.77% | 19.00% | 24.53% | -0.91% |
汇金股份 | 85.98% | 2.33% | 33.13% | -8.08% |
可比公司平均值 | 9.61% | -3.28% | -0.56% | -13.59% |
xx科技 | -35.65% | 77.45% | 10.10% | -9.19% |
注：数据来源于同行业可比公司披露的定期报告。
同行业上市公司中，聚龙股份主要生产清分机、捆钞机、点验钞机等现金机具产品，同样受益xxx政策的实施，根据聚龙股份 2019 年年报披露，“配合
《人民币现金机具鉴别能力技术规范》金融行业标准的落地实施，各类国有、股份制商业银行及城商、农商、农信金融机构陆续开展金融机具招标采购工作。公司在 11 家国有商业银行及股份制银行招标中实现了全系列核心产品的全线入围”。因此，聚龙股份营业收入的波动趋势与公司产品最为接近。
2、公司毛利率变动分析
报告期内，公司各业务及综合毛利率的变动情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
毛利率 | 变动数 | 毛利率 | 变动数 | 毛利率 | 变动数 | 毛利率 | |
主营业务毛利 率 | 36.82% | -7.87% | 44.69% | -4.36% | 49.05% | 3.63% | 45.42% |
点钞系列 | 32.65% | -2.22% | 34.87% | -0.57% | 35.43% | 2.23% | 33.21% |
清分系列 | 39.88% | -10.35% | 50.23% | -13.41% | 63.64% | 8.90% | 54.74% |
自助设备系列 | 33.88% | 1.35% | 32.53% | -6.97% | 39.50% | 5.28% | 34.21% |
其他系列产品 | 40.05% | 12.76% | 27.29% | 11.13% | 16.16% | -7.54% | 23.70% |
其他业务毛利 率 | 23.01% | -12.39% | 35.40% | 10.94% | 24.46% | -34.19% | 58.65% |
合计 | 36.26% | -8.24% | 44.50% | -3.23% | 47.73% | 1.54% | 46.18% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.42%、49.05%、44.69%和 36.26%，
主营业务毛利主要由点钞系列和清分系列贡献。点钞系列毛利率较为稳定，报告期内波动较小。清分系列 2018 年毛利率较高，是因为当年农业银行清分机销售占清分系列产品达到 55%，2017 年和 2019 年农业银行清分机销售占比分别为 31.57%和 37.42%，农业银行清分机毛利率较高于其他银行清分机毛利率。2020毛利下滑主要由于主要原因系受银行等大客户集中采购周期影响和个别大客户较高销售单价产品采购占比下降导致。
报告期内，公司其他业务毛利率存在一定程度的波动，2017 年毛利率较高，是因为当期确认了软件开发收入，其毛利率较高，但是因为其他业务收入占比较低，因此对综合毛利率影响较小。
报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
公司名称 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
聚龙股份 | 49.91% | 47.40% | 41.16% | 43.37% |
证通电子 | 33.67% | 30.89% | 22.51% | 26.02% |
御银股份 | 50.93% | 49.66% | 31.47% | 30.90% |
广电运通 | 40.82% | 38.98% | 41.38% | 41.82% |
汇金股份 | 24.59% | 29.72% | 32.74% | 36.16% |
可比公司平均值 | 39.98% | 39.33% | 33.85% | 35.65% |
xx科技 | 36.26% | 44.50% | 47.73% | 46.18% |
注：数据来源于同行业可比公司披露的定期报告。
同行业上市公司中，聚龙股份主要生产清分机、捆钞机、点验钞机等产品，与公司产品类型相似，因此毛利率较为接近。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
销售 费用 | 4,438.44 | 30.55% | 8,204.73 | 17.60% | 5,340.30 | 20.32% | 4,587.57 | 19.22% |
管理 费用 | 1,999.42 | 13.76% | 2,668.90 | 5.72% | 2,118.68 | 8.06% | 2,044.69 | 8.57% |
研发 费用 | 2,144.45 | 14.76% | 5,247.68 | 11.25% | 3,552.92 | 13.52% | 3,604.55 | 15.10% |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
财务 费用 | -82.20 | -0.57% | -246.84 | -0.53% | -143.75 | -0.55% | 222.52 | 0.93% |
合计 | 8,500.11 | 58.51% | 15,874.46 | 34.05% | 10,868.14 | 41.36% | 10,459.33 | 43.83% |
报告期内，公司的销售费用分别为 4,587.57 万元、5,340.30 万元、8,204.73万元和 4,438.44 万元，与营业收入的变动一致。公司销售费用主要为差旅费、薪酬福利费和售后维修费，2019 年售后维修费增加较多，主要受当年报告期在保机具数量增加以及当年新币发行，对原已销售的机具升级新钞识别工作导致。
报告期内，公司的管理费用分别为 2,044.69 万元、2,118.68 万元、2,668.90万元和 1,999.42 万元，与营业收入的变动一致。公司管理费用主要为薪酬福利费、办公通讯费和股份支付费，2019 年新增股份支付费主要系公司实施股权激励计划所致。
报告期内，公司的研发费用分别为 3,604.55 万元、3,552.92 万元、5,247.68万元和 2,144.45 万元，与营业收入的变动基本一致。公司研发费用主要为工资薪酬和直接材料及动力，2019 年公司研发费用增长较大的原因系当年度公司开始加大对自助设备研发项目的投入，新增了智能柜台、智能自助交互设备等，上述在研产品具备智能化、自动化、设备型号多样、集成度高、模块众多和结构工艺复杂等特点，导致当年研发领料，包括五金件、机械组件、电子元器件等直接材料领用较多。
4、净利润变动分析
报告期内，公司与同行业上市公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动对比情况如下：
公司名称 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
聚龙股份 | -27.76% | 68.38% | -355.44% | -82.65% |
证通电子 | -28.68% | 88.46% | -1,008.81% | -38.90% |
御银股份 | 197.91% | 44.83% | -10.47% | -250.94% |
广电运通 | -12.88% | 19.14% | 30.21% | -43.59% |
汇金股份 | 118.79% | 1,766.48% | 100.66% | -766.16% |
可比公司平均值 | 49.48% | 397.46% | -248.77% | -236.45% |
公司名称 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
xx科技 | -451.95% | 223.73% | 304.59% | -92.79% |
注 1：数据来源于同行业可比公司披露的定期报告；
注 2：根据聚龙股份年报，聚龙股份 2018 年对培高商业的投资计提减值准备 9,020.00 万元，对当年净利润产生较大不利影响。
同行业上市公司中，聚龙股份主要生产清分机、捆钞机、点验钞机等产品，与公司产品类型相似，但 2018 年聚龙股份由于计提了大额资产减值准备，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动趋势与公司出现差异。
综上，受益xxx政策的正式实施，公司 2019 年业绩出现爆发性增长，同行业上市公司中聚龙股份由于细分产品结构与公司相似，2019 年营业收入也出现了大幅增长；产品的毛利率水平与公司也基本一致。
（一）微信、支付宝等第三方支付的普及以及未来数字货币的试点推广趋势对现金设备需求的影响分析
非现金支付快捷方便，安全性也越来越高，对日常小额现金支付具有较强替代作用，对现金设备需求有重要影响。2018 年全国银行业金融机构共办理非现金支付业务2,203.12 亿笔，金额3,768.67 万亿元，同比分别增长36.94%和0.23%。其中，移动支付增速更为迅猛，2018 年银行业金融机构共处理电子支付业务 1751.92 亿笔。
虽然当前非现金支付工具发展普及很快，但就统计数据来看，2013 年以来，流通中现金依然保持净增长态势。中国人民银行数据显示，截止2019 年12 月末，我国广义货币（M2）余额 198.65 万亿元，同比增长 8.70%；狭义货币（M1）余额 57.60 万亿元，同比增长 4.40%；流通中货币（M0）余额 7.72 万亿元，同比增长 5.40%。
2017 年末，经国务院批准，人民银行曾组织部分实力雄厚的商业银行和有关机构共同开展数字人民币体系（DC/EP)的研发。目前数字人民币研发工作正
在稳妥推进，数字人民币体系在坚持双层运营、M0 替代、可控匿名的前提下，基本完成顶层设计、标准制定、功能研发、联调测试等工作，并遵循稳步、安全、可控、创新、实用原则，当前阶段数字货币先行在深圳、苏州、雄安、成都及未来的冬奥场景进行内部封闭试点测试，以不断优化和完善功能。
央行数字货币应用的范围十分明确，目标就是取代一部分 M0（纸币或者硬币）。从投放量看，目前国内 M0 规模在 7.7 万亿元左右，作为 M0 的部分替代，预计央行数字货币投放量也将达到万亿规模。央行数字货币在技术成熟之后，将可逐步培育用户习惯，提升对现钞交易的替代规模。
综上，随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩可能存在下滑的风险。
1、持续深耕智慧银行及智能自助设备领域
在当前“互联网+金融”的大背景下，人工智能、大数据、区块链等新一代 信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式受到xx挑战，迫使各银行重新思考 网点的定位，大力推进网点转型与业务流程再造，推动智慧银行建设。传统以现 金清点、捆扎等现金自动化处理为对象的金融设备经过多年发展已即将饱和，而 智慧银行综合解决方案和智能化设备更符合未来银行智能化、自助化的发展趋势。包括核心业务系统、风险管理、商业智能、网络银行等在内的智慧银行综合解决 方案将迎来快速发展期。
在市场需求趋势发生改变的前提下，公司将积极推动业务结构转型，加大智慧银行综合解决方案和智能化设备的研发力度，本次发行募投项目之一即为“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”，公司拟投入募集资金 4,400 万元，用于研发生物身份识别设备、重控物品智能管理平台、柜员综合业务处理设备及智慧银行 5G 设备及解决方案等产品，打造领先的智慧银行整体解决方案提供商，是契合智慧银行发展趋势上的必要举措。
2、公司通过本次融资将加快实现战略转型升级
2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生
品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等，客户覆盖诸多大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，对期权市场有深刻的理解。公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。
综上，为了增强公司持续盈利能力，公司也在顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备领域；同时，公司也借助于本次发行，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩可能存在下滑的风险。
发行人已在本次募集说明书中披露关于业绩下滑的风险提示，具体如下： “关于业绩下滑的风险
短期来说，公司将受益xxx实施带来的银行新一轮采购。同时，为了增强公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备领域；公司也借助于本次向特定对象发行股票，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。
但是，2020 年受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所延迟，公司 2020 年 1-9 月实现销售收入 14,528.10 万元，同比下降 35.65%，实现归属母公司股东的净利润-2,261.56 万元，同比下降-262.85%。预计 2020 年全年业绩可能会出现一定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩亦可能存在下滑的风险。”
2020 年 4 月发行人以 2400 万元收购上海钱育信息科技有限公司（以下简称 “钱育信息”）60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等。
请发行人补充说明：（1）公司收购钱育信息的后续整合计划，公司自身在金融衍生品的业务开展情况，是否具备相应的人员及技术储备；（2）钱育信息是否拥有相关的业务资质；经营业务中是否包括类金融业务，是否存在为终端客户提供配资的情况。如是，请详细说明相关情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司收购钱育信息的后续整合计划，公司自身在金融衍生品的业务开展情况，是否具备相应的人员及技术储备
2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等，客户覆盖诸多大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，对期权市场有深刻的理解。公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。
发行人收购钱育信息后，已逐步和钱育信息就技术、人才、市场、销售渠道、经营管理、投融资等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，推动上市公司战略转型并提高可持续发展能力。后续公司将按照前述方向进一步推动与钱育科技的整合。
（二）公司自身在金融衍生品的业务开展情况，是否具备相应的人员及技术储备
发行人于 2020 年 5 月完成收购钱育信息，并开始对钱育信息进行整合，经
过将近半年的磨合，公司销售服务团队已与钱育信息研发团队实现业务协同，开发出受众群体更为广阔的面向个人和小型机构的期权交易系统—天玑智能交易系统，并于 2020 年 7 月 31 日与中州期货有限公司签署了总价款为 1,050 万元的
《软件许可及信息服务合同》。
目前，发行人已开始组建金融衍生品软件的开发团队，相关人员的招聘、培训已委托钱育信息协助进行，并在钱育信息的技术指导下，针对市场需求开发相应的产品。后续待产品上线，发行人也将和钱育信息积极探索市场销售渠道的业务协同，提升相关产品的市场份额。
考虑到发行人将与钱育信息逐步进行整合，xx科技具备成功实施本次募投项目的基础条件，具体如下：
（1）技术方面：公司收购的钱育信息团队在金融衍生品工具领域有丰富的 经验，前期也已经形成了相关软件著作权，公司后续实施募投项目过程中，如必 要会取得钱育信息软件著作权的授权许可，同时基于市场需求升级迭代相关产品。
（2）人员方面：公司本身具有较强的研发技术团队，后续也会持续招聘组建该领域的专业人才，且钱育信息也会在人才及专家资源共享方面与发行人进行合作；
（3）市场方面：本项目与钱育信息具备良好的市场协同效应。钱育信息主要客户为大型证券公司、期货公司，客户认可度较高；公司可依托钱育信息的市场渠道，组合销售本项目开发的产品和服务，满足客户的多维业务需求。
二、钱育信息是否拥有相关的业务资质；经营业务中是否包括类金融业务，是否存在为终端客户提供配资的情况。如是，请详细说明相关情况
x育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN期权策略交易系统等，其主营业务为开发及销售软件，并不提供实际金融或类金融业务，亦无需相关业务资质，不存在为终端客户配资的情形。
保荐机构与钱育信息整合及人才储备事项与上市公司高管进行访谈、核查了钱育信息的银行流水，对钱育信息相关业务负责人员进行了访谈，并实地考察了
x育信息的生产经营场地。
经核查，当前钱育信息的整合工作正在妥善推进，上市公司具有金融衍生品业务相关的人才及技术储备；钱育信息生产经营无需特殊的业务资质；经营业务中不包括类金融业务，不存在为终端客户提供配资的情况。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于上海xx科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市审核问询函的回复》的签章页）
上海xx电子科技股份有限公司
年 月 日
1-86
发行人董事长声明
本人作为上海xx电子科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xx声明如下：
“本人已认真阅读上海xx电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
xxx
上海xx电子科技股份有限公司
年 月 日
1-87
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海xx电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为上海xx电子科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xxxx如下：
“本人已认真阅读上海xx电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日