序号 交易对方 住 所 1 陕西华路新型塑料建材有限公司 西安市未央区草滩华圣产业园 2 上海大黎资产管理有限公司 上海市新桥路南侧 1203 弄 1 号 2 幢 1 层A 区 161 室 3 上海常喜投资有限公司 上海市青浦区梅鹤路 186 号 3 层 A 区 316 室 4 西安锐盈企业管理咨询有限公司 西安市高新区高新四路 17 号 40205 5 拉萨澄怀管理咨询有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-402 6 拉萨观道管理咨询有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-401...

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 上市地：深圳证券交易所

华闻传媒投资集团股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号	交易对方	住 所
1	陕西华路新型塑料建材有限公司	西安市未央区草滩华圣产业园
2	上海大黎资产管理有限公司	xxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x 0 xA 区 161 室
3	上海常喜投资有限公司	xxxxxxxxx 000 x 0 x X x 000 x
4	西安锐盈企业管理咨询有限公司	西安市xx区xx四路 17 号 40205
5	拉萨澄怀管理咨询有限公司	拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-402
6	拉萨观道管理咨询有限公司	拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-401
7	天津大振资产管理有限公司	天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-215

独立财务顾问

签署日期：二〇一三年二月

声 明

一、董事会声明

1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次重大资产购买暨关联交易相关的资产评估、盈利预测和备考财务报表审核工作尚未完成。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。本公司及本公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方上海大黎、上海常喜、华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

一、本次交易方案概述

x次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技 100%的股权。其中：

（一）向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒 38.75%股权；

（二）向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码 20.40%股份、华商广告 20.00%股权、陕西黄马甲 49.375%股份、华商网络 22.00%股权、华商卓越文化 20.00%股权、重庆华博传媒 15.00%股权、吉林华商传媒 15.00%股权、辽宁盈丰传媒 15.00%股权。

（三）向xxxx、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技 100.00%股权；

本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒 61.25%股权；华商传媒已持有华商数码 79.60%股份、华商广告 80.00%股权、陕西黄马甲 40.625%股份、华商网络 78.00%股权、重庆华博传媒 85.00%股权、吉林华商传媒 85.00%股权、辽宁盈丰传媒 85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化 80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技 100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒 100.00%股权以及陕西黄马甲 90.00%股权；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化 100.00%股权。

本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

序号	标的公司	交易前				交易内容		购买方案	交易后
		标的公司 与本公司的控制关系	华闻传媒 持有比例	华商传媒 持有比例	华商广告 持有比例	交易对方	交易对方 持有比例		华闻传媒 持有比例	华商传媒 持有比例	华商广告 持有比例	合计
1	华商传媒	控股子公司	61.25%	-	-	华路新材	13.25%	13.25%	100.00%	-	-	100.00%
						上海常喜	10.50%	10.50%
						上海大黎	15.00%	15.00%
2	华商数码	控股子公司之子公司	-	79.60%	-	西安锐盈	20.40%	20.40%	20.40%	79.60%	-	100.00%
3	陕西黄马甲	控股子公司之子公司	-	40.625%	-		49.375%	49.375%	49.375%	40.625%	-	90.00%
4	华商网络	控股子公司之子公司	-	78.00%	-		22.00%	22.00%	22.00%	78.00%	-	100.00%
5	华商卓越文化	控股子公司之孙公司	-	-	80.00%		20.00%	20.00%	20.00%	-	80.00%	100.00%
6	重庆华博传媒	控股子公司之子公司	-	85.00%	-		15.00%	15.00%	15.00%	85.00%	-	100.00%
7	吉林华商传媒	控股子公司之子公司	-	85.00%	-		15.00%	15.00%	15.00%	85.00%	-	100.00%
8	辽宁盈丰传媒	控股子公司之子公司	-	85.00%	-		15.00%	15.00%	15.00%	85.00%	-	100.00%
9	华商广告	控股子公司之子公司	-	80.00%	-		20.00%	20.00%	20.00%	80.00%	-	100.00%
10	澄怀科技	-	-	-	-	拉萨澄怀	20.00%	100.00%	100.00%	-	-	100.00%
						拉萨观道	31.00%
						天津大振	49.00%

二、标的资产的估值及盈利预测

x预案中标的资产的评估及盈利预测工作尚未完成。标的资产预估值 315,085.35 万元，标的资产 2013 年度、2014 年度和 2015 年度初步净利润预测数合计分别 29,537 万元、33,564 万元、38,462 万元。本预案中披露的标的资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次交易已经本公司第六届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成评估、盈利预测以及编制《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，并提交股东大会批准。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易尚需履行的审批程序

x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会对本次交易的批准、国际台审核通过；股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

因本次交易构成关联交易，股东大会审议本次交易时，关联方股东上海渝富将回避表决。

四、本次交易不会导致公司控股股东变化

x次交易前，上海渝富持有本公司 267,205,570 股，持股比例为 19.65%，是本公司的控股股东。以标的资产预估值为基础计算本次交易发行股份上限约为 484,746,699 股，本次交易完成后上海渝富持有本公司 267,205,570 股股份，其

持股比例将变更为 14.48%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

五、本次交易标的暂时存在质押的情形

交易对方中上海常喜、上海大黎、天津大振均存在将交易标的股权质押给本次交易中其他交易对方的情形，该质押系上海常喜、上海大黎、天津大振受让标的股权的交易步骤安排之一。上海常喜、上海大黎、天津大振已承诺在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押。

六、本次交易构成重大资产重组

x次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额约为315,085.35万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报告净资产额的比例为80.95%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

x次重组前，公司控股股东上海渝富持有公司19.65%的股份，国广控股持有上海渝富81.7689%股权，国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。

本次重组后，上海渝富持有公司14.48%的股份，国广控股持有上海渝富 58.57%股权，仍为上海渝富第一大股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

（一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

新疆锐聚于2012年12月19日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约28.93%股权。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。

新疆锐聚执行事务合伙人为xxx。同时，xxx担任西安锐盈法定代表人，并同xxx、xx、xxxx人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

（二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易

x次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。

因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

（三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易

x次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）于2012年12月17日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约12.50%股权。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。

因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

九、本次交易的特别风险提示

（一）审批风险

2013年2月3日，本公司分别与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；同日，本公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

本次交易尚需取得公司第二次董事会表决通过、国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会的核准。

本公司将于本次交易的第二次董事会审议通过《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案后，发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

本次交易方案能否获得国际台的批复存在不确定性，提醒投资者注意风险。此外，本次交易方案还需提交股东大会审议及证监会审核。

（二）标的资产的估值风险

x次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2012年12月31日为基准日，可能部分标的资产最终以收益法的评估结果作为评估结论。

在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，

进而影响标的资产的评估价值。

（三）本次交易后业务整合风险

x次交易标的公司澄怀科技纳入华闻传媒体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华闻传媒当期损益造成不利影响。

除上述风险外，本报告书“第八节 x次涉及的审批程序及相关风险”详细披露了本公司的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

（五）标的资产大幅增值风险

根据预评估结果，本次交易公司拟购买的华商传媒集团及其八家附属公司的少股股东权益和澄怀科技100% 股权所对应的经审计净资产账面价值为 56,789.84万元，预评估值为315,085.35万元，增值额为258,295.51 万元,评估增值率为454.83%。

对本次标的公司预评估结果充分考虑了华商传媒集团拥有的《独家经营协议》、客户资源和行业中的地位和澄怀科技的品牌声誉等对收入、成本的影响。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大，提醒投资者注意相关风险。

目 录

声 明 1

特 别 提 示 2

一、本次交易方案概述 2

二、标的资产的估值及盈利预测 4

三、本次交易尚需履行的审批程序 4

四、本次交易不会导致公司控股股东变化 4

五、本次交易标的暂时存在质押的情形 5

六、本次交易构成重大资产重组 5

七、本次交易不构成借壳上市 5

八、本次交易构成关联交易 5

九、本次交易的特别风险提示 7

目 录 9

释 义 11

第一节 上市公司基本情况 14

一、公司概况 14

二、公司设立及最近三年的股权变动 14

三、公司控股股东和实际控制人基本情况 20

四、公司重大资产重组情况 22

五、公司主营业务发展情况 22

六、公司主要财务指标 24

第二节 交易对方基本情况 26

一、华路新材 26

二、上海大黎 28

三、上海常喜 31

四、西安锐盈 33

五、拉萨澄怀 37

六、拉萨观道 39

七、天津大振 41

八、交易对方与上市公司的关联关系 44

九、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 44

第三节 x次交易的背景和目的 45

一、本次交易的背景 45

二、本次交易的目的 46

三、本次重大资产重组的意义 47

四、本次交易的原则 48

第四节 x次交易的具体方案 49

一、方案的主要内容 49

二、已签订的协议及主要内容 53

三、本次交易构成重大资产重组 59

四、本次交易不构成借壳上市 59

五、本次交易构成关联交易 59

第五节 交易标的基本情况 62

一、交易标的基本情况 62

二、交易标的主要资产权属情况及对外担保情况 110

三、交易标的预估值 115

四、其他事项 174

第六节 x次交易的定价及依据 181

一、本次股份发行的定价依据及数量 181

二、交易标的定价依据 182

第七节 x次交易对上市公司的影响 183

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 183

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 183

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 184

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 185

五、其它重要的影响 185

第八节 x次涉及的审批程序及相关风险 187

一、本次交易已履行的审批程序 187

二、本次交易尚需履行的审批程序 187

三、本次交易的相关风险因素 187

第九节 保护投资者合法权益的相关安排 191

一、严格履行上市公司信息披露义务 191

二、严格遵守关联交易审核程序 191

三、提供股东大会网络投票平台 191

四、股份锁定 191

五、其它保护投资者权益的措施 192

第十节 其它重要事项 193

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 193

二、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明 193

三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 194

四、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的说明 194

第十一节 相关证券服务机构的意见 196

第十二节 独立董事对本次交易的独立意见 197

释 义

除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

华闻传媒/上市公司/本 公司/公司	指	华闻传媒投资集团股份有限公司
交易标的/标的资产	指	陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75%的股权、华商数码信息股份有限公司 20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司 49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司 22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司 20%的股权、重庆华博传媒有限公司 15%的股权、吉林华商传媒有限公司 15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司 15%的股权和西安华商广告有限责 任公司 20%的股权；北京澄怀科技有限公司 100%的股权。
标的公司	指	陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司，或上述公司 中的任意一家公司（视具体情况而定）。
交易对方	指	西安锐盈企业管理咨询有限公司、陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天 津大振资产管理有限公司七个交易对象
x次交易	指	公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75%的股权，拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司 20.4%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司 49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司 22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司 20%的股权、重庆华博传媒有限公司 15%的股权、吉林华商传媒有限公司 15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司 15%的股权和西安华商广告有限责任公司 20%的股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买 其合计持有的北京澄怀科技有限公司 100%的股权之行为。
交易双方	指	华闻传媒和西安锐盈企业管理咨询有限公司等七个交易对象
华路新材	指	陕西华路新型塑料建材有限公司，持有华商传媒 13.25%股权
上海大黎	指	上海大黎资产管理有限公司，持有华商传媒 10.5%股权
上海常喜	指	上海常喜投资有限公司，持有华商传媒 15%股权
西安锐盈/西安吉力	指	西安锐盈企业管理咨询有限公司，原西安吉力投资有限公司，持有列入本次交易范围之华商传媒集团八家附属公司的少数 股权
新疆锐聚/西安锐劲/	指	新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙），原名西安锐劲信息 开发有限公司

西安凯瑞	指	西安凯瑞投资发展有限公司
西安胜达	指	西安胜达管理咨询有限公司
华商信息	指	陕西华商信息产业投资有限公司，后更名为华商传媒
华商传媒	指	陕西华商传媒集团有限责任公司，原名华商信息
华商数码	指	华商数码信息股份有限公司，原名陕西华商数码信息股份有限公司
陕西黄马甲	指	陕西黄马甲物流配送股份有限公司
华商广告	指	西安华商广告有限责任公司
华商卓越文化	指	西安华商卓越文化发展有限公司
吉林华商传媒	指	吉林华商传媒有限公司
华商网络	指	华商网络传媒有限公司
重庆华博传媒	指	重庆华博传媒有限公司
辽宁盈丰传媒	指	辽宁盈丰传媒有限公司
澄怀科技	指	北京澄怀科技有限公司，本次交易之标的
澄怀观道	指	北京澄怀观道网络科技有限公司，澄怀科技之全资子公司
拉萨澄怀	指	拉萨澄怀管理咨询有限公司，持有澄怀科技 20%股权
拉萨观道	指	拉萨观道管理咨询有限公司，持有澄怀科技 31%股权
天津大振	指	天津大振资产管理有限公司，持有澄怀科技 49%股权
上海渝富	指	上海渝富资产管理有限公司
金正源	指	金正源联合投资控股有限公司，原名无锡金正源投资发展有限公司
国广控股	指	国广环球传媒控股有限公司
国广传媒	指	国广传媒发展有限公司
国际台	指	中国国际广播电台
时报传媒	指	深圳证券时报传媒有限公司
民生燃气	指	海南民生管道燃气有限公司
华圣集团	指	陕西华圣企业（集团）股份有限公司
陕西中化	指	陕西中化工业设备有限公司，后更名为华美实业
华美实业	指	陕西华美实业有限公司
成都激动网络/上海激动传媒/上海激动集团/激动集团	指	成都激动网络有限公司，后更名为上海激动传媒有限公司（上海激动传媒），而后再次更名为上海激动集团有限公司（上海激动集团），其后进一步更名为激动集团股份有限公司（激动

		集团）
激动通信	指	上海激动通信有限公司
咸阳新丽彩/丽彩印务/丽彩投资	指	咸阳新丽彩印务有限公司，后更名为丽彩投资咸阳新丽彩印务有限公司（丽彩印务），其后再次更名丽彩投资咸阳丽彩投资有限公司（丽彩投资）
上海新华闻	指	上海新华闻投资有限公司
西安华略	指	西安华略管理咨询有限公司
x报告书	指	x次发行股份购买资产暨关联交易预案
《发行股份购买资产协议》	指	华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	华闻传媒第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议公告日
审计、评估基准日/基 准日	指	2012 年 12 月 31 日
交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元	指	人民币元
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券股份有限公司
金诚同达/律师	指	北京xx同达律师事务所
立信所/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华/评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	华闻传媒投资集团股份有限公司
股票简称：	华闻传媒
证券代码：	000793
上市交易所：	深圳证券交易所
营业执照号	460000000090645
税务登记号码：	460100201250217
组织机构代码：	20125021-7
法定代表人：	xxx
董事会秘书：	金日
联系电话：	0000-00000000 66196060
传真：	0898-66254650 66255636
电子邮箱：	xxxxx@000000.xxx
注册资本：	1,360,132,576.00 元
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxx：	000000
公司类型：	股份有限公司
首次注册登记日期：	1991 年 9 月
经营范围：	传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证 经营）。

二、公司设立及最近三年的股权变动

（一）公司设立及股本变化情况

1、1991 年公司设立

华闻传媒原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公司”、“海口管道燃气股份有限公司”，前身为海南石化煤气公司。海南石

化煤气公司成立于1991年9月，主要从事液化石油气的专业化经营。

2、1992 年公司变更为股份有限公司

1992年2月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）27号文批准，在海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司以定向募集方式共同发起设立海南石化煤气股份有限公司，总股本为36,674,257股，其中：发起人持股26,674,257股，募集法人持股2,665,149股，内部职工股7,334,851股。

3、1993 年公司增资

1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）35号文批准，海南石化煤气股份有限公司增资扩股。海口市煤气管理总公司认购 60,000,000股、海南赛格国际信托投资公司认购20,000,000股、海南赛格燃气有限公司（原名为海南先锋管道石油燃气有限公司）认购20,000,000股，内部职工股认购17,336,000股，总股本增至154,010,257股并更名为“海口管道燃气股份有限公司”。

4、1993 年股权转让

1993年8月，海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司各将其有的海口管道燃气股份有限公司6,800,000股、2,850,000股、4,150,000股转让给海南省石油化工工业总公司及其它33家社会法人，其中海南省石油化工工业总公司受让1,850,000股。

5、1997 年缩股

1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办（1997）86号文批准，海口管道燃气股份有限公司股本按1：0.5同比例缩股，总股本变更为77,005,129股。

6、1997年公司上市

1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文和证监发

字[1997]373号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。此次发行完成后，公司股本增至127,005,129股，股本结构为：

股东类别	股本（股）	比例（%）
发起人	57,362,130	45.17
募集法人	7,307,574	5.75
社会公众	50,000,000	39.37
内部职工	12,335,425	9.71
总股本	127,005,129	100.00

（二）公司上市后股本变化情况

1998年7月，公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”。

1998 年6 月， 经公司第六次股东大会审议通过， 以1997 年度末总股本

127,005,129股为基数，每10股送2股红股并以资本公积转增8股，总股本增至

254,010,258股。

2000年4月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17号文核准，海南民生燃气（集团）股份有限公司以总股本254,010,258股为基数按10:3的比例配股，共配售37,401,255股，总股本增至291,411,513股。

2003年10月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110号文核准，公司以总股本291,411,513股为基数按10：3的比例配股，共配售48,621,631股，总股本增至340,033,144股。

2004年4月，经公司2004年4月8日召开的2003年度股东大会决议通过，以

2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股，总股本增至680,066,288股。

2005年3月，经公司2005年2月22日召开的2004年度股东大会决议通过，以

2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，每10股送1股红股，同时用资本公积转增9股，总股本增至1,360,132,576股。

（三）公司最近三年的控股权变动情况

1、2010 年 1 月 1 日公司控股权

截至2010年1月1日，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）和首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）均持有公司股份276,178,570股，均占股份总数的20.31%，为公司并列第一大股东（2006年11月15日上海新华闻与首都机场集团在北京签署《合作框架协议》，约定双方并列华闻传媒第一大股东）。由于公司董事会半数以上成员由上海新华闻推荐，公司控股股东为上海新华闻。

截至2010年1月1日，上海新华闻股权结构如下：

2、2010 年 1 月至 2011 年 2 月期间公司控股权的变动情况

上海新华闻因与广东鹰君投资控股有限公司（以下简称“鹰君公司”）的定金纠纷案件，2010年6月17日至2010年8月2日期间被上海市第一中级人民法院累计卖出其持有公司股份8,973,000股（占本公司已发行股份的0.66%），上海新华闻持有公司股份的比例降至19.65%。

2011年1月4日，公司收到股东首都机场集团“关于继续维护华闻传媒并列第一大股东格局的函”，鉴于首都机场集团与上海新华闻于2006年11月15日在北京签署《合作框架协议》约定双方并列华闻传媒第一大股东，表示：

（1）首都机场集团将继续支持上海新华闻履行华闻传媒控股股东的职责；

（2）首都机场集团将在适当的时候减持华闻传媒8,973,000股（占华闻传媒已发行股份的0.66%），将持有华闻传媒的股份比例降至19.65%，与上海新华闻现持有的华闻传媒股份比例一致。

2010年6月起，首都机场集团已经成为华闻传媒事实上的第一大股东。上海新华闻亦向首都机场集团表示，支持、配合其行使华闻传媒控股股东的职权，并支持、配合其进行华闻传媒董事会、监事会的换届。

截止2011年2月16日，首都机场集团已累计卖出华闻传媒股份8,973,000股

（占本公司已发行股份的0.66%），持股比例降至19.65%，与上海新华闻所持有的华闻传媒股份数量一致，恢复双方在《合作框架协议》中约定的并列第一大股东格局。公司控股股东仍为上海新华闻。

3、2011 年 3 月至 2012 年 3 月期间公司控股权的变动情况

2011年3月1日，公司收到并列第一大股东首都机场集团“关于拟转让华闻传媒公司股份的函”。首都机场集团拟转让其持有公司的全部股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）。2011年3月25日，首都机场集团于收到财政部的批复意见，同意首都机场集团以公开征集受让方的方式协议转让所持有的华闻传媒无限售条件流通股股份267,205,570 股（ 占华闻传媒已发行股份的 19.65%）。

2011年4月13日，上海渝富股东会做出决议，同意受让首都机场集团所转让的华闻传媒267,205,570股股份（占华闻传媒已发行股份的19.65%），并授权董事会具体实施受让计划。上海渝富董事会做出决议，同意公司向首都机场集团提交以4.923元/股作为报价受让华闻传媒267,205,570股股份之意向书。

2011年5月12日，上海渝富与首都机场集团公司签署了《股份转让协议》，约定本次股权转让价格为人民币4.923元/股。

2011年7月27日，公司收到首都机场集团转来的财政部批复给中国民用航空局的财建〔2011〕551号文《财政部关于批复首都机场集团公司向上海渝富资产

管理有限公司协议转让华闻传媒投资集团股份的函》，同意首都机场集团向上海渝富协议转让所持有的华闻传媒267,205,570股股份，股份转让价格按华闻传媒股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%为基准定价，转让价格为4.923元/股。

2011年8月10日，首都机场集团将其持有的本公司267,205,570股股份转让给上海渝富的过户之登记手续办理完毕。本次股份转让完成后，上海渝富持有公司股份267,205,570股，占本公司已发行股份的19.65%，与上海新华闻成为公司并列第一大股东。公司控股股东仍为上海新华闻。

4、2012 年 3 月之后公司控股权的变动情况

2012年4月25日，人保投资控股有限公司（以下简称“人保投控”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）分别签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控分别向北京信托转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）55%股权、向广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称 “广联公司”）转让其持有的华闻控股54.21%股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成为本公司的间接股东。

北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让上述股权。北京信托及信托计划基于其战略发展和管理的需要，不希望成为公司的实际控制人，为此上海新华闻拟放弃本公司控股股东身份，并同时在与相关公司洽谈转让其所持有的本公司全部或大部分股份。

公司书面征询公司另一并列第一大股东上海渝富，上海渝富于2012年5月14日的《关于征询控股股东意向的函的复函》表示：如上海新华闻完成其所持有本公司股份的对外转让，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东，在条件成立时，上海渝富同意成为本公司控股股东，国广控股也同意成为本公司实际控制人。

2012年5月22日，上海新华闻作为出让方、华闻控股作为担保方分别与受让方上海倚和资产管理有限公司（以下简称“上海倚和”）、无锡大东资产管理有限

公司（以下简称“无锡大东”）、重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，协议转让上海新华闻持有的本公司股份合计250,000,000 股，占本公司已发行股份的 18.38%。其中：转让给上海倚和101,993,371股，占本公司已发行股份的7.50%；转让给无锡大东80,000,000股，占本公司已发行股份的5.88%；转让给重庆涌瑞 68,006,629股，占本公司已发行股份的5.00%。

截至2012年8月3日，上述股权转让过户登记手续已全部办理完毕。本次股份转让完成后，上海新华闻仍持有本公司股份17,205,570股（占本公司已发行股份的1.26%）。而上海渝富继续持有本公司267,205,570股（占本公司已发行股份的19.65%），成为本公司单一第一大股东。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东概况

截至2012年12月31日，公司前五大股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	股权比例（%）
1	上海渝富资产管理有限公司	267,205,570	19.65
2	上海倚和资产管理有限公司	101,993,371	7.50
3	无锡大东资产管理有限公司	80,000,000	5.88
4	重庆涌瑞股权投资有限公司	68,006,629	5.00
5	兴业国际信托有限公司－xxxxx xxxxxxx（0 x）	25,465,179	1.87

上海渝富持有公司267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%，为公司控股股东。上海渝富基本信息如下：

公司名称：	上海渝富资产管理有限公司
注册住址：	上海青浦区新桥路
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币 48,800 万元
营业执照注册号码：	310118002579077
组织机构代码：	56652574-6

税务登记证号码：	310229566525746
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经济性质：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询
经营期限：	自 2010 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
主要股东：	国广环球传媒控股有限公司持有 81.7689%的股权
通讯地址：	xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000
xxxx：	000000

（x）实际控制人概况

截止2012年12月31日，国广控股持有上海渝富81.7689%股权，国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。

国广控股是2010年11月25日在北京市工商行政管理局xxx分局注册成立的其他有限责任公司，注册地址为xxxxxxxxxxxx00x，注册资本为10,182.18万元，法定代表人为xxx，经营范围为项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

国际台由国家广播电影电视总局举办，住所为xxxxxxxxxxxx 00x，xx资金为18,695万元，宗旨和业务范围为：对外广播新闻和其他信息，增进国际社会了解中国。多语种对外广播与对内广播，外室电视片制作，电视国际新闻和新闻性节目制作与传送，多语种网络新闻和其他信息服务，《世界新闻报》出版与发行，中国国际广播音像出版社音像制品出版与发行。

无锡市滨湖区国有资产管理委员会机构职能主要为：贯彻执行国家和省、市、区有关国有资产管理的方针、政策、法律、法规，拟订区级机关行政性国有资产管理办法和实施细则，并组织实施；负责区级机关和直属单位房地产及固定资产的核查、登记、核收建档、调配、处置和管理工作。

公司的控制关系如下：

四、公司重大资产重组情况

最近三年公司无重大资产重组情况。

五、公司主营业务发展情况

公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

目前，公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等报刊经营业务的经营权，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。

公司控股子公司时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面

向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会

指定信息披露的三大报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。时报传媒常年代理公司合作率稳步提升，新股发行连续五年实现 100%合作，项目含金量不断提升，基金信息披露收入稳步增长，信托公司信息披露业务有进展，品牌活动登上新台阶，与经营形成良性互动。

公司控股子公司华商传媒已经取得独家代理经营华商报业《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》等报刊的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。华商传媒以“规模增长、利润优先”为战略导向，一方面继续推行加强型战略，“三量”（新闻质量、单版含金量、发行增量）齐头并进，提高了主业整体实力，广告面积市场占有率稳中有升，广告收入实现稳步增长；另一方面加大对新媒体探索力度，从战略高度统筹新媒体发展，巩固和提升西安、沈阳、重庆、长春四地最大区域门户网站的市场领先地位，四地门户网站平稳运行，以华商网为代表的区域门户平台、互联网投资平台、以 123hi 为代表的消费服务平台，以及微博应用平台等平台搭建成型，电子出版、移动终端布局启动，集团网络业务矩阵初步形成。

公司控股子公司民生燃气 2006 年已经取得海口市管道燃气的特许经营权，为此在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将成为我国城市燃气发展的重要转折。民生燃气面对气源日趋紧张，气源供需矛盾日趋尖锐的局面，采取一切措施，多方面努力，优化气源，确保海口市正常稳定供气；以“三湾”（清水湾、香水湾、石梅湾）模式，广泛开拓燃气市场，打造民生燃气品牌、培育新的利润增长点；大客户服务系统运行良好，为生产设施和管网安全运行提供科学保障。

2010 年公司实现营业收入 347,849.86 万元，同比增长 37.45%；实现归属于母公司所有者的净利润 23,185.65 万元，同比增长 41.21%。

2011 年公司实现营业收入 379,389.17 万元，同比增长 9.07%；实现归属于母公司所有者的净利润 25,577.54 万元，同比增长 10.32%。

2012 年公司营业收入继续稳步增长，实现营业收入 409,542.00 万元，同比增长 7.95%；实现归属于母公司所有者的净利润 26,944.68 万元，同比增长 5.35%。

六、公司主要财务指标

公司2010年财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司、2011年及2012年财务报表已经立信所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年合并财务报表数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产	228,187.12	216,661.43	213,809.24
非流动资产	378,283.08	305,338.92	241,639.27
总资产	606,470.20	522,000.35	455,448.50
流动负债	195,269.05	151,136.20	117,344.57
非流动负债	21,954.34	14,153.86	14,169.39
总负债	217,223.39	165,290.06	131,513.96
所有者权益合计	389,246.81	356,710.29	323,934.54
归属于母公司所有者权益合计	300,912.36	266,310.13	243,873.26

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	409,542.00	379,389.17	347,849.86
营业成本	255,702.21	233,502.20	230,211.37
营业利润	64,852.59	59,568.32	58,291.70
利润总额	65,990.19	61,367.49	58,894.30
归属于上市公司股东的净利润	26,944.68	25,577.54	23,185.65

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动产生的现金流量净额	18,595.19	63,369.41	63,448.46
投资活动产生的现金流量净额	-49,294.28	-73,477.48	-22,705.10
筹资活动产生的现金流量净额	6,894.36	7,243.60	-16,251.63
现金及现金等价物净增加额	-23,803.30	-2,869.80	24,491.73

（四）主要财务指标

指 标 名 称	2012 年度	2011 年度	2010 年度
基本每股收益（元/股）	0.1981	0.1881	0.1705
稀释每股收益（元/股）	0.1981	0.1881	0.1705
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.1806	0.1682	0.1142
加权平均净资产收益率（%）	9.54	10.04	9.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.70	8.98	6.53
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.14	0.47	0.47
指 标 名 称	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.21	1.96	1.79
资产负债率（%）	35.82	31.66	28.88

第二节 交易对方基本情况

一、华路新材

（一）基本情况

名称	陕西华路新型塑料建材有限公司
注册号	610000100087801
税务登记证	陕国税字 610112713579657 号 陕地税字 6101137135796571 号
成立日期	1999 年 11 月 24 日
住所	西安市未央区草滩华圣产业园
法定代表人	xxx
注册资本	3600 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	塑料门窗、铝合金门窗及新型建筑材料、装饰材料的研制、生产

（二）历史沿革

1、设立

1999 年 11 月 24 日，华圣集团与青海石油管理局共同设立华路新材，其中

华圣集团以实物资产出资 2200 万元，青海石油管理局以 100 万元货币资金和

1300 万元实物资产出资。

华路新材设立时的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华圣集团	2200	61.11
2	青海石油管理局	1400	38.89
合 计		3,600	100.00

2、股权转让

2008 年 3 月 17 日，青海石油管理局与华圣集团签订股权转让协议，青海石油管理局将其持有的华路新材全部股权转让给华圣集团，华路新材成为华圣集团全资子公司。

2008 年 3 月 27 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具“五联方圆

陕专审字[2008]012 号”专项验资报告，验证公司已收到华圣集团缴纳的 3600

万元货币资金出资款。

2008 年 3 月 28 日，仁和万国律师事务所出具[2008]陕仁xxx意字第 21号，认为华圣集团受让青海石油管理局持有的华路新材股权事宜符合公司法关于有限责任公司股权转让的法律规定，华圣集团重新投资相应货币资金确保注册资本在位并没有违背我国公司法理论的基本原则。

此次股权转让后，华路新材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华圣集团	3600	100.00
合 计		3,600	100.00

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

华路新材的控股股东为华圣集团，实际控制人为xx、xx，华路新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

（四）主营业务情况及主要财务数据

华路新材主营业务为塑窗门窗 ，其最近两年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	500,956,919.23	367,853,788.89	303,647,284.29
总负债	99,379,341.59	14,268,913.53	13,765,796.39

所有者权益	401,577,577.54	353,584,875.36	289,881,487.90
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	7,171,445.48	10,028,040.43	15,358,708.59
利润总额	47,992,702.18	63,704,698.12	49,574,178.53
净利润	47,992,702.18	63,703,387.46	49,574,022.33

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，华路新材无下属企业。

二、上海大黎

（一）基本情况

名称	上海大黎资产管理有限公司
注册号	310118002788997
税务登记证	沪国/地税字 310229057620438 号
成立日期	2012 年 11 月 15 日
住所	xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x 0 xX x 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	1 亿元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	资产管理，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）历史沿革

1、设立

上海大黎系由xxx出资设立，并于 2012 年 11 月 15 日在上海市工商行政

管理局青浦分局登记注册。上海大黎成立时注册资本为 10 万元，全部由xxx以货币方式出资。上述出资经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字

（2012）第 B3141 号验资报告。

上海大黎设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	10	100.00
合 计		10	100.00

2、第一次增资，2013 年 1 月

2013 年 1 月 10 日，上海大黎作出股东决定，同意增加注册资本，注册资

本由原来的 10 万元增加到 1800 万元，本次增加的 1190 万元中，xxx以货币

出资 790 万元，xxx以货币出资 1000 万元。上述增资已经上海广巨会计师事

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	800	44.44
2	xxx	1000	55.56
合 计		1800	100.00

务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第 1130 号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：

3、股权转让及增资，2013 年 1 月

2013 年 1 月 18 日，上海大黎作出股东决定，同意xxxx其持有的 44.44%公司股权（800 万出资额）转让给上海正禄投资中心；同时公司增加注册资本，注册资本由原来的 1800 万元增加到 10000 万元，本次增加的 8200 万元中，x

xx以货币出资 5200 万元，xx以货币出资 3000 万元。上述增资已经上海广

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	上海正禄投资中心	800	8.00
2	xxx	1000	10.00
3	xxx	0000	52.00
4	xx	3000	30.00
合 计		10000	100.00

巨会计师事务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第 1144 号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

根据 2013 年 1 月 18 日签署上海大黎《增资协议》，公司投资管理人为上海正禄投资中心（xxx设立的个人独资企业）。上海大黎的产权控制关系结构图如下所示：

xxx

100%

8%

30%

上海大黎

xxx

xxx

上海正禄投资中心

xx

30% 52%

xxx的基本情况如下：

姓名	xxx	x用名	/
性别	男	国籍	中国
身份证号	31011219710829****
住所	xxxxxxxxxxx0xx
通讯地址	/
是否取得其他国 家或地区居留权	否

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
上海大黎	2012.11	执行董事	通过上海正禄投资中 心持有其8%股权
SK控股有限公 司	2008.1	事业部总经理	无

（四）主营业务情况和主要财务数据

上海大黎成立于 2012 年 11 月 15 日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31
总资产	564,996,296.20
总负债	564,900,000.00
所有者权益	96,296.20
项目	2012 年
营业收入	0

利润总额	-3,703.80
净利润	-3,703.80

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，上海大黎无下属企业。

三、上海常喜

（一）基本情况

名称	上海常喜投资有限公司
注册号	310118002790738
税务登记证	沪国/地税字 310229057651576 号
成立日期	2012 年 11 月 22 日
住所	xxxxxxxxx 000 x 0 x X x 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	3600 万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理

（二）历史沿革

1、设立

上海常喜系由xxx出资设立，并于 2012 年 11 月 22 日在上海市工商行政

管理局青浦分局登记注册。上海常喜成立时注册资本为 10 万元，全部由xxx以货币方式出资。上述出资经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字

（2012）第 B3143 号验资报告。

上海常喜设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	10	100.00
合 计		10	100.00

2、第一次增资，2012 年 12 月

2012 年 12 月，上海常喜作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原

来的 10 万元增加到 1200 万元，本次增加的 1190 万元全部由xxx以货币出资。上述增资已经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第 PB3769 号验资报告。本次增资完成后，上海常喜股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	1200	100.00
合 计		1200	100.00

2、第二次增资，2013 年 1 月

2013 年 1 月，上海常喜作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原

来的 1200 万元增加到 3600 万元，本次增加的 2400 万元分别由xxx、xxx以货币出资。上述增资已经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字

（2013）第 Y10234 号验资报告。本次增资完成后，上海常喜股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	1200	33.33
2	xxx	1200	33.33
3	xxx	1200	33.33
合 计		3600	100.00

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

上海常喜的公司运作、重大决策均由xxx负责，其他xxx、xxxx认可xxx的实际管理人地位。因此上海常喜的实际控制人为xxx。上海常喜的产权控制关系结构图如下所示：

xxx

xxx

xxx

33%

33%

33%

上海xx

xxx的基本情况如下：

姓名	xxx	曾用名	/
性别	男	国籍	中国
身份证号	37040519811228****
住所	xxxxxxxxx00x

通讯地址	/
是否取得其他国 家或地区居留权	否

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
上海常喜	2012.11	执行董事	持有33%股权
挚信融资租赁	2011.12	副总经理	无
合鲸资本	2009.12	执行董事	无

（四）主营业务情况和主要财务数据

上海常喜成立于 2012 年 11 月 22 日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31
总资产	394,117,900.48
总负债	382,130,000.00
所有者权益	11,987,900.48
项目	2012 年
营业收入	0
利润总额	-12,099.52
净利润	-12,099.52

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，上海常喜无下属企业。

四、西安锐盈

（一）基本情况

名称	西安锐盈企业管理咨询有限公司
注册号	610131100013945
税务登记证	陕税联字 610198797480637
成立日期	2007 年 4 月 18 日

住所	xxxxxxxxxx 00 x 40205
法定代表人	xxx
注册资本	8000 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	传媒信息产业项目投资、投资管理（以上经营范围凡涉及国家有专 项专营规定的从其规定）

（二）历史沿革

1、设立

2007 年 4 月 12 日，xxx、xx等十人签署《西安吉力投资发展公司章

程》，规定公司注册资本为 6,800 万元人民币，分二期出资。其中首期出资 5500

万元。西安吉力经营范围为传媒信息产业项目投资、投资管理。

2007 年 4 月 13 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕衡兴验字[2007]018 号），经审验截至 2007 年 4 月 11 日止，西安吉力已收

到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 5,500 万元。

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	700	12.73
2	xxx	682	12.40
3	xxx	636	11.56
4	xx	584	10.62
5	xx	553	10.05
6	xx	542	9.85
7	xxx	536	9.75
8	xx	471	8.56
9	冀万林	410	7.45
10	xxx	386	7.02
合 计		5,500	100.00

2007 年 4 月 18 日，西安市工商局核准西安吉力的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：6101012116916）。西安吉力设立时的股权结构为：

2、补足出资

2007 年 6 月 10 日，西安吉力通过股东会决议，xxx、xx等 10 名公司

股东同意补足注册资本 1300 万元。

2007 年 6 月 21 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（陕衡兴验字[2007]031 号），经审验截至 2007 年 6 月 21 日止，西安吉力已收

到全体股东缴纳的二期注册资本合计人民币 1300 万元，西安吉力股东连同首期出资已累计缴纳注册资本 6800 万元，占登记注册资本的 100%。

各股东补足出资后，西安吉力股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	830	12.21
2	xxx	812	11.94
3	xxx	766	11.26
4	xx	714	10.50
5	xx	683	10.04
6	xx	672	9.88
7	xxx	666	9.79
8	xx	601	8.84
9	冀万林	540	7.94
10	xxx	516	7.59
合 计		6,800	100.00

3、增资

2008 年 5 月 5 日，西安吉力通过股东会决议，xxx、xx等 10 名公司

股东同意增加注册资本 1200 万元，各股东以货币 1452 万元认缴本次增资部分，其中 1200 万元进入注册资本金，252 万元进入资本公积。

2008 年 5 月 27 日，xx会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资

报告》（岳陕验字[2008]010 号），经审验截至 2008 年 5 月 26 日止，西安吉力已

收到全体股东缴纳出资款 1452 万元。

本次增资后，西安吉力股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	1061	13.26
2	xx	947	11.84
3	xxx	922	11.53
4	xxx	894	11.18
5	xx	797	9.96
6	xx	778	9.73
7	xxx	734	9.18
8	xx	645	8.06
9	xxx	627	7.84
10	冀万林	595	7.44
合 计		8,000	100.00

4、2009 年~2012 年历次股权转让

2009 年 3 月 31 日，西安吉力股东xx与xx签订出资转让协议，将其持有的 9.73%股权（对应 778 万元出资）转让给后者；xx与xxx签订转让协议，xx将其持有的 9.96%股权（对应 797 万元出资）转让给后者。

2011 年 3 月 21 日，西安吉力股东xx与xx签订出资转让协议，将其持有的 8.06%股权（对应 645 万元出资）转让给后者。

2012 年 1 月 13 日，西安吉力股东习云龙与xxx签订出资转让协议，将其持有的 9.96%股权（对应 797 万元出资）转让给后者。

2012 年 2 月 6 日，西安吉力股东xxx与xxx签订出资转让协议，将其持有的 13.26%股权（对应 1061 万元出资）转让给后者。

经过上述四次股权转让后，西安吉力股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	1061	13.26
2	xx	947	11.84
3	xxx	922	11.53
4	xxx	894	11.18
5	xxx	797	9.96
6	xx	778	9.73
7	xxx	734	9.18
8	xx	645	8.06
9	xxx	627	7.84
10	冀万林	595	7.44
合 计		8,000	100.00

5、公司更名

2012 年 11 月，经西安市工商行政管理局xx分局核准，西安吉力将原名称更改为“西安锐盈企业咨询管理有限公司”。

2012 年 12 月 3 日，xxxx领取了更名后的营业执照。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

西安锐盈由xxx、xxx、xx、xxxx人共同控制，四人合计持有

46.24%的股权。

（四）主营业务情况和主要财务数据

西安锐盈的主营业务为对外投资 ，其最近两年主要财务数据如下：

项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	151,015,408.03	147,468,725.51	115,174,457.87
总负债	7,960,000.00	917,001.45	628,738.17
所有者权益	143,055,408.03	146,551,724.06	114,545,719.70
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	0	0	0
利润总额	44,503,743.87	72,023,005.81	40,502,272.69
净利润	44,503,743.87	72,006,004.36	40,499,454.52

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，西安锐盈无下属企业。

五、拉萨澄怀

（一）基本情况

名称	拉萨澄怀管理咨询有限公司
注册号	540091200004818（1-1）
税务登记证	藏国税字 540108585787821 号
成立日期	2012 年 12 月 3 日
住所	拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-402 号
法定代表人	黄果
注册资本	15 万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证或审批文 件经营。）

（二）历史沿革

1、设立

拉萨澄怀由黄果出资设立，并于 2012 年 12 月 3 日在拉萨经济技术开发区

工商行政管理局登记注册。xxx怀成立时注册资本为 15 万元，全部由黄果以

货币方式出资。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了藏中汇验字（2012）第 484 号验资报告。

xxx怀设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	黄果	15	100.00
合 计		15	100.00

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

拉萨澄怀的控股股东、实际控制人为黄果。xxx怀与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

黄果

100%

xxxx

xxx怀实际控制人xx的基本情况如下：

姓名	xx	曾用名	/
性别	女	国籍	中国
身份证号	11010819840312****
住所	xxxxxxxxx00x
通讯地址	/
是否取得其他国 家或地区居留权	已取得香港身份证

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
澄怀科技	2005.7.10	执行董事	通过拉萨澄怀持有其 20%股权

（四）主营业务情况和主要财务数据

拉萨澄怀成立于 2012 年 12 月 3 日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31
总资产	8,149,989.01
总负债	8,000,000.00
所有者权益	149,989.01
项目	2012 年
营业收入	0
利润总额	-10.99
净利润	-10.99

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，拉萨澄怀无下属企业。

六、拉萨观道

（一）基本情况

名称	拉萨观道管理咨询有限公司
注册号	540091200004800（1-1）
税务登记证	藏国税字 54010858578783X 号
成立日期	2012 年 12 月 3 日
住所	拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-401
法定代表人	xx
注册资本	15 万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，国家 法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）

（二）历史沿革

1、设立

拉萨观道由xx出资设立，并于 2012 年 12 月 3 日在拉萨经济技术开发区

工商行政管理局登记注册。拉萨观道成立时注册资本为 15 万元，全部由xx以货币方式出资。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了藏

中汇验字（2012）第 485 号验资报告。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	xx	15	100.00
合 计		15	100.00

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

拉萨观道的控股股东、实际控制人为xx。拉萨观道与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

xx

100%

拉萨观道

拉萨观道实际控制人xx的基本情况如下：

姓名	xx	曾用名	/
性别	男	国籍	中国
身份证号	42011119790219****
住所	xxxxxxxxxx00x
通讯地址	/
是否取得其他国 家或地区居留权	否

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
澄怀科技	2005.7.10	监事	通过拉萨观道持有其 31%股权

（四）主营业务情况和主要财务数据

拉萨观道成立于 2012 年 12 月 3 日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31
总资产	99,547,165.08

总负债	99,450,001.00
所有者权益	97,164.08
项目	2012 年
营业收入	0
利润总额	-52,835.92
净利润	-52,835.92

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，拉萨观道无下属企业。

七、天津大振

（一）基本情况

名称	天津大振资产管理有限公司
注册号	120116000130011
税务登记证	津税证字 120120055257137 号
成立日期	2012 年 10 月 8 日
住所	天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-215
法定代表人	xxx
注册资本	2200 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、商务信息咨询、企业 管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）历史沿革

1、设立

天津大振由大丰（天津）股权投资基金管理有限公司和华夏新兴投资有限公司（曾用名“华夏新兴投资担保有限公司”）出资设立，并于 2012 年 10 月 8 日

在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册。天津大振成立时注册资本为 200万元，分别由大丰（天津）股权投资基金管理有限公司、华夏新兴投资担保有限公司以货币方式出资 134 万元和 66 万元。上述出资经天津市广远有限责任会计

师事务所验证，并出具了津广远内验字（2012）第 1117A 号验资报告。天津大振设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	大丰（天津）股权投 资基金管理有限公司	134	67.00
2	华夏新兴投资担保有 限公司	66	33.00
合 计		200	100.00

2、股权转让

2012 年 11 月，大丰（天津）股权投资基金管理有限公司与华夏新兴投资有限公司签订股权转让协议，前者将其所持有天津大振 67%股权转让给后者。本次转让完成后，天津大振的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华夏新兴投资担保有 限公司	200	100.00
合 计		200	100.00

3、增资

2012 年 12 月，天津大振作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原

来的 200 万元增加到 2200 万元，本次增加的 2000 万元全部由华夏新兴投资有限公司以货币出资。上述增资已经天津市广远有限责任会计师事务所验证，并出具了津广远内验字（2012）第 1773A 号验资报告。

本次增资完成后，天津大振股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
华夏新兴投资有限公司	2200	100.00
合 计	2200	100.00

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

天津大振的控股股东为华夏新兴，实际控制人为xxx。天津大振与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

20%

20%

华夏新兴投资有限公司

xx

xxx

xxx

xxx

56% 20%

100%

天津大振

天津大振实际控制人xxx的基本情况如下：

姓名	xxx	x用名	/
性别	女	国籍	中国
身份证号	43012219730702****
住所	xxxxxxxxxxx0x
通讯地址	/
是否取得其他国 家或地区居留权	否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
天津大振	2012.10	执行董事	无
首安工业消防有 限公司	1999	营销总经理	无

（四）主营业务情况和主要财务数据

天津大振成立于 2012 年 10 月 8 日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31
总资产	79,989,951.83
总负债	58,000,000.00
所有者权益	21,989,951.83
项目	2012 年
营业收入	－
利润总额	-10,048.17
净利润	-10,048.17

（五）主要下属企业情况

除交易标的外，天津大振无下属企业。

八、交易对方与上市公司的关联关系

（一）交易对方与上市公司的关联关系

交易对方之一新疆锐聚拟受让并增资持有上市公司控股股东上海渝富的股权。新疆锐聚执行事务合伙人为xxx。同时，xxx担任西安锐盈法定代表人，并同xxx、xx、xxxx人合计持有西安锐盈 46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

拉萨观道拟受让并增资持有上市公司控股股东上海渝富的股权，因此拉萨观道和拉萨澄怀（拉萨观道的一致行动人）构成上市公司的关联方。

其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第三节 x次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）文化产业的政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展

2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。

2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领

域战略投资者。

2012年2月27日，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（新出政发〔2012〕3号），鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地方出版企业进行兼并重组，实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领域以外的其他国有企业，实现跨行业发展。

综上所述，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全媒体、大文化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。

（二）本次非公开发行股份收购资产符合公司的战略定位

2006年，公司实施了战略重组，相继收购了时报传媒84%股权和华商传媒

61.25%股权，将公司业务从单一的燃气领域向传媒领域进行了拓展，使公司成为一家大型报业上市公司。2011年以来，公司投资国广东方网络（北京）有限公司、北京国广光荣广告有限公司，并将继续收购传媒类资产，在继续做大做强传统纸质媒体的基础上，积极向新的媒体拓展，进军广播、网络教育、网络电视领域，成长为一家横跨报纸、广播、网络等的综合传媒集团。

在上述背景下，华闻传媒通过本次发行股份收购资产，不仅符合公司“全媒体、大文化”的发展战略，而且有利于加大媒体领域的拓展力度，进一步提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力。

二、本次交易的目的

华闻传媒是国内在多个区域运营都市报的传媒类上市公司之一，公司目前经营管理着四报（包括西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》）、四刊（《钱经》、《淑媛》、《名仕》《大众文摘》）、六网（区域性网站华商网、辽一网、新文化网、橙网、“地方城市生活消费聚合平台”123hi网及96128购物网）业务，涉及报纸、杂志、网络、出版、投资、配送、印刷、会展、户外广告、DM等产品形态。

针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，华闻传媒制定了“全媒体、大文化”的发展战略和具体的经营目标，坚定遵循媒介发

展的客观规律，紧密结合媒介融合的最新趋势，以网络化、移动化技术为驱动力，积极探索、前瞻布局现代文化传媒产业体系，依靠“内部资源整合”与“外部孵化并购”两条途径，打造重点媒体和业务品牌，提升媒体市场价值开发能力，强化现有优势业务，培育重点规划业务，有效解决影响公司中长期发展的深层问题，不断增强公司的核心竞争力，持续提升公司的行业地位，努力将公司打造成“现代、新型、综合、国际”的传媒集团，实现公司发展新跨越。通过本次非公开发行股份收购资产，华闻传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

三、本次重大资产重组的意义

（一）有效拓展公司的产品宽度，增加新的盈利增长点，实施“全媒体、大文化”的发展战略

x次拟购买的澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为客户提供高端留

学咨询服务，通过十年经营，澄怀科技已成功为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。此外，澄怀科技创立了留学及考试教育在线网站“太傻网”（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/），服务平台覆盖全国211所重点高校，在16～26岁青少年群体中具有较高的品牌认可度。目前，“太傻网”网站注册用户超过220万人，每年新增注册用户约50万人，独立IP访问量约 2200万人次/年，网站的用户访问量超过3亿人次/年。

该等资产注入上市公司后，将有效地拓展公司文化服务产品的宽度，增加公司新的盈利增长点，逐步实现公司“全媒体、大文化”的发展战略。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

（二）收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

x次交易前，公司持有华商传媒 61.25%的股权；公司控股子公司华商传媒

持有华商数码 79.60%股份、陕西黄马甲 40.625%股份、华商网络 78.00%股权、重庆华博传媒 85.00%股权、吉林华商传媒 85.00%股权、辽宁盈丰传媒 85.00%股权和华商广告 80.00%股权，公司控股子公司华商传媒的控股子公司华商广告持有华商卓越文化 80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒 100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒 100.00%股权以及陕西黄马甲 90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化 100.00%股权。相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理业务和服务模式，充分发挥互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部沟通成本。

四、本次交易的原则

（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

（二）改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

（三）完善公司治理，解决潜在同业竞争和重要业务环节的持续关联交易；

（四）提高管理效率，增强核心竞争力；

（五）坚持公开、公平、公正的原则。

第四节 x次交易的具体方案

一、方案的主要内容

x次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。其中：向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%的股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

序号	标的公司	交易前				交易内容		购买方案	交易后
		标的公司 与本公司的控制关系	华闻传媒 持有比例	华商传媒 持有比例	华商广告 持有比例	交易对方	交易对方 持有比例		华闻传媒 持有比例	华商传媒 持有比例	华商广告 持有比例	合计
1	华商传媒	控股子公司	61.25%	-	-	华路新材	13.25%	13.25%	100.00%	-	-	100.00%
						上海常喜	10.50%	10.50%
						上海大黎	15.00%	15.00%
2	华商数码	控股子公司之子公司	-	79.60%	-	西安锐盈	20.40%	20.40%	20.40%	79.60%	-	100.00%
3	陕西黄马甲	控股子公司之子公司	-	40.625%	-		49.375%	49.375%	49.375%	40.625%	-	90.00%
4	华商网络	控股子公司之子公司	-	78.00%	-		22.00%	22.00%	22.00%	78.00%	-	100.00%
5	华商卓越文化	控股子公司之孙公司	-	-	80.00%		20.00%	20.00%	20.00%	-	80.00%	100.00%
6	重庆华博传媒	控股子公司之子公司	-	85.00%	-		15.00%	15.00%	15.00%	85.00%	-	100.00%
7	吉林华商传媒	控股子公司之子公司	-	85.00%	-		15.00%	15.00%	15.00%	85.00%	-	100.00%
8	辽宁盈丰传媒	控股子公司之子公司	-	85.00%	-		15.00%	15.00%	15.00%	85.00%	-	100.00%
9	华商广告	控股子公司之子公司	-	80.00%	-		20.00%	20.00%	20.00%	80.00%	-	100.00%
10	澄怀科技	-	-	-	-	拉萨澄怀	20.00%	100.00%	100.00%	-	-	100.00%
						拉萨观道	31.00%
						天津大振	49.00%

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

x次交易华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告 20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化

20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技 100.00%股权。

本次交易公司将聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具了《资产评估报告》。标的资产的总转让价格将以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易标的资产预估价值合计315,085.35万元，具体情况如下：

单位：万元

标的资产	账面价值	预估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
华商传媒38.75%股权	27,572.20	145,416.50	117,844.30	427.40%
华商数码20.40%股份	5,269.86	10,346.97	5,077.11	96.34%
华商广告20.00%股权	8,415.74	51,105.88	42,690.14	507.27%
陕西黄马甲49.375%股份	4,039.91	17,203.00	13,163.09	325.83%
华商网络22.00%股权	1,808.92	5,973.36	4,164.44	230.22%
华商卓越文化20.00%股权	904.40	5,036.07	4,131.67	456.84%
重庆华博传媒15.00%股权	283.86	2,954.60	2,670.74	940.83%
吉林华商传媒15.00%股权	644.91	3,214.07	2,569.16	398.37%
辽宁盈丰传媒15.00%股权	576.38	4,041.90	3,465.52	601.26%
澄怀科技100.00%股权	7,273.66	69,793.00	62,519.34	859.53%
合 计	56,789.84	315,085.35	258,295.51	454.83%

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票

交易总量。

本次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。

若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、发行数量

x次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝（标的公司总转让价格×交易对方持有标的公司股权比例）÷发行价格

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

3、发行股份的锁定期

上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增

股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

华路新材、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（三）本次交易方案实施须履行的审批程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需履行的审批程序包括但不限于：

1、关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、国际台审核通过；

3、关于本次交易的股东大会审议通过；

4、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、已签订的协议及主要内容

（一）合同主体和签订时间

2013年2月3日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易方案

x次交易华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告 20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化

20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技 100.00%股权。

（三）股份发行定价基准日及发行价格

x次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。

若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（四）标的资产交易价格及定价依据

将聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具了《资产评估报告》。标的资产的总转让价格将以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

相关各方同意，标的资产预评估值为：

交易对方	标的资产	预评估值（万元）
华路新材	华商传媒38.75%股权	145,416.50
上海常喜
上海大黎
西安锐盈	华商数码20.40%股权	10,346.97

	华商广告20.00%股权	51,105.88
	陕西黄马甲49.375%股权	17,203.00
	华商网络22%股权	5,973.36
	华商卓越文化20.00%股权	5,036.07
	重庆华博传媒15.00%股权	2,954.60
	吉林华商传媒15.00%股权	3,214.07
	辽宁盈丰传媒15.00%股权	4,041.90
xxx怀	澄怀科技100.00%股权	69,793.00
拉萨观道
大振资管
合 计		315,085.35

（五）锁定期安排

上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

华路新材、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）资产交付或过户的时间安排

各交易对方在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司召开董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理标的资产转让给华闻传媒的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至各交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理华闻传媒注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

自新股登记日起各交易对方合法拥有华闻传媒新股并享有相应的股东权利。

华闻传媒承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

（七）盈利预测补偿

交易各方将在第二次董事会会议时根据《重组管理办法》等相关规定签署《盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿做出具体的安排。

（八）评估基准日至标的资产过户日期间标的资产损益的归属

华闻传媒与各交易对方及新疆锐聚在《发行股份购买资产协议》对评估基准日至标的资产过户日的期间（以下简称“过渡期”），各标的公司所产生的利润及发生的亏损作如下约定：

1、华商传媒

过渡期内，华商传媒所产生的利润由华闻传媒享有，若发生的亏损，由华路新材承担亏损的20.75%，新疆锐聚承担亏损的18%。上海常喜和上海大黎不承担亏损。

过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒截至2012年12月31日净资产值相比较），由华路新材承担20.75%，新疆锐聚承担18%。上海常喜和上海大黎不承担补偿。

2、华商传媒八家附属公司

过渡期内，华商传媒八家附属公司所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例承担。

过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒八家附属公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例向华闻传媒进行补偿。

3、澄怀科技

过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的20%，拉萨观道承担亏损的80%；天津大振不承担亏损。

过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至2012年12月31日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担20%，拉萨观道承担80%；天津大振不承担补偿。

4、其他约定

标的资产过户日后的30个工作日内，由华闻传媒和各交易对方聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和（或）净资产发生减少，则过渡期各标的公司亏损及净资产减少承担方（华路新材、新疆锐聚、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道）应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向华闻传媒支付补偿款项。该等款项应汇入华闻传媒届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向华闻传媒全额支付前述款项的，每延迟一天，应向华闻传媒支付相当于未到账金额1‰的违约金。

（九）税费

1、因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由

各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

2、关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

（十）协议的生效条件

1、自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。

2、关于“报批、备案”、“xx与保证”、“适用法律及争议解决”、“协议生效条件”、“保密”和“其他”条款在协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，协议的其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）各交易对方已召开董事会会议（或执行董事）和股东会会议（或惟一股东）批准本次交易；

（3）华闻传媒已召开董事会会议和股东大会会议，批准重大资产重组方案

（含本次交易）；

（4）国际台批准重大资产重组方案（含本次交易）；和

（5）重大资产重组方案（含本次交易）获得中国证监会核准。

（十一）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件上述所有协议中均无保留条款和前置条件。

（十二）违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

三、本次交易构成重大资产重组

x次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额约为315,085.35万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报告净资产额的比例为80.95%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

x次重组前，公司控股股东上海渝富持有公司19.65%的股份，国广控股持有上海渝富81.7689%股权，国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。

本次重组后，上海渝富持有公司14.48%的股份，国广控股持有上海渝富 58.57%股权，仍为上海渝富第一大股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

（一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

新疆锐聚于2012年12月19日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约28.93%股权。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。

新疆锐聚执行事务合伙人为xxx。同时，xxx担任西安锐盈法定代表人，并同xxx、xx、xxxx人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股权、华商

广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股权、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

（二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易

x次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。

因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

（三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易

x次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）于2012年12月17日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约12.50%股权。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。

因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

（四）关于上海渝富股权转让与增资框架合作协议的主要内容

新疆锐聚拟在2013年3月31日前，受让上海渝富股权及对上海渝富进行增资，受让和增资价格以国广控股收购并持有上海渝富的平均成本为定价基础，约定每1元出资额的价格为1.52元。其中，新疆锐聚在2013年2月底前签订受让上海渝富股权的《股权转让协议》，以8,145.18万元的价格受让上海渝富5,358.67万元出资额；在办理上海渝富股权转受让后，新疆锐聚以现金形式对上海渝富进行增资，增资款为22,632.80万元，其中14,890.00万元计入注册资本，7,742.80万元计入资本公积。新疆锐聚受让股权及增资完成后，将持有上海渝富约28.93%

股权。

拉萨观道拟在2013年3月31日前，受让上海渝富股权及对上海渝富进行增资，受让和增资价格以国广控股收购并持有上海渝富的平均成本为定价基础，约定每1元出资额的价格为1.52元。其中，2013年2月底前签订受让上海渝富股权的《股权转让协议》，约定拉萨观道以3,708.80万元的价格受让上海渝富2,440万元出资额；在办理上海渝富股权转受让后，拉萨观道以现金形式对上海渝富进行增资，增资款为9,591.20万元，其中6,310.00万元计入注册资本（对应6,310.00万元出资额），3,281.20万元计入资本公积。拉萨观道受让股权及增资完成后，将持有上海渝富约12.5%股权。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

x次交易标的为澄怀科技 100%的股权和华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益。

（一） 华商传媒

1、基本情况

名称	陕西华商传媒集团有限责任公司
注册号	610000100036429
税务登记证	xx地税证字 610113719766330
成立日期	2000 年 8 月 29 日
住所	西安市xx区火炬大厦八层
法定代表人	xxx
注册资本	人民币贰亿元
公司类型	有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围	传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务

2、历史沿革

（1） 设立

华商信息由华圣集团、华路新材、华商报社和陕西中化工业设备有限公司（以下简称“陕西中化”）合资设立，并于 2000 年 8 月 29 日在陕西省工商局登记注

册。公司设立时注册资本 8,000 万元，其中华圣集团以实物出资 3,300 万元人民

币，华路新材以实物出资 2,600 万元人民币，华商报社以无形资产出资 1,600 万

元人民币，陕西中化以实物出资 500 万元人民币。上述出资已经陕西安达有限

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华圣集团	3,300	41.25

责任会计师事务所《验资报告》（陕安达字[2000]设验 0186 号）验证。华商信息设立时，股权结构如下：

2	华路新材	2,600	32.50
3	华商报社	1,600	20.00
4	陕西中化	500	6.25
合 计		8,000	100.00

（2） 历次股权变更

1) 第一次股权转让, 2003 年 2 月

2003 年 2 月 22 日，华商信息召开股东会会议，会议同意股东华路新材将其所持华商信息 11.75%的股权（出资额 940 万元）转让给西安锐劲。

上述股权转让完成之后，华商信息的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华圣集团	3,300	41.25
2	华路新材	1,660	20.75
3	华商报社	1,600	20.00
4	西安锐劲	940	11.75
5	陕西中化	500	6.25
合 计		8,000	100.00

2) 置换出资、第二次股权转让，2003 年 12 月

2003 年 12 月 20 日，华商信息召开股东会会议，同意原股东华商报社将所持 20%股权撤出，由华圣集团以现金出资 1,600 万元。上述出资已经西安西格玛有限责任会计师事务所《验资报告》（希会验字（2003）270 号）验证。

完成股权转让和出资置换后，华商信息的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华圣集团	4,900	61.25
2	华路新材	1,660	20.75
3	西安锐劲	940	11.75
4	华美实业	500	6.25
合 计		8,000	100.00

3) 公司名称变更，2003 年 10 月

2004 年 3 月 8 日，华商信息召开股东会会议，会议同意公司名称由“陕西华商信息产业投资有限公司”变更为“陕西华商传媒集团有限责任公司”。

4) 第三次股权转让，2006 年 4 月

2006 年 4 月 15 日，华商传媒召开股东会，会议同意华美实业将其持有华商传媒 6.25%的股权转让给西安锐劲，转让价格为人民币 500 万元。

本次股权变更完成后，华商传媒的持股结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华圣集团	4,900	61.25
2	华路新材	1,660	20.75
3	西安锐劲	1,440	18.00
合 计		8,000	100.00

5) 第四次股权转让，2006 年 6 月

2006 年 6 月 13 日，华商传媒召开股东会，同意华圣集团将其持有华商传媒 61.25%的股权（出资额 4,900 万元）转让给华闻投资控股。

本次股权转让完成后，华商传媒的持股结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华闻投资控股	4,900	61.25
2	华路新材	1,660	20.75
3	西安锐劲	1,440	18.00
合 计		8,000	100.00

6) 增加注册资本，2006 年 11 月

2006 年 11 月 8 日，华商传媒召开股东会，同意以截至 2006 年 6 月 30 日

为基准日的未分配利润中的 1.2 亿元用于转增注册资本，公司注册资本由 8,000

万元增加至 2 亿元。该次增加注册资本已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华闻投资控股	12,250	61.25
2	华路新材	4,150	20.75
3	西安锐劲	3,600	18.00
合 计		20,000	100.00

分所《华商传媒（变更）验资报告》（编号：岳陕验字（2006）第 014 号）验证。本次增资完成后，华商传媒的股权结构如下：

7) 第五次股权转让，2006 年 12 月

2006 年 12 月 20 日，华商传媒召开股东会，会议同意华闻投资控股将其持有的华商传媒 30%的股权转让给华闻传媒。

在本次股权转让完成后，华商传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华闻投资控股	6,250	31.25
2	华闻传媒	6,000	30.00
3	华路新材	4,150	20.75
4	西安锐劲	3,600	18.00
合 计		20,000	100.00

8) 第六次股权转让，2007 年 4 月

2007 年 4 月 4 日，华闻投资控股召开临时股东会，会议同意将华闻投资控

股持有华商传媒 31.25%的股权转让给华闻传媒，以华商传媒截至 2006 年 12 月

31 日经西安正衡资产评估有限责任公司评估的股东权益值 86,399.96 万元为作价依据，华商传媒 31.25%股权转让价格为 2.7 亿元。

本次股权转让完成后，华商传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华闻传媒	12,250	61.25
2	华路新材	4,150	20.75
3	西安锐劲	3,600	18.00
合 计		20,000	100.00

9）第七次股权变更，2012 年 12 月

2012 年 12 月 19 日，华商传媒召开股东会，会议同意华路新材将其持有的

华商传媒 7.5%的股权转让给上海常喜，转让价格为 28,145 万元，合 18.76 元/每注册资本；新疆锐聚（原西安锐劲）将其持有的华商传媒 15%股权和 3%股权分别转让给上海大黎和上海常喜，转让价格分别为 56,290 万元和 11,257 万元，

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华闻传媒	12,250	61.25
2	上海大黎	3,000	15.00

合 18.76 元/每注册资本，与华商传媒本次预评估值基本一致。本次股权转让完成后，华商传媒的股权结构如下：

3	华路新材	2,650	13.25
4	上海常喜	2,100	10.50
合 计		20,000	100.00

3、业务情况

华商传媒业务涉及都市报、周报、期刊、互联网和报刊印刷、城市物流配送、电子商务等领域，其主要业务集中于“四报”（西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》，四报在当地均处于第一阵营。此外，公司还运行“四刊”（《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）。

4、财务情况

华商传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	2,718,923,793.08	2,123,768,556.24
总负债	1,395,463,607.45	870,175,590.67
所有者权益	1,323,460,185.63	1,253,592,965.57
归属于母公司的所有者权益	1,082,233,834.18	872,537,876.40
项目	2012 年	2011 年
营业收入	2,529,963,787.55	2,336,591,901.04
利润总额	583,515,938.67	505,622,688.51
净利润	486,607,801.43	429,564,845.42
归属于母公司的净利润	365,023,423.34	306,771,869.89

5、子公司情况

华商传媒目前直接持股的子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
1	华商数码	11,764.70588	出版物印刷业务等	79.60%
2	陕西黄马甲	4,000.00	电子购物、速递、物流配送等	40.625%
3	华商网络	3,000.00	计算机软、硬件的开发、销售等	78.00%
4	华商广告	5,000.00	广告的设计、制作、代理、发布等	80.00%
5	重庆华博传媒	2,000.00	设计、制作、发布、代理国内各种 广告等	85.00%
6	吉林华商传媒	2,000.00	传媒信息业的投资、开发、管理、 营销策划及咨询服务等	85.00%
7	辽宁盈丰传媒	2,000.00	设计、制作、发布、代理国内外各	85.00%

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
			类广告等
8	北京华商盈捷广告传媒有限公 司（以下简称“华商盈捷”）	1,500.00	设计、制作、代理、发布广告等	90.00%
9	北京华商通达文化传媒有限公 司(以下简称“华商通达”)	300.00	组织文化艺术交流活动；会议及展 览服务等	100.00%
10	天津华商广告有限公司（以下简称“天津华商广告”）	1300.00	设计、制作、发布、代理国内各类 广告等	92.31%
11	西安华商泰昌企业管理咨询有 限公司（以下简称“华商泰昌”）	4500.00	企业管理咨询与服务	100.00%

其中，1~7 项子公司的具体情况请参见本节“一、交易标的基本情况”之“（二）华商数码~（九）辽宁盈丰传媒”。

（1）华商盈捷

成立时间	2007 年 6 月 27 日	法定代表人	xx
xx执照	110105010299446	税务登记号	x税证字 110105664648381 号
注册资本	1,500 万元	股权结构	华商传媒 90% 西安吉力 10%
营业场所	北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 21 公寓 A、D、H 室
经营范围	许可经营项目：图书、期刊、电子出版物批发、零售。 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；投资管理；经济贸易咨询；电脑图文设计；包装设计；销售日用品、文具用品。

（2）华商通达

成立时间	2012 年 8 月 21 日	法定代表人	xxx
xx执照	110105015178469	税务登记号	x税证字 000000000000000 号
注册资本	300 万元	股权结构	华商传媒 100%
营业场所	北京市朝阳区惠新东街 11 号 1 号楼A-4-2 号
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务。

（3）天津华商广告

成立时间	2004 年 3 月 17 日	法定代表人	xxx
营业执照	120103000022350	税务登记号	津税证字 120103758133683 号

注册资本	1,300 万元	股权结构	华商传媒 92.31% 西安吉力 7.69%
营业场所	河西区友谊路与围堤道交口友城名居 4-1-401 室
经营范围	设计、制作、发布、代理国内各类广告；以自有资金对信息业进行投资、管理及咨询服务；经济信息咨询；五金交电、报纸、期刊、纺织品、服装、日用品、鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、文具用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工业美术品、照相器材、家用电器、电子产品、计算机及软件、计算机辅助设备、通信设备批发兼零售。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行 业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）

（4）华商泰昌

成立时间	2009 年 9 月 30 日	法定代表人	xxx
营业执照	610100100229331	税务登记号	经地税证字 610197693825522 号
注册资本	4,500 万元	股权结构	华商传媒 100%
营业场所	西安市经开区凤城二路 41 号 2 号楼 611
经营范围	企业管理咨询与服务。

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况华商传媒最近三年未进行过资产评估。

华商传媒最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（一）华商传媒/2、历史沿革。

华商传媒最近三年未发生改制情况。

（二） 华商数码

1、基本情况

名称	华商数码信息股份有限公司
注册号	610000100001443
税务登记证	陕税联字 610197732666932 号
成立日期	2001 年 12 月 7 日
住所	西安市经济技术开发区凤城二路 41 号
法定代表人	xxx

注册资本	11,764.7059 万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	电子购物及物流配送服务；计算机软件开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；自办发行华商报、出版物印刷（印刷经营许可证有效期至 2013 年 3 月 31 日）电子设备的销售；设计、制作、发布代理国内外各类广告；日用 杂品及百货的批发、零售。

2、历史沿革

（1）设立

2001 年 7 月 19 日，陕西省人民政府出具《陕西省人民政府关于设立陕西华商数码信息股份有限公司的批复》（陕政函[2001]169 号），同意由华商信息作为主发起人设立华商数码。公司设立时注册资本为 6000 万元，总股本为 6000万股。

2001 年 9 月 27 日，xx会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字（2001）

第 B023 号），经审验，截至 2001 年 9 月 27 日止，公司已收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币 6000 万元，其中实物出资 2160 万元，货币出资 3840 万元。

设立时，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	2160	36.00
2	陕西中化	1780	29.67
3	成都激动网络	1200	20.00
4	华商科技	480	8.00
5	咸阳新丽彩	300	5.00
6	xxx	20	0.33
7	xx	20	0.33
8	xxx	20	0.33
9	xxx	10	0.165
10	xxx	10	0.165
合 计		6,000	100.00

（2）历次股权变更

1）增加注册资本，2004 年 3 月

2003 年 12 月 25 日，华商数码召开 2003 年度第一次临时股东大会，会议

同意向原股东华商信息和咸阳新丽彩定向增发 2000 万股，其中对华商信息增发

1090 万股，对咸阳新丽彩增发 910 万股，每股价格为 2.20 元，面值为一元。本次增资完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	3250	40.63
2	华美实业	1780	22.25
3	新丽彩印务	1210	15.13
4	上海激动集团	1200	15.00
5	华商科技	480	6.00
6	xxx	20	0.25
7	xx	20	0.25
8	xxx	20	0.25
9	xxx	10	0.12
10	xxx	10	0.12
合 计		8,000	100.00

2）第一次股权转让，2006 年 12 月

2006 年 12 月 15 日，华商数码召开 2006 年第三次股东大会，同意激动集

团将其持有的公司 1200 万股股份转让给上海激动通信有限公司 800 万股，转让

价格为人民币 880 万元。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	3250	40.63
2	华美实业	1780	22.25
3	丽彩投资	1210	15.13
4	激动通信	800	10.00
5	华商科技	480	6.00
6	激动集团	400	5.00
7	xxx	20	0.25
8	xx	20	0.25
9	xxx	20	0.25
10	xxx	10	0.12
11	xxx	10	0.12
合 计		8,000	100.00%

3）第二次股权转让，2007 年 5 月

2007 年 5 月 23 日，华商数码召开 2007 年第一次临时股东大会，同意咸阳

x彩将其持有的 10.125%的股份，共计 810 万股，转让给xxxx；激动通信将其持有的 10%的股份，共计 800 万股，转让给xxxx；华美实业将其持有的 11%的股份，共计 880 万股转让给xxxx，同时将其持有的 11.25%股份，共计 900 万股，转让给xxxx；华商科技将其持有的 6%股份，共计 480 万股，转让给xxxx；xxx将其持有的 0.25%股份，共计 20 万股，转让给xxxx；xx将其持有的 0.25%股份，共计 20 万股，转让给xxxx；xxx将其持有的 0.25%股份，共计 20 万股，转让给xxxx；xxxx其持有的 0.125%股份，共计 10 万股，转让给xxxx；xxx将其持有的 0.125%股份，共计 10 万股，转让给xxxx。本次股权变更完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	3250	40.625
2	西安凯瑞	1780	22.25
3	西安吉力	1360	17.00
4	西安胜达	810	10.125
5	激动集团	400	5.00
6	丽彩投资	400	5.00
合 计		8,000	100.00

4）公司分立，2007 年 8 月

2007 年 6 月 23 日，华商数码召开 2007 年第四次临时股东大会，同意采用存续式分立的方式对公司进行分立，即新设“陕西黄马甲物流配送股份有限公司”，并保留原“华商数码信息股份有限公司”的法人主体资格，分立后两家公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，即华商数码为 5,500 万元，陕西黄马

甲为 2,500 万元，各股东持有两家公司的持股比例不变，会议同意根据分立后两家公司注册资本的比例对公司的净资产进行分割，并对公司的债权债务作相应划分，由承继方享有相关权益、履行相关义务.

2007 年 8 月 8 日，xx会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳陕

验字（2007）第 000 x），xxx，xx 0000 x 8 月 8 日，华商数码已减少股

本人民币 2500 万元，变更后注册资本为 5500 万元。本次变更完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	2234.3750	40.625
2	西安凯瑞	1223.7500	22.25
3	西安吉力	935	17.00
4	西安胜达	556.8750	10.125
5	激动集团	275	5.00
6	咸阳丽彩	275	5.00
合 计		5,500	100.00

5）第三次股权转让，2007 年 9 月

2007 年 9 月 1 日，华商数码召开 2007 年第六次临时股东大会，同意西安吉力、西安凯瑞及西安胜达分别将在公司拥有的 7%股权（即 385 万元出资额）、 7.25%股权（即 398.75 万元出资额）及 10.125%股权（即 556.875 万元出资额）转让给华商传媒。本次股权变更完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	3575	65.00
2	西安凯瑞	825	15.00
3	西安吉力	550	10.00
4	丽彩投资	275	5.00
5	激动集团	275	5.00
合 计		5,500	100.00

6）第四次股权转让，2008 年 11 月

2008 年 11 月 14 日，华商数码召开股东会，同意咸阳丽彩将其持有的公司

5%的股权，共计 275 万元出资额，转让给xxxx。本次变更完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	3575	65.00
2	西安凯瑞	825	15.00
3	西安吉力	825	15.00
5	激动集团	275	5.00
合 计		5,500	100.00

7）资本公积转增股本（第二次增资），2009 年 7 月

2009 年 2 月 28 日，华商数码召开股东大会，同意将资本公积 1650 万元、

盈余公积 611.80 万元、未分配利润 238.20 万元转增股本，共计转增股本 2500

万股，转增后公司注册资本为 8000 万元，公司股东所持有的公司的股份比例不变。上述增资已经陕西大地会计师事务所出具《验资报告》（陕地验字（2009） 1-03-06 号）验证。

本次资本公积转增股本后，华商数码股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	5,200	65.00
2	西安凯瑞	1,200	15.00
3	西安吉力	1,200	15.00
4	激动集团	400	5.00
合 计		8,000	100.00

8）第三次增资，2009 年 12 月

2009 年 12 月 13 日，华商数码召开 2009 年第五次股东大会，同意以 2009

年 11 月 30 日作为基准日，陕西黄马甲以 3.6 元/股为认购价，出资 7,200 万元

认购华商数码 2000 万股，认股完成后，华商数码的注册资本从 8,000 万元增加

到 10,000 万元。上述增资已经陕西大地会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕地验字（2010）1-1-26 号）验证。

本次变更完成后，华商数码股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	5,200	52
2	陕西黄马甲	2,000	20
3	西安凯瑞	1,200	12
4	西安吉力	1,200	12
5	激动集团	400	4
合 计		10,000	100.00%

9）第五次股权转让，2010 年 7 月

2010 年 7 月 14 日，华商数码召开 2010 年度第五次临时股东大会，同意股东激动集团将其持有的 4%股权以 3.61 元每股的价格转让给陕西黄马甲。

本次股权变更后，华商数码股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	5,200	52
2	陕西黄马甲	2,400	24

3	西安凯瑞	1,200	12
4	西安吉力	1,200	12
合 计		10,000	100.00

10）第四次增资，2011 年 4 月

2011 年 3 月 17 日，华商数码召开 2011 年第二次临时股东大会，同意陕西黄马甲将其持有的 24%的股权转让给西安豪盛置业（集团）有限公司（以下简称“西安豪盛”），转让价格为 7343.622 万元，xxxx在股权受让同时，对华

商数码进行现金增资，增资金额为 5399.722 万元。股权转让和增资后，华商数

码的股本 11764.7058 万股。上述增资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司

《验资报告》（陕衡兴验字【2011】008 号）验证。本次注册资本变更后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	5,200	44.20
2	西安豪盛	4,164.7058	35.40
3	西安凯瑞	1,200	10.20
4	西安吉力	1,200	10.20
合 计		11,764.7058	100.00

11）第六次股权转让，2012 年 10 月

2012 年 10 月 11 日，华商数码召开股东大会，同意西安豪盛将其持有的 7%

的公司股权转让给华商传媒，转让价款合计 2,505.3927 万元, 合 3.042 元/股，略低于本次华商数码预评估值（4.31 元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	6023.5294	51.20
2	西安豪盛	3341.1765	28.40
3	西安凯瑞	1,200	10.20
4	西安吉力	1,200	10.20
合 计		11,764.7058	100.00

12）第七次股权转让，2012 年 11 月

2012 年 11 月 27 日，华商数码召开股东大会，同意股东西安豪盛将其持有的 28.4%的公司股权转让给华商传媒。经双方协商一致，本次股权转让价格参考

公司 2012 年 9 月 30 日的净资产账面值，转让价款为 10,164.7399 万元，合 3.042元/股，略低于本次华商数码预评估值（4.31 元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	9364.7058	79.60
2	西安凯瑞	1,200	10.20
3	西安吉力	1,200	10.20
合 计		11,764.7058	100.00

13）第八次股权转让，2012 年 12 月

2012 年 12 月 10 日，华商数码召开股东大会，同意股东西安凯瑞将其持有的 10.2%的公司股权转让给西安吉力。经双方协商一致，本次股权转让价款为 6,609.6 万元，合 5.51 元/股，略高于本次华商数码预评估值（4.31 元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	9364.7058	79.60
2	西安锐盈	2,400	20.40
合 计		11,764.7058	100.00

3、业务情况

华商数码承担着集团所属《华商报》、《重庆时报》和《新文化报》三报及国内上百家报刊的印刷业务。多年来，华商数码公司一直稳居中国印刷企业 100强，2012 年排名第 65 位。

4、财务情况

华商数码最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	881,541,529.19	648,208,610.57
总负债	606,325,564.41	243,703,294.65
所有者权益	275,215,964.78	404,505,315.92
归属于母公司的所有者权益	274,803,975.45	389,012,638.84
项目	2012 年	2011 年
营业收入	522,164,317.93	493,186,456.07

利润总额	88,012,784.35	74,587,688.20
净利润	75,803,327.21	62,080,263.93
归属于母公司的净利润	75,791,336.61	61,976,178.19

5、子公司情况

（1）分支机构情况

1）华商数码重庆分公司

成立时间	2004 年 5 月 28 日	负责人	xxx
营业执照	500107300013522	税务登记号	渝国/地税字 000000000000000 号
营业场所	重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路 1 号
经营范围	出版物印刷；批发、零售：日用杂品（不含烟花爆竹）、百货（不含农膜）。[法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批 而未获审批前不得经营]。

2）华商数码西安印务分公司

成立时间	2005 年 12 月 13 日	负责人	xxx
营业执照	610000200006291	税务登记号	陕国/地税字 610197779949446 号
营业场所	西安市经济技术开发区凤城二路 41 号
经营范围	出版物、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期 2014 年 3 月 31 日）。

（2）华商数码的子公司

华商数码目前直接持股的子公司如下：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	吉林华商数码印务有限公 司	1660万元	出版物印刷	98.49%

1）吉林华商数码印务有限公司

成立时间	2007 年 12 月 4 日	法定代表人	xxx
营业执照	220000000019421	税务登记号	x地税字 220105668761715 号
注册资本	1660 万元	股权结构	华商数码 98.49%

			吉林华商传媒 1.51%
营业场所	长春市经济技术开发区长沙路 1650 号
经营范围	出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印制；商标印刷、印刷加工 （印刷经营许可证有效期至 2013 年 3 月 4 日)；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；计算机软件开发及销售；计算机网络工程 （凭资质证经营）。

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况华商数码最近三年未进行过资产评估。

华商数码最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（二）华商数码/2、历史沿革。

华商数码最近三年未发生改制情况。

（三） 陕西黄马甲

1、基本情况

名称	陕西黄马甲物流配送股份有限公司
注册号	610000100010033
税务登记证	陕税字 610197664133885
成立日期	2007 年 8 月 31 日
住所	西安市未央区经济技术开发区凤城二路 41 号 1 号楼
法定代表人	齐东
注册资本	4,000 万元
实收资本	4,000 万元
公司类型	其他股份有限公司（非上市）

经营范围 图书、报刊的批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2014 年 3 月 31 日）；音像制品（音像制品经营许可证有效期至 2012 年 12 月 31 日）、电子出版物的零售；预包装食品（含乳制品）批 发兼零售（食品流通许可证有效期至 2012 年 12 月 23 日）；呼叫中心、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2014 年 1 月 4 日）；国内快递（邮政 企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至 2016 年 11 月 30 日）；普通货物运输（道路经营许可证有效期至 2014 年 6 月 30 日）；农产品、百货、日用杂品、装饰装潢、建材的销售；广告的设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售及计算机网络工程服务（网吧服务除外）；电子购物、物流配送（许可经营项目除外）；洗涤用品的生产加工、销售；承办各类国内外展览、会议，各类讲座，并为展览会提供配套服务；承办文 化艺术品的展览。

2、历史沿革

（1）设立

2007 年 6 月 23 日，华商数码召开 2007 年第四次临时股东大会，同意采用存续式分立的方式对公司进行分立，即新设“陕西黄马甲物流配送股份有限公司”，并保留原“华商数码信息股份有限公司”的法人主体资格，分立后两家公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，即华商数码为 5,500 万元，陕西黄马

甲为 2,500 万元，各股东持有两家公司的持股比例不变，会议同意根据分立后两家公司注册资本的比例对公司的净资产进行分割，并对公司的债权债务作相应划分，由承继方享有相关权益、履行相关义务，并授权公司董事会组织相关人员成立公司分立小组，负责公司分立方案的设计、资产的整理清算、公司分立公告、人员安置等具体事宜，会议通过《公司章程修正案》。

2007 年7 月30 日，xx会计师事务所出具《分立审核报告》（岳陕审字[2007]

第 165 号），审核了原华商数码拟分立为陕西黄马甲（筹）和华商数码的模拟分

离财务报表，包括 2007 年 6 月 30 日的分立财产负债表及 2007 年度 1 至 6 月的分立利润表。

2007 年 8 月 8 日，岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳陕验字[2007]

第 015 号），根据华商数码 2007 年 6 月 23 日第四次临时股东大会作出的公司分立决议及全体股东签署的分立协议、章程的规定，陕西黄马甲为华商数码分立出来的新设公司，由陕西黄马甲各股东以经审计的华商数码 2007 年 6 月 30 日分

立出的股本出资，经审验截至 2007 年 8 月 8 日，陕西黄马甲已收到全体股东缴

纳的注册资本（实收资本）合计 2,500 万元人民币。以 2007 年 6 月 30 日已审

计会计报表为基准，公司分立后，陕西黄马甲的净资产为 7,000 万元，其中股本

2,500 万元，资本公积为 750 万元、盈余公积为 16,812,991.37 元、未分配利润

为 20,687,008.63 元。在设立时，陕西黄马甲股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1,015.625	40.625
2	西安凯瑞	556.25	22.25
3	西安吉力	425	17.00
4	西安胜达	253.125	10.125
5	丽彩投资	125	5.00
6	激动集团	125	5.00
合 计		2,500	100.00

（1） 历次股权变更

1）增加注册资本，2009 年 3 月

2009 年 3 月 4 日，陕西黄马甲召开股东大会，会议同意将资本公积金 785

万元和盈余公积金 715 万元，合计 1,500 万元转增资本，转增后各股东所持公

司股份份额比例保持不变，公司注册资本由 2,500 万元增加至 4,000 万元。该次

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1,625	40.625
2	西安凯瑞	890	22.25
3	西安吉力	680	17.00
4	西安胜达	405	10.125
5	丽彩投资	200	5.00
6	激动集团	200	5.00
合 计		4,000	100.00

增资已经岳华会计师事务所《验资报告》（岳陕验字[2009]第 004 号）验证。本次注册资本增加后，陕西黄马甲的股权结构如下：

2）第一次股权转让，2012 年 12 月

2012 年 12 月 10 日，公司召开股东大会，同意西安凯瑞、西安胜达分别将其持有的 22.25%和 10.125%公司股权转让给西安吉力。经协商一致，转让价款分别为 6,408 万元和 2,916 万元，合 7.2 元/股，略低于本次陕西黄马甲预评估值（8.71 元/股）。本次股权转让完成后，陕西黄马甲的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1,625	40.625
2	西安吉力	1,975	49.375
3	丽彩投资	200	5.00
4	激动集团	200	5.00
合 计		4,000	100.00

3、业务情况

陕西黄马甲拥有全国最大的报纸配送队伍，主要负责四报的报纸配送业务，同时承接数十种日报、周报、期刊及 DM 广告、夹页广告的配送。陕西黄马甲开展的牛奶配送已经占据了陕西鲜牛奶销量的 30%以上，轻物流快递业务也已陆续实现凡客、当当、亚马逊等大客户的落地。

4、财务情况

陕西黄马甲最近两年经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	137,300,850.78	140,883,971.51
总负债	55,447,930.04	48,494,773.82
所有者权益	81,852,920.74	92,389,197.69
归属于母公司的所有者权益	81,852,920.74	92,389,197.69
项目	2012 年	2011 年
营业收入	197,440,136.23	160,791,428.09
利润总额	32,608,969.83	40,913,645.88
净利润	28,463,723.05	33,379,470.26
归属于母公司的净利润	28,463,723.05	33,379,470.26

5、子公司情况

陕西黄马甲目前直接持股的子公司如下：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	陕西黄马甲快递有限公司	1000万元	电子购物、速递、物流配送等	100%

（1）陕西黄马甲快递有限公司

成立时间	2009 年 12 月 4 日	法定代表人	xxx
营业执照	610000100253902	税务登记号	陕税联字 61019769841137X 号
注册资本	1000 万元	股权结构	陕西黄马甲 100%
营业场所	西安市经开区凤城十二路凯瑞大厦A 座 506 室
经营范围	预包装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2012 年 12 月 2 日），国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有 效期至 2017 年 11 月 6 日）；电子购物、物流配送（资料、信函、特快专递及危险品除外）；农产品、百货、日用杂品、装饰装潢、建材的销售；广告的设计、制作、代理、开发、发布；计算机网络工程服务；洗涤用品的生产加工、销售。

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况陕西黄马甲最近三年未进行过资产评估。

陕西黄马甲最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（三）陕西黄马甲/2、历史沿革。

陕西黄马甲最近三年未发生改制情况。

（四） 华商网络

1、基本情况

名称	西安华商网络传媒有限公司
注册号	000000000000000
税务登记证	陕税联字 610197663151141 号
成立日期	2007 年 6 月 18 日
住所	西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 11 层
法定代表人	xxx
注册资本	叁仟万元整
实收资本	叁仟万元整
公司类型	其他有限责任公司

经营范围 计算机软、硬件的开发销售；广告的设计、制作、发布、代理；信息服务业务（不含固定电话信息服务）。（许可证有效期至 2013 年 3 月 25 日）

2、历史沿革

（1）设立

华商网络由华商传媒、西安吉力及西安凯瑞联合设立，并于 2007 年 6 月 18

日在西安市工商局登记注册。公司设立时注册资本为 2,000 万元人民币，其中华

商传媒以现金出资，出资额为 800 万元人民币，西安吉力以现金出资，出资额

为 700 万元人民币，西安凯瑞以现金出资，出资额为 500 万元人民币。上述出资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字[2007]030号）验证。

华商网络设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	800	40.00
2	西安吉力	700	35.00
3	西安凯瑞	500	25.00
合 计		2,000	100.00

（2）历次股权变更

1）第一次股权转让，2007 年 12 月

2007 年 11 月 9 日，华商网络召开 2007 年第二次股东会会议，同意西安吉力将其持有的公司 5%的股份共计 100 万元转让给自然人xxx，本次转让价款为 100 万元。

此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	800	40.00
2	西安吉力	600	30.00
3	西安凯瑞	500	25.00
4	xxx	100	5.00
合 计		2,000	100.00

2）第一次增资，2008 年 5 月

2008 年 4 月 4 日，华商网络召开 2008 年第一次股东会会议，同意增加公

司注册资本 329.32 万元，新增注册资本由百讯达以现金方式认缴

上述增资款已经西安超越会计师事务所有限公司《验资报告》（西超验字

[2008]第 003 号）验证。

此次增资完成后，华商网络的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	800	34.35
2	西安吉力	600	25.76
3	西安凯瑞	500	21.47
4	百讯达	329.32	14.14
5	xxx	100	4.29
合 计		2,329.32	100.00

3） 第二次增资，2008 年 7 月

2008 年 7 月 1 日，华商网络召开 2008 年第二次股东会会议，同意公司股

东百讯达对公司进行增资，增资额为人民币 80.32 万元。上述增资已经西安超越

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	800	33.20
2	西安吉力	600	24.90
3	西安凯瑞	500	20.75
4	百讯达	409.64	17.00
5	xxx	100	4.15
合 计		2,409.64	100.00

会计师事务所有限公司《验资报告》（西超验字[2008]第 009 号）验证。此次增资完成后，华商网络的股权结构如下：

4） 第二次股权转让，2008 年 7 月

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	800	33.20
2	西安吉力	651.8	27.05
3	西安凯瑞	500	20.75
4	百讯达	409.64	17.00
5	蔡国栋	48.2	2.00
合 计		2,409.64	100.00

2008 年 7 月 30 日，华商网络召开 2008 年第三次股东会会议，同意股东xxx将其持有的公司 2.15%的股权转让给西安吉力。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

5）第三次股权转让，2009 年 8 月

2009 年 8 月 20 日，华商网络召开的股东会会议，同意股东西安凯瑞将其持有的公司 20.75%的股权转让给华商传媒，股东西安吉力将其持有的公司 7.05%的股权转让给华商传媒。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1,469.88	61.00
2	西安吉力	481.92	20.00
3	百讯达	409.64	17.00
4	蔡国栋	48.2	2.00
合 计		2,409.64	100.00

6）第三次增资，2009 年 8 月

2009 年 8 月 20 日，华商网络召开股东会会议，同意公司将资本公积金

4,945.36 万元中的 590.36 万元转增注册资本，华商网络注册资本从 2,409.64

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1830	61.00
2	西安吉力	600	20.00
3	百讯达	510	17.00
4	xxx	60	2.00
合 计		3,000	100.00

增加到 3,000 万元。转增资本后各股东在公司的持股比例保持不变。上述增资已经陕西西xxx会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕秦金验字[2009]第 090 号）验证。此次增资完成后，华商网络的股权结构如下：

7） 第四次股权转让，2010 年 5 月

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1830	61.00
2	西安吉力	660	22.00
3	百讯达	510	17.00
合 计		3,000	100.00

2010 年 5 月 10 日，华商网络召开股东会会议，同意股东xxx将其持有的公司 2%的股权共计 60 万元货币出资转让给西安吉力，xxx不再担任公司股东。此次转让价款为 150 万元，合 2.5 元/每一元注册资本。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

8） 第五次股权转让，2011 年 6 月

2011 年 6 月 7 日，华商网络召开股东会会议，同意百迅达更名为xx特，同意xx特将其持有的公司 17%的股权共计 510 万货币出资转让给西安华商盈达，转让价款合计 3,500 万元，合 6.86 元/每一元注册资本，略低于本次华商网络预评估值（9.05 元/每一元注册资本）。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1830	61.00
2	西安吉力	660	22.00
3	西安华商盈达	510	17.00
合 计		3,000	100.00

9）第六次股权转让，2012 年 12 月

2012 年 12 月 4 日，华商网络召开股东会会议，同意西安华商盈达将其持

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	2340	78.00
2	西安锐盈	660	22.00
合 计		3,000	100.00

有的公司 17%的股权共计 510 万货币出资转让给华商传媒，转让价款合计 3500万元，合 6.86 元/每一元注册资本, 略低于本次华商网络预评估值（9.05 元/每一元注册资本）。本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下：

3、业务情况

华商网络拥有陕西第一综合城市门户网站，主要业务：网络广告收入、代理《华商报》电子版、提供无线增值服务、提供社区服务的华商互动中心等。

4、财务情况

华商网络最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	103,544,906.64	107,416,775.21
总负债	14,155,061.54	10,220,441.11
所有者权益	89,389,845.10	97,196,334.10
归属于母公司的所有者权益	86,003,565.80	95,111,823.74
项目	2012 年	2011 年
营业收入	85,398,119.61	74,832,673.51
利润总额	16,293,527.67	13,665,395.78
净利润	10,062,958.82	11,062,607.69
归属于母公司的净利润	10,170,886.52	11,013,422.35

5、子公司情况

华商网络目前直接持股的子公司如下：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	西安典尚网络科技有限公司（以下简称“西安典尚 网络”）	400万元	广告设计、制作、代理和发布；网络技术咨询和网站建设等	100%
2	吉林盈通网络传媒有限公 司（以下简称“吉林盈通网络”）	500万元	广告的设计、制作、代理发布等	75%
3	沈阳辽一网络传媒有限公司（以下简称“沈阳辽一 网络”）	110万元	计算机软、硬件开发、销售；经济信息咨询等	75%
4	陕西华商互联文化传播有限公司（以下简称“陕西 华商互联”）	250万元	计算机软、硬件的开发、销售等	60%

（1） 西安典尚网络

成立时间	2011 年 5 月 13 日	法定代表人	齐东
营业执照	000000000000000	税务登记号	陕税联字 610198575060135 号
注册资本	400 万元	股权结构	华商网络 100%
营业场所	西安市xx区科技二路 68 号西安软件园xxx D 座 101 室
经营范围	一般经营范围：广告设计、制作、代理和发布；计算机软硬件的开发和销售；计算机信息管理；网络技术咨询和网站建设；商务活动 策划和咨询服务；日用百货销售。

（2）xxxx网络

成立时间	2007 年 10 月 29 日	法定代表人	寇冠
营业执照	220000000014178	税务登记号	x税字 220104664295964 号
注册资本	500 万元	股权结构	华商网络 75% 吉林华商传媒 25%
营业场所	长春市xx技术产业开发区锦河街 155 号中国吉林xxxxxxx xxxxxxx 000 x
经营范围	设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务；计算机软件开发、销售及计算机网络工程服务；信息服务业务（因特网信息服务、移动网短消息信息服务和移动网 WAP 信息服务）业务覆盖范围：吉林省（因特网信息服务项目包括：网上广告、代制作网页、有偿提供特定信息内容、电子商务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2013 年 10 月 27 日）、庆典活动策划、企业形象设计、展览展示服务。

（3）沈阳辽一网络

成立时间 2005 年 3 月 30 日 法定代表人 齐东

营业执照	210100000014583	税务登记号	沈国税皇税xxx字 210105769582871 号 皇地税税字 210105769582871 号
注册资本	110 万元	股权结构	华商网络 75% 辽宁银鲲鹏网络科技有限公司 25%
营业场所	xxxxxxxxxx 00 x
经营范围	许可经营项目：辽宁省内经营：因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外） 一般经营项目：计算机软、硬件开发、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；贸易经纪与代理服务；五金建材、电子产品、日用百货、办公用品批发、零售；经济信息咨询（法律、法规禁止的及 应经审批而未获批准的项目除外）。

（4）陕西华商互联

成立时间	2012 年 3 月 13 日	法定代表人	xxx
营业执照	610133100016884	税务登记号	陕税联字 610186592212671 号
注册资本	250 万元	股权结构	华商网络 60% 西安弘安电子科技有限公司 40%
营业场所	西安曲江新区雁塔南路曲江 SOHO 文化创意大厦北楼 0485 号
经营范围	一般经营项目：互联网平台及应用的研发；广告的设计、制作、代理、发布；企业宣传、企业形象、电脑图文的设计及策划；网站设计；办公用品、日用百货的销售；计算机系统集成；计算机软件的 开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况华商网络最近三年未进行过资产评估。

华商网络最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（四）华商网络/2、历史沿革。

华商网络最近三年未发生改制情况。

（五） 华商广告

1、基本情况

名称	西安华商广告有限责任公司
注册号	610131100026214

税务登记证	xx地税证字 610198729980576
成立日期	2001 年 12 月 29 日
住所	西安市xx区火炬大厦八层
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

2、历史沿革

（1）设立

华商广告由华商信息、华商报社和xxx联合设立，并于 2001 年 12 月 29

日在西安市工商局登记注册。公司设立时注册资本为 1,000 万元人民币，其中华

商信息以货币出资 800 万元，华商报社以货币出资 100 万元，xxx以货币出

资 100 万元。上述出资已经xxxxx有限责任会计师事务所《验资报告》（希

会验字[2001]第 377 号）验证。

设立时，华商广告的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	800	80.00
2	华商报社	100	10.00
3	xxx	100	10.00
合 计		1,000	100.00

（2）历次股权变更

1）第一次股权转让，2002 年 2 月

2002 年 2 月 25 日，华商广告召开股东会，同意将股东xxx持有公司 10%

出资共计 100 万元人民币转让给西安锐劲。

本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	800	80.00
2	华商报社	100	10.00
3	西安锐劲	100	10.00
合 计		1,000	100.00

2） 第二次股权转让，2002 年 3 月

2002 年 3 月 7 日，华商广告召开股东会，同意将股东华商报社持有公司 10%

出资共计 100 万元人民币转让给西安锐劲。

本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	800	80.00
2	西安锐劲	200	20.00
合 计		1,000	100.00

3）增加注册资本，2006 年 12 月

2006 年 12 月 16 日，公司召开第三次股东会，同意以 2006 年 6 月 30 日为

基准日，将公司法定盈余公积金中的 140 万元及未分配利润中的 860 万元转增

注册资本，增资后，公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元。上述增资已

经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所《验资报告》（岳陕验字[2006]第 015

号）验证。

本次增资完成后，华商广告的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	1,600	80.00
2	西安锐劲	400	20.00
合 计		2,000	100.00

5） 第三次股权转让，2007 年 5 月

2007 年 5 月 19 日，华商广告召开 2007 年第二次股东会，同意将股东西安

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	1,600	80.00
2	西安锐劲	200	10.00
3	西安吉力	200	10.00
合 计		2,000	100.00

锐劲持有公司 10%出资共计 200 万元人民币以 2,662 万元转让给西安吉力。本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下：

6） 第二次增加注册资本，2009 年 4 月

2009 年 4 月 28 日，公司召开股东会，同意将公司资本公积金 7.633 万元、

盈余公积 941 万元及未分配利润中的 2,051.367 万元，共计 3,000 万元转增注

册资本，增资后，公司注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，各股东持股比例不变。上述增资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字[2009]第 018 号）验证。

本次增资完成后，华商广告的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	4,000	80.00
2	西安锐劲	500	10.00
3	西安吉力	500	10.00
合 计		5,000	100.00

7） 第四次股权转让，2012 年 12 月

2012 年 12 月 4 日，公司召开股东会，同意新疆锐聚将其持有的 10%公司

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商信息	4,000	80.00
2	西安锐盈	1,000	20.00
合 计		5,000	100.00

股权（500 万元出资额）转让给xxxx。转让价款合计 22,975 万元，合 45.95元/每一元注册资本, 略低于本次华商广告预评估值（51.11 元/每一元注册资本）。本次股权转让完成后，华商广告的股权结构为如下：

3、业务情况

华商广告拥有华商报社授权经营有关《华商报》的广告设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。

4、财务情况

华商广告最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	751,024,028.92	504,439,968.37
总负债	277,234,318.86	181,814,200.22
所有者权益	473,789,710.06	322,625,768.15
归属于母公司的所有者权益	462,203,796.45	310,161,295.88

项目	2012 年	2011 年
营业收入	1,068,765,932.28	944,796,176.41
利润总额	333,319,793.20	321,210,127.31
净利润	280,023,941.91	285,352,209.21
归属于母公司的净利润	277,334,607.44	285,568,982.60

5、子公司情况

华商广告目前直接持股的子公司如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	华商卓越	500	广告的设计，制作、策划、发布、代 理等	80%
2	北京华商圣锐广告有限公司（以下简称 “华商圣锐”）	300	广告的设计、制作、代理、发布等	95%
3	咸阳华商传媒有限责任公司（以下简称 “咸阳华商传媒”）	1,000	传媒信息业的投资、开发、管理、营 销策划及咨询服务等	60%
4	西安华商鹏宇企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
5	西安华商鹏鸿企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
6	西安华商鹏宝企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
7	西安华商鹏昌企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
8	西安华商鹏泰企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
9	西安华商鹏达企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
10	西安华商鹏顺企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
11	西安华商鹏祥企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
12	西安华商富顺企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
13	西安华商富兴企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
14	西安华商富昌企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
15	西安华商达祥企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
16	西安华商达昌企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
17	西安华商达富企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
18	西安华商达顺企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
19	西安华商达泰企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
20	西安华商弘宝企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
21	西安华商弘亨企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
22	西安华商弘远企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
23	西安华商弘昌企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
24	西安华商弘顺企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
25	西安华商弘泰企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
26	西安华商泰达企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
27	西安华商泰兴企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
28	西安华商泰顺企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
29	西安华商泰祥企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%
30	西安华商泰亨企业管理咨询有限公司	10	企业管理咨询与服务	100%

关于 1、华商卓越的基本情况请参见本节“一、交易标的的基本情况/（八）华商卓越文化”。4~30 之公司均为从事新股申购业务之实体，未开展实际业务。

（1）华商圣锐

成立时间	2004 年 5 月 14 日	法定代表人	xxx
营业执照	110112006939370	税务登记号	x税证字 110112762160676 号
注册资本	300 万元	股权结构	华商广告 95% 长春xx广告信息有限公司 5%
营业场所	xxxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告信息咨询（不含中介服务）。

（2）咸阳华商传媒

成立时间	2010 年 5 月 20 日	法定代表人	xxx
营业执照	000000000000000	税务登记号	陕税联高字 61049855566154X 号
注册资本	1,000 万元	股权结构	华商广告 60% 咸阳日报社 20% 陕西丽彩实业集团有限公司 10% xxx 10%
营业场所	咸阳市秦都xxx路 3 号丽彩天玺大厦B 座 16-3
经营范围	出版物的批发兼零售，预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼 儿配方奶粉），（许可证有效期至 2015 年 9 月 13 日）；传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，广告的设计、制作、代理、发布； 建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售，企业管理咨询，企业形象策划，企业 营销策划，文化艺术交流策划（除中介），会务服务，展览展示服务。

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况华商广告最近三年未进行过资产评估。

华商广告最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易

标的基本情况”/（五）华商广告/2、历史沿革。华商广告最近三年未发生改制情况。

（六） 重庆华博传媒

1、基本情况

名称	重庆华博传媒有限公司
注册号	500107000013461
税务登记证	渝税字 500107798032019 号
成立日期	2007 年 2 月 26 日
住所	九龙坡区九龙园区剑龙路 1 号
法定代表人	齐东
注册资本	人民币贰仟万元
实收资本	人民币贰仟万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	设计、制作、发布、代理国内外各种广告，利用自有资金从事传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务，印刷品设计、制作，印刷品原材料的销售；计算机软件技术开发及系统集成；废旧物资回收（不含废旧危险品）；百货商品的销售和配送服务（不含农膜）；市场调研；商务信息服务（法律法规规定需许可或审批的项目除外）；房屋销售；计算机软硬件的开发、销售；网站设计、制作；企业管理、企业形象策划；企业营销策划；策划、承办文化艺术交流活动；会议及展览服务；销售：艺术品、印刷制品；房屋居间代理；房屋信息咨询；楼盘销售代理；房地产营销策划。[法律、法规禁止的项目不得经营；法律、法规限制的项目经许可后方可经营]报纸、期刊发行；批发兼零售预包装食品（不含保健食品）（以上经营项目在许可 证核定范围及有效期内经营）

2、历史沿革

（1）设立

重庆华博传媒由上海新华闻与西安华略联合设立，并于 2007 年 2 月 26 日

在重庆市工商局登记注册。公司设立时注册资本为 2,000 万元人民币，其中上海

新华闻以现金出资，出资额为 1,700 万元人民币，占公司总股本的 85%，西安华略以现金出资，出资额为 300 万元人民币，占公司总股本的 15%。上述出资已经重庆金洲会计师事务所有限公司《验资报告》（重金洲验发[2007]第 044 号）验证。

重庆华博传媒设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	上海新华闻	1700	85
2	西安华略	300	15
合 计		2,000	100.00

（2） 历次股权变更

1）第一次股权转让，2007 年 6 月

2007 年 5 月 28 日，重庆华博传媒召开股东会会议，同意公司原股东西安

华略将其原持有公司 15%的股权共计 300 万元，以 300 万元价格转让给西安吉力。

此次股权转让完成后，重庆华博传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	上海新华闻	1700	85
2	西安吉力	300	15
合 计		2,000	100.00

2） 第二次股权转让，2008 年 1 月

2007 年 12 月 26 日，重庆华博传媒召开股东会会议，同意公司原股东上海新华闻将其持有的公司 85%的股权以人民币 2,000 万元的价格转让给华商传媒。

此次股权转让完成后，重庆华博传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1700	85
2	西安吉力	300	15
合 计		2,000	100.00

3、业务情况

重庆华博传媒拥有重庆时报社授权独家经营《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。

4、财务情况

重庆华博传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	105,143,018.30	65,599,391.47
总负债	84,739,698.40	61,469,167.77
所有者权益	20,403,319.90	4,130,223.70
归属于母公司的所有者权益	20,403,319.90	4,130,223.70
项目	2012 年	2011 年
营业收入	309,268,160.99	306,989,926.77
利润总额	20,438,339.57	3,206,210.53
净利润	17,223,096.20	3,314,074.66
归属于母公司的净利润	17,223,096.20	3,314,074.66

5、子公司情况

重庆华博传媒目前直接持股的子公司如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	重庆盈略网络技术有限公司（以 下简称“重庆盈略网络”）	100	网站设计、建设、维护，电子 商务，广告发布等	100%

（1）重庆盈略网络

成立时间	2007 年 11 月 5 日	法定代表人	xxx
营业执照	500904000001732	税务登记号	北新国税字 500904668907729 号
注册资本	100 万元	股权结构	重庆华博传媒 100%
营业场所	xxxxxxxxxxxxxxxX00 xxx 0 x写字间
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：网站设计、建设、维护，网页制作，电子商务，设计、制作、代理、发布国内外广告，计算机、软硬的开发、销售。

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

重庆华博传媒近三年不存在资产评估、交易、增资及改制的情形。

（七） 吉林华商传媒

1、基本情况

名称	吉林华商传媒有限公司
注册号	220000000026648
税务登记证	x税字 220104795229748
成立日期	2007 年 1 月 10 日
住所	xxxxxxxxx 0000 x
法定代表人	xxx
注册资本	人民币贰仟万元
实收资本	人民币贰仟万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务（需专项审批除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；印刷物料及纸张销售；书报刊发行（出版物经营许可证有效期至 2014 年 4 月 30 日）；计算机软件开发、销售及网络工程服务（凭资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配 方奶粉）（粮食加工品，食用油、油脂及其制品，肉制品，饮料，乳制品，糕点，蜂产品，薯类和膨化食品，糖果食品（含巧克力及制品），方便食品，饼干，罐头，蔬菜制品，水产制品，特殊 膳食食品）（食品卫生许可证有效期至 2015 年 1 月 15 日）；电子 设备、日用百货及杂品批发零售；普通货运（许可证有效期至 2015 年 6 月 29 日）；商务信息咨询服务；商务投递、报刊投递（信函 除外）（需专项审批项目除外）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至 2017 年 2 月 9 日）

2、历史沿革

（1）设立

吉林华商传媒由华商传媒与华商广告联合设立，并于 2007 年 1 月 10 日在

吉林省工商局登记注册。公司设立时注册资本为 2,000 万元人民币，其中华商传

媒以现金出资，出资额为 1,700 万元人民币，华商广告以现金出资，出资额为

300 万元人民币。上述出资已经吉林中兆新会计师事务所有限责任公司《验资报

序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）

告》（吉中兆新验字[2006]第 108 号）验证。吉林华商传媒设立时的股权结构如下：

1	华商传媒	1700	85
2	华商广告	300	15
合 计		2,000	100.00

（2） 历次股权变更

1）第一次股权转让，2007 年 1 月

2007 年 1 月 11 日，吉林华商传媒召开股东会会议，会议同意公司股东华商广告将其持有的占公司股本 15%的股权 300 万元，转让给西安华略。

此次股权转让完成后，吉林华商传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1700	85
2	西安华略	300	15
合 计		2,000	100.00

2） 第二次股权转让，2007 年 5 月

2007 年 5 月 15 日，吉林华商传媒召开股东会会议，会议同意公司股东西安华略将其原持有的占公司股本 15%的股权 300 万元，转让给西安吉力。

此次股权转让完成后，吉林华商传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	华商传媒	1700	85
2	西安吉力	300	15
合 计		2,000	100.00

3、业务情况

吉林华商传媒拥有新文化报社授权独家经营《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。

4、财务情况

吉林华商传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	89,615,235.43	103,358,698.04
总负债	46,013,010.17	57,084,555.29
所有者权益	43,602,225.26	46,274,142.75

归属于母公司的所有者权益	43,602,225.26	46,126,850.72
项目	2012 年	2011 年
营业收入	265,713,121.62	293,504,589.66
利润总额	29,439,164.35	68,262,833.60
净利润	21,741,383.24	51,203,520.10
归属于母公司的净利润	21,716,122.86	51,178,308.00

5、子公司情况

吉林华商传媒目前直接持股的子公司如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	长春xx广告信息有限公司 （以下简称“长春xx广告”）	300	设计、制作、代理报纸、广播、 电视广告等；	100%
2	长春市华晟文化传播有限公司（以 下简称“长春华晟文化”）	100	会议服务，展览展示服务等	100%

（1）长春xx广告

成立时间	2002 年 8 月 26 日	法定代表人	xxx
营业执照	220101010008156	税务登记号	x地税字 000000000000000 号
注册资本	300 万元	股权结构	吉林华商传媒 100%
营业场所	经济开发区长沙路 1650 号
经营范围	设计、制作、代理报纸、广播、电视广告；设计、制作、发布路牌、灯箱广告；因特网信息服务（包括：网上广告、代制作网页、有偿 提供特定信息内容、电子商务）；移动网信息服务、货物运输代理服务（不含货物运输及货款结算），广告信息咨询，展会服务（法律、行政法规、国务院禁止的不得经营，需要经专项审批的项目，在未 获得专项审批前不得经营）

（2）长春华晟文化

成立时间	2009 年 11 月 9 日	法定代表人	寇冠
营业执照	220102000003184	税务登记号	x税字 220102697750230 号
注册资本	100 万元	股权结构	吉林华商传媒 100%
营业场所	长春市南关区人民大街 6906 号新文化报社一楼北侧办公室
经营范围	会议服务，展览展示服务，组织文化艺术交流活动及庆典服务，经营演出及经纪业务，招商活动策划及宣传（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营，需经专项审批的项目未经批 准之前不准经营）

6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

吉林华商传媒近三年不存在资产评估、交易、增资及改制的情形。