北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所关于

火星人厨具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

7-8-1-2-1

目 录

一、本次发行上市的实质条件 6

二、发行人的独立性 8

三、发行人的业务 10

四、发行人股东 11

五、关联交易及同业竞争 12

六、发行人的主要财产 14

七、发行人的重大债权、债务关系 18

八、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 21

九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 22

十、公司的税务 23

十一、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 25

十二、结论性意见 25

释义

除非另有定义，在本补充法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：

简称		全称
火星人厨具/ 发行人/公司	指	火星人厨具股份有限公司
杭州金投	指	杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
保荐机构/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京德恒律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《审计报告》	指	天健为发行人本次发行上市出具的天健审 [2020]1288 号《审计报告》
《内部控制的鉴证报告》	指	天健为发行人本次发行上市出具的天健审 [2020]1289 号《内部控制的鉴证报告》
《公司章程》	指	现行有效的《火星人厨具股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元

报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度

北京德恒律师事务所关于

火星人厨具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

德恒12F20180167-4号

致：火星人厨具股份有限公司

根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的

《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

本所已于 2019 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据发行人将补充上报 2019 年度审计报告的事实，x对《法律意见》和《律师工作报告》出具日至本补充意见出具之日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查。现本所经办律师根据发行人期间内重大事项变动情况出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《执业规则》等规定及本补充法律意出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的

《内部控制鉴证报告》；6．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；7．发行人主管市场监管局、税务及环保等政府机关出具的证明等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年即 2018 年和 2019 年连续盈

利，发行人 2018 和 2019 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为

92,347,792.68 元和 221,141,066.46 元，累计不少于一千万元，且持续增长，符合

《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（二）发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。根据天健出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产

为 581,876,449.09 元，不少于两千万元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未分

配利润为 166,193,516.04 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第

（三）项的规定。

（三）根据天健出具的《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。

（四）经发行人确认及本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。根据天健出具的《内部控制的鉴证报告》确认，发行人的内部控制于 2019 年 12 月 31 日，在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十八条的规定。

（五）经本所经办律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：

1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、市场监管局、税务等相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

（七）除上述财务指标外，期间内发行人在主体资格、规范运作等方面仍符合《证券法》以及《管理办法》规定的本次发行上市的实质条件。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相关规范性文件的规定。

二、发行人的独立性

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人土地房产以及专利权和商标权的权属证书、专利权登记簿副本；6．发行人的业务合同；7．发行人董事、监事、高级管理人员以及核心人员和财务人员的劳动合同或劳务合同；8．员工花名册以及部分员工劳动合同；9．社保缴纳凭证；10．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件； 11．发行人主管市场监管局、税务及环保等政府机关出具的证明等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）人员独立

经核查发行人员工花名册、工资明细表、劳动合同以及社保金缴纳明细，期间内，发行人与其员工均签署劳动合同，并依照《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《工伤保险条例》《失业保险条例》以及浙江省、嘉兴市、海宁市地方劳动法律法规和政策等的有关规定，根据当地社保机构确认的缴费基数和比例为员工缴纳社会保险。截至2019年12月31日，发行人员工数为1,468人，发行人为其中1,398人缴纳社会保险，剩余70人未缴纳原因为：（1）34人为试用期员工，待转正后缴纳；（2）36人为退休返聘人员无需缴纳；为其中1,389人缴纳住房公积金，剩余79人未缴纳原因为：（1）39人为试用期员工，待转正后缴纳；（2） 36人为退休返聘人员无需缴纳；（3）4人自愿放弃。

本所经办律师认为，发行人前述为员工通过试用期之后再为其办理社保登记和缴纳手续等情形不符合《社会保险法》的规定，即“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”。

就前述事项，发行人控股股东xxx已作出承诺：“若发行人因本次发行前执行社会保险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的，则由此所造成的发行人一切费用开支、经济损失，本人将全额承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

根据海宁市人力资源和社会保障局于2020年1月21日出具的证明，确认“发行人自2017年1月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚。”

海宁市人民法院于2020年1月21日出具证明，确认“火星人厨具股份有限公司自2019年1月1日以来没有未决或已决诉讼记录。”

由此，本所经办律师认为，发行人目前不存在重大劳动争议仲裁或诉讼案件，未在劳动用工、劳动保护以及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。对于公司此前因试用期员工未缴纳社会保险等情形可能承担的开支或损失，公司控股股东已承诺予以承担，该事项对发行人本次公开发行不构成实质性障碍。

（二）机构独立

企

管部

行

政部

人力资源部

生

产部

品

质部

采

购部

办

群

党

运营中

心

制造中

心

部

审

x

审计委员会

总经理

董事会办公室

薪酬与考核委员会

董事会

提名委员会

监事会

战略与发展委员会

股东大会

经本所经办律师核查，期间内，发行人对公司的组织结构进行了调整，调整后的组织结构如下：

工程销售组

厨

柜部

服务物流部

渠

道部

销

售部

市

场部

电

商部

财务中

心

营销中

心

研发中

心

智能创新中心

期间内，发行人新增分公司一家，具体如下：

序 号	名称	住所	证号	成立时间
1	济南东亚家居 分公司	xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx B1-102-1	91370105MA3RHQJD8M	2020.3.12

经核查，本所经办律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，调整

后的组织机构各职能部门及分支机构之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。

经发行人书面确认并经本所经办律师核查，除本补充法律意见补充披露的情形外，发行人在独立性方面未发生重大变动，不存在其他缺陷。

三、发行人的业务

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人的《审计报告》；3．发行人的业务合同；4．发行人全国工业产品生产许可证； 5．商业特许经营特许人备案文件；6．发行人产品认证证书等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一） 经本所经办律师核查，发行人持有的《全国工业产品生产许可证》、商业特许经营特许人备案、产品质量认证证书等均在有效期内，没有在期间内出现有效期届满或续展的情形。期间内发行人新取得 3C 认证一项，具体如下：

证书名称	认证标准	认证产品名称	证书编号	有效期至	发证机关
国家强制性产品认证证书	GB4706.1-2005； GB4706.22-2008	电烤箱（集成灶） （集成灶的电烤箱部分）	2019010715261588	2024.12.20	中国质量认证中心

（二） 期间内发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认、发行人与经销商签署的《特许加盟合同》等并经本所经办律师查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有 12 家直营店和 1,611 家加盟店。

（三） 根据发行人确认并经本所经办律师核查，期间内发行人在中国大陆以外无经营活动。

（四） 经本所经办律师核查，发行人期间内主营业务未发生过重大变更。

（五） 经本所经办律师核查，发行人持续经营不存在法律障碍。

（六） 经本所经办律师核查，发行人主营业务突出。

根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为700,183,767.88元、955,642,685.13元、1,326,162,079.46元。其中2017年度、2018

年度、2019年度的主营业务收入分别为：692,596,626.01元、945,320,646.34元、

1,312,134,094.68 元。发行人近三年主营业务收入所占比例分别为98.92%、

98.92%、98.94%。

综上所述，本所经办律师认为发行人主营业务突出。四、发行人股东

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人工商登记资料；3．发行人股东工商登记信息；4．发行人相关股东的确认等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

期间内发行人股东未发生变动，但部分股东的信息发生变更，具体如下：

1. 杭州金投变动情况

2019 年 12 月 17 日，杭州市江干区市场监督管理局核准杭州金投营业范围变更登记和合伙人变更备案。杭州金投经营范围由“服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）”变更为“服务：创业投资”。杭州金投合伙人xxx退伙，减少出资额 120 万元，自然人xx入伙，增加出资额 120万元，前述投资人变动后，杭州金投的出资结构变更如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州泰恒投资管理有限公司	普通合伙人	300.00	3.00
2	宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,000.00	40.00
3	杭州金投江干信息产业投资有限公司	有限合伙人	3,990.00	39.90
4	杭州市财开投资集团有限公司	有限合伙人	600.00	6.00
5	x x	有限合伙人	300.00	3.00
6	x x	有限合伙人	290.00	2.90
7	xxx	有限合伙人	200.00	2.00
8	高志良	有限合伙人	200.00	2.00
9	x x	有限合伙人	120.00	1.20
合计			10,000.00	100.00

五、关联交易及同业竞争

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人董事、监事及高级管理人员和股东的确认文件；3．有关关联方的营业执照和工商登记资料；4．关联交易合同；5．发行人关于关联交易的决策制度；6．发行人相关董事会或股东大会决议；7．发行人独立董事就关联交易事项的确认意见； 8．发行人持股5%以上股东以及实际控制人等出具的关于避免同业竞争以及减少关联交易的承诺等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一） 期间内关联方变动情况

1. 新增关联方

（1）新增关联自然人

2020 年 4 月 2 日，发行人第二届董事会 2020 年第一次临时会议同意聘任xx为副总经理。自该董事会决议生效之日起，xx及其近亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）成为发行人关联自然人。xx简历详见本补充意见“九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

（2）新增关联企业

序号	企业名称	注册资本/出资额 （万元）	主营业务	关联关系
1	海宁市海洲街道即时工程咨询工作室	--	工程管理服务、工程咨询服务、企业形象策划、 市场营销策划。	独立董事叶时金出资设立的个体工商户

2. 关联方登记信息变更

期间内工商登记信息等有变动的关联方及变动情况如下：

序号	企业名称	变动情况说明	关联关系
1	海宁大有	2020年3月23日，有限合伙人xxxx其所持全部出资额1万元（占海宁大有出资额的0.0833%）转让 给普通合伙人xxx后退伙	发行人持股5%以上股东，发行人实际控制人控制的其他企业

序号	企业名称	变动情况说明	关联关系
2	天通控股股份有限公司	注册资本8,079.45万元变更为 99,656.573万元	发行人独立董事叶时金担任董事的企业，发行人独立董事xxx担任独立董事 的企业
3	海宁清立和置业有限公司	于2020年1月注销	注销前，发行人董事xxx 控制的海宁正和投资有限公司持股51%的企业

（二） 关联交易

根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，期间内，发行人与关联方之间的交易主要如下：

1. 向关联方销售产品

期间内发行人向关联自然人xxx、xxx分别销售集成灶，价款分别为

0.84 万元和 1.75 万元。

经核查，前述集成灶销售系按发行人正常销售程序执行，因金额较小，无需提交董事会审议。

2. 关键管理人员薪酬

2019 年度，公司向关键管理人员支付的薪酬为 5,784,850.00 元。

3. 银行存款业务

2019 年度，发行人在独立董事叶时金兼任独立董事的浙江海宁农村商业银行股份有限公司发生银行存款业务，具体金额如下：

单位：万元

期间	期初数	x期增加	x期减少	期末余额	利息收入	手续费
2019 年度	3,010.33	86,347.78	74,163.01	15,195.09	116.24	0.12

发行人在浙江海宁农村商业银行股份有限公司存款系在银行正常的存款行为，存款利率按央行同期存款利率定价，与浙江海宁农村商业银行股份有限公司对其他客户存款利率不存在重大差异，关联交易定价公允，不存在虚增利润或损害公司利益及股东利益的情形。

综上所述，本所经办律师认为，发行人上述关联交易符合相关法律、法规的

规定，不存在严重影响公司独立性的情形，也不存在显失公允及损害发行人利益的情形。

六、发行人的主要财产

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人不动产登记证；2．发行人的专利权、商标权及作品著作权权证；3．发行人的专利登记簿副本、商标注册证明；4．发行人审计报告；5．发行人重要设备的购置合同及发票；6．发行人房屋租赁合同及支付凭证等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一） 期间内新增房屋所有权

经本所经办律师核查，期间内，发行人就位于海宁市尖山新区新城路 368

号的新建厂房办妥产权证书，具体如下：

序号	不动产权证书编号	宗地面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）	用途	取得方式	层数	他项权
1	浙（2020）海宁市不动 产权第 0010000 号	127,779.00	71,952.35	工业	原始取得	2	抵押
2	浙（2020）海宁市不动 产权第 0010001 号	127,779.00	39,829.36	工业	原始取得	3	抵押
3	浙（2020）海宁市不动 产权第 0010002 号	127,779.00	20,966.08	工业	原始取得	1	抵押
4	浙（2020）海宁市不动 产权第 0010003 号	127,779.00	12,038.81	工业	原始取得	3	抵押

（二） 期间内新增无形资产

1. 专利权

期间内发行人新增如下专利权：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	申请日
1	洗碗机槽体组件焊接工装	ZL201920574469.4	实用新型	2019.4.24
2	门把手扣片工装	ZL201920570709.3	实用新型	2019.4.24
3	洗碗机槽体面板前框的焊接工装	ZL201920569951.9	实用新型	2019.4.24
4	洗碗机机架工装	ZL201920580467.6	实用新型	2019.4.25

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日
5	洗碗机槽体面板左右补角焊接工装	ZL201920580263.2	实用新型	2019.4.25
6	洗碗机腔面框补角工装	ZL201920629655.3	实用新型	2019.5.5
7	铰链组件铆接定位工装	ZL201920645893.3	实用新型	2019.5.6
8	一种便于有台阶平板的焊接装夹	ZL201920653651.9	实用新型	2019.5.8
9	一种高效单吸离心风机xx及离心 风机	ZL201920666337.4	实用新型	2019.5.10
10	一种洗碗机喷臂组件的压接装置	ZL201920696003.1	实用新型	2019.5.15
11	用于灶具面板玻璃的胶黏辅助工装	ZL201920702822.2	实用新型	2019.5.15
12	用于辅助洗碗机内胆与围框焊接的固定装置	ZL201920703451.X	实用新型	2019.5.15
13	一种照明灯	ZL201921019671.7	实用新型	2019.7.2
14	集成灶（Q3Z）	ZL201930237185.1	外观设计	2019.5.16
15	果蔬清洗篮	ZL201930301466.9	外观设计	2019.6.12
16	止逆阀	ZL201930365653.3	外观设计	2019.7.10
17	水槽清洗机（U6）	ZL201930512477.1	外观设计	2019.9.18
18	水槽清洗机控制台（U6）	ZL201930512757.2	外观设计	2019.9.18
19	集成灶（E2Z）	ZL201930518404.3	外观设计	2019.9.20
20	隔热手套	ZL201930518063.X	外观设计	2019.9.20
21	集成灶（Q6）	ZL201930537718.8	外观设计	2019.9.29

2. 商标权

根据发行人提供的商标注册证书并经本所经办律师核查，期间内发行人新增如下商标：

序号	商标名称	注册号	类别	权利人	注册地	有效期限
1		37433681	7	火星人厨具	中国大陆	2019.12.07-2029.12.0 6
2		37433750	37	火星人厨具	中国大陆	2019.11.21-2029.11.2 0
3		37439399	7	火星人厨具	中国大陆	2019.12.07-2029.12.0 6

序号	商标名称	注册号	类别	权利人	注册地	有效期限
4		37441112	37	火星人厨具	中国大陆	2019.11.21-2029.11.2 0
5		37443073	37	火星人厨具	中国大陆	2019.11.21-2029.11.2 0
6		37446574	7	火星人厨具	中国大陆	2019.11.21-2029.11.2 0
7		37448248	11	火星人厨具	中国大陆	2019.12.07-2029.12.0 6
8		37453351	7	火星人厨具	中国大陆	2019.11.28-2029.11.2 7
9		37456870	11	火星人厨具	中国大陆	2019.12.14-2029.12.1 3
10		35597871	7	火星人厨具	中国大陆	2019.11.28- 2029.11.27

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所经办律师核查，期间内发行人新增如下计算机软件著作权：

序 号	软件名称	登记号	著作权人	开发完 成日期	首次发 表日期	权利取 得方式
1	火星人智慧厨房软件[简称：火星人智 慧厨房]V1.0	2020SR0101800	火星人厨具	2019-12-30	未发表	原始取得

综上所述，本所经办律师认为，公司前述期间内新增资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形或存在对他方重大依赖的情形。

（三） 新增租赁物业

期间内，发行人新增或续签的租赁物业如下：

序 号	承租 方	出租方	租赁房屋/展位地址	用途	租赁期限	租赁面积 （㎡）
1	发行人	上海山海艺术家俱有限 公司	xxxxxxxxx 0000 xxxxxx C8012 展位	直营店经营	2020.04.01- 2021.03.31	243.61
2	发行人	上海山海艺 术家俱有限公司	xxxxxxxxx 0000 xxxxxx C8083-2 展位	直营店经营	2020.04.01- 2021.03.31	28.83

序 号	承租 方	出租方	租赁房屋/展位地址	用途	租赁期限	租赁面积 （㎡）
3	发行人	上海新伟置业有限公司	xxxxxxxxx 0000 x x x x x B8199、B8200 展位	直营店经营	2020.04.01- 2020.08.31	133.51
4	发行人	北京居然之家顺西路家居建材市场 有限公司	xxxxxxxxxxx 00 x居然之家北京顺义店一号楼地下 一层	直营店经营	2020.04.01- 2021.06.30	90.00
5	发行人	红星美凯龙 环球（北京）家具建材广 场有限公司	北京朝阳区北沙滩 1号红星美凯龙北京北四环商场	直营店经营	2019.8.1-2020.5.15	101.47
6	发行人	上海明力德实业有限公 司	xxxxxxxxxx 0000 xxxxxx x 00X-0 x	办公	2020.01.01- 2020.12.31	107.00
7	发行 人	山东东亚商 城	山东东亚商城 B1-102-1 号	门店经营	2019.12.21- 2021.6.30	75.20

经本所经办律师核查，上述房屋租赁中xxxxxxxxxxx 00 x居然之家xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0-000-0 x房产出租人未能提供对应的产权证或权利人同意转租的证据，租赁期间因出租人原因导致合同不能履行的风险较大，但xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxxxxx租赁合同中约定因出租人原因导致协议终止的，出租人将退还承租人已经支付尚未发生的租金和费用、装修费净值以及额外支付相当于 2 个月租金的违约金；山东东亚商城 B1-102-1 号租赁合同中约定因出租人原因导致协议提前终止时，出租人将退还承租人未使用费用余额和履约保证金。

经本所经办律师核查，前述房屋租赁均未办理房屋租赁备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。由此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。

就前述租赁瑕疵，公司实际控制人承诺“若公司因前述租赁合同被认为违法

或出租人未取得权利同意转租等原因引致租赁合同无效的，则公司因前述事项导致的任何损失均由本人予以全额补偿，并且之后不向公司追偿”。

综上所述，本所经办律师认为，除前述房屋租赁瑕疵外，公司其他房屋租赁合同均不违反法律强制性规定，根据《合同法》的规定合法有效。鉴于前述房屋租赁面积较小，而且租赁合同中已经约定了相应的出租人违约责任，如租赁期间xx故导致不能租赁，对公司经营的影响也很小，公司实际控制人也已经承诺因此引致的损失由其承担，不会引致公司利益损失。由此，发行人上述房屋租赁瑕疵不构成公司本次发行上市的障碍。

七、发行人的重大债权、债务关系

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的重大业务合同；

2．发行人的借款合同；3．发行人的担保合同；4．发行人的《审计报告》等。在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一） 经本所经办律师核查发行人重大合同等资料，期间内发行人新增正在履行的重大合同如下：

1. 销售类合同

（1） 加盟合同

期间内，发行人与最近一期前五大经销商签订的正在执行的《特许加盟合同》如下：

经销商名称	主要经销产品	合同期限
杭州畅众环保科技有限公司 （浙江省杭州区域经销商）	集成灶、集成水槽、集成洗碗机	2020.01.01-2020.12.31
xxx（重庆市区域经销商）	集成灶、集成水槽、集成洗碗机	2020.01.01-2020.12.31
xxx、xxx（陕西省西安区域经销商）	集成灶、集成水槽、集成洗碗机	2020.01.01-2020.12.31
武汉纳诺厨具有限公司（湖北省武汉区域经销商）	集成灶、集成水槽、集成洗碗机	2020.01.01-2020.12.31
xxx（河南省郑州区域经销商）	集成灶、集成水槽、集成洗碗机	2020.04.11-2020.12.31

（2） 电子商务合同

① 期间内，发行人与浙江天猫网络有限公司、浙江天猫技术有限公司等（以下并称“天猫”）续签了《天猫服务协议》，约定天猫通过其网上交易平台为发行人提供互联网信息发布及与此有关的软件技术服务，发行人需向天猫支付服务费、缴存保证金等费用。截至本补充法律意见出具之日，该协议有效期已延长至 2020 年 12 月 31 日。

② 2019 年 12 月 16 日，发行人与xx易购集团股份有限公司xx采购中心签署《业务合作主合同》，约定xx易购集团股份有限公司xx采购中心向发行人采购火星人集成灶产品并通过 O2O 渠道（含xx易购网上商城）推广和销售，模式为代销，具体采购以订单为准。合同有效期至 2020 年 12 月 15 日。

③ 2019 年 1 月 1 日，发行人与北京京东世纪贸易有限公司签订《产品购销协议》，约定发行人根据北京京东世纪贸易有限公司的订单向其供应火星人集成灶产品，产品所有权自北京京东世纪贸易有限公司验收入库后转移，合同有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日。2020 年 4 月 1 日，发行人与北京

京东世纪贸易有限公司签署补充协议，约定将前述合同有效期延长至 2020 年 6

月 30 日。

2. 融资合同

（1） 承兑合同

序 号	合同编号	承兑人	承兑汇票到期日	承兑金额 （万元）	担保方式
1	901C200006	交行嘉兴海宁支行	2020.07.08	1,394.00	保证金及 抵押担保
2	901C200053	交行嘉兴海宁支行	2020.08.20	1,321.00	保证金及 抵押担保
3	33180120200001964	农行海宁支行	2020.08.24	220.00	保证金及 抵押担保
4	平银（杭州）承字第 C085201912230001	平安银行嘉兴支行	2020.06.30	445.00	保证金

（2） 借款合同

① 2020 年 1 月 10 日，发行人与中国农业银行股份有限公司海宁市支行签订编号为 33010120200001267 的《流动资金借款合同》，合同约定中国农业银行

股份有限公司海宁市支行向发行人提供 990 万元借款，借款期限自 2020 年 1 月

10 日至 2021 年 1 月 9 日。发行人以自有房产为该等借款提供抵押。

② 2020 年 1 月 13 日，发行人与中国农业银行股份有限公司海宁市支行签订编号为 33010120200001570 的《流动资金借款合同》，合同约定中国农业银行股份有限公司海宁市支行向发行人提供 990 万元借款，借款期限自 2020 年 1 月

13 日至 2021 年 1 月 12 日。发行人以自有房产为该等借款提供抵押。

③ 2020 年 3 月 17 日，发行人与浙江海宁农村商业银行股份有限公司马桥

支行签订编号为 8751120200003842 的《流动资金借款合同》，合同约定浙江海

宁农村商业银行股份有限公司马桥支行向发行人提供 1,000 万元借款，借款期限

自 2020 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 16 日。

④ 2020 年 3 月 17 日，发行人与中国建设银行股份有限公司海宁支行签订编号为 KJRZD63612712302020169 的《流动资金借款合同》，合同约定中国建设银行股份有限公司海宁支行向发行人提供 1,000 万元借款，借款期限自 2020

年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 19 日。

3. 抵押合同

2020 年 3 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司海宁市支行签订《最高额抵押合同》（编号 33100620200012675），约定发行人以其自有房产（产权证号浙（2020）海宁市不动产权第 0010000 号、0010001 号、0010002 号、0010003号）为其自 2020 年 3 月 16 日起至 2025 年 3 月 15 日止在中国农业银行股份有限

公司海宁市支行发生的最高额不超过 2.9 亿元的债务提供抵押担保。

4. 广告及代言合同

期间内发行人新增正在履行的重大广告合同（合同金额 500 万元以上）如下：

（1） 2020 年1 月，发行人与新疆信立传视传媒广告有限公司签署广告合同，

约定新疆信立传视传媒广告有限公司提供电视剧广告投放服务，合同总金额 850

万元，合同有效期自 2019 年 12 月起至 2022 年 12 月止。

（2） 2019 年 12 月，发行人与中视智扬国际传媒有限公司签署广告合同，

约定中视智扬国际传媒有限公司提供央视广告投放服务，合同总价款 2,316 万元，

合同有效期自 2020 年 1 月起至 2020 年 12 月止。

5. 施工合同

期间内发行人新增施工合同如下：

2020 年 1 月 4 日，发行人与浙江鸿翔建设集团有限公司签订《火星人厨具股份有限公司年新增三万套集成灶自动化生产线技改项目室外工程施工合同》，约定浙江鸿翔建设集团有限公司承包火星人厨具股份有限公司年新增三万套集成灶自动化生产线技改项目室外配套工程建设，合同总金额 980 万元。

经本所经办律师核查，前述合同合法有效。

（二） 经本所承办律师核查，发行人在期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或互保的情况。

（四） 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。

八、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人期间内董事会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

截至本补充法律意见出具之日，期间内发行人召开董事会一次，具体如下：

股

2020 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会 2020 年第一次临时会议，会议

审议并通过了《关于同意报出公司 2019 年度财务报告的议案》《关于聘任副总

经理的议案》《关于调整公司组织机构的议案》《关于会计政策变更的议案》等议案。

经本所经办律师核查后认为，发行人上述会议的召开及决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表；3．本所经办律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4．发行人期间内董事会会议文件；5．公安部门出具的无犯罪记录证明等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：期间内发行人新增高级管理人员 1 名，具体如下：

xx先生，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2004 年 6 月至 2004 年 9 月，就职于广州前沿创新管理咨询公司，任助理人力资

源顾问；2004 年 10 月至 2006 年 9 月，就职于广东威特真空电子股份有限公司，

历任人力资源专员、企划投资专员、研发中心主任助理；2006 年 10 月至 2014

年 4 月就职于美的集团股份有限公司空调事业部，历任企划投资专员、主任专员、

经理；2014 年 5 月至 2017 年 2 月就职于美的集团股份有限公司压缩机事业部（部品事业部），历任营运与人力资源总监、投资高级经理、人力资源高级经理；2017年 2 月至 2017 年 12 月任广东美的智能科技有限公司副总经理；2018 年 1 月至

2018 年6 月于广东美的智能机器人有限公司任运营高级经理；2018 年7 月至2019

年 7 月于美的集团股份有限公司流程中心任负责人；2019 年 9 月至 2020 年 3 月

任发行人运营中心副总经理；自 2020 年 4 月起至今任发行人副总经理。

本所经办律师经核查后认为，发行人新增 1 名副总经理系因实际生产经营管理需要发生的正常变动，不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。

另根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认以

及海宁市人民法院于 2020 年 2 月 26 日出具的证明，前述人员在期间内无犯罪记录和诉讼案件。

十、公司的税务

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人《审计报告》；2．会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》；3．发行人纳税证明；4．发行人财政补贴文件及凭证；5．发行人主管税务机关出具的证明等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）期间内发行人的税种和税率

根据天健出具的《审计报告》，并经本所承办律师核查，2019 年度发行人的主要税种和税率为：

税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	16%、13%、6%、3%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余 值的 1.2%计缴	1.2%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%、1%
企业所得税	应纳税所得额	15%

（二）期间内发行人的税收优惠

1. 企业所得税优惠

根据全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2017 年第一批xx技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201 号），公司被列入“浙江省 2017 年第一批xx技术企业名单”， xx技术企业证书编号为： GR201733003351，有效期三年（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日），有效期内企业所得税按 15%的税率计缴。

2. 房产税和城镇土地税减免

根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发〔2018〕99 号）以及《海宁市人民政府办公室关于完善 2019年度我市差别化城镇土地使用税减免政策的通知》（海政办发〔2019〕104 号），

发行人在期间内享受城镇土地使用税减免 100%、房产税减免 30%的税收优惠。

综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）期间内发行人新增财政补贴（金额 1 万元以上）

序号	补贴项目	金额（万元）	补贴依据
1	2018 年度创新驱动助力工程财政奖励	5.00	海财预〔2019〕124 号
2	第一批科技专项经费	5.00	海财预〔2019〕158 号
3	2019 年第一批专利补助款	8.20	海财预〔2019〕252 号
4	2018 年度部分财政奖励资金（国内参 展）	3.67	海财预〔2019〕248 号
5	2019 年省市场监督管理专项资金（知 识产权保护与管理）	5.06	海财预〔2019〕202 号
6	2019 年引才薪酬补贴	13.07	海财预〔2019〕314 号
7	2018 年分布式光伏发电项目从并网至 2019 年 6 月电价补助及屋顶补助资金	54.06	海财预〔2019〕388 号
8	2018 年度专利示范企业奖励和贯标补 助经费	15.00	海财预〔2019〕249 号
9	火星人“市定一企一策”奖励	900.00	关于落实火星人厨具股份有限公司重点培育政策的 通知
10	政府扶持资金	396.65	海宁市尖山新区管理委员 会签订之项目协议书
11	2019 年工业生产性设备预奖资金	164.00	海财预〔2019〕469 号

经本所经办律师核查，公司前述新增财政补贴政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。

（四）行政处罚情形

2020 年 1 月 21 日，国家税务总局海宁市税务局出具证明，确认发行人自 2019

年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发生因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

根据发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所经办律师核查，期间内发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十一、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人排污许可证；2．项目建设环评批文和竣工验收文件；3．产品质量标准；4．主管环保和质量监督机构的证明等。

在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一） 发行人的环境保护

根据公司的确认、嘉兴市生态环境局海宁分局出具的证明及本所经办律师核查，期间内发行人未发生环境污染事故，没有受到环保部门的行政处罚。

（二） 发行人的产品质量以及技术标准

根据发行人说明并经本所经办律师核查，期间内发行人不存在因违反产品质量管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。

（三） 根据海宁市市场监督管理局、海宁市应急管理局等出具的证明并经本所经办律师核查，确认发行人期间内没有违反市场监管、安监等有关法律法规，受情节严重之行政处罚的情况。

综上所述，本所经办律师认为，期间内发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重大违法违规情况。

十二、结论性意见

x所经办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于股份公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件；发行人股票公开发行并上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。

本次发行人股票公开发行并上市尚需获得中国证监会核准及深交所审核同意。

本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：           

x x

承办律师：         

x x x

xx律师：         

x x x

xx律师：         

冯 琳

年 月 日

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