（Qualified Institutional Placement「QIP」）の締結に関するお知らせ
2021 年７月 14 日
各位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社代 表 者 名 代表取締役社長 xx xxx
（コード番号：4572）問 合 せ 先 取締役経営管理本部x xx xx
（TEL：000-000-0000）
行使価額修正条項付第 19 回新株予約権の発行及び第三者割当て契約
（Qualified Institutional Placement「QIP」）の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 14 日開催の取締役会において、Cantor Fitzgerald & Co.（以下「割当予定先」といいます）を割当予定先とする第 19 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当て」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後に、割当予定先との間で第三者割当て契約（Qualified Institutional Placement「QIP」※）（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本件にあわせて当社は 2019 年７月 29 日に発行した第 18 回新株予約権（第三者割当て）（以下「第 18 回新株予約
権」といいます。）につきまして、残存する第 18 回新株予約権の全部を、2021 年７月 29 日付で取得及び
消却することを決議しております。詳細については 2021 年７月 14 日付「行使価額修正条項付き第 18 回新株予約権（第三者割当て）の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2021 年７月 30 日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 24,873 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 新株予約権１個につき 590 円(総額 14,675,070 円) |
（４） | 当 該 発 行 に よ る | 潜在株式数：2,487,300 株（新株予約権１個につき 100 株） |
潜 在 株 式 数 | 上限行使価額はありません。 | |
下限行使価額は下記（６）記載のとおりですが、下限行使価額におい | ||
ても、潜在株式数は 2,487,300 株です。 | ||
（５） | 資 金 x x の 額 ( 差 引 手 取概 算 額) | 3,599,772,770 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 1,449 円です。 2021 年８月 10 日以降、毎週火曜日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいま |
す。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場 | ||
合は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切 り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の | ||
直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行 | ||
使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、 | ||
当該修正後の価額が 966 円（以下「下限行使価額」といい、調整され ることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を | ||
修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売 | ||
1
買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 | ||||||
（７） 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当ての方式 | |||||
（８） | 行 | 使 | 期 | 間 | 2021 年８月２日から 2023 年８月１日 | |
（９） | そ | の | 他 | 当社は、割当予定先との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本第三者割当て契約において、以下の内容を合意する予定です。 • 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる当社普通株式の数の合計が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないこと。 • 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）の末日において、当社は、残存する本新株予約権を本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で買い取ること。 • 割当予定先は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要 【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾なく、取引所金融商品市場で売却することができないこと。 • 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家（その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家をいいます。以下同じ。）であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していること。 • 割当予定先は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要 【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】」記載の一定の事由の発生により割当予定先により本第三者割当て契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権を取得すること。 • 割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者（割当予定先の関係会社である Cantor Fitzgerald Europe を除く。）に対して譲渡することはできないこと。 • 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止（以下「行使停止」といいます。）することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当予定先に対して、本新株予 約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができること。 | ||
詳細については、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１） 資金調達方法の概要」をご参照ください。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額（14,675,070 円）に本新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額の合計額（3,604,097,700 円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行 諸費用の概算額（19,000,000 円）を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資 される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の 金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却 した場合には、調達資金の額は減少します。
※Qualified Institutional Placement「QIP」
第19回新株予約権については、Qualified Institutional Placement「QIP」を採用しております。この手法の特徴として、割当予定先が本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していくことを約した条項が付されている点があります。これにより、割当予定先が有する世界中の機関投資家とのネットワークを通じて、海外機関投資家による当社への投資が期待できること、また、グローバル市場において当社のプレゼンスが上がることも期待され、株主価値向上のために投資家層の多様性の拡大を目指す当社にとってメリットがあると考えています。また、かかる株式については、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾なく取引所金融商品市場で売却できないこととすることにより、原則として市場内において当社普通株式が売却されることがありません。上記のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していくことを約しているため、株価への影響も軽減され又は漸次的なものとなり、資金調達を実現しながらも株価への悪影響を抑制することも期待されます。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （３）本新株予約権の主な特徴＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資や転換社債型新株予約権付社債（MSCB） 等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：xxxxxxxxxx0x0x xx Xxx xxx00 x 日本における代表者：xxxx）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）を通じて割当予定先から提案された下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に記載のスキームは、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （３）本新株予約権の主な特徴 ＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （３）本新株予約権の主な特徴 ＜本新株予約権の主な留意事項＞」に記載の留意事項に鑑みても、割当予定先から提案されたスキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
【資金調達の目的】
当社は、創薬事業においては、アンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、特にがん、免疫・炎症疾患を重点領域として画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、また、創薬支援事業においては、新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供し、安定した収入を獲得しています。
当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、xxテーマへ研究リソースを重点的に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、新規性の高い画期的な医薬品候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬会社等に導出（ライセンスアウト）し、その対価として契約一時金、一定の開発段階を達成した際のマイルストーンペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するビジネスモデルとなっています。2021 年６月までに複数の創薬プログラムを製薬企業等
（大日本住友製薬、米国ギリアド・サイエンシズ社（以下「ギリアド社」といいます。）、中国バイオノバ・➚ァーマシューティカルズ社（以下「バイオノバ社」といいます。））に導出しており、今後、開発段階の進展によるマイルストーンペイメント収入（総額最大で約 790 億円、１ドル 105 円で換算）の獲得及び上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を得ることができます。
＜当社が契約中のライセンス契約及び共同研究＞
導出先/ 共同研究先 | 化合物 (疾患領域) | 契約一時金 | マイルストーン総額 | ロイヤリティ | 契約地域 | 契約時期 |
大日本住友製薬 （共同研究） | キナーゼ阻害薬 (精神神経疾患) | ８千万円 （契約一時金＋研究マイルスト ーン） | 約 106 億円 | 上市後の売上高に応じた一定の料率 | 全世界 | 2018 年 3 月 |
ギリアド社 （導出） | キナーゼ阻害薬 (がん免疫) | 20 百万ドル （約 21 億円） | 450 百万ドル （約 472 億円） | 上市後の売上高に応じた一定の 料率 | 全世界 | 2019 年 6 月 |
バイオノバ社 （導出） | AS-1763 | 非公表 | 205 百万ドル （約 215 億円） | 上市後の売上高 に応じた一定の料率 | 中華圏 | 2020 年 3 月 |
当社は、比較的早期に有効性が確認できる「がん領域」は最大➚➦ーズ２まで臨床試験を実施してパイプライン価値の向上を目指し、それ以外の疾患は➚➦ーズ１試験若しくは前臨床試験まで実施し、早期ライセンスアウトすることを基本方針としています。
現在、BTK 阻害剤 AS-0871（免疫・炎症疾患）及び AS-1763（血液がん）、CDC7 阻害剤 AS-0141（固形がん）の➚➦ーズ１試験を実施しており、自社臨床試験でパイプラインの価値を高めたうえで、パートナリング活動（ライセンスアウト又は共同開発）を開始します。また、持続的な成長を目指して、現在、探索段階にある複数の創薬プログラムを早期にステージアップさせ、開発パイプラインを充実させることで、切れ目のない導出品目の構築を目指します。さらなる将来の大きな飛躍のため、次世代の新規創薬研究パイプラインを構築し、画期的な新薬を継続的に生み出す研究を推進いたします。
＜当社パイプラインの一覧＞がん領域
化合物 | 標的 | 対象疾患 | 開発段階 | 開発パートナー |
AS-1763 | BTK | 血液がん・がん免疫 | ➚➦ーズ 1 | 自社（中華圏のみバイオノバ社） |
AS-0141 | CDC7/ASK | がん | ➚➦ーズ 1 | 自社 |
低分子 | キナーゼ | がん免疫 | 探索 | ギリアド社 |
低分子 | ALK5 | 血液がん・がん免疫 | 探索 | 自社 |
低分子 | CDK1 | がん | 探索 | 自社 |
がん以外の疾患領域
化合物 | 標的 | 対象疾患 | 開発段階 | 開発パートナー |
AS-0871 | BTK | 免疫・炎症疾患 | ➚➦ーズ 1 | 自社 |
低分子 | キナーゼ | 精神神経疾患 | 探索 | 大日本住友製薬 |
低分子 | N/A | マラリア | 探索 | 自社 |
低分子 | STING | 免疫・炎症疾患 | 探索 | 自社 |
上記パイプラインのうち、現在、臨床試験段階にある当社の３つの創薬パイプラインの状況は以下のとおりです。
BTK 阻害剤AS-0871（免疫・炎症疾患）
AS-0871 は当社が創製した非共有結合型 BTK 阻害剤で、BTK（Bruton's tyrosine kinase)に対して非常に高い選択性を示すことから、免疫・炎症疾患を対象に開発を進めています。BTK は血液がんだけでなく、自己免疫疾患やアレルギー疾患の治療標的分子としても注目されていますが、これまでに同適応疾患を対象として承認された BTK 阻害薬はありません。
AS-0871 の臨床試験は 2020 年下期からオランダで実施しており、すでに健常人を対象とした➚➦ーズ１試験の単回投与用量漸増試験（SAD）が 2020 年中に完了しています。全ての用量で安全性及び忍容性を確認し、薬物動態も良好でした。また、AS-0871 が炎症・免疫をどの程度抑えることができるのかという予備検討を実施するため、AS-0871 投与後の被験者の血液を用いて、抗体の産生に関わる B 細胞及び炎症反応に関わる好塩基球の活性化を検討した結果、AS-0871 の用量依存的に B 細胞及び好塩基球の活性化が抑制され、100mg 以上の用量で薬効を得るのに十分な抑制効果が示されました。これらの結果から、AS- 0871 は、経口投与においてB 細胞及び好塩基球の作用を抑制し、炎症性免疫疾患の治療薬として効果が期待できることを示唆しています。これらの結果を基に、2021 年下期から、新製剤を用いた➚➦ーズ１試験の反復投与用量漸増試験（MAD）試験を開始する準備を進めています。当該試験では、アンメット・メディカル・ニーズの高い慢性特発性蕁麻疹を対象とした開発を想定した抗原誘発試験を組み込む予定であり、MAD 試験終了後は、パートナリング活動を開始して、速やかに導出若しくは共同開発による➚➦ーズ２への移行を目指します。慢性特発性蕁麻疹を対象とした治験は小規模かつ試験期間が短期であることから、まずは慢性特発性蕁麻疹で➚➦ーズ２試験を行い、その後、慢性特発性蕁麻疹以外の市場が大きい自己免疫疾患等への適応拡大を目指す戦略が想定されます。
BTK 阻害剤AS-1763（血液がん）
AS-1763 は当社が創製した非共有結合型 BTK 阻害剤であり、高選択的かつ強力に BTK の活性を阻害します。非共有結合型の阻害様式であることから、イブルチニブ耐性の血液がん患者にも有効な治療薬として開発を進めています。
2021 年上期に健康成人を対象とした➚➦ーズ１試験（単回投与用量漸増試験、SAD）をオランダで開始
しました。本試験は最大で延べ 56 名の被験者を対象に安全性及び忍容性、副次的に薬物動態及び薬力学を評価することを主要目的としています。本 SAD 試験の終了後、当該結果を基に、米国にて慢性リンパ性白血病及び B 細胞リンパ腫患者を対象とした➚➦ーズ１b 試験を実施する予定です。
AS-1763 については、2020 年３月に、中華圏（中華人民共和国及び台湾）における開発・商業化の権利を中国バイオノバ社に供与する契約を締結しております。当社は、バイオノバ社が今後中国で実施する AS-1763 の臨床試験データを活用し、臨床試験を効率よく進めていく計画です。当社は、中華圏における今後の AS-1763 の開発進捗に伴い、バイオノバ社から最大で約 205 百万ドル（約 215 億円）を受け取ることになり、さらに、AS-1763 の中華圏における上市後の売上高に応じた一定の料率の段階的ロイヤリティを受け取ります。
CDC7 阻害剤AS-0141（がん）
AS-0141 は当社が創製した CDC7(Cell division cycle 7)キナーゼの強力かつ選択的な阻害剤であり、新規のがん治療薬として期待されています。様々ながん種の細胞の増殖を強く阻害し、各種ヒト腫瘍移植動物モデルにおいて優れた抗腫瘍効果を示しています。
2021 年上期に、日本国内において切除不能進行・再発又は遠隔転移を伴う固形がん患者を対象とした➚
➦ーズ１試験を開始しました。➚➦ーズ１試験は、用量漸増パート及び用量拡大パートの２段階に分かれており、用量漸増パートでは、薬剤の投与量を増やしながら安全性と忍容性を評価し、また薬物動態や薬力学についても調べます。本パートで決定した最大耐用量と推奨用量に基づき、拡大パートでは、より多くの患者で本剤の推奨用量での安全性及び有効性を評価いたします。
当社は、2019 年７月 29 日に発行した第 18 回新株予約権の行使により調達した資金を活用し、上記のとおり AS-0871 及び AS-1763 の前臨床試験を進め、➚➦ーズ１試験を開始することができました。第 18 回新株予約権発行時には前臨床試験段階であった AS-0871 及び AS-1763 は臨床試験段階となり、今後の臨床試験デザインの詳細を決定できる段階となっております。また、前回の資金調達時には計画に含まれていなかった AS-0141 の臨床試験を自社で開始しております。一方、2021 年７月 13 日現在の第 18 回新株予約権による資金調達額は 2,282 百万円であり、発行時に想定していた 4,556 百万円を 2,273 百万円下回ってお
ります。第 18 回新株予約権の発行時における調達予定額及び資金使途、並びに 2021 年７月 13 日時点における調達した資金の額及び充当状況は以下の表のとおりです。
＜第 18 回新株予約権による資金調達金額、資金充当状況＞
発行時における調達予定額/資金使途 | 資金調達金額 （2021 年７月 13 日現在） （百万円） | 資金充当状況 （百万円） | |
具体的な使途 | 金額 （百万円） | ||
① 開発化合物の前臨床試験 | 1,550 | 1,982 | |
② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施（第Ⅰ 相試験） | 2,306 | ||
③ 新規パイプラインの創製及び導入 | 700 | 300 | |
合計 | 4,556 | 2,282 | 2,282 |
（注）資金充当状況は、①開発化合物の前臨床試験及び②開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施（第Ⅰ相試験）の資金充当状況を合計して記載しております。これは、コンサルティング費用、化合物の開発製造費用など、前臨床試験から臨床試験にかけて継続的に発生する費用があるためです。
当社は 2021 年 3 月末現在で 3,734 百万円の現金及び預金を保有しており、継続中の臨床試験には創薬支 援事業及び創薬事業からの営業キャッシュ➚ロー並びに手許資金を充当しておりますが、長期にわたる臨 床試験を医薬品開発業務受託機関（CRO）などに委託して実施するためには、事前に十分な資金を有して いることが求められます。したがって、AS-0871、AS-1763 及び AS-0141 の臨床試験を推進し、継続的に 新規パイプラインを創製するための研究を実施するためには、新たな資金調達が必要と判断いたしました。今回の資金調達は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な 使途」に記載のとおり、上記２つの BTK 阻害剤（AS-0871 及び AS-1763）及び CDC7 阻害剤 AS-0141 の臨 床試験費用、新規パイプラインの創製及び導入のための費用に充当することを目的として実施いたします。当社は、今回の資金調達により財務基盤を強化し、研究開発を加速させることで事業価値の最大化を目指 してまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本第三者割当ては、割当予定先に本新株予約権を発行し、行使期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第 11 項に記載されています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、本第三者割当ては、本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつつ資金調達を実現していくことが期待できることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であるという結論に至りました。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、下記の内容を含む本第三者割当て契約を締結いたします。
【制限超過行使の禁止】
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。
【行使期間の末日における本新株予約権の取得】
当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で残存する本新株予約権を割当予定先から買い取ります。
【当社普通株式の市場売却の原則禁止】
割当予定先は、下記【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。 当社は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融市場における売却を承諾する都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。
【当社普通株式の売却先に係る意向】
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本第三者割当て契約にて表明する予定です。
【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】
割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三者割当て契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権を取得することとします。当該解除権の発生原因となる事由は、①
本第三者割当て契約締結日以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(i)支払の停 止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準じる法的清 算・再建手続の申立があったとき、又は裁判所若しくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行わ れたとき、(ii)手形交換所の取引停止処分を受けたとき、(iii)本第三者割当て契約、当社と割当予定先との 間の金融商品取引又はその他の取引に関し重大な違反があったと認められたとき、のいずれかの事由が発 生したこと、並びに、②本第三者割当て契約締結日以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間 に、(i)本第三者割当て契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るものを除く。）に虚偽があること、 (ii)本第三者割当て契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るもの）に虚偽があるか若しくはxxに 反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合 理的な疑いがあること、(iii)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経 済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(iv)不可抗力により本第三者割当て契約が履行不能又は 履行困難となる事態が生じ、又は生じるおそれがあることのいずれかの事由が発生したと割当予定先が合 理的に判断したことです。当社は、本第三者割当て契約が解除された場合、東証を通じてその旨の適時開 示をする予定です。
【本新株予約権の譲渡に関する制限】
割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者（割当予定先の関係会社である Cantor Fitzgerald Europe を除く。）に対して譲渡することはできません。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。 当社は、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。
（２）資金調達方法の選択理由
上記「２.募集の目的及び理由」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について 比較検討を行っていたところ、下記「（３）本新株予約権の主な特徴＜他の資金調達方法との比較＞」に 記載のとおり、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者 割当てに比べ発行コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可 能性が不透明であることや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしまし た。また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるもの の、当社の負債額を増加させることとなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではないと判 断いたしました。そして、新株予約権無償割当による増資（ライツ・オ➚ァリング）につきましては、当 社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オ➚ァリングと、当社は元引受 契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オ➚ァリ ングがありますが、コミットメント型ライツ・オ➚ァリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、ノン・コミットメント型ライツ・オ➚ァリ ングにおいては、割当予定先となる投資家の参加率が不透明であることから、今回の当社の資金調達方法 として適当ではないと判断いたしました。さらに、借入・社債による資金調達につきましては、調達金額 が負債となり、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当では ないと判断いたしました。
かかる比較検討を受け、第三者割当てを通じた資金調達を具体的に検討したところ、2021 年４月に、これまで資本政策について議論を行ってきたキャンター➚ィッツジ➦ラルド証券から、同社が所属している Cantor Fitzgerald グループの中核会社である Cantor Fitzgerald & Co.を割当先とする Qualified Institutional
Placement「QIP」を採用した本新株予約権の発行による資金調達手法のスキームの提案を受けました（以下「本スキーム」といいます。）。本スキームは、本新株予約権の発行により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができる上、当社株式の売却先についても、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していることから、株価への影響も軽減され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮したものであると考えております。
また、上記のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していることから、流動性及びバイオ領域に造詣があり、当社が有するパイプラインの価値を評価頂ける海外機関投資家比率を高めることで当社の企業価値のさらなる向上を目指せると判断しております。
具体的には、下記「（３）本新株予約権の主な特徴＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のとおり、本新株予約権は、過度な希薄化を抑制し、株価への影響を軽減できる上、当社資本政策の柔軟性を確保することができ、さらに、海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できることから、本スキームは、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の株主価値向上にとって最善であると判断しております。
（３）本新株予約権の主な特徴
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
· 本新株予約権の目的となる株式の総数は、発行当初から 2,487,300 株と固定されており（2021年６月 30 日現在の発行済株式数 12,436,900 株の 20.00％）、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び交付株式数の双方が、それぞれ本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 資本政策の柔軟性が確保されていること
· 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定の条件に基づき、本新株予約権の割当予定先に対して通知することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
· 本新株予約権の行使価額は、当初 1,449 円（発行決議日の直前取引日の東証における当社普通 株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（但し、１円未満の端数は切上げ））であり、 2021 年８月 10 日以降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引 の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端 数を切り上げた金額に修正されるものの、下限行使価額が 966 円（発行決議日の直前取引日 の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額）（但し、調整されるこ とがあります。）に設定されており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式が上 記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいといえます。また、本第三者割当て契約に おいて、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を取引所金融商 品市場で売却するには、上記「（１）資金調達方法の概要 【本第三者割当て契約の解除に伴う 本新株予約権の取得】」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、当社の事 前の書面による承諾が必要とされる条項が定められる予定であり、割当予定先により市場に おいて売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできる設計となっており、
また、売却先についても、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているため、当社株価への影響が軽減されると期待できます。
④ 海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できること
· 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しております。これにより、海外の機関投資家による当社への安定的な投資が期待できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
① 当社の株価水準によって資金調達額が想定通りに実現されない可能性があること
· 本新株予約権の下限行使価額は、966 円（発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額）（但し、調整されることがあります。）に設定されているため、株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使期間内に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が全く実現できない可能性があります。
② 当社株価が下落局面において資金調達額が予定額を下回る可能性があること
· 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先による本新株予約権の行使状況によって資金調達が遅れる又は実現されない可能性があること
· 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がかかる可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が全く実現できない可能性があります。
④ 当社による本新株予約権の取得義務があること
· 当社は、行使期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の取得を行う義務を負います。但し、本新株予約権１個当たり取得価額はその払込金額と同額となります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資
· 公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は即時の希薄化が発生する一方、足元において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要となる時期に至るまで当社内で滞留し、資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価値の最大化の観点から今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
· 株主割当増資では、近年において実施された事例が乏しく、資力等の問題から割当先である株主の応募率が非常に不透明であることから、本第三者割当てに比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる株式のみの発行
· 本新株予約権の対象となる当社普通株式の全てに相当する数の新株式の発行を第三者割当ての方法により行う場合、一度に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も同時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合と同様に、即時の希薄化が発生する一方、足元において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要となる時期に至るまで当社内で滞留し資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価値の最大化の観点から今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
· 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オ➚ァリング）
· 新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オ➚ァリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オ➚ァリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オ➚ァリングがあります。コミットメント型ライツ・オ➚ァリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オ➚ァリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
· 借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層強固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
3,618,772,770 | 19,000,000 | 3,599,772,770 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（14,675,070 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（3,604,097,700 円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用
（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当ての差引手取概算額 3,599,772,770 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 開発化合物の臨床試験 | 2,211 | 2022 年１月～2023 年 12 月 |
② 新規パイプラインの創製及 び導入 | 1,388 | 2022 年１月～2023 年 12 月 |
合計 | 3,599 |
①開発化合物の臨床試験
当社は、BTK 阻害剤 AS-0871 と AS-1763 及び CDC7 阻害剤 AS-0141 を自社臨床開発品として位置づけ、自社臨床試験でヒトでの安全性、薬物動態、さらに効果などを確認し、パイプラインの価値を高めたうえで導出活動を行う方針であり、今回の資金調達に係る資金はこれらの医薬品候補化合物の臨床試験を実施するための費用に充当する予定です。
2019 年７月 29 日に発行した第 18 回新株予約権の行使により調達した資金のうち、1,982 百万円を AS-0871 及びAS-1763 の前臨床試験費用、臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施費用、並びに、臨床試験及び長期毒性試験で使用する化合物の開発製造費用に充当し、AS-0871 及びAS-1763 は➚➦ー ズ１試験を実施中です。なお、第 18 回新株予約権発行時には、開発化合物の前臨床試験及び開発化合 物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施費用として、3,856 百万円の調達を予定しておりま したが、不足分は創薬支援事業及び創薬事業からの営業キャッシュ➚ロー並びに手許資金を充当して おります。
長期にわたる臨床試験を医薬品開発業務受託機関（CRO）などに委託して実施するためには、事前に十分な資金を有していることが求められることから、AS-0871 及びAS-1763 の臨床試験をさらに進めるためには追加的な資金調達が必要であり、具体的には、AS-0871 の欧州における➚➦ーズ１試験（反復投与用量漸増試験）実施費用、AS-1763 の米国における慢性リンパ性白血病及びB 細胞リンパ腫患者を対象とした➚➦ーズ１b 試験実施費用に、今回の資金調達に係る資金を充当いたします。また、AS- 0141 は日本国内における固形がん患者を対象とした➚➦ーズ１試験を開始しており、今後の臨床試験の実施費用に、今回の資金調達に係る資金を充当いたします。また、それぞれの臨床試験を実施するために必要な原薬の製造費用にも当該資金を充当する予定です。
②新規パイプラインの創製及び導入
継続的な開発パイプラインの創出を行うため、探索段階にある創薬パイプラインを前臨床試験段階にステージアップさせるための研究費用及びステージアップ後の前臨床試験費用に充当いたします。具体的には新規化合物ライブラリの購入、新規誘導体の合成委託費、薬物動態や薬効試験等の外注委託費、社内での化学合成・薬理研究等の人件費、試薬・消耗品の購入費用及び人員拡充等に支出する予定です。
また、当社はアカデミアやバイオベンチャー等との共同研究を通じて、新規ターゲットの研究やより効果が高い治療法の開発を進め、新たなパイプラインを創出するとともに、新規パイプラインを導入し、開発パイプラインを充実させていきたいと考えております。今回の資金調達に係る資金の一部については、このような目的に合致する新規パイプラインの導入、共同研究に係る費用等にも充当する予定です。
第 18 回新株予約権の行使により調達した資金のうち、300 百万円を新規パイプラインの創製のための費用及びアカデミアとの共同研究のための支出に充当しております。
なお、第 18 回新株予約権の発行時における調達予定額及び資金使途、並びに 2021 年７月 13 日時点における調達した資金の額及び充当状況は、上記「２．募集の目的及び理由 【資金調達の目的】」で別途記載しています。
（注）１ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 上記資金使途は、2023 年 12 月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や 調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早 い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資 金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合 には、2024 年１月以降の臨床試験費用及び新規パイプラインの創製費用に充当する予定であ ります。市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使され ない可能性があり、本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合に は、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、そ の都度、速やかに開示を行います。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当てにより調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本第三者割当ては株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表 者：xxxx、住所：xxx港区元xxx丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動、当社株式の流動性、本新株予約権行使による株式処分コスト及び発行コスト等を考慮した一定の前提（当社の株価（1,609 円）、当社株式のボラティリティ（48.6％）、予定配当額（0 円/株）、無リスクxx率（▲0.1％）、当社は資金調達需要に基づき取得を実施せず割当予定先による権利行使を促すこと、割当予定先は上記の当社の行動を受けて当社株価が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の株数の範囲内でただちに権利行使を行うこと、割当予定先が行使・売却可能な株数について一定の制約条件が存在すること、本新株予約権の発行には一定の株式処分コスト及び発行コストが発生することを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権１個の評価額 590 円を参考に、割当
予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の 590 円としております。また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日（2021 年７月 13 日）の東証における
当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（但し、１円未満の端数は切上げ）（1,449 円）とし、その後の行使価額は、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 966 円（発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額）を下回ることはありません。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間（2021 年６月 14 日から 2021 年７月 13 日まで）の当社普通株式の普通取
引の終値の平均値 1,449 円と同額、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間（2021 年４月 14 日から
2021 年７月 13 日まで）の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 1,331 円に対して 8.9％のプレミアム、
発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間（2021 年１月 14 日から 2021 年７月 13 日まで）の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 1,354 円に対して 7.0％のプレミアムとなります。なお、足元、当社の普通株式の株価は、ボラティリティが高い状況にある中で、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に充当する資金を調達するために、本新株予約権の発行を行 い、かつ、資金調達の確実性を高めるため（本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できないリスクを回避するため）には、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
なお、当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的なxx価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的となる株式数は 2,487,300 株であり、同株式に係る議決権の数は 24,873 個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2021 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 12,436,900 株に対する比率は 20.00％、同日現在の当社の議決権総数 124,266 個に対する比率は 20.02％に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当てにより調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当てはそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 商 | 号 | Cantor Fitzgerald & Co. | |||
（２） | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | 110 XXXX 00XX XXXXXX, 0XX XXXXX, XXXXXXX, XX 00000 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼最高経営責任者 xxxx・xxxxx・xxxxx(Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx) 代表取締役 アンシュマン・ジ➦イン(Xxxxxxxx Xxxx) | ||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 証券業 | |
（５） | 資 | 本 | 金 | の | 額 | 473.1 百万米ドル（51,974 百万円）(2021 年３月 30 日現在)(注１) |
（６） | 設 | 立 年 月 日 | 1992 年 9 月 25 日 | ||
（７） | 発 | 行 済 株 式 数 | - | ||
（８） | 事 | 業 年 度 の 末 日 | 12 月 31 日 | ||
（９） | 従 | 業 員 数 | 551 名（2021 年６月 21 日現在） | ||
（10） | 主 | 要 取 引 先 | 法人 | ||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 行 | - | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | CFS CF & CO I HOLDINGS, L.P. 94.00％ CFGM CF & Co Holdings LLC 5.00％ CFLP CF & Co I Holdings, L.P. 1.00％ | |||
（13） | 当 | 社 と の 関 係 等 | |||
資 | 本 関 係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
人 | 的 関 係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 | 引 関 係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関該 | 連 当 事 者 へ の 当 状 況 | 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予 定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（注２） | ||||
決 | 算 期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
x | x 資 産 | 646,891 百万円 | 631,286 百万円 | 504,694 百万円 | |
x | x 産 | 2,014,668 百万円 | 2,170,192 百万円 | 1,759,237 百万円 | |
純 資 産 (総パートナー資本及び及び 劣 後 負 債) | 51,927 百万円 | 56,129 百万円 | 67,940 百万円 | ||
x x 本 (総負債、劣後負債及び及び パ ー ト ナ ー 資 本) | 2,014,668 万円 | 2,170,192 百万円 | 1,759,237 百万円 | ||
（注）1. 米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)規則に基づく、ネット・キャピタルを記載しております。金額は便宜上、2021 年３月 30 日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝109.86 円（株式会社三菱UFJ 銀行 公示仲値）に換算の上、小数点以下第１位を四捨五入しております。
2. 上記「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の内容は、割当先の Cantor Fitzgerald & Co.が米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っている財務内容を基に記載しております。また、当該財務内容は米国会計基準(US-GAAP)基づくため、本邦会計項目に相当する内容を記載しております。なお、金額は便宜上 2021 年
７月 13 日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝110.37 円（株式会社三菱 UFJ 銀行公示仲値）に換算の上、小数点以下第１位を四捨五入しております。なお、割当予定先
はパートナーシップ制の会社であるため、売上及び利益に相当する項目については、パートナーとの守秘義務契約により、非開示となる旨、回答を受けております。
3. 割当予定先は、米国において米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission) 及び米国先物取引委員会(Commodities Futures Trading Commission)の監督及び規制を受ける 証券会社です。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンター➚ィッツジ➦ ラルド証券が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けており ます。以上のような、割当予定先の属するグループが外国の監督及び規制のもとにある ことについて、当社は、割当予定先の米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)における登録情報（xxxxx://xxx.xxxxxx/XXX/0000000000）等で確認するとともに、本第三者割当ての斡旋を行うキャンター➚ィッツジ➦ラルド証券へのヒアリングにより 確認し、また、割当予定先より自ら又はその役員若しくは主要株主が反社会的勢力との 関係がないことの確認書の提出を受けております。以上から、割当予定先並びにその役 員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しており、その 旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が、Xxxxxx Xxxxgerald & Co.を本第三者割当ての割当予定先として選定した理由については、これまで資本政策について議論を行ってきたキャンター➚ィッツジ➦ラルド証券が斡旋を行った割当予定先による資金調達の提案が、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられたことが挙げられます。具体的に、割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していると伺っております。これにより、割当予定先が有する世界中の機関投資家とのネットワークを通じて、海外の機関投資家による当社への安定的な投資が期待できます。割当予定先は米国政府よりプライマリー・ディーラーとして指定された投資銀行であり、世界30カ国に約200の拠点を有するCantor Fitzgeraldグループの中核会社です。同社はバイオヘルスケアを注力領域として毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カン➚ァレンスを開催しており、バイオヘルスケアセクターにおいてリサーチアナリストが200を超える企業をカバーしていることなどから、当分野における知見が蓄積されていることを背景に、世界中の機関投資家とのネットワークを有しております。実際に、過去割当予定先からは海外政府系➚ァンドや海外➚ァミリーオ➚ィスをはじめとする海外投資家をご紹介いただいており、ミーティングを実施してきた経緯がございます。当社としては、このように海外投資家網を有するCantor Fitzgerald & Co.を割当予定先として選定することでグローバル市場において当社のプレゼンスが上がることも期待され、株主価値向上の為に投資家層の多様性の拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
また、かかる株式については、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】」記載の割当予定先による解除権が発生してい る場合を除き、当社の事前の書面による承諾なく取引所金融商品市場で売却できないこととすることによ り、原則として市場内において当社普通株式が売却されることがありません。上記のとおり、割当予定先 は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して、市場外で売却 していくことを約しているため（なお、割当予定先からは、当社普通株式の売却先となる海外機関投資家 が、当社普通株式を一定期間保有する意向を有することを確認した際に、本新株予約権を行使する予定で あると伺っております。）、株価への影響も軽減され又は漸次的なものとなり、資金調達を実現しながら も株価への悪影響を抑制することも期待されます。
上記に加えて、キャンター➚ィッツジ➦ラルド証券を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先か らは、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、 Cantor Fitzgerald & Co.を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンター➚ィッツジ➦ラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社は、キャンター➚ィッツジ➦ラルド証券を通じて、割当予定先より以下の点につき確認を得て おり、これらについては当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当て契約において定 められる予定です。
· 割当予定先は当社の経営権の獲得やその支配株主となることを目的とせず純投資を目的とし、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、長期間保有する意図を有していないこと。
· 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していること、及び割当予定先は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得】」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場における売却は行わないこと。
· 割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者
（割当予定先の関係会社である Cantor Fitzgerald Europe を除く。）に対して譲渡することはできないこと。
また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、上記のとおり、本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない限り、本新株予約権を第三者（割当予定先の関係会社である Cantor Fitzgerald Europe を除きます。）に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。当社が事前に譲渡承認を行う場合、上記「（１）割当予定先の概要」の注記及び下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、本第三者割当て契約において、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、キャンター➚ィッツジ➦ラルド証券を通じて、割当予定先の新株予約権の取得資金及び権利行使資金のいずれについても自己資金による方針であるとの確認を得ています。そして、その旨の資料として交付を受けた、割当予定先の 2020 年 12 月 31 日を基準日とする Ernst & Xxxxx 監査済み財務書類により 2020 年 12 月 31 日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、同社が本新株予約権の取得及び行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、その後割当予定先の財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も割当予定先より伺っておりません。
以上により、当社としては、割当予定先によるかかる本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる資金の確保につき支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを本第三者割当て契約において合意する予定です。
（６）ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当て契約において、本以下の事項を合意する予定です。
① 当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(イ)払
込期日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分（但し、①当社若しくはその子会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付又は⑤単元未満株式の売渡請求に応じて行う株式の売渡によるものを除く。）を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないこと。なお、当社は割当予定先の事前承諾を得ることを目的とした協議が合理的に必要な場合、割当予定先に対して協議を申し入れることができ、割当予定先はかかる協議に応じるものとする。
② 当社は、(イ)払込期日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行うことに同意しないこと。
８．大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 30 日現在） | |
xx薬品工業株式会社 | 4.05% |
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 4.03% |
株式会社SBI証券 | 4.02% |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 3.55% |
xx xxx | 2.52% |
楽天証券株式会社 | 2.45% |
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.83% |
xx xx | 1.53% |
xx証券株式会社 | 1.51% |
日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 1.27% |
（注）1 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、上記「７． 割当予定先の選定理由等 （３） 割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、長期保有する意思を有していないとのことですので、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2 上記の割合は、2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数から自己株式（5,124 株）を控除して計算した株式数を基準に、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
９．今後の見通し
本第三者割当てが当期の業績予想に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当ては、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確 認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・➚ァイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
売 上 高 | 754,691 | 3,207,423 | 1,133,346 |
営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （ △ ） | △1,144,519 | 977,778 | △1,057,067 |
経 x x 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ） | △1,159,223 | 957,161 | △1,077,096 |
親会社株主に帰属する当期純利益又 は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 （ △ ） | △1,210,573 | 828,289 | △1,111,032 |
１株当たり当期純利益又は１株当 たり当期純損失（ △） （円） | △125.02 | 76.05 | △90.33 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） | 86.83 | 329.86 | 308.05 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年６月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 12,436,900 株 | 100％ |
現時点の行使価額における潜 在 株 式 数 | 430,000 株 | 3.46％ | |||||
（注）上記潜在株式数 430,000 株については、2021 年 6 月 30 日現在、残存する第 18 回新株予約権が行使
された場合の潜在株式数であり、2021 年７月 29 日をもって残存する第 18 回新株予約権全部を取
得・消却する旨を、本日付で決議しております。なお、2021 年 6 月 30 日以降、第 18 回新株予約権の行使により、2021 年７月 13 日までに、57,000 株が発行され、潜在株式数は 57,000 株減少して 373,000 株となり、潜在株式数の発行済株式数に対する比率は、2.99%となります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
始 値 | 1,120 円 | 885 円 | 2,059 円 |
高 値 | 1,910 円 | 3,300 円 | 2,324 円 |
安 値 | 815 円 | 867 円 | 956 円 |
終 値 | 900 円 | 2,123 円 | 1,212 円 |
② 最近６か月間の状況
2021 年 ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ||
始 | 値 | 1,319 円 | 1,417 円 | 1,354 円 | 1,289 円 | 1,228 円 | 1,367 円 |
高 | 値 | 1,593 円 | 1,452 円 | 1,373 円 | 1,312 円 | 1,387 円 | 1,736 円 |
安 | 値 | 1,301 円 | 1,283 円 | 1,234 円 | 1,198 円 | 1,226 円 | 1,357 円 |
終 | 値 | 1,411 円 | 1,354 円 | 1,312 円 | 1,218 円 | 1,367 円 | 1,609 円 |
（注）2021 年７月の状況につきましては、2021 年７月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年７月 13 日 | ||
始 | 値 | 1,628 円 |
高 | 値 | 1,652 円 |
安 | 値 | 1,606 円 |
終 | 値 | 1,609 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・➚ァイナンスの状況
· 第 18 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 | 当 | 日 | 2019 年７月 29 日 | ||
発行新株予約権数 | 1,625 個 | ||||
発 | 行 | 価 | 額 | 新株予約権 1 個につき 8,258 円（総額 13,419,250 円） | |
発 行 時 に お け る 調達予定資金の額 | 4,571,544千円（差引手取概算額：4,556,544千円） （内訳）新株予約権発行による調達額：13,419千円 新株予約権行使による調達額：4,558,125千円 発行諸費用の概算額:15,000千円 | ||||
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 10,839,400 株 | ||||
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 1,625,000 株 | ||||
割 | 当 | 先 | メリルリンチ日本証券株式会社（現：BofA 証券株式会社） | ||
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数： 1,252,000 株（2021 年７月 13 日現在） | ||||
現 時 点 に お け る 調達した資金の額 | 2,282,812 千円（2021 年７月 13 日現在） | ||||
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ① 開発化合物の前臨床試験 1,550 百万円 ② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施（第 I 相試験）2,306 百万円 ③ 新規パイプラインの創製及び導入 700 百万円 | ||||
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ① 開発化合物の前臨床試験 2019 年 7 月～2021 年 12 月 ② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施（第 I 相試験）2019 年 7 月～2021 年 12 月 ③ 新規パイプラインの創製及び導入 2019 年 7 月～2021 年 12 月 | ||||
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 調達金額は上記①及び②に 1,982 百万円、③に 300 百万円充当しております。 |
以上
別紙 第 19 回新株予約権発行要項
カルナバイオサイエンス株式会社第19回新株予約権発行要項
本新株予約権発行要項は、カルナバイオサイエンス株式会社（以下「当社」という。）が2021年７月 14日開催の取締役会の決議に基づいて2021年７月30日に発行するカルナバイオサイエンス株式会社第
19回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）にこれを適用する。
１. 本新株予約権の総数
24,873個
２. 本新株予約権の払込金額の総額
金14,675,070円
３. 本新株予約権の申込期日
2021年７月30日
４. 本新株予約権の割当日及び払込期日
2021年７月30日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をCantor Fitzgerald & Co.に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,487,300株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）
但し、第７項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
７. 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(１) 当社が第12項の規定に従って行使価額（第10項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 =
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(２) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(３) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を、その適用日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第12項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
８. 各本新株予約権の払込金額
金590円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.90円）
９. 新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
10. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という。但し、第11項又は第12項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２)行使価額は、当初1,449円とする。
11. 行使価額の修正
2021年８月10日以降、毎週火曜日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修正後の価額が966円（以下「下限行使価額」といい、第12項の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
12. 行使価額の調整
(１)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・
1 株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 時 価
= ×
行使価
行使価額 既発行株式数 + 新発行・処分株式数
額
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付 社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当 該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付 が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付 の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後行使価 額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(３)号
③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(４)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日 又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定 日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、 これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった 日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により
株式 =
（調整前行使価額－調整後行使価額）
× 当該期間内に交付された株式数
数 調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する 日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の 有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行 使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」と みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」 とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除 く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通
株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(４)本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(５) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第11項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(６) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他 必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適 用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
13. 本新株予約権を行使することができる期間
2021年８月２日から2023年８月１日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。
14. 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
15. 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(１) 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）が当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
16. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
17. 本新株予約権の行使の方法
(１) 本新株予約権を行使しようとする場合、第13項に定める行使期間中に、第20項に定める行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使の効力は、第20項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を590円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項のとおりとし、行使価額は当初、2021年７月13日の東証における当社普通株式の終値の90％に相当する金額とした。
19. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
20. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
21. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社xxx銀行 神戸支店
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23. その他
(１) 本新株予約権の割当日後、会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。 (３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上