根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，华龙证券股份有限公司（简称“华龙证 券”或“本辅导机构”）作为金徽矿业股份有限公司（简称“金徽矿业”或“发行人”）的辅导机构，于 2020 年 12 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了《华龙证券股份有限公司与金徽矿业股份有限公司关于首次公开发行 A...
华龙证券股份有限公司
关于金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告
中国证券监督管理委员会甘肃监管局：
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，华龙证券股份有限公司（简称“华龙证券”或“本辅导机构”）作为金徽矿业股份有限公司（简称“金徽矿业”或“发行人”）的辅导机构，于 2020 年 12 月就其首次公开发行 A 股股票并上市签订了《华龙证券股份有限公司与金徽矿业股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票并上市之辅导协议》（简称“《辅导协议》”），并在贵局进行了辅导备案。按辅导工作的要求，制定了《金徽矿业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之辅导工作计划及实施方案》（简称“《辅导计划》”），现将辅导工作情况总结汇报如下：
中文名称：金徽矿业股份有限公司注册资本：88,000 万元
法定代表人：xx
成立日期：2011 年 03 月 16 日住所：xxxxxxxxxxxxxxx：000000
经营范围：铅锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；铅锌矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、加工和贸易；
矿产品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况
发行人是由甘肃金徽矿业有限责任公司（简称“金徽有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 11 月 20
日出具的“天健深审（2020）第 1231 号”《审计报告》，以截至 2020 年 10 月
31 日金徽有限经审计的净资产 1,721,614,281.24 元为基础折合金徽矿业股份有限
公司股本为 88,000 万股，每股面值 1.00 元，注册资本共计 88,000 万元整，剩余计入资本公积。
金徽有限整体变更设立股份有限公司时的发起人及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 甘肃亚特投资集团有限公司 | 49,500 | 56.25% |
2 | 中铭国际控股集团有限公司 | 20,000 | 22.73% |
3 | 甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙） | 6,160 | 7.00% |
4 | 徽县奥亚实业有限公司 | 5,416 | 6.15% |
5 | 海南嘉恒百利投资中心（有限合伙） | 2,640 | 3.00% |
6 | 海南盛星投资中心（有限合伙） | 2,640 | 3.00% |
7 | 中国（海南）改革发展研究院有限责任公司 | 1,144 | 1.30% |
8 | xx | 500 | 0.57% |
合计 | 88,000 | 100% | |
（三）发行人股本的形成及其历次变化情况
1、2011 年 3 月，甘肃金徽矿业有限责任公司成立
发行人前身为甘肃金徽矿业有限责任公司，系由甘肃亚特投资集团有限公司
（以下简称“亚特投资”）、xx共同出资设立，注册资本 1,000 万元，其中，
亚特投资以货币出资 990 万元，xx以货币出资 10 万元。2011 年 3 月 16 日，金徽有限取得了甘肃省徽县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：621227200003733），注册资本为 1,000 万人民币。金徽有限设立时的股权结构如下：
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 990.00 | 990.00 | 99.00% |
xx | 10.00 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
2、2012 年 2 月，金徽有限增资至 10,000 万元
2012 年 2 月 6 日，金徽有限召开股东会并作出了决议，决定将金徽有限注
册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 9,000 万元，由原股东以
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 9,900.00 | 9,900.00 | 99.00% |
xx | 100.00 | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
货币方式同比例增资，由亚特投资出资 8,910 万元，xx出资 90 万元。本次增资完成后，金徽有限的股权结构如下：
3、2012 年 8 月，金徽有限增资至 12,000 万元
2012 年 8 月 6 日，金徽有限召开股东会并作出决议，决定将金徽有限注册
资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 2,000 万元，由原股东以
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 11,880.00 | 11,880.00 | 99.00% |
xx | 120.00 | 120.00 | 1.00% |
合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
货币方式同比例增资，由亚特投资出资 1,980 万元，xx出资 20 万元。亚特投资及xx于当日签订了《出资协议》。本次增资完成后，金徽有限的股权结构如下：
4、2013 年 4 月，金徽有限增资至 30,000 万元
2013 年 4 月 9 日，金徽有限召开股东会并作出决议，决定将金徽有限注册
资本由 12,000 万元增加至 30,000 万元，新增注册资本 18,000 万元，由原股东以
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 29,700.00 | 29,700.00 | 99.00% |
xx | 300.00 | 300.00 | 1.00% |
合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
货币方式同比例增资，由亚特投资出资 17,820 万元，xx出资 180 万元。本次增资完成后，金徽有限的股权结构如下：
5、2015 年 4 月，金徽有限增资至 50,000 万元
2015 年 3 月 24 日，金徽有限召开股东会并作出决议，决定将金徽有限注册
资本由 30,000 万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 20,000 万元，由原股东同
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 49,500.00 | 49,500.00 | 99.00% |
xx | 500.00 | 500.00 | 1.00% |
合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% |
比例增资，亚特投资出资 19,800 万元，xx出资 200 万元。本次增资完成后，金徽有限的股权结构如下：
6、2017 年 3 月，金徽有限增资至 80,000 万元
2016 年 12 月 2 日，xx有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
50,000 万元增加至 80,000 万元，中铭国际控股集团有限公司（以下简称“中铭
国际”）认购新增注册资本 20,000 万元，徽县奥亚实业有限公司（以下简称“奥
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 49,500.00 | 49,500.00 | 61.88% |
xx | 500.00 | 500.00 | 0.63% |
中铭国际 | 20,000.00 | 20,000.00 | 25.00% |
奥亚实业 | 10,000.00 | 10,000.00 | 12.50% |
合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00% |
亚实业”）认购新增注册资本 10,000 万元。本次增资完成后，金徽有限的股权结构如下：
7、0000 x 0 x，xx至 88,000 万元
2018 年 12 月 28 日，xx有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本
由 80,000 万元增加至 88,000 万元，甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙）（以
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 49,500.00 | 49,500.00 | 56.25% |
xx | 500.00 | 500.00 | 0.57% |
中铭国际 | 20,000.00 | 20,000.00 | 22.73% |
奥亚实业 | 10,000.00 | 10,000.00 | 11.36% |
绿矿基金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 9.09% |
合计 | 88,000.00 | 88,000.00 | 100.00% |
下简称“绿矿基金”）认购新增注册资本 8,000 万元，认购价格为 72,000 万元。本次增资完成后，金徽有限的股权结构如下：
8、2019 年 2 月，xx有限第一次股权转让
股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 49,500.00 | 49,500.00 | 56.25% |
xx | 500.00 | 500.00 | 0.57% |
中铭国际 | 20,000.00 | 20,000.00 | 22.73% |
奥亚实业 | 8,856.00 | 8,856.00 | 10.06% |
绿矿基金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 9.09% |
中改院 | 1,144.00 | 1,144.00 | 1.30% |
合计 | 88,000.00 | 88,000.00 | 100.00% |
2019 年 1 月 30 日，xx有限召开股东会并作出决议，同意奥亚实业将其所持金徽有限 1.30%的股权（即 1,144.00 万元的出资额）转让给中国（海南）改革发展研究院有限责任公司（以下简称“中改院”）。本次股权转让后，金徽有限的股权结构如下：
9、2020 年 10 月，金徽有限第二次股权转让
2020 年 9 月 30 日，金徽有限召开股东会并作出决议，同意奥亚实业将其所持金徽有限 3%的股权（即 2,640.00 万元的出资额）转让给海南盛星投资中心（有限合伙）以下简称“盛星投资”；奥亚实业将其所持金徽有限 0.909%的股权（即
股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 |
亚特投资 | 49,500 | 49,500 | 56.25% |
中铭国际 | 20,000 | 20,000 | 22.73% |
绿矿基金 | 6,160 | 6,160 | 7.00% |
奥亚实业 | 5,416 | 5,416 | 6.15% |
嘉恒百利 | 2,640 | 2,640 | 3.00% |
盛星投资 | 2,640 | 2,640 | 3.00% |
中改院 | 1,144 | 1,144 | 1.30% |
xx | 500 | 500 | 0.57% |
合计 | 88,000.00 | 88,000.00 | 100.0000% |
800.00 万元的出资额）转让给海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉恒百利”）；绿矿基金将其所持金徽有限 2.091%的股权（即 1,840.00 万元的出资额）转让给嘉恒百利。本次股权转让后，金徽有限的股权结构如下：
本次股权转让后，截至目前发行人的股权结构保持不变。
（四）实际控制人
xx先生通过持有亚特投资 98%的股权，控制发行人 56.25%股份，xx先生为金徽矿业的实际控制人。
（五）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本报告出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 甘肃亚特投资集团有限公司 | 49,500 | 56.25% |
2 | 中铭国际控股集团有限公司 | 20,000 | 22.73% |
3 | 甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙） | 6,160 | 7.00% |
4 | 徽县奥亚实业有限公司 | 5,416 | 6.15% |
合计 | 81,076 | 92.13% | |
1、甘肃亚特投资集团有限公司
公司名称 | 甘肃亚特投资集团有限公司 |
成立时间 | 2004 年 08 月 16 日 |
注册地址 | 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路 |
统一社会信用代码 | 916212277623884943 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50,000 万元 |
经营范围 | 投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
截至本报告出具日，甘肃亚特投资集团有限公司直接持有发行人 49,500 万股股份，占其总股本的 56.25%，为发行人控股股东，基本信息如下：
截至本报告出具日，甘肃亚特投资集团有限公司的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 49,000 | 98.00% |
2 | xxx | 1,000 | 2.00% |
合计 | 50,000 | 100.00% | |
2、中铭国际控股集团有限公司
公司名称 | 中铭国际控股集团有限公司 |
成立时间 | 2016 年 11 月 28 日 |
注册地址 | 香港xxxxxxx 0-00 xxxxx 0000 x |
注册证编号 | 2457243 |
董事 | xxx |
截至本报告出具日，中铭国际控股集团有限公司直接持有发行人 20,000 万股股份，占其总股本的 22.73%，其基本信息如下：
3、甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙）
公司名称 | 甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙） |
成立时间 | 2018 年 09 月 04 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx |
截至本报告出具日，甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙）直接持有发行人 6,160 万股股份，占其总股本的 7.00%，其基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91620100MA72DU389R |
执行事务合伙人 | 甘肃金控基金管理有限公司 |
注册资本 | 79,300 万元 |
经营范围 | 以本企业私募基金开展矿产企业股权投资、投资管理、资产管理矿产企业管理、矿产企业发展顾问、矿产企业咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益，依法须经批准的项 目，经有关部门批准后方可经营）。 |
截至本报告出具日，绿矿基金的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 68,200 | 86.00% | |
2 | 11,000 | 13.87% | |
3 | 100 | 0.13% | |
合计 | 79,300 | 100.00% | |
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，绿矿基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于 2019 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编号为 SEQ040，其私募基金管理人甘肃金控基金管理有限公司已于 2018 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为 P1068857。
4、徽县奥亚实业有限公司
公司名称 | 徽县奥亚实业有限公司 |
成立时间 | 2007 年 02 月 05 日 |
注册地址 | 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场 |
统一社会信用代码 | 9162122779488883XG |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
截至本报告出具日，徽县奥亚实业有限公司直接持有发行人 5,416 万股股份，占其总股本的 6.15%，其基本信息如下：
经营范围 | 建筑材料、装饰材料、家具、金属材料、矿产品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机械设备及配件、五金交电、家用电器、电子产品批发零售；包装材料的购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
截至本报告出具日，徽县奥亚实业有限公司的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,810 | 96.20% |
2 | xxx | 190 | 3.80% |
合计 | 5,000 | 100.00% | |
发行人主营业务为有色金属的采选和贸易，主要产品为锌精矿和铅精矿（含银），所属的矿区处于西成矿田南矿带东端，洛坝铅锌矿床东部，铅锌矿资源丰富，交通方便。发行人先后被评为全国首批绿色工厂、国家级绿色矿山、国家xx技术企业，荣获首届绿色矿山突出贡献奖、全国绿色矿山科学技术重大工程一等奖、第七届中国有色金属地质找矿成果一等奖，中关村绿色矿山产业联盟授予公司“2020 年度全国绿色高质量发展二十佳矿山”，是有色金属行业绿色发展十大领军企业、自然资源部树立的全国绿色矿山典范企业。
（一）辅导协议的签订及辅导期
华龙证券作为辅导机构，于 2020 年 12 月与金徽矿业签订了辅导协议，并于
2021 年 1 月 4 日向贵局报送了辅导备案登记材料。辅导期自华龙证券向贵局报送辅导备案材料开始至本辅导工作总结报告出具日。
（二）辅导工作小组构成及接受辅导人员
为了保证辅导工作的顺利进行并达到预期的辅导目的及效果，华龙证券成立以xxx为组长，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为组员的辅导小组。同时，在辅导期内发行人聘请的律师事务所执业律师和会计师事务所的注册会计师参与本次辅导工作。辅导期间，华龙证券增加xx为辅导小组成员。
辅导小组对金徽矿业进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、公司治理等相关法律法规的培训和辅导，辅导对象包括金徽矿业董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东或其法定代表人、发行人实际控制人。发行人《公司章程》规定总工程师为高级管理人员，报送辅导备案的文件中辅导对象包含总工程师，辅导期间因工作原因调整了总工程师且未任命新的总工程师，故辅导对象不再包括总工程师。
（三）辅导形式
华龙证券在其他中介机构协助下对金徽矿业进行了辅导。辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合，指导金徽矿业将所学习的政策法规运用到公司的规范运作中。本次辅导主要采取“集中授课与考试、问题诊断与咨询、专题研讨与案例分析、实务指导、自主学习”等方式。
1、集中授课与考试
辅导人员及其会计师和律师组织发行人高级管理人员及其他相关人员进行较全面的法律法规学习，并进行考试
2、问题诊断与咨询
对辅导过程中存在的问题，辅导人员组织中介机构进行诊断并为发行人提供专业咨询，提出专业意见。
3、专题研讨与案例分析
专题研讨、案例分析的主要内容为公司规范运行、发行方案设计以及募集资金投资项目的可行性分析等。
4、实务指导
按照国家有关法律、法规的要求，指导公司进行规范运作以及有关申报材料的制作，督促发行人落实整改方案。
5、自主学习
辅导机构及其他中介机构向接受辅导人员提供学习材料，督促其进行自学。
（四）辅导内容
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本次辅导的内容主要包括：
1、督促金徽矿业的董事、监事、高级管理人员及持有 5％以上（含 5％）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行全面的法规知识、证券市场知识学习或培训，由专业人员进行必要的授课，确信其理解与发行有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
2、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定，指导股份公司实现公司规范运作；督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
3、核查辅导对象是否按规定妥善处理了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题；
4、督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系；
5、督促辅导对象建立并完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、生产服务等方面的制度以及内部约束和激励制度；
6、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝虚假财务信息；
7、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；
8、对接受辅导的人员进行书面考试；
9、对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作；
10、其它相关的辅导内容。
（五）执行情况及效果
x次辅导分三步进行，分别是“前期的摸底整改”、“中期的理论培训”和“后期的考核评估”，三个步骤相辅相成，交叉进行。
1、摸底整改
辅导开始后，华龙证券及其他中介机构对照辅导内容对股份公司现阶段情况进行全面摸底，将股份公司存在的不规范、不符合上市条件的问题列出清单，会同股份公司进行认真研究，并提出下一步整改方案。
2、理论培训
华龙证券及会计师事务所、律师事务所对股份公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上（含 5%）的股东和实际控制人（或其法定代表人）等相关人员进行集中培训。就公司发行上市的有关法律、法规，公司规范运作、信息披露、公司治理、财务会计制度等方面的知识，以及上市公司违法、违规事件等方面的案例进行了讲解，完成了《辅导计划》制定的既定任务。
3、考核评估
华龙证券组织辅导对象考核，以便其加深对辅导内容的了解和掌握，顺利完成了辅导计划的各项内容。
通过本次辅导，使发行人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，建立规范的组织制度、财务制度和运行机制，建立并完善有效的法人治理结构和运行机制；通过辅导，使公司能够达到上市公司的规范要求，并督促接受辅导的人员全面理解发行上市的有关法律、法规、证券市场规范运作以及信息披露的相关要求。
辅导过程中，发行人接受辅导人员与华龙证券辅导人员、其他各中介机构辅导人员配合密切，接受辅导人员认真接受辅导，较好地完成了预定的辅导任务。辅导期间，金徽矿业指定董事会秘书为辅导工作的负责人，并由其负责与本辅导机构的联络和辅导过程中具体事宜的安排。发行人能及时、准确、完整地向辅导机构提供资料，主动向辅导人员咨询发行人规范运作方面存在的问题，对本辅导
机构和其他中介机构提出的整改意见和建议，能够积极采纳，并配合落实整改措施，保证辅导工作的顺利进行，达到了预期的辅导目标。
发行人对本辅导机构辅导工作的评价如下：
华龙证券通过集中授课、案例分析等多种形式来开展辅导，针对公司的实际情况指出了存在的问题，与公司共同制定了解决措施，提出的所有问题均能得到有效解决和规范。
通过集中辅导，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东或其法定代表人、实际控制人，对于上市公司的规范运作和健全治理、上市公司的内部控制制度和风险防范、上市公司的募集资金投向和管理、会计准则和企业财务核算、上市公司信息披露规则、企业未来发展战略等方面有了更深入透彻的认识和实质性的理解。
华龙证券本着勤勉尽责的原则，根据双方签署的辅导协议，全面履行了辅导责任，达到了预期的辅导效果。
x辅导机构参与金徽矿业首次公开发行股票并上市之辅导人员，在本次辅导工作中严格遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和《辅导计划》的安排，勤勉尽责，认真履行辅导义务，制定了周密可行的辅导计划，整个辅导过程准备充分、调查细致，对辅导中发现的问题能及时与发行人沟通并尽快提出有效的解决方案。本辅导机构认为：对于金徽矿业的辅导合格、有效，辅导效果显著，达到了辅导的预期目标。
特此报告。
（此页无正文，为金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告签署页）
辅导机构负责人（签字）：
xxx
xx人员（签字）：
xxx xxx x x
xxx x x xxx
xxx xxx xxx
华龙证券股份有限公司
年 月 日