●合同类型：《上海华鑫股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A 区”部分物业之房地产买卖框架协议书》。
证券代码：600621 证券简称：xx股份 编号：临 2017－081
上海xx股份有限公司特别重大合同公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：《上海xx股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A 区”部分物业之房地产买卖框架协议书》。
●合同金额：人民币 1,993,728,367.82 元。
●合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表均已签署及加盖各自的公司印章后生效。
●合同履行期限：上海xx股份有限公司交付房屋期限为 2017 年 12 月 31 日；
上海金桥出口加工区开发股份有限公司最后一笔付款期限为 2019 年 9 月 30 日。
●对上市公司业绩的影响：若交易得以顺利实施，将增加上市公司净利润 6 亿元～7 亿元。
一、审议程序情况
2017 年 11 月 30 日，上海xx股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于拟出售金领之都 A 区部分房地产的议案》：为集中资源发展公司的证券相关业务，有效提升公司证券业务的规模与综合竞争力，公司拟将所持有的位于xxxxxxxxxx 0000 x的金领之都 A 区 153,292.97 平方米的房地产转让给上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“金桥股份”或“乙方”）或其指定的子公司。公司本次转让金领之都 A 区部分房地产属于公司经营性行为。公司董事会授权公司管理层具体办理上述房地产交易相关事宜，并签署相应的文件、协议和办理有关手续。表决结果：赞成 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
2017 年 12 月 26 日，公司与金桥股份签署《上海xx股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A 区”部分物业之房地产买卖框架协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。同时，双方就每幢房地产分别单独签署《上
海市房地产买卖合同》，共计 23 件。
二、协议标的和对方当事人情况
（一）协议标的情况
合同标的为公司所持有的位于xxxxxxxxxx 0000 x的“金领之都 A区”13 号楼、14 号楼、20 号楼、22 号楼、23 号楼、24 号楼、26 号楼、28 号楼、 29 号楼、30 号楼、31 号楼、42 号楼、43 号楼、44 号楼、45 号楼、46 号楼、00 xx、00 xx、00 xx、00 xx、00 xx、00 xx、00 xxxx及对应的土地使用权（以下简称“目标房地产”）。
目标房地产所属房地产权证号分别为“沪房地浦字（2013）第 025708 号”、“沪
房地浦字（2013）第 016905 号”、“沪房地浦字（2013）第 100123 号”、“沪 2016
浦字不动产权第 020641 号”，合计房地产建筑面积 153,292.97 平方米。
目标房地产权属清晰，未设定抵押及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。
（二）协议对方当事人情况 协议对方当事人为金桥股份。
金桥股份成立于 1993 年 10 月 7 日，公司类型为股份有限公司（中外合资、上
市），住所位于中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号，注册资本人民币
1,122,412,893 元，法定代表人xxx，经营范围为在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2017 年 9 月 30 日，金桥股份合并报表总资产 1,852,300.83 万元，净资产
904,634.72 万元，2017 年 1-9 月营业收入 114,291.97 万元，净利润 54,651.22 万元。
本次交易不构成关联交易。
三、协议主要条款
（一）价款
目标房地产交易价款合计为 1,993,728,367.82 元(大写：壹拾玖亿玖仟叁佰柒拾贰万捌仟叁佰陆拾柒元捌角贰分)。
（二）结算方式
第一笔转让价款：本协议签署后且在 2017 年 12 月 29 日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款 30%的第一笔转让价款，计人民币 598,118,510.32 元(大写：人民币xxx仟捌佰壹拾壹万捌仟xx壹拾元叁角贰分)。
第二笔转让价款：在 2018 年 3 月 31 日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款 20%的第二笔转让价款，计人民币 398,745,673.59 元(大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角玖分)。
第三笔转让价款：在 2018 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款 10%的第三笔转让价款，计人民币 199,372,836.78 元(大写：人民币壹亿玖仟玖佰叁拾柒万贰仟捌佰叁拾xx柒角捌分)。
第四笔转让价款：2019 年 3 月 31 日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款
20%的第四笔转让价款，计人民币 398,745,673.59 元(大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角玖分)。
第五笔转让价款：2019 年 9 月 30 日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款
20%的第五笔转让价款，计人民币 398,745,673.54 元(大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角肆分)。
为免疑义，双方确认，鉴于本次交易需就每幢房屋签订单独的《上海市房屋买卖合同》，上述每笔转让价款的支付分解到各《上海市房屋买卖合同》中，付款时间节点和付款条件不变。
（三）过户
在本协议生效后 3 日内，双方应共同就目标房地产分别按照本协议约定的有关内容网签用于向上海市浦东新区房地产交易中心申请并办理过户手续所需的《上海市房地产买卖合同》。
（四）交付
1、双方约定，目标房地产交付工作应由双方的法定代表人或各自书面授权的代表到场。
2、甲方收到乙方支付的第一笔转让价款之日起 5 日内，且在 2017 年 12 月 30日前（以时间先者为准）甲方应书面通知乙方，并向乙方交付目标房地产及与目标房地产相关的全部证照、图纸、批文、合同等相应文件。xxx在收到甲方书面通知之日起 5 日内且在 2017 年 12 月 31 日前（以时间先者为准），按照本协议约定对目标房地产进行接收，共同签署《目标房地产交接确认书》。目标房地产交付乙方后，目标房地产相应的风险转移给乙方。
3、《目标房地产交接确认书》签署同时，视为乙方接收目标房地产后已将返租
房地产交付甲方，甲方承担作为承租方应承担之安全责任。
4、甲方在交付目标房地产当天应将届时尚在履行中的租赁合同同步转移给乙方，甲方积极配合乙方与承租客户签订三方租赁主体变更合同以将除返租房地产外的目标房屋的出租人全部变更为乙方。甲方应在2018 年12 月31 日前完成该等变更，但个别租户未完成的情况除外。为免疑义，双方确认，返租房地产上的转租合同在返租合同终止后如尚未届满的，甲方届时应配合办理主体变更。
5、自 2018 年 1 月 1 日(含当日)起，就目标房地产（返租房地产除外）所收取的租金（无论与承租方的租赁合同主体变更是否完成）归属于乙方所有，同时乙方应自2018 年1 月1 日(含当日)起实际承担除返租房地产对应区域外的租赁合同项下相关责任与义务，甲方在租赁主体变更完成前应配合继续履行该等租赁合同，将获悉的承租方的行动或要求及时通知乙方，并有义务配合乙方与承租方进行沟通。甲方应在 2018 年 3 月 31 日前将经各方结算无异议的租赁保证金、租金（如有）移交给乙方。为免疑义，双方确认，返租房地产上的转租合同在返租合同终止后如尚未届满的，在返租合同终止次日起的租金（如有）归属于乙方所有，甲方届时应配合完成租赁保证金、租金的移交工作。
6、2018 年 3 月 31 日后如有租赁合同（返租房地产上的转租合同除外）尚未完成主体变更的，该等租赁合同相关租金仍由甲方或甲方关联方根据租赁合同先行代收至主体变更完成日，甲方或甲方关联方应每月一次将汇总后的代收租金移交给乙方，或交由公证处提存（费用由乙方承担）。
7、目标房地产中已申报党建中心及双创项目的部分房屋应在交付期限内一并交付乙方，乙方应配合甲方进行相关政府验收工作。
（五）承诺与保证
1、乙方承诺与保证：
(1)乙方系依中国法律法规设立的公司，具有完全合法的权利签署和履行本协议；
(2)乙方已经取得了有效签署和交付本协议所需的一切同意、批准和授权，本协议一经签署即对其产生约束力；
(3)乙方保证其用于支付转让总价款及其他款项的资金来源合法、合规； (4)乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让的全部价款；
(5)乙方保证配合甲方办理目标房地产的交付接收/验收、资料交接、交易过户等事项。
2、甲方承诺与保证
(1)甲方系依中国法律法规设立的公司，具有完全合法的权利签署和履行本协议；
(2)甲方已经取得了有效签署和交付本协议所需的一切同意、批准和授权，本协议一经签署即对其产生约束力；
(3)截至本协议签署之日，甲方是目标房地产的唯一合法房地产权人，有权转让目标房地产，目标房地产权属不存在未决纠纷或争议；
(4)在过户登记完成前不存在少缴、漏缴土地出让金、契税或其他行政规费或相关主管部门要求房屋所有人补缴土地出让金的情况。若在过户登记完成前发生少缴、漏缴土地出让金、契税或其他行政规费或相关主管部门要求房屋所有人补缴土地出让金的情况的，一切费用均由甲方承担。
(5)目标房地产的建设过程合法、合规，不存在针对目标房地产建设过程的行政处罚；
(6)在目标房地产过户至乙方名下前，不存在抵押、担保、地役权或其他权利限制，亦不存在被司法查封或其他可能导致房屋无法转让的情形；
(7)甲方就开发目标房地产与第三方签署的各类合同、协议及目标房地产建设过程中甲方签署、出具的各类工程签证中的相关法律责任均由甲方承担，任何第三方就甲方应承担的上述法律责任向乙方及/或目标房地产主张权利的，由甲方负责妥善处理，如导致乙方损失的均由甲方赔偿；
(8)目标房地产已经取得了运营所需的各类公共设施的使用权利，包括但不限于电、水、燃气、通信等；
(9)甲方与任何第三方之间不存在实质性妨碍本次交易的其他约定或安排，不存在任何第三方对目标房地产的优先购买权；
(10)不存在任何已知涉及目标房地产的正在进行或将发生的诉讼、仲裁、行政处罚或纠纷；
(11)甲方与上海择励实业有限公司均按约履行目标房地产已签订的租赁合同，如存在违约行为导致租户向乙方追究责任或导致乙方应收租金减少的，均由甲方赔偿给乙方。
(12)就除返租房地产外的目标房地产中的所有房屋，甲方与上海择励实业有限公司、上海金陵投资有限公司之间的租赁关系于 2018 年 1 月 1 日全部终止，乙方不会因之遭受任何争议或损失或承担任何权利义务。
(13)配合乙方办理目标房地产的交付接收/验收、资料交接、交易过户等事项。 (14)目标房地产交付前不存在重大质量瑕疵，可满足正常用途。
（六）目标房地产车位配比、硬件环境、改造与使用
1、甲方应为乙方配备标准车位不少于 600 个，如乙方需要超过 600 个车位的，
甲方还可以提供50 个车位的额度，但超过510 个车位额度的需提前3 个月通知甲方，具体车位位置由甲方统筹安排。为免疑义，双方确认，上述车位额度包括目标房地产租户在租赁期间使用的车位在内；
2、甲方向乙方提供的电量供应标准以竣工图为准；如乙方需甲方对目标房地产实施增容的，且增容后所配置的容量不超过 100VA/平方米的，电力工程费按实结算，超过 100VA/平方米的，电力工程费按实结算，增容费按《金领之都物业管理规约》标准收取；乙方也可直接向电力部门单独申请，自行实施扩容；
3、甲方确保其持有的或承租的园区的现有公共配套设施（包括但不限于车库、食堂等）不对外出售，并按市场水平对园区所有租户开放。乙方如自行建造新的园区配套物业的，也同意按市场水平对园区所有租户开放。
（七）违约责任
1、甲方如违反本协议其承诺与保证第 1、2、3、5、6、8、9、10、13、14 条的，乙方有权书面通知甲方予以纠正或采取相应措施进行弥补。如在乙方要求纠正的书面通知送达甲方之日起三十日内，甲方未予以纠正的，自送达日起，每逾期一日，乙方均有权要求甲方向乙方按照本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）的标准支付违约金，违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。若甲方在乙方要求纠正的书面通知送达甲方之日起六十日内，甲方未予纠正的，则：
（1）如目标房地产过户尚未完成的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金，并支付金额相当于本协议约定的转让总价款 10%的违约金（如甲方违反本协议其承诺与保证第 14 条系目标房地产中的个别房屋存在重大质量瑕疵的，违约金为该房屋转让价款的 10%）。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。
（2）如目标房地产过户已经完成的，乙方有权要求甲方向乙方支付金额相当于本协议约定的转让总价款 10%的违约金（如甲方违反本协议其承诺与保证系目标房地产中的个别房屋存在重大质量瑕疵的，违约金为该房屋转让价款的 10%）。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。
2、如甲方违反上述（六）之 1、2 的，乙方有权书面通知甲方予以纠正或采取相应措施进行弥补。如在乙方要求纠正的书面通知送达甲方之日起三十日内，甲方未予以纠正的，自送达日起，每逾期一日，乙方均有权要求甲方向乙方按照本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）的标准支付违约金，违约金如不足以弥补乙
方损失的，甲方还应赔偿。
3、如甲方逾期向乙方交付房屋的，每逾期 1 日，应按本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）向乙方支付违约金；逾期超过六十日未能交付的，则：
(1)如目标房地产过户尚未完成的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金，并支付金额相当于本协议约定的转让总价款 10%的违约金。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。
(2)如目标房地产过户已经完成的，乙方有权要求甲方向乙方支付金额相当于本协议约定的转让总价款 10%的违约金。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。
4、如乙方违反本协议其承诺与保证第 1、2、3、5 条承诺与保证的，甲方有权书面通知乙方予以纠正或采取相应措施进行弥补。如在甲方要求纠正的书面通知送达乙方之日起三十日内，乙方未予以纠正的，自送达日起，每逾期一日，甲方均有权要求乙方向甲方按照本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）的标准支付违约金，违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。xxx在甲方要求纠正的书面通知送达乙方之日起六十日内，未予纠正的，则：
(1)如目标房地产过户尚未完成的，甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付金额相当于本协议约定的转让总价款 10%的违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金。
(2)如目标房地产过户已经完成的，甲方有权要求乙方向甲方支付金额相当于本协议约定的转让总价款 10%的违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。
5、如乙方逾期支付任何一笔转让价款的，每逾期 1 日，应按应付而未付款项的万分之一（0.01%）向甲方支付违约金；乙方转让价款逾期付款超过六十日，则：
（1）如目标房地产过户尚未完成的，甲方有权解除本协议，乙方应按照本协议约定的转让总价款的 10%向甲方支付违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金。
（2）如目标房地产过户已经完成的，甲方有权要求乙方支付全部未付款项，向甲方支付本协议约定的转让总价款 10%作为违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。
6、除本合同另有约定外，一方如违反本合同项下义务的，均应赔偿另一方因之遭受的全部损失。
（八）适用法律与争议解决
x协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规。
本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方有权向目标房地产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、协议履行对上市公司的影响
（一）鉴于本次交易所涉及的土地增值税核税工作尚在进行之中，经公司财务部门初步核算，协议的履行将增加公司净利润 6 亿元～7 亿元。
（二）协议的履行对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行协议而与协议对方形成依赖。
（三）本次交易有利于公司集中资源发展公司证券业务的规模与综合竞争力、增强公司的盈利能力，为股东创造持续稳定的回报。
五、协议履行的风险分析
x合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，公司将根据有关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。