Contract
北京市金杜律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称发行人、杭可科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《科创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）的规定，于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。本所现就上海证券交易所在 2019 年 4 月 22 日核发的上证科审（审核） [2019]70 号《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）提出的有关法律问题及相关事项
进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以 2016、2017 及 2018 年度为“报告期”，于 2019 年 5 月 5 日签署，以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：
一、发行人实际控制人xx的配偶xx担任公司高管（副总经理）。请发行人结合xx在发行人处历史上的任职情况，说明xx是否一直担任公司高级管理人员，是否在公司经营决策中发挥重要作用，是否应当认定为实际控制人。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 1 题）
根据《公司法（2018 年修正）》第二百一十六条第（三）款和《科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十二）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）第 5 条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
根据发行人的工商资料及历次股东大会、董事会决议及发行人提供的书面说明，报告期内，xx不持有发行人股份；报告期初至 2017 年 2 月，xx担任发行人副总经理、财务总监；2017 年 3 月至报告期末，xx辞去发行人的财务总监职务，仅担任发行人的副总经理，主管发行人的辅助管理部门，未参与发行人的主要经营决策；自发行人设立至今，xx未参与发行人的董事和高级管理人员的提名及任免工作。
2019 年 5 月 5 日，xx出具《浙江杭可科技股份有限公司高级管理人员关于股份锁定的承诺函》。根据该承诺函，xx虽然并非发行人实际控制人，但其参照实际控制人做出了股份锁定承诺，具体内容如下：
“若本人未来直接或间接持有公司股份，在持有股份期间将履行如下承诺：一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已持
有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
二、若公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
三、若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
四、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离任后半年内，亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
五、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
基于上述，xx系实际控制人xx的配偶，但其不持有发行人股份，未参与发行人的主要经营决策，也未参与董事和高级管理人员的提名及任免工作，对发行人不具有控制力；虽然xx并非发行人实际控制人，但其已参照实际控制人做出了股份锁定承诺。本所律师认为，发行人未将xx认定为实际控制人，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二、2017 年，xx辞去财务总监职务，xx辞去董事会秘书职务，xxx辞去副总经理职务，公司聘任xx为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。请发行人补充披露最近 2 年内董事、高级管理人员的变动人数及比例、变动原因以
及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变动比例是否较大、核心人员是否发生变化、对发行人
生产经营是否产生重大不利影响，并对发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 2 题）
（一）发行人最近 2 年内董事的变动情况
根据发行人历次股东大会、董事会决议文件等相关资料，发行人最近 2 年内董事的变动情况如下：
报告期初，发行人董事会成员共计 7 人，分别为xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（其中xxx、xxx为独立董事）。
2017 年 2 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，免去xxx董事职务，选举xxx为公司独立董事。本次选举后，发行人董事会成员总数为 7 人。
2018 年 11 月 19 日，因换届选举，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为第二届董事会成员（其中xxx、xxx、xxx为独立董事）。本次选举后，发行人董事会成员总数为 7 人。
（二）发行人最近 2 年内高级管理人员的变动情况
根据发行人历次股东大会、董事会决议文件等相关资料，发行人最近 2 年内高级管理人员的变动情况如下：
报告期初，发行人高级管理人员共计 6 人，其中xx为发行人总经理，xx、xxx、xxx、xx、xxx为发行人副总经理，xx为发行人财务总监，xx为发行人董事会秘书。
为进一步提升和完善发行人的治理结构，2017 年 2 月 7 日，xx向董事会提出申请辞去财务总监职务，xx向董事会提出申请辞去董事会秘书职务，xxx因个人原因辞去副总经理职务。
同日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，聘任xx为发行人副总经理、董事会秘书、财务总监。本次变动后，发行人高级管理人员总数为 6 人。
2018 年 11 月 19 日，因换届选举，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任xx为总经理，xx、xxx、xxx、xx、xx为发行人副总经理，其中xx为发行人董事会秘书兼任财务总监。本次聘任后，发行人高级管理人员
总数为 6 人。
（三）发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况
根据发行人提供的相关资料及书面说明，最近 2 年内，发行人有 4 名核心技
术人员，分别为xx、xxx、xxx和xx，前述 4 名核心技术人员最近 2
年未发生变化。
最近 2 年内，xx辞去财务总监，仅担任发行人副总经理职务，董事会聘任xx为财务总监；xx辞去董事会秘书，仅担任发行人副总经理职位，董事会聘任xx为董事会秘书；xxx辞去董事职务，仅担任发行人副总经理职位，股东大会选举xxx为独立董事。根据发行人的说明，发行人的管理层因调任等原因发生岗位变化，上述变动系基于改善公司治理结构及对原管理层进行进一步充实和合理化的考虑。前述变化涉及发行人董事、高级管理人员及核心技术人员，总计变动人数为 2 人，占人员总数的 16.67%，变动比例较小。
综上所述，本所律师认为，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，上述董事、高级管理人员及核心技术人员的变动不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、招股说明书披露，公司现有 4 名核心技术人员。请发行人：（1）根据《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），披露核心技术人员的认定依据；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认定和披露核心技术人员；（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不利变化。请保荐机构、发行人律师结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，并对核心技术人员的认定是否全面、恰当，最近 2 年内是否发生重大不利变化发表明确意见。（《问询函》
一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 3 题）
（一）根据《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），披露核心技术人员的认定依据；
根据《科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29 号）第 6 条相关规定，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主
要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
根据发行人提供的《新一代高速高精度控制及检测系统立项报告》、《智能设备解决方案立项报告》等 7 项在研项目立项报告及书面说明，最近 2 年内，发
行人有 4 名核心技术人员，分别为xx、xxx、xxx和xx；上述人员均具
有 10 年以上行业经验，xx为发行人实际控制人、研发项目带头人，xxx、xxx和xx为发行人研发部门主要成员、发行人研究所负责人，主持了多项核心技术的研发和专利发明的设计，对发行人核心技术的形成具有突出重大贡献。发行人的在研项目中，xx负责各个项目的统筹领导并主持电池生产管理系统项目的研发，xxx作为研究所所长，具体负责新一代高速高精度控制及检测系统项目及智能设备解决方案项目的总体设计/方案策划等研发工作；xxx作为第一电池研究所所长，具体负责第四代方型电池化成分容系统项目的总体设计/方案策划等研发工作；xx作为自动化研究所所长，具体负责软包/聚合物动力电池加温加压充放电系统项目的研发工作，发行人其他在研项目均在前述核心技术人员领导下实施开发。
本所律师认为，发行人核心技术人员的认定，符合《科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29 号）相关规定。
（二）发行人结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认定和披露核心技术人员；根据发行人提供的核心技术人员简历、研发机构设置情况说明、专利技术申
请及授权文件等资料，发行人的核心技术人员xx、xxx、xxx、刘伟均为发行人研发部门主要成员及主要研发项目参与人，同时发行人拥有的专利也由上述核心技术人员或其团队的主要成员担任发明人；发行人的核心技术人员简介如下：
1.xx：xx作为公司的总经理，负责全公司技术开发方向的战略决策、产品的研发领域和目标客户的战略选择，主持规划全自动锂离子电池后处理系统总体技术框架。xx组建培养了一支稳定且高素质的多专业综合型核心技术开发团队，致力于锂离子电池后处理系统相关领域的开发，使得公司以自主开发的核心技术作为支撑，成功进入多家全球知名的锂电池制造商的供应商体系。
2.xxx：xxx是资深的模拟电路/数字电路设计工程师、锂离子电池化成
/分容系统构架师。作为研究所所长，统筹管理全公司的全自动锂离子电池后处理系统的规划和研发，并组织团队攻关充放电机核心技术并将其实现产业化。主导了线性充放电技术、开关型充放电技术、锂电池自动装夹技术、全自动校准技术等核心技术的研发工作；作为公司首席技术代表与韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为株式会社东北村田制作所及旗下子公司，以下简称日本村田）、比亚迪、国轩高科、力神动力、深圳市比克动力电池有限公司（以下简称比克动力）等知名锂离子电池制造商进行技术谈判。
3.xxx：xxxxx、组织第一电池研究所的研发团队，紧跟行业发展趋势和技术创新要求，使得公司的动力电池设备研发团队成为最早进入国内动力电池后处理系统领域的国内团队之一。xxx在其中负责应对用户的任务要求，进行方案策划、技术研发、产品设计等工作，包括涉及方形电池的实验室、试验线、量产自动后处理线的项目，按产品制造量产化和标准化的要求，研发了各后处理工序要求的标准化、模块化产品，培养并壮大了多项技术领域的专业研发团队和项目团队。
4.xx：xx作为自动化研究所所长，带领自动化研究所的技术团队，突破技术瓶颈，开发出了消费类及动力类软包电池的高温加压化成设备。xx指导开发了夹具机的模块化平台，解决了设备在单元不同状况下的组装、叠加工作，并主持了多项软包电池设备领域专利的发明。
根据发行人的工商资料，2017 年初至 2017 年 9 月，xx直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.3706%的股份1；2017 年 9月至报告期末，xx直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；2017 年初至报告期末，xxxxx持有发行人 1.1784%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.5356%的股份；2017 年初至报告期末，xxxxx持有发行人 1.1784%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%的股份；2017 年初至报告期末，xx不直接或间接持有发行人股份。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定全面、恰当。
（三）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大
1 2017 年 9 月，xx与xx签署《股权转让协议》，xx将其持有的杭可投资 1.152%的股权转让给xx。本次股权转让完成后，xx持有的杭可投资股权比例由 91%变更为 89.848%。
不利变化。
如本补充法律意见书“二\（三）发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况”
所述，最近 2 年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
四、请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人股东中是否存在“三类股东”、私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，宁波xx是否依法办理了登记备案手续；（2）发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人；
（3）发行人改制、报告期内股权转让、未分配利润转增股本时，各股东缴纳所得税的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 4 题）
（一）发行人股东中是否存在“三类股东”、私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规定履行登记备案程序，xxxx是否依法办理了登记备案手续；根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共有 15 名股东。其中杭可投资、深圳力鼎、合肥信联及宁波xx为非自
然人股东。该 4 名非自然人股东的具体情况如下：
1.杭可投资的具体情况
根据杭可投资的书面说明及其提供的公司章程，杭可投资系发行人的部分员工以自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且杭可投资是由自然人xx担任执行董事，由自然人xxx担任经理，按照《公司法》及其章程经营管理的公司，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2.深圳力鼎的具体情况
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行的检索查询，深圳力鼎已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1016051）。
根据深圳力鼎的书面说明及其公司章程，深圳力鼎用于对发行人投资的资金来源主要为股东的借款以及深圳力鼎的自有资金，不存在任何以非公开方式向第三方投资者募集资金的情形；同时深圳力鼎自有资金对外投资由其内部组织机构根据《公司法》及公司章程规定运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履行备案程序。
3.合肥信联的具体情况
根据合肥信联提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行的检索查询，合肥信联已于 2016
年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），合肥信联之基金管理
人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1033019）。本所律师认为，合肥信联已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
4.xxxx的具体情况
根据宁波xx的书面说明及其提供的合伙协议，宁波xx用于对发行人投资的资金为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且其资产按照其合伙协议的约定进行运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
综上所述，发行人股东中不存在“三类股东”；合肥信联已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序；深圳力鼎已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记程序；杭可投资、宁波xx不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（二）发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第 4 号》）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据发行人提供的工商资料，按照上述规定穿透计算发行人股东人数如下表所示：
序号 | 股东 | 穿透计算人数 | 备注 |
1 | xx | 1 | 自然人 |
2 | 杭可投资 | 1 | 穿透后为xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，共计 9 人，扣除重复 计算人数后为 1 人 |
3 | 深圳力鼎 | 3 | 穿透后为伍朝阳、xxx、xxx |
4 | xxx | 1 | 自然人 |
5 | xxx | 1 | 自然人 |
6 | 合肥信联 | 1 | 已备案私募基金 |
7 | xxx | 1 | 自然人 |
8 | xxx | 1 | 自然人 |
9 | xxx | 1 | 自然人 |
10 | xx | 1 | 自然人 |
11 | xxx | 1 | 自然人 |
12 | xxx | 1 | 自然人 |
13 | xxx | 1 | 自然人 |
14 | xxx | 1 | 自然人 |
15 | xxxx | 4 | 穿透后为xx、xx、xx、何的明、xxx，合计 5 人，扣除 重复计算后为 4 人 |
合计 | 20 | —— | |
因此，发行人股东穿透计算后的人数为 20 名，未超过 200 人。
（三）发行人改制、报告期内股权转让、未分配利润转增股本时，各股东缴纳所得税的情况
根据发行人的工商资料等并经核查，发行人于 2015 年 11 月进行整体改制，
除此之外，报告期内不存在股权转让或未分配利润转增股本的情形。2015 年 11
月发行人改制及股东缴纳所得税的情况如下：
1.发行人改制情况
2015 年 11 月，杭可有限召开股东会会议。经审议，全体股东一致同意以杭
可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。整体变更设立的股份有限公司的名称为“浙江杭可科技股份有限公司”，注册资本为 5,000 万元，划分为 5,000 万股等额股份，每股面值 1 元。经审计的账
面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分（即 17,231,854.45 元），计入股份有限公司资本公积。
2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东共同签署了《发起人协议》。根据该协议，
全体发起人约定以杭可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，将杭可有限整体变更为股份有限公司。全体股东按照其所持杭可有限的出资比例，确定各自对发行人的出资比例。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]592 号），截至 2015 年 5 月 31 日，杭可有限股东全部权益的评估结果为 68,485,787.57 元。
2015 年 11 月 12 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2015]461
号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 11 日，全体发起人已按《发起人
协议》、公司章程的规定，以杭可有限整体变更基准日 2015 年 5 月 31 日的经审
计净资产作价折股，缴纳注册资本 5,000 万元2。
2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。
2.股东缴纳所得税情况
2016 年 12 月 31 日，发行人向xx税务局递交《申请报告》，申请分期缴纳
2根据发行人 2017 年第四次临时股东大会议案，由于存在影响改制基准日净资产的因素，公司决定对改制
基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为 56,246,018.36 元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东出资不实的情形。
本次变更涉及的个人所得税。杭可有限整体变更为股份有限公司时以经审计的账面净资产值折股，整体变更前杭可有限注册资本为 1,600 万元，整体变更后注册
资本增加至 5,000 万元，本次变更实际产生个人所得税合计 5,533,827.52 元，分
期缴纳的具体安排为 2016 年 12 月代扣代缴 1,056,656.99 元，2017 年 6 月代扣代
缴 1,056,656.99 元，2017 年 12 月代扣代缴 3,420,513.54 元。
根据发行人提供的有关纳税证明文件并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月
8 日，发行人已缴纳完毕上述个人所得税合计 5,533,827.52 元。
五、请保荐机构、发行人律师核查：（1）是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 5 题）
（一）是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.对赌协议相关情况
根据发行人提供的相关增资扩股协议及相应补充协议等资料并经核查，xxx、合肥信联、宁波xx、深圳力鼎、xxx及xxx在入股时曾与发行人、发行人控股股东xx和其他股东签署增资扩股协议及相应补充协议，补充协议中关于业绩承诺、股份价格调整、回购等条款的具体约定如下：
（1）xxx
2016 年 8 月，xxx与发行人、发行人控股股东xx和其他杭可科技股东签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2016 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不低于 1.6 亿元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人应
在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2016 年实际实现净利润数/1.6 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从 交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技 未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易 所上市；（b）杭可科技在 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常 性损益的净利润总额低于 6.07 亿元。
c.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算出的数额。
d.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（2）合肥信联、宁波xx
2016 年 11 月，合肥信联、xxxx与发行人控股股东xx签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2016 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不低于 1.6 亿元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人应
在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=
（1-2016 年实际实现净利润数/1.6 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从 交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技 未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易 所上市；（b）杭可科技在 2016 年、2017 年、2018 年三年经审计的扣除非经常 性损益的净利润总额低于 6.07 亿元。
c.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算出的数额。
d.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（3）深圳力鼎
2016 年 12 月，深圳力鼎与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.2017 年为业绩承诺补偿期，控股股东承诺杭可科技 2017 年实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 2.25 亿元。若杭可科技 2017 年实际实现的扣除非经
常性损益的净利润数额小于 2.25 亿元，投资人应在杭可科技 2017 年度审计报告
出具后 10 个工作日内向控股股东发出书面通知，要求其按本条约定履行现金补偿义务，补偿的金额按如下方式确定：补偿金额=（1-2017 年实际实现扣除非经常性损益的净利润数/2.25 亿元）*投资人投资额。
b.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：控股股东超过一百八十（180）日期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一日，以应支付的回购价款金额按照日千分之一利率计算罚息。（a）杭可科技未能在 2021 年 12月 31 日前完成首次公开发行 A 股股票并在中国境内证券交易所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常性损益的净利润总额低于 8.55 亿元。
c.控股股东向投资人承诺：截止到 2016 年 11 月 30 日，目标公司向投资人
披露的公司总负债为人民币 441,324,525.52 元，除此之外不存在任何应披露而未
披露的负债及或有负债；若截止到 2016 年 11 月 30 日，目标公司仍然存在的且
未以书面形式向投资人披露的负债及或有负债超过人民币 500 万元，投资人有权立即解除本协议，并要求控股股东向投资人回购依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份。
d.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的），控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益 20%计算出的数额。
e.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（4）xxx
2016 年 12 月，xxx与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）
日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常性损益的净利润总额低于 8.55 亿元；（c）控股股东确保上述年度的审计报告应
于次年 4 月 30 日前向投资人提供。
b.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的）并完成退出的，控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益率 20%计算出的数额。
c.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（5）沈文忠
2016 年 12 月，沈文忠与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，其中约定：
a.如发生下述任一情形，则投资人有权在该等期限届满或该等情形发生后三 十（30）日内，根据实际情况要求控股股东自身或其指定的第三方在一百八十（180）日内按照投资人依据《增资扩股协议》支付的增资价款加上每年 10%的利息（从 交割日起按复利计算，扣除投资人持有杭可科技股份期间已经取得的现金分红）回购投资人依据《增资扩股协议》所取得的全部杭可科技股份：（a）杭可科技 未能在 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行A 股股票并在中国境内证券交易 所上市；（b）杭可科技在 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的扣除非经常 性损益的净利润总额低于 8.55 亿元；（c）控股股东确保上述年度的审计报告应
于次年 4 月 30 日前向投资人提供。
b.若投资人同意杭可科技通过被第三方股份并购（即由于股份转让、增资扩股等而导致杭可科技的实际控制人发生变化的）并完成退出的，控股股东在本协议的承诺赔偿义务立即豁免，控股股东承诺届时促使第三方优先购买投资人的全部股份，且保证届时第三方受让投资人股份的价格不低于投资人投资额按年化收益率 20%计算出的数额。
c.本协议自各方适当签署后生效。本协议自杭可科技向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若杭可科技中止或放弃上市计划，或者杭可科技上市申请被否决，或者杭可科技上市申报材料被撤回，则本协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的退出安排相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资人根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
2.终止对赌协议的相关情况
2017 年 11 月，xxx、合肥信联、宁波xx、深圳力鼎、xxx及沈文忠分别与发行人、发行人控股股东xxxx他股东签署终止协议，确认终止原增资扩股协议之补充协议。具体情况如下：
（1）xxx
2017 年 11 月，xxx与发行人、发行人控股股东xxxx行人其他股东签署《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（2）合肥信联、宁波xx
2017 年 11 月，合肥信联、宁波信x与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，
各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（3）深圳力鼎
2017 年 11 月，深圳力鼎与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（4）xxx
2017 年 11 月，xxx与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利。”
（5）沈文忠
2017 年 11 月，沈文忠与发行人控股股东xxxx《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》，其中约定：
“终止《补充协议》：《补充协议》中与业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款，以及其他不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求，可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除，涉及现金赔偿的条款及各方之间签署的书面承诺（如有）一并失效，各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权
利。”
综上所述，xxx与发行人、发行人控股股东xxxx行人其他股东签署的，以及合肥信联、宁波xx、深圳力鼎、xxx、沈文忠与发行人控股股东xxxx的《浙江杭可科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》均已终止，各方就业绩承诺、股份价格调整、回购等相关条款范围内的权利义务已解除，且各方承诺放弃任何追诉权利。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，相关对赌协议已终止，不存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。
如前所述，发行人仅在与xxx签署的对赌协议中作为协议一方的当事人。根据发行人提供的相关增资扩股协议及相应补充协议及发行人书面说明，2017年 11 月相关对赌协议已终止，不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
六、请发行人说明发行人、实际控制人报告期内注销或转让公司的情况、具体原因、上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 6 题）
（一）发行人在报告期内注销（含被吊销）或转让子公司情况
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，不存在发行人在报告期内注销（含被吊销）或转让子公司的情况。
（二）发行人实际控制人控制的关联公司在报告期内注销（含被吊销）或
转让情况
根据发行人实际控制人xx、xxxx的相关资料及说明并经核查，报告期内，发行人的实际控制人xxxx的关联公司中注销（含被吊销）或转让的公司为 ALLTEST（新泽西州）（xxxx该公司 100%股权）；实际控制人xx控制的关联公司中不存在注销（含被吊销）或转让的情形。
根据McCAXXXX&XXXXXXX XXX 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见及发行人提供的相关资料及书面说明，ALLTEST（新泽西州）成立于 1999 年，2009年后，ALLTEST（新泽西州）已无实际经营，处于停业状态。因 ALLTEST（新泽西州）已无实际经营，为彻底解散该公司，xxxx境外律师启动了注销解散程序，并于 2018 年 2 月 28 日完成注销。ALLTEST（新泽西州）在注销前后均无实际经营业务及经营账户。根据McCAXXXX&XXXXXXX XXX 出具的法律意见，注销解散前 ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下：
公司名称 | ALLTEST SYSTEMS CORPORATION |
公司编号 | 0100779698 |
注册地址 | 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ |
公司董事 | xx |
x册股本 | 2,500 股 |
成立日期 | 1999 年 4 月 27 日 |
股权结构 | xx 000% |
公司状态 | 注销 |
根据McCAXXXX&XXXXXXX XXX 出具的法律意见及实际控制人xxxx面说明，ALLTEST（新泽西州）报告期内不存在违法违规行为，不属于破产清算或被吊销营业执照的情形，其按照美国新泽西州法律规定的程序合法解散，不存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置合法合规，不存在关联交易非关联化的情况。
七、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人的控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 7 题）
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高向发行人提供的《有无违法犯罪记录证明》及书面承诺，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人、董监高不存在违法犯罪记录。
根据发行人控股股东、实际控制人、董监高的说明并经本所律师在中国裁判文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人的控股股东、实际控制人、董监高存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
八、申报材料显示，发行人现有业务主要来源于关联方杭可仪器，杭可仪器原为集体企业和军工企业，将与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给公司后，目前主要从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售业务。2018 年，杭可仪器存在与发行人供应商重叠的情形。请发行人说明：（1）杭可仪器的历史沿革及集体企业改制的具体情况，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况，如存在，请补充说明改制的具体过程；（2）相关改制是否履行了法定程序，是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在有权部门出具的确认文件；（3）杭可仪器原为军工企业，其资产、业务转移至发行人是否需要主管部门的审批同意；（4）杭可仪器主营业务是否与发行人相同或相似，与发行人是否具有替代性、竞争性及利益冲突，是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第 8 题）
（一）杭可仪器的历史沿革及集体企业改制的具体情况，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况，如存在，请补充说明改制的具体过程；
1.杭可仪器的历史沿革
根据发行人提供的工商资料并经核查，截至报告期末，杭可仪器的主要历史沿革如下：
（1）1984 年 4 月设立
1984 年 4 月 13 日，杭州市江干区工业公司（后更名为“杭州市江干区工业
总公司”，以下简称江干区工业公司）向江干区计划经济委员会递送《关于要求建立杭州可靠性专用仪器厂的报告》（江工(84)字第 015 号），申请筹办杭州可靠性专用仪器厂。
1984 年 4 月 24 日，杭州市江干区计划经济委员会出具《关于同意建立杭州
可靠性专用仪器厂的批复》（江计经工(84)字 88 号），同意建立区集体经济的杭州可靠性专用仪器厂，独立核算，自负盈亏。
1984 年 5 月 9 日，杭州市江干区工商行政管理局（以下简称江干工商局）向杭可仪器核发企业法人营业执照。
（2）1988 年 8 月企业性质变更
1988 年 8 月 18 日，杭州市江干区人民政府出具《关于同意更改杭州可靠性
专用仪器厂企业性质的批复》（江政(88)字 111 号），同意杭可仪器企业性质变更为全民所有制企业，其他一切按原不变。
1988 年 8 月 26 日，杭可仪器在江干工商局登记的企业经济性质变更为全民所有制企业。
（3）1989 年 11 月名称变更
1989 年11 月23 日，杭州工商局同意企业名称变更为“杭州可靠性仪器厂”。同时，杭可仪器企业法人营业执照的注册号变更为 330104000080860。
（4）1998 年股份合作制改制
1998 年 7 月 3 日，江干区经济体制改革办公室出具《关于同意杭州可靠性
仪器厂转为股份合作制的批复》（江体改办(1998)字 07 号），同意杭可仪器改制为股份合作制。
1998 年 9 月 2 日，杭州新联资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（x
xx(1998)第 022 号），对杭可仪器 1998 年 6 月 30 日资产负债表反映的全部资
产（非经营性资产及闲置资产剥离外）进行了评估，截至 1998 年 6 月 30 日，资
产评估价值为 31,454,714.19 元，负债评估价值为 28,787,577.27 元，净资产为
2,667,136.92 元（不考虑待处理流动资产损失净资产 4,170,316.66 元）；剥离资产
8,291,511.55 元（其中非经营性资产 7,206,489.61 元，闲置资产 1,085,021.94 元）由企业报主管部门审批后另行评估。
1998 年10 月6 日，杭州西子会计师事务所出具《验资报告》（杭西会验字(1998)
第 330 号）。根据该《验资报告》，截至 1998 年 10 月 6 日，变更后杭可仪器的所
有者权益总额为 14,413,611.39 元，其中：实收资本 1,000,000 元，资本公积
8,116,600.03 元，盈余公积 5,766,596.06 元，未分配利润-469,584.7 元；上述所有
者权益总额相关的资产总额为 41,649,571.41 元，负债总额为 27,235,960.02 元；出资方式为货币，变更后注册资本已到位。
本次股份合作制改制完成后，杭可仪器的各股东出资情况如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.00 | 49.00 | 49.00 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
4 | 周洪忠 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
5 | 沈钰涛 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
6 | 张四清 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
7 | 曹冠群 | 4.50 | 4.50 | 4.50 |
8 | xx | 0.00 | 7.50 | 7.50 |
9 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
10 | 胡建国 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
11 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
12 | 倪建明 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
13 | 李秉锷 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
14 | xx | 0.00 | 0.50 | 0.50 |
15 | 沈鼎勋 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
16 | xxx | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
17 | 吴南峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
18 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
19 | xx | 0.00 | 0.50 | 0.50 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
20 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
21 | 柴洪梁 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
22 | 杜合群 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
23 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
24 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
25 | 杨宏斌 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
26 | 袁人华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
27 | 赵胜颖 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
29 | 景晨红 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
30 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
31 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
32 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
33 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
34 | 陶xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
35 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
36 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
37 | 胡建青 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
38 | 陈亚琴 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
39 | 陈赛珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
40 | 项延火 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
41 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
42 | 胡毓平 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
43 | 张蔚捷 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
44 | 缪全能 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
45 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
46 | 金建敏 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
47 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
48 | 郑志峰 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
49 | 抗娜 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
50 | 李琴芳 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
51 | 赵育青 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
52 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
53 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
54 | 裘志军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
55 | 胡军擎 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
56 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
57 | 陈美云 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
58 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
59 | 季培文 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
60 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
61 | 宋文军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
62 | 韩燕翔 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
63 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
64 | 周世聪 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
65 | 邵丽华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
66 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
67 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
68 | 俞xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
69 | 载军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
70 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
71 | 韦涌林 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
72 | 卢永亮 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
73 | 陈雪华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
74 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
75 | xxx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
76 | 何茂丽 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
77 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
78 | 屈素芬 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
79 | 沈彩霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
80 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（5）2000 年 1 月至 2009 年 7 月期间股权转让3
2000 年 1 月至 2009 年 4 月，xx、xxx、xxx、xxx、xxx、x建明、沈鼎勋、xxx、x南峰、冯x、杜合群、杨宏斌、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、缪全能、李琴芳、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、邵丽华、沈x、xx、xxx、x永亮、陈雪华、xx、xxx、屈素芬、沈彩霞、戴x、景晨红、柴洪梁、xxx、xx、x延火、抗娜、金建敏等 47 名股东离职。根据《杭州可靠性仪器厂（股份合作制）章程》第十六条的规定：“股东不得向企业以外的人转让其出资，股东离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他股东对该出资有优先受让权”。实际操作中，由杭可仪器作为受让方先收回离职股东持有股权，再将收回的股权转让给xx。x此，上述 47 名股东分别与杭可仪器签署《关于转让股份出资的协议》，将各自持有的杭可仪器的全部股权（合计占注册资本 21.75%，对应出资 21.75 万元；其中xx以持有股权对应出资 4 倍的价格、其余
3 2009 年 6 月 25 日，由于江干区工业总公司已由事业单位改制为实体经济，因此江干区工业总公司下属杭州可靠性仪器厂的上级主管部门变更为江干区发展改革和经济局。
46 人以其各自持有股权对应出资 5 倍的价格）转让给杭可仪器。
2009 年 6 月 25 日，杭可仪器召开股东会，决议同意杭可仪器收回前述 47
名离职股东持有的股权。
2009 年 6 月 26 日，杭可仪器召开股东会，决议同意杭可仪器将 21.75%的股
权以 108.75 万元的价格转让给xx。x日，xxxx可仪器签署《股权转让协议》，xxx 108.75 万元的价格受让杭可仪器 21.75%的股权。
2007 年 12 月至 2009 年 4 月，xxxx与xxx和xxxx《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 7.5%的股权中的 0.5%（对应出资 0.5万元）转让给宋文军，2%（对应出资 2 万元）转让给xx；0008 年 12 月，xxxx志峰签署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）转让给郑志峰；2009 年 4 月，xxx与xxxx《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 4.5%股权中 1%的股权（对应出资 1 万元）转让给xx。
2009 年 6 月 25 日，杭可仪器召开股东会，决议同意前述股东之间的转让事宜。
2009 年 7 月 16 日，江干工商局出具《企业法人变更登记审核表》（(江)准予变更[2009]030090 号）。
本次转让完成后，杭可仪器的结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.75 | 73.75 | 73.75 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | xx | 0.00 | 5.00 | 5.00 |
5 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
7 | 李秉锷 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
8 | xx | 0.00 | 0.50 | 0.50 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
9 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
10 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
11 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
12 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
13 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
16 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
22 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 季培文 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
26 | 宋文军 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
27 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
29 | 俞xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
30 | xxx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
31 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
32 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（6）2010 年 1 月股权转让
2009 年 12 月 20 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）沈勇将其持有的
杭可仪器 5%的股权（对应出资 5 万元）以 25 万元的价格全部转让给xx；0）修改公司章程。
2009 年 12 月 24 日，xx与xxxx述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010 年 1 月 4 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 00.75 | 78.75 | 78.75 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | 李秉锷 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
7 | xx | 0.00 | 0.50 | 0.50 |
8 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
9 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
10 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
11 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
12 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
15 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
19 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
21 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 季培文 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 宋文军 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
26 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
27 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 俞xx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
29 | xxx | 0.05 | 0.25 | 0.25 |
30 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
31 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（7）2010 年 3 月股权转让
2010 年 1 月，诸红杨因离职与xxxx《关于转让股份出资的协议》，约定
将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 5 万元的价格全部转让给xx；xxx因退休与xxxx《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 5 万元的价格全部转让给xx；
2010 年 3 月，俞xx与xxxx《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的
杭可仪器 0.25%股权（对应出资 0.25 万元）以 2.5 万元的价格全部转让给xx。
2010 年 3 月 10 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）诸红杨、季培文、俞xxxx持有的杭可仪器的全部股权转让给xx；0）修改公司章程。
2010 年 3 月 19 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 09.50 | 79.50 | 79.50 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | 李秉锷 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
7 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
8 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
9 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
10 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
11 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
12 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | xx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
20 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 宋文军 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
24 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
26 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
27 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
28 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（8）2010 年 8 月股权转让
2010 年 4 月，xxx因离职与xxx署《关于转让股份出资的协议》，约定
将其持有的杭可仪器 0.75%的股权（对应出资 0.75 万元）以 15 万元的价格全部转让给xx；2010 年 6 月，xxx退休与xxx署《关于转让股份出资的协议》，约定将其持有的杭可仪器 0.25%的股权（对应出资 0.25 万元）以 10 万元的价格全部转让给xx；2010 年 7 月，xxxx退休与xxx股权转让事宜签署《关于转让股份出资的协议》，将其持有的杭可仪器 0.75%的股权（对应出资 0.75 万元）以 15 万元的价格全部转让给xx。
2010 年 7 月 20 日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）xxx、xx、xxxx其持有的杭可仪器的全部股权转让给xx；2）修改公司章程。
2010 年 8 月 18 日，江干工商局出具《非公司企业法人变更登记审核表》。本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 01.25 | 81.25 | 81.25 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | xx | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
6 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
7 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
8 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
9 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
10 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
11 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
12 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
17 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
18 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
25 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（9）2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 3 日，xxxxxx署《股权转让协议》，xxx其持有的杭
可仪器 2.5%的股权（对应出资 2.5 万元）以 62.5 万元的价格全部转让给xx。同日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）xxx其持有的杭可仪器的全
部股权以 62.5 万元的价格转让给xx；2）修改公司章程。
2010 年 12 月 20 日，江干工商局出具《准予变更登记通知书》（(江)准予变
更[2010]第 038392 号）。
本次股权转让完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 03.75 | 83.75 | 83.75 |
2 | 俞平广 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
5 | xx | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
6 | 陈伟民 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
7 | 郑林军 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
8 | 吴飞龙 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
9 | 曹为民 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
10 | 赵群武 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
11 | 王燕萍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
12 | 吴福铭 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
13 | 邵国淼 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
14 | 来建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
15 | 吴玉珍 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
16 | 郑志峰 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
17 | 张建民 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
18 | 罗旭英 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
19 | 李丹军 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
20 | 寿建华 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
21 | 费霞 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
22 | xxx | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
23 | 冯晓岩 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
24 | 李幼娥 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（10）2012 年 9 月股权转让、增资
2012 年 9 月 1 日，xxx与xxx署《股权转让协议》，xxx将其拥有的
杭可仪器 0.25%的股权（对应出资 0.25 万元）以 10 万元的价格全部转让给xx。同日，杭可仪器召开股东会，决议同意：1）xxx将其持有的杭可仪器的
全部股权以 10 万元的价格转让给xx；2）修改公司章程。
2012 年 9 月 10 日，杭可仪器召开股东会，同意以盈余公积转增资本 200 万元。
2012 年 9 月 11 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字(2012)第 231 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 9 月 11 日，杭可
仪器变更后的注册资本为人民币 300 万元，累计实收资本人民币 300 万元。
2012 年 9 月 13 日，江干工商局出具《准予变更登记通知书》（(江)准予变更
[2012]第 048915 号）。
本次股权转让及增资完成后，杭可仪器的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 052 | 252 | 84.00 |
2 | 俞平广 | 7.50 | 7.50 | 2.50 |
3 | 曹冠群 | 10.50 | 10.50 | 3.50 |
4 | 章映影 | 7.50 | 7.50 | 2.50 |
5 | xx | 0.50 | 1.50 | 0.50 |
6 | 陈伟民 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
7 | 郑林军 | 3.75 | 3.75 | 1.25 |
8 | 吴飞龙 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
9 | 曹为民 | 3.00 | 3.00 | 1.00 |
10 | 赵群武 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
11 | 王燕萍 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
12 | 吴福铭 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
13 | 来建华 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
14 | 吴玉珍 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
15 | 郑志峰 | 1.50 | 1.50 | 0.50 |
16 | 张建民 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
17 | 罗旭英 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
18 | 李丹军 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
19 | 寿建华 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
20 | 费霞 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
21 | xxx | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
22 | 冯晓岩 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
23 | 李幼娥 | 0.75 | 0.75 | 0.25 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具日，除前述情形外，杭可仪器的注册资本及股权结构未发生其他变化。
2.集体企业改制情况
根据发行人控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的企业中，涉及国有或集体企业改制的仅为杭可仪器，其改制的具体情况如下：
（1）改制为全民所有制企业
根据杭可仪器及法定代表人xxx书面说明，杭可仪器当时主要经营业务为生产军工产品，在当时的情况下改为全民所有制企业有利于企业开展业务。因此，xxx杭可仪器向主管及上级部门提出了变更经济性质为全民所有制的申请。
1988 年 8 月 18 日，杭州市江干区人民政府出具《关于同意更改杭州可靠性
专用仪器厂企业性质的批复》（江政(88)字 111 号），同意杭可仪器企业性质变更为全民所有制企业，其他一切按原不变，企业性质改变后仍执行集体企业财务制度。
1988 年 8 月 26 日，杭可仪器呈递了《工商企业变更登记申请书》，杭可仪
器向工商主管申请变更为全民所有制企业。
（2）改制为股份合作制企业
根据杭可仪器及法定代表人xxx书面说明和相关文件，基于产权清晰和规范运作的需要，杭可仪器根据杭州市江干区人民政府于 1997 年 12 月 29 日发布的《关于企业改革若干问题的意见》（xxx[1997]106 号，以下简称 106 号文）的相关规定，在 1998 年启动了通过企业改制来解除挂靠、实现规范化的“脱帽”
程序。根据 106 号文规定，企业改制应由主管部门牵头，合法履行清产核资、资产评估、产权界定、股权设置、资产处理等程序。
杭可仪器股份合作制改制具体过程如下：
a.改制批复
1998 年 7 月 3 日，江干区经济体制改革办公室出具《关于同意杭州可靠性
仪器厂转为股份合作制的批复》（江体改办（1998）字 07 号），同意杭可仪器改制为股份合作制。
b.企业改制履行的内部程序
1998 年 7 月 18 日，杭可仪器召开第三届三次职工代表大会，决议同意对企业进行股份制改革。
c.资产评估
1998 年 9 月 2 日，杭州新联资产评估事务所出具了《资产评估报告》（x
xx[1998]第 022 号），对杭可仪器截至评估基准日 1998 年 6 月 30 日资产负债表反映的全部资产（除非经营性资产及闲置资产剥离外）进行了评估。根据《资产评估报告》，截至 1998 年 6 月 30 日，杭可仪器的资产评估价值为 31,454,714.19元，负债评估价值为 28,787,577.27 元，净资产为 2,667,136.92 元（不考虑待处理流动资产损失净资产 4,170,316.66 元）；剥离资产 8,291,511.55 元（其中非经营
性资产 7,206,489.61 元，闲置资产 1,085,021.94 元）。由杭可仪器报主管部门审批后另行评估。
d.产权界定、股权设置、资产处理
1998 年 9 月 17 日，江干区工业公司与杭可仪器签署《协议书》，并在杭州市公证处进行了公证。《协议书》约定：
（a）清产核资及资产评估
杭可仪器清产核实及评估后总资产为 31,454,714.19 元，债权债务相抵后净
资产为 2,667,136.92 元，另外，《资产评估报告》所列：科研经费必须做到专款
专用，不得挪作他用；在建工程，预计增值 300 万元；待处理流动资产损失系三
年以上应收款及其他应收款 1,503,179.74 元按 50%估价计入净资产为 751,589.87元；剥离非经营性资产中的闲置设备 1,085,021.94 元按 50%估价计入净资产为 542,510.99 元。
以上四项合计确认净资产 6,961,237.76 元，比《资产评估报告》中的净资产核增 269%。
（b）资产处理
根据 106 号文有关规定，对杭可仪器的资产按以下几项内容进行提留：15
名退（养）休职工的医疗保障基金 30 万元，即按每人 2 万元提留；减员增效再
就业职工安置预留费 101 万元，即按人均 1 万元提留；根据企业发展中xxx志
对企业的贡献，提取 21 万元给xxx志，作为股本金参加分红，企业亏损时该
股本金应按股份比例承担亏损责任；系统内职工安置预留费 20 万元；杭可仪器
历年按政策规定享受的各项税收优惠政策形成的资产 4,097,989.73 元，留作企业
发展生产使用；为支持企业发展生产将 1,143,248.83 元留给企业作有偿使用，由转制后企业负责保值增值。
（c）转制形式
按实际净资产，提留五项费用后转让。根据杭可仪器企业职工代表大会决议，由xxx志为法人代表组建有限责任制企业，并由其全权负责募集股份；安排好职工及退休人员的生活，按照章程发展企业。
（d）股权设置
杭可仪器须按法律、法规组建有限责任制企业，总股本金为 100 万元。由x
xx志控股，即出资 51 万元，其余在杭可仪器内部募集。
（e）其他事项
《资产评估报告》中剥离的非经营性资产（指职工宿舍）仍留给转制后的企业作职工福利性使用，由其负责保值增值；杭可仪器转制后，其转制前的债务由转制后的企业全部承担；杭可仪器改制后，按照统计法规定需将各项需上报统计报表及时、准确地报给江干区工业公司。
e.落实情况
（a）《协议书》约定杭可仪器将转制为有限责任制，而后杭可仪器实际转制为股份合作制。
1998 年 12 月 9 日，江干区工业公司向江干区经济体制改革办公室呈递《关于杭州可靠性仪器厂转制为股份合作制的报告》：“区属企业杭州可靠性仪器厂已有贵办（98）07 号文批复转制为有限责任公司。但在实际操作中遇到具体问题，为便于操作促使企业转制工作进一步深化，特要求改为股份合作制。”
随后，江干区经济体制改革办公室出具江体改办（1998）字 07 号《关于同意杭州可靠性仪器厂转为股份合作制的批复》，同意杭可仪器转为股份合作制，批复文号（江体改办（1998）字 07 号）和批复时间（1998 年 7 月 3 日）未做修改。
（b）《协议书》约定，杭可仪器总股本金为 100 万元，由xxx股，即出
资 51 万元，其余在杭州仪器内部募集。
根据杭可仪器及法定代表人xxx书面说明，在杭可仪器改制时，因考虑到入股职工人数众多，为更好支持企业发展，调动员工积极性，xxx意并实际出资 49 万元，占股比例降为 49%。
（c）《协议书》约定，“为支持企业发展生产将 1,143,248.83 元留给企业有偿使用，由转制后企业负责保值增值。”
根据杭可仪器及法定代表人xxx书面说明，为支持企业持续发展，前述支持杭可仪器发展的 1,143,248.83 元实际留存于改制后的股份合作制企业，为改制后杭可仪器全体股东所有。
（d）在杭可仪器股份合作制改制时，江干区工业公司按照企业净资产扣除五项费用后，无偿转让给 80 名自然人股东。主要系江干区工业公司考虑xxx
79 名股东对杭可仪器历年发展的贡献，以股权无偿转让的方式实现退出。
（e）改制时《资产评估报告》中剥离的非经营性资产（指职工宿舍）按照
《协议书》约定“仍留给转制后的企业作职工福利性使用”。
根据杭可仪器及法定代表人xxx书面说明，改制后杭可仪器的非经营性资产主要为职工宿舍，按照《协议书》的相关约定，职工宿舍在杭可仪器转制之后一直作为职工福利性住房使用。
（f）杭可仪器历史上一直作为集体所有制企业管理，并不属于全民所有制企业。江干区工业公司与杭可仪器改制时约定历年按政策规定享受的各项税收优惠政策形成的资产留作杭可仪器发展生产使用，为杭可仪器全体股东所有。
f.改制完成
1998 年 10 月 6 日，杭州西子会计师事务所出具《验资报告》（杭西会验字
[1998]第 330 号），根据该报告，改制完成后的杭可仪器注册资本已到位。
1998 年 12 月，杭可仪器在杭州工商局办理完成由全民所有制变更为股份合作制的变更登记。
（二）相关改制是否履行了法定程序，是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在有权部门出具的确认文件；
2017 年 10 月 25 日，杭州市江干区人民政府出具《杭州市江干区人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革中有关事项的复函》（江政函[2017]55 号）对以上情况作出了确认，具体为：1）杭可仪器系由个人投资设立，但挂集体企业牌子并向主管部门上缴管理费的企业，其历史投资及产权中不涉及集体或国有成分；2）杭可仪器历史上履行的改制程序、资产界定及后续实际执行，符合当时该企业实际情况“合情、合理、合法”的改制原则，符合当时有效的法律、法规的规定，改制过程及实际资产处置合法、合规、真实、有效；3）杭可仪器改制过程中的债权债务处理及人员安置等事项符合当时有效的法律、法规的规定，债权债务处理及相关人员安置不存在纠纷。
2019 年 3 月 20 日，杭州市人民政府向浙江省人民政府呈递《杭州市人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]26 号），请示文件中确认如下：杭可仪器系由个人投资设立，挂集体企业牌子并向主管部门上缴管理费的“红帽子”企业，其历史投资及产权中不涉及集体或国有成分；杭可仪器改制脱帽经当地政府批准和事后确认，其行为合法有效，不存在侵犯集体利益和职工利益的情形，不存在集体资产流失的情形，不涉及纠纷及潜在纠纷。
2019 年 4 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江杭可科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函 [2019]21 号），确认如下：杭州市政府对相关事项进行核查后向省政府上报了《杭
州市人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革有关情况的请示》（杭政
[2019]26 号）；经审核，省政府同意杭州市政府的确认意见。
根据《杭州市江干区人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革中有关事项的复函》（江政函[2017]55 号）、《杭州市人民政府关于确认杭州可靠性仪器厂历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]26 号）及《浙江省人民政府办公厅关于浙江杭可科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函 [2019]21 号），本所律师认为，杭可仪器的改制，不存在侵害国有或集体资产权益的情形，不违反相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。杭可仪器的改制，已获得有权部门提供的改制合法合规确认文件。
（三）杭可仪器原为军工企业，其资产、业务转移至发行人是否需要主管部门的审批同意；
根据现行有效的《军品科研生产单位调整与重组管理办法》（2007 年 12 月
1 日实施）第三条规定：“军品科研生产单位实施下列调整与重组事项，应当依照本办法申请办理审批或者备案：（一）变更国家核定的军品生产纲领、布局、产品类别、专业方向、任务范围、保军人员数量和军工代号；（二）动用国防资产或者国防知识产权，用于设立从事军品科研生产的单位；（三）撤销军品能力；
（四）关闭、破产；（五）合并；（六）军工企事业单位改制；（七）与境外机构合资、合作或者被境外投资者并购；（八）变更单位名称、地理位置、管理关系；（九）分立为两个或者两个以上单位；（十）控股收购其他单位或者被其他单位收购；（十一）法律、法规规定的其他事项。”
根据发行人的工商资料、《业务重组框架协议》及发行人书面说明，2015年 6 月业务重组时，杭可仪器的主营业务包括锂离子电池后处理系统业务和军用特种电源业务和实验室用老化筛选设备业务，其中锂离子电池后处理系统业务属于民用业务。2015 年业务重组中，杭可仪器的资产、业务转移仅涉及民用锂离子电池后处理系统业务、资产转移，不涉及军用资产、业务转移，不属于《军品科研生产单位调整与重组管理办法》规定的应当向国防科技工业管理机构申请办理审批或者备案的重组行为。
综上所述，本所律师认为，业务重组时杭可仪器的资产、业务转移至发行人，不涉及军用资产、业务转移，不需要主管部门的审批同意。
（四）杭可仪器主营业务是否与发行人相同或相似，与发行人是否具有替代性、竞争性及利益冲突，是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
1.杭可仪器的主营业务
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所从事的实际业务属于“C35 专用设备制造业”，杭可仪器所从事的实际业务属于“C38 电气机械和器材制造业”。
根据发行人提供的书面说明及工商资料，发行人的主营业务为各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售；杭可仪器自设立以来，一直从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售，自 2009 年至业务重组完成前从事锂离子电池生产线后处理系统业务，业务重组完成后该等业务已全部转移至发行人，目前杭可仪器的实际主营业务为军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销售。
因此，发行人与杭可仪器主营业务不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
2.是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来
根据《业务重组框架协议》及发行人、杭可仪器提供的业务往来明细账等相关资料，杭可仪器与发行人之间的人员、技术、业务或资金往来情况如下：
（1）人员方面
业务重组前，发行人的主营业务为专注于锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售，而杭可仪器除经营军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销售外，还部分从事锂离子电池生产线后处理系统业务，因此业务重组前在锂离子电池生产线后处理系统业务上，发行人和杭可仪器存在一定的员工互相流动。
根据《业务重组框架协议》约定，a.新入职人员：自 2015 年 5 月 31 日起，与锂电子电池生产线后处理系统业务相关的新入职人员，全部由杭可有限招聘； b.现有员工：所有与锂离子电池生产线后处理系统业务有关的人员（以下简称相
关人员）全部由杭可有限承接。在被重组方与相关人员解除劳动合同的当月，杭可有限与相关人员签署劳动合同，并办理社保过户手续，相关人员全部纳入杭可有限的公司体系进行统一管理调配。
根据发行人的书面说明并经核查，业务重组完成情况如下：截至 2015 年 12
月 31 日，被重组方未能按照前述《业务重组框架协议》约定将所有员工的工资和社保关系转移至发行人，主要原因为劳动合同转移为跨地区转移，将导致相关人员 6 个月内不能使用医保，部分员工有顾虑，故发行人与被重组方采用逐步转
移的方式完成人员转移。2015 年 12 月 31 日，发行人与被重组方签署了《员工
薪酬代付协议》，约定自 2016 年 1 月 1 日起，业务重组范围内的未转移员工相关的薪酬、社保、住房公积金由发行人负担、由现所在被重组方代为支付。截至 2016 年 12 月 31 日，所有员工已全部转移至发行人。上述转移的人员均为杭可仪器锂电业务相关人员，随业务重组转移至发行人后，杭可仪器剩余人员均为专门从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备业务的人员。
另外，2017 年初起至报告期末，由于经营活动的调整，杭可仪器和发行人存在少量后勤人员及质量检验人员的人员流动，上述人员均为辅助人员，非发行人核心人员，除此之外，不存在其他人员流动情况。
（2）业务技术方面
业务重组前，发行人的主营业务为专注于锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售，而杭可仪器除经营军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销售外，还部分从事锂离子电池生产线后处理系统业务，因此在锂离子电池生产线后处理系统业务上，发行人和杭可仪器存在一定的技术及生产设备共用或共通。
根据《业务重组框架协议》约定，各方对锂离子电池生产线后处理系统相关机器设备进行盘点，杭可有限将以评估价值受让与业务相关的、仍可使用的机器设备；各方与锂离子电池生产线后处理系统相关的知识产权（包括但不限于专利、商标、非专利技术等），均无偿转让给杭可有限。
根据发行人的书面说明并经核查，固定资产转让完成情况如下：2015 年 11
月 16 日，杭可有限与杭可仪器签署《固定资产转让协议书》，杭可仪器将与锂
离子电池生产线后处理系统相关的 31 台设备转让给杭可有限，价款以浙江天汇
资产评估有限公司出具的《评估报告书》（浙天汇评字[2015]第 67 号）的评估
价值为准，确定为人民币 6,006,217.61 元。截至 2015 年 12 月 31 日，上述款项已支付完毕。
根据发行人的说明，知识产权转移完成情况如下：截至 2015 年 12 月 31 日，
除 10 项专利及 1 项商标尚未转移给发行人外，与后处理系统相关的其他知识产
权均已转移给发行人。上述未转移的 10 项专利及 1 项商标中，4 项专利为xxx占许可给杭可仪器，6 项专利为杭可仪器所有，1 项商标为通测微电子所有。未转让专利及商标主要考虑到当时杭可仪器有申请xx技术企业的需要，同时，根据通测微电子的书面说明，其所持有的商标实际业务过程中很少使用。
2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、xxx署《专利实施许可协议》、与通测微电子签署《商标许可协议》，约定xxx杭可仪器同意将前述与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可给发行人使用，且xxx杭可仪器自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术，同时，如发行人需要，xxx杭可仪器将无条件同意将该等专利无偿转让给发行人；通测微电子同意将所持有的商标由发行人无偿使用，且通测微电子自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标，同时，如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给发行人。2017 年，为进一步避免同业竞争与关联交易，发行人向xx、杭可仪器及通测微电子无偿受让上述专利 10 项、商标 1 项。
自 2016 年起，杭可仪器剩余机器设备均为与军用特种电源和实验室用老化筛选设备相关的生产设备，而发行人的核心设备主要为立式加工中心和立式高速加工中心等，杭可仪器核心设备与发行人不存在共用或共通；自 2018 年起，杭可仪器剩余未转让的专利、商标和技术均为与军用特种电源和实验室用老化筛选设备相关，核心技术与发行人不存在共用或共通。
（3）资金方面
根据发行人提供的记账凭证等相关资料，报告期内，发行人与杭可仪器的资金往来情况如下：
a.2016 年度，由于发行人与杭可仪器的锂电池后处理业务已作为同一控制下业务合并，故不作为关联交易披露。
b.2017 年度，发行人向杭可仪器支付代付工资 527.13 万元，支付业务合并购入的关联业务 945.77 万元，支付汽车租赁费用 41.10 万元。
c.2018 年度，发行人向杭可仪器支付汽车租赁费用 22.42 万元；发行人收到杭可仪器因业务合并转入的应收账款 549.21 万元。。
3.销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争
根据发行人、杭可仪器提供的重要采购、销售合同等相关资料并经本所律师核查，发行人、杭可仪器之间的销售渠道、主要客户及供应商重叠情况如下：
（1）客户重叠情况
业务重组前，发行人与被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）存在客户重叠，但与实际控制人控制的其他关联方不存在客户重叠的情况。
自 2017 年起，发行人与包括被重组方在内的实际控制人控制的关联方均不存在客户重叠的情况。
（2）供应商重叠情况
业务重组前，发行人与被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）存在供应商重叠，但与实际控制人控制的其他关联方不存在供应商重叠的情况。
自 2017 年起，发行人除与杭可仪器还存在部分供应商重叠的情况外，与实
际控制人控制的其他关联方均不存在供应商重叠的情况。自 2018 年 12 月起，发行人与杭可仪器亦不再存在供应商重叠的情况。
2017 年和 2018 年 1-11 月期间，发行人与杭可仪器供应商重叠情况如下：
年份 | 重叠家数 | 杭可科技向重叠 供应商的采购额 | 杭可仪器向重叠 供应商的采购额 |
2017 年度 | 87 家 | 16,652.14 万元 | 475.50 万元 |
2018 年 1-11 月 | 71 家 | 11,482.44 万元 | 544.24 万元 |
上述重叠采购主要为通用元器件采购，且杭可仪器对重叠供应商的采购量较少。同时，虽然发行人与杭可仪器存在部分供应商重叠的情况，但发行人与杭可仪器各自的采购是相互独立的，不存在采购混同的情况。2018 年 11 月，供应商重叠数量减少为 16 家，杭可仪器向重叠供应商的采购额为 24.79 万元。自 2018
年 12 月起，发行人与杭可仪器已不再存在供应商重叠的情况。
综上所述，发行人与杭可仪器主营业务不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，亦不存在同业竞争的情形。
九、请发行人补充披露：（1）与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；（2）锂电池生产线后处理设备的使用周期、更新换代速度，是否与同行业可比公司存在重大差异，该等因素对发行人持续经营能力的影响；（3）请结合上述情况，具体分析发行人的竞争优劣势。请保荐机构、发行人律师核查发行人披露的市场占有率、公司后处理设备产值的市场占比等数据是否准确，数据来源是否权威、可信并发表明确意见。（《问询函》二、关于发行人核心技术第 10 题）
（一）与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；
根据发行人提供的天风证券股份有限公司研究所机械设备行业研究周报、发行人产品出入库总表、发行人出入库运费匹配表等资料及书面说明，发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况如下：
经营情况方面，发行人 2018 年营业收入 11.09 亿元，净利润 2.86 亿元；根据现有公开数据，韩国 PNE Solution 公司 2018 财年营业收入 1.57 亿元，净利润
0.23 亿元（汇率折算后）；珠海泰坦新动力电子有限公司（2017 年被先导智能收购）2018 年营业收入 12.87 亿元，净利润 3.98 亿元；广东利元亨智能装备股份有限公司 2018 年营业收入 6.81 亿元，净利润 1.29 亿元。
客户分布情况方面，发行人的国际国内客户较为均衡；韩国 PNE Solution公司、日本片冈制作所主要面向日韩本国内锂电池制造商；而中国国内同行业可比公司的客户主要以国内客户为主。
设备主要面向的电池类型分布方面，发行人的设备面向动力及消费类软包电池、圆柱电池、方形动力电池等全主流电池形态；韩国 PNE Solution 公司的设备主要面向软包电池；日本片冈制作所的设备主要面向圆柱电池；国内同行业可比公司设备能够覆盖全主流电池形态的较少。
技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标的情况如下表所示：
技术类别 | 技术名称 | 发行人技术水平 | 国内行业平均水平 | 国外平均水平 |
控制及检测精度类技术 | 高精度线性充放电技术 | 电压精度 0.02% 电流精度 0.05% | 电 压 精 度 0.04%-0.1% 电 流 精 度 0.05%-0.1% | 电 压 精 度 0.04%-0.05% 电流精度 0.1% |
最大 400 个通道 同时校准 | 最大 256 个通道同 时校准 | 最大 256 个通 道同时校准 | ||
全自动校 准技术 | ||||
高 频 | 电 压 精 度 | 电 压 精 度 | ||
PWM 变 | 电压精度 0.02% | 0.1%-0.2% | 0.04%-0.1% | |
流技术 | 电流精度 0.05% | 电 流 精 度 | 电 流 精 度 | |
能量利用 | 0.1%-0.2% | 0.05%-0.1% | ||
效率类技 | ||||
术 | 高频、 SPWM/S VPWM 变 流技术和能量回收技术 | 充电效率≥80％放电效率≥80％ | 充电效率≥65-78％放电效率≥65-75％ | 充 电 效 率 ≥ 75％ 放 电 效 率 ≥ 70％ |
温 度 / 压力控制类技术 | 高温加压充放电技 术 | 可以实现 | 仅个别厂商可以实现 | 无法实现 |
恒温充放 电技术 | 可以实现 | 无法实现 | 无法实现 | |
自动化及系统集成类技术 | 锂电池自 动装夹技术 | 全电池类型设备均可满足 | 绝大部分厂商无法 满足全电池类型的自动装夹 | 全电池类型设备均可满足 |
电池生产 数据集中 | 已具备自主研发 的电池生产数据 | 通常外包给专业软 件公司制作；很少有 | 技 术 水 平 很 高，大幅领先 |
管理技术 | 集中管理技术， | 后处理设备厂家能 | 于国内，但一 | |
能够为全自动后 | 够提供专业的数据 | 般由电池生产 | ||
处理系统服务 | 集中管理技术 | 商掌握，后处 | ||
理设备厂商一 | ||||
般不负责该部 | ||||
分 |
（二）锂电池生产线后处理设备的使用周期、更新换代速度，是否与同行业可比公司存在重大差异，该等因素对发行人持续经营能力的影响；
根据发行人提供的相关资料及书面说明，随着锂电类下游产品例如消费类电子产品、长里程新能源汽车、智能机器装备的更新换代，随着锂离子电池性能要求的日益提升以及生产规模的日益扩大，锂离子电池生产商也对后处理设备提出更高的要求，需要更高的控制及检测精度、更高效的能量回收功能、更高的安全性、稳定性、自动化程度等。锂离子电池制造商和后处理系统提供商之间也会更加紧密协作，进而加快锂离子电池生产线后处理设备的更新换代速度，从过去的 5 至 8 年的更换周期到目前的 3 至 5 年的更换周期，以适应于新技术、新工艺。例如用于软包聚合物锂电池的高温加压充放电设备就是近几年研发完成的新设备，已在高端消费电子类锂离子电池和能量密度比更高的软包动力电池制造领域迅速普及。
伴随着生产模式从手动式、半自动式、全自动式的转变，后处理设备也同时经历从手动设备、半自动设备、全自动后处理系统直至智能化全自动后处理系统。发行人紧跟锂电池领域最新技术发展前沿，准确理解下游客户的需求，及时推出新一代设备以实现产品迭代，发行人锂电池生产线后处理设备的使用周期、更新换代速度与同行业可比公司不存在重大差异，甚至产品的更新换代更为迅速、及时。
（三）请结合上述情况，具体分析发行人的竞争优劣势。
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人的竞争优劣势如下：
1.竞争优势
（1）产品线优势
发行人在应用于消费类电池及动力电池的充放电设备，以及针对方形、软包、
圆柱等形态电池的相应设备，均具有提供系统级的后处理自动生产线的能力。发行人凭借在消费电子类锂离子电池生产线后处理设备多年的研究开发，以
及与一流消费电子类锂离子电池生产商（韩国三星、韩国 LG、日本村田、宁德 新能源科技有限公司（以下简称宁德新能源）、天津力神电池股份有限公司（以 下简称天津力神）等）的深度合作，使得发行人生产的消费电子类锂离子电池生 产线后处理设备的成熟度和稳定性高，具备抗干扰能力强、集成度高、测试精度 高等优点。此外发行人在动力类锂离子电池生产线后处理设备方面也有自身优势，例如设备集成度及自动化程度高、设备放电回收效率高等。
此外发行人的高温加压充放电设备及恒温充放电设备，结合相关配套设备，形成了自动化的电池生产系统，可以实现电池的数据记录、条码记录、充放电信息判定与自动分选等功能。此外，发行人在对接分容设备及软包电池的后道生产工序中，形成了一套完整的生产体系。此类产品在韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为日本村田）等客户中有大量应用。目前，高温加压充放电设备不仅应用于消费类软包电池的生产，而且在动力软包电池领域也正在逐步扩大应用。
（2）客户优势
凭借多年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端的产品定位、优良的快速响应服务，发行人以客户需求为出发点，致力于以xx技术为客户创造价值。经过多年的积累，发行人已经与韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为日本村田）、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神等国内外知名锂离子电池厂家建立了紧密的合作关系。该类优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了发行人的快速成长。发行人在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户扩大了在行业的影响力，强化了发行人的品牌优势，为发行人在后处理系统行业打下了较为稳定的市场基础和良好口碑。经过 20 多年的技术积累和沉淀，发行人目前不仅拥有对客户快速响应的定制化订单生产能力，还具备了主动为客户提供后处理系统整体解决方案的能力，这为发行人一直在行业内保持领先地位创造了有利条件。
（3）技术优势
设备精度控制能力强。发行人专注于充放电控制精度及检测精度的控制与提升，目前发行人可以做到电压控制/检测精度为万分之二、电流控制/检测精度为
x分之五的水平，精度高于一般同行业锂离子电池生产线后处理设备制造商。 节能性能优异。发行人专注于锂离子电池后处理系统的能量回收技术。目前，
发行人不仅可以运用开关型充放电技术将充电总效率提升至 80%以上，而且能够运用能量回收技术做到在典型工况下将放电电量的 80%以上回馈电网，高于一般同行业锂离子电池生产线后处理设备制造商。
具备高温加压和恒温控制技术。发行人运用温度/压力控制类技术实现自动化的生产方式，将电池的加温加压与化成两个工序融为一个工序，大大减少了电池后处理工艺的时间。高温加压化成技术以及恒温充放电技术对软包电池的各项性能指标都有较好的提升，同时对电池外观的平坦度、厚度等参数有较大改善。
系统集成与自动化能力突出。发行人专注于锂离子电池后处理设备的系统集成与自动化生产。目前发行人着力增强和系统集成与自动化相关的以下能力：①电池制造工艺适应能力；②稳定、可靠及安全的各种单机设备保证能力；③根据具体需求定制系统解决方案的能力；④控制全系统稳定、高效运行的调度软件设计能力。通过上述能力的提升，目前发行人已具备较强的提供和定制全套自动化后处理系统整体解决方案的能力。
2.竞争劣势
（1）高水平研发人员的培养和引进较为困难
锂离子电池生产线后处理系统涵盖了计算机软件、嵌入式控制、精密机械、电力电子、自动化控制以及数据库系统等诸多专业，是一个大型的定制型系统。因此，所涉及的研发人员的覆盖面以及专业化程度都非常高，而具备多项复合技术能力，并对后处理行业具备深刻理解的高端人才少之又少。培养一名这样具有全局统筹能力，能够整体把关项目技术情况的技术骨干，至少需要 5 至 10 年时间。
（2）国际化经营能力有所不足
尽管目前发行人已与国际上多家锂离子电池生产商有了紧密合作，并在全球多地已设立办事处，但发行人的国际化经营仍处于起步阶段。未来随着锂离子电池特别是动力电池的全球化扩产，如何让自身的设备进一步走向海外，与全球知名锂离子电池制造商配合搭建全球化的生产基地，配合一带一路等国家战略，更好地服务境外客户，将是未来发展的一个重要课题。
（四）请保荐机构、发行人律师核查发行人披露的市场占有率、公司后处理设备产值的市场占比等数据是否准确，数据来源是否权威、可信并发表明确意见。
根据行业权威及主流机构的行业资料、行业数据、研究报告，发行人实际控制人、技术负责人及主要客户与供应商访谈及发行人的财务报表、合同、出入库单等资料，发行人产品属于锂电设备，主要下游市场为锂离子电池生产线；根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2016 年至 2018 年中国锂电生产设备产值分别为 119.6 亿元、150 亿元及 186.1 亿元；根据天风证券研究所出具的行业研究报告，锂电池的生产工艺比较复杂，主要生产工艺流程主要涵盖电极制作的搅拌涂布阶段（前段）、电芯合成的卷绕注液阶段（中段），以及化成封装的包装检测阶段（后段），价值量（采购金额）占比约为（35-40）%：（30-35）%：（30-35）%。主要差异来自于设备供应商不同、进口/国产比例等，但总体工艺流程基本一致，价值量占比有所偏差但总体符合该比例。因此综合考虑将后处理设备产值按照占锂电生产设备产值的三分之一估算，2016 年至 2018 年中国后处理设备的市场规模分别为 39.87 亿元、50.00 亿元及 62.03 亿元。
发行人后处理设备的市场份额如下表所示：
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
后处理设备产值估算（亿元） | 62.03 | 50.00 | 39.87 |
杭可科技后处理设备生产入库额 （亿元） | 12.41 | 11.36 | 8.09 |
杭可科技市场份额估算（%） | 20.01 | 22.72 | 20.23 |
从上表可见，发行人产品在中国锂电池后处理设备行业中占据一定的市场份额，2016 年至 2018 年的市场份额基本保持稳定。
经核查，本所律师认为，发行人披露的市场占有率、公司后处理设备产值的市场占比等数据准确，数据来源具有权威性和可信性。
十、请发行人补充披露取得的经营资质情况。请发行人说明：（1）是否具备生产经营必备的所有资质，是否存在即将到期的资质，如存在，请说明续期是否存在实质障碍；（2）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发
行人是否符合相关要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 16 题）
（一）是否具备生产经营必备的所有资质，是否存在即将到期的资质，如存在，请说明续期是否存在实质障碍；
1.发行人具备生产经营所必备的资质
根据发行人的营业执照及书面说明，发行人主营业务为锂离子电池生产线后处理系统设计、研发、生产与销售。发行人的主要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备，其中充放电设备分为圆柱电池充放电设备、软包/聚合物电池充放电设备（包括常规软包/聚合物电池充放电设备和高温加压充放电设备）、方形电池充放电设备。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）、国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布工业产品生产许可证实施通则和 60 类工业产品实施细则的公告》（2016 年第 102 号），发行人所生产的产品不属于施行生产许可证制度管理的产品类型。
根据《强制性产品认证管理规定》及国家质量监督检验检疫总局发布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》，发行人所生产的产品不属于实行强制性认证的产品类型。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等网站公布的法律法规，发行人所从事的业务不涉及生产经营许可，不存在必须取得相关资质、许可或认证的要求。
发行人除依法设立企业进行工商登记外，其从事相关生产经营无需取得相关的资质、许可、认证；发行人已根据实际经营需要依据《中华人民共和国对外贸易法》（2016 年修正）等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、海关注册登记证等，发行人已经取得的生产经营资质具体情况如下：
序号 | 资质主体 | 资质名称 | 编号 | 有效期至 |
1 | 发行人 | 报关单位注册登记证书 | 3316963106 | 长期 |
2 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02306895 | - |
3 | 发行人 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 3311604313 | - |
2.发行人不存在即将到期的生产经营资质
根据发行人提供的生产经营资质证书及书面说明并经本所律师核查，发行人不存在即将到期的生产经营资质。
（二）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发行人是否符合相关要求。
1.境外经营的主要资质、许可或认证
根据发行人提供的相关经营资质文件，发行人已根据境外经营实际需要，依据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、出入境检验检疫报检企业备案、海关注册登记证，取得其开展境外经营所需资质。
根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人销售到欧盟国家的产品根据客户要求进行了相应的欧盟 CE 认证，已取得的欧盟 CE 认证情况如下：
序号 | 资质主体 | 资质名称 | 编号 | 有效期限 |
1 | 发行人 | 欧盟CE 认证(EC-Attestation Certificate of EMC) | 0042/IN-IST- 15 | 长期有效 |
2 | 发行人 | 欧盟CE 认证(EC-Attestation Certificate of Machine Safety) | 0041/IN-IST- 16 | 长期有效 |
3 | 发行人 | 欧盟CE 认证(EC-Attestation Certificate of LVD&EMC) | 0059/IN-IST- 15 | 2021.01.20 |
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得境外经营所必需的资质、许可、认证。
2.外汇和海关环节的合规性
根据国家外汇管理局xx支局于 2017 年 7 月 17 日出具的《外汇违法情况证
明》，发行人 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 17 日未因外汇违法行为而受到xx
支局行政处罚或正在被立案调查的情况。根据本所律师于 2018 年 11 月 30 日在国家外汇管理局网站“ 外汇检查执法- 外汇行政处罚信息查询” 页面
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx）的检索查询，发行人近五年未有受到外汇行政处罚的情形。
根据本所律师于 2019 年 1 月 8 日对国家外汇管理局xx支局的访谈，目前
与外汇行为相关的行政处罚均可在国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询”页面查询，xx支局不再出具相应的合规证明。通过现场工作人员在国家外汇管理局网站“外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询”页面的检索查询，发行人近一年内不存在外汇行政处罚违规记录。
根据杭州海关于 2019 年 1 月 10 日出具的合规证明，2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，发行人在杭州关区未有因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情形。
3.境外子公司设立、存续、业务开展的合规性
根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5家境外全资子/孙公司，分别为全资境外子公司鸿睿科、香港杭可及全资境外孙公司韩国杭可、HONRECK（马来西亚）及 Honreck Electronics Trading Sp. zo.o.
（波兰）。根据境外律师出具的前述 5 家境外子/孙公司法律意见，截至境外法律意见出具日，鸿睿科、香港杭可、韩国杭可、HONRECK（马来西亚）及 Honreck Electronics Trading Sp. zo.o.（波兰）依法设立、有效存续，遵守当地法律法规；除鸿睿科有少量采购、销售合同外，其他境外经营实体尚未开展经营，不存在违反当地法律法规政策的情形；鸿睿科除依法注册外，在其经营范围内开展销售、采购业务无须取得特殊的资质、许可。
综上所述，本所律师认为，发行人的境外经营具备相应的资质、许可及认证。
十一、发行人及其子公司在全国多地租赁房屋 45 处，其中 1 处为生产办公用地
（截至 2019 年 3 月 31 日已不再租赁），其余 44 处为外地办事处或客户售后及
维修人员的宿舍。发行人在境外拥有 4 处房屋租赁，为海外办事处。公司购买的员工宿舍的房产的产权证书尚在办理中。请发行人说明：（1）租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，是否均已取得房屋产权证书或土地使用权证书；（2）如存在权属瑕疵，请说明相关房产和土地的面积及占比、在发行人生产经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重大不利影响；
（3）上述 1 处生产办公用地的具体用途，对发行人生产经营的重要程度，2019
年 3 月 31 日以后不再租赁的原因，发行人下一步的应对措施；（4）上述员工
宿舍房产证书的办理进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的实质障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 17 题）
（一）租赁房产及土地的权属情况，出租人是否为发行人的关联方，是否存在租赁划拨地、集体建设用地等情形，是否均已取得房屋产权证书或土地使用权证书；
根据发行人提供的租赁合同等相关资料，截至报告期末，发行人租赁房产情况详见本补充法律意见书“附件：发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产”。根据发行人提供的租赁合同及出租人向发行人提供的房屋产权证书、安置房
入住合同、购房合同复印件等相关资料，发行人在境内租赁的房产中，除通测通讯外，其余出租人与发行人不存在关联关系，上述境内租赁房屋均已取得房屋产权证书或有效权属证明文件。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁划拨地、集体建设用地等情形。
（二）如存在权属瑕疵，请说明相关房产和土地的面积及占比、在发行人生产经营中的作用，发行人是否存在无法续租的风险，是否对发行人生产经营存在重大不利影响；
如前所述，经本所律师核查，发行人的境内租赁房产不存在权属瑕疵。
（三）上述 1 处生产办公用地的具体用途，对发行人生产经营的重要程度，
2019 年 3 月 31 日以后不再租赁的原因，发行人下一步的应对措施；
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产不动产权证书及书面说明，上述生产办公用地的出租人为通测通讯，租赁房产坐落于浙江省杭州市xx经济开发区桥南鸿达路 157 号，租赁面积为 32,124 平方米，租金为 321,240 元/月，租赁用途
为生产、研发及办公，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，产权
证书编号为杭房权证（萧）字第 00131280 号，土地性质为工业用地。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的新建厂房可用生产及办公面积将超过 10 万平方米，足够覆盖向通测通讯租赁的 3.21 万平方米厂房面积。鉴于
部分新建厂房已于 2019 年初达到可使用状态，为减少关联交易，增强资产独立
性，发行人已于 2019 年 3 月底整体搬迁至新厂房，不再租赁相关房产。
（四）上述员工宿舍房产证书的办理进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的实质障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
根据发行人提供的书面说明及杭州市规划和自然资源局受理回执文件，杭州市规划和自然资源局已于 2019 年 4 月 26 日受理发行人递交的办理房屋不动产权登记的申请文件，截至本补充法律意见书出具日，上述员工宿舍房产对应的权属证书正在办理中。根据本所律师在浙江政务网（xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx）的检索查询，杭州市宅基地使用权及房屋所有权登记（首次登记）的法定时限为 30 个
工作日，承诺期限为 15 个工作日，发行人办理房屋不动产权登记的申请已被受理，不存在权证无法办理的实质障碍。
十二、请发行人说明：（1）是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 18 题）
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否 发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、 环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；
1.发行人不属于重污染行业
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人主营业务是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，属于专用设备制造行业。根据杭州市xx区环境保护局于 2018 年 12 月 24 日出具的《证明》及xx经济技术开发区管理委
员会于 2019 年 1 月 17 日出具的《关于浙江杭可科技股份有限公司及其关联企业环保守法情况的说明》，发行人不属于重污染行业。
2.发行人符合国家和地方环保要求、未发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转正常有效
根据杭州市xx区环境保护局于 2018 年 12 月 24 日出具的《证明》及xx
经济技术开发区管理委员会于 2019 年 1 月 17 日出具的《关于浙江杭可科技股份
有限公司及其关联企业环保守法情况的说明》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 24 日，未发现发行人在其生产经营中存在违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策的违法行为和受到行政处罚的记录；生产经营符合国家及地方环保相关法律法规。本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，未发生环保事故。
经本所律师于 2019 年 1 月 2 日的实地走访，发行人有关污染处理设施的运转正常有效。
基于上述，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，且发行人有关污染处理设施的运转正常有效。
3.发行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）发行人环保投入及日常治污费用情况
根据发行人提供的杭州九寰环保科技有限公司于 2019 年 3 月出具的《浙江杭可科技股份有限公司上市环境保护核查报告》（核查期为 2016、2017 及 2018年），“浙江杭可科技有限公司属于轻污染企业，主要的环保设施为焊接废气治理设施、标准化的危废间建设等。主要环保投资为焊接废气等治理费用、危险固废的转移处置费、生活废水送xx经济开发区污水处理厂的污水治理费，以及各类环保设备和设施的日常维护费等。核查期内总计环保投资 162.87 万，满足环保设施运行要求。环保设施和日常治污费用与污染物治理相匹配。公司进行了排污申报，并获得了排污许可证的年审。根据调查与访谈，公司能够遵守环保法律法规及标准，其生产经营符合环境保护的要求。综上所述，浙江杭可科技股份有限公司符合上市环保核查的要求。”
（2）环保设施运行情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保设施具体运行情况如下：
发行人已建设了车间排风系统、除尘过滤装置、焊接废气治理设施等废气处理设备，做到废气达标排放；发行人排水系统按“雨污分流”要求设计建设，置备了化粪池、隔油池等废水处理设备，雨水经收集后排入市政雨水管网，员工生活
废水经化粪池处理后纳管排放，食堂废水经隔油池处理后排放；发行人妥善处置固体废物，废乳化液委托具备资质的第三方处置并在转移前向环保行政部门报批转移手续；发行人已采取了合理布局、隔声减振、厂区周围种植乔木等有效的防噪隔声措施，确保厂界噪声达到排放标准的要求。
发行人根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声得到了合理有效的控制。
综上，本所律师认为，发行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（二）发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为
根据杭州市xx区环境保护局于 2018 年 12 月 24 日出具的《证明》、xx经
济技术开发区管委会于 2019 年 1 月 17 日出具的《关于浙江杭可科技股份有限公司及其关联企业环保守法情况的说明》、本所律师在中华人民共和国生态环境部
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、浙江省生态环境厅网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、杭州市生态环境局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）的检索查询及发行人提供的境外法律意见，发行人及其子公司在报告期内不存在环保违法违规行为。
十三、请发行人说明：（1）主要产品的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在，请说明对公司经营成果、未来发展的具体影响；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告期内是否发生安全事故。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 19 题）
（一）主要产品的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在，请说明对公司经营成果、未来发展的具体影响；
1.发行人质量控制机构的设置
根据本所律师对发行人质量控制负责人的访谈、发行人提供的质量控制制度文件、质量控制部门设置情况书面说明，发行人设置了质量部，从全局角度专注质量控制，质量部下设进货检验组、过程检验组、成品检验组、客诉组、计量室
和质管办。
2.发行人执行的质量标准
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人设置质量部负责质量管理工 作，目前发行人已通过 ISO9001:2015 标准。发行人的产品主要为定制化产品， 目前暂无国家或行业的专用标准，实际生产中遵守的主要为生产过程的相关标准。其中国家和行业的主要标准如下：
标准类型 | 标准系列号 | 标准说明 |
国家标准 | GB/T2828.1-201 2 | 计数抽样检验程序第 1 部分：按接收质量限 （AQL）检索的逐批检验抽样计划 |
GB4793.1-2007 | 测量、控制和实验室用电气设备的安全要求第 1 部分：通用要求 | |
GB/T11158-2008 | 高温试验箱技术条件 | |
GB 191-2000 | 包装储运图示标志 | |
GB 4943.1-2011 | 信息技术设备的安全 | |
GB/T 2421.1-2008 | 电工电子产品环境试验概述和指南 | |
GB/T 2422-2012 | 电工电子产品环境试验 | |
GB 11463-1989 | 电子测量仪器可靠性试验 | |
GB/T 1182-2008 | 产品几何技术规范（GPS）几何公差形状、方向、 位置和跳动公差标注 | |
GB/T 1031-2009 | 产品几何技术规范（GPS）表面结构轮廓法表面 粗糙度参数及其数值 | |
GB/T 12212-2012 | 技术制图焊缝符号的尺寸、比例及简化表示法 | |
GB/T 4728.1-2018 | 电气简图用图形符号 | |
GB/T 16679-2009 | 工业系统、装置与设备以及工业产品 | |
行业标准 | SJ3213-1989 | 一般电子产品运输包装基本试验方法汽车运输 试验 |
SJ/T10669-1995 | 表面组装元器件可焊性试验 | |
SJ 946-1983 | 电子测量仪器电气、机械结构基本要求 | |
SJ/T 10225-1991 | 电子元器件图形库机电元件图形 | |
SJ/T 10324-1992 | 工艺文件的成套性 | |
SJ/T 10532.1-1994 | 工艺管理基本要求 |
3.发行人的质量控制措施
根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人在产品质量上推行出厂产品
零维修的准则，从设计输入控制质量原则。发行人贯彻落实基于质量数据和客观事实的管理原则，致力于过程质量改进和控制管理；树立预防为主的积极品质管理意识；全员参与无边界质量合作；梳理各项业务流程，优化产品质量设计，加强质量控制和质量改进，设立了完整的品质控制规范和流程。发行人从产品设计输入、立项评审、设计过程、研发输出图纸、生产制造、质量体系完善等方面综合采取了质量控制措施，保证各个环节有效和受控。
（1）产品方案设计、立项评审的质量控制
发行人项目组与销售人员在客户提出需求后，与客户的生产和使用部门进行多次深入技术交流，充分理解客户需求，对客户需求进行一一分解和测试论证，最终确定产品设计要求、工艺要求、生产要求，形成可以实现客户需求的总体设计方案，由产品项目担当编写项目评审报告，总工办组织项目评审，评审和整改通过后才能进入图纸设计阶段。
（2）产品研发设计过程的质量控制
发行人产品设计采取继承性设计原则，批量生产的产品，技术上必须要有继承性，保障产品技术设计的成熟度，降低产品不良质量成本。电池化成分容设备由于其应用的特殊性，要求高安全性和高可靠性设计，保持产品长期功能稳定运行。发行人设立的技术创新研究院会对下迭代产品做技术创新性研发，并且提前做技术认证和试验，工程化后再投入产品应用，做到设计质量可控。
（3）研发设计输出的质量控制
为降低产品在制造、装配、使用等过程中问题发生的概率，减少返工的工作量，使公司质量管理工作进入良性循环，发行人针对研发设计输出，设立了功能与稳定性测试、工艺评审、生产样机测试的三重质量控制，通过设计—优化—验证循环方式改善研发输出质量。根据设计规格在产品生产前就制定测试计划，并对研究所递交的输出件分层进行功能、性能、生产工艺匹配性、批量化生产质量稳定等多方面的验证，制定了严格的转序流程。
（4）生产过程的质量控制
发行人在生产各环节严格执行质量控制制度，生产各环节的质量控制具体包括供应商管理、进货质量控制检验、外协加工质量控制检验和出货质量控制检验等。
（5）设备仪器的质量控制
发行人对各个质量控制过程中用到的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照国家标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保证测量系统的稳定性和可靠性。
（6）质量管理体系的持续改进
发行人严格按照 ISO9001 管理要求，通过定期和不定期的内部和外部审核来保证质量管理体系的适宜性、有效性和充分性，并且不断收集内部各个工序的质量数据和外部用户满意度，针对性地改进和提高，以满足产品质量、服务标准和安全认证的要求。发行人通过质量手册、程序文件、管理规定、质量记录四个层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督，形成 PDCA（计划、执行、检查、行动）的持续改进循环。
4.发行人报告期内与主要客户不存在重大质量纠纷
根据发行人提供的相关材料及书面说明并经本所律师对主要客户的访谈及在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）的检索查询，报告期内，发行人与其主要客户间不存在重大质量纠纷。
（二）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告期内是否发生安全事故。
1.发行人的安全生产制度完善，安全设施运行正常
x所律师查阅了发行人提供的安全生产相关制度文件，发行人已建立涵盖新员工培训、岗前培训、特种设备操作规范等内容的安全管理制度，并制定了《安全生产及岗位安全管理办法》等安全生产相关的制度。根据发行人说明，其秉承 “安全第一，预防为主”的安全生产方针，成立了以总经理为组长、以副总经理和各中心负责人为成员的安全工作委员会，对公司各个生产环节的安全性进行指导与监督。
本所律师实地随机抽查走访查看了发行人的安全设施，设施设备完好且正常运行。根据发行人的说明，发行人重视安全生产，通过制定完善的制度、强化各级安全生产责任，来规范和保障员工生产操作的安全性，有效遏制安全生产事故，保护员工的安全和健康，实现可持续发展。
2.报告期内，发行人未发生安全事故
根据杭州市xx区安全生产监督管理局 2019 年 1 月 8 日出具的合规证明，报告期内，发行人遵守国家及地方安全生产管理方面的法律、法规、政策，未发现有违反安全生产管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
根据发行人提供的书面说明，发行人依据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定申请进行企业安全生产标准化评定。根据发行人提供的安全生产标准化证书申请文件及由杭州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书（证书编号：杭 AQBJX III 201800844），发行人为“安全生产标准化三级企业（机械）”，证载有效期至 2021 年 8 月。
本所律师查阅了日常发行人安全生产检查记录，并对负责日常安全生产检查的员工及部门负责人进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因存在重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的安全生产制度完善，安全设施运行正常，报告期内未发生安全事故。
十四、请发行人结合与劳务派遣公司的协议内容，说明发行人报告期内的劳务派遣是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等规定。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 20 题）
根据发行人提供的《劳务派遣合作协议书》、报告期内发行人员工名册等资料及本所律师对劳务派遣单位的访谈，发行人报告期内的劳务派遣情况如下：
（一）劳务派遣合同签订情况
序号 | 用工单位 | 劳务派遣单位 | 合同期限 |
1 | 杭可有限 | 黄冈鑫瑞劳务派遣有限公司 | 2015.08.21-2016.08.20 |
2 | 发行人 | 黄冈鑫瑞劳务派遣有限公司 | 2016.08.21-2017.08.20 |
（二）劳务派遣用工具体情况
年度 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
劳务派遣人数 | 0 | 0 | 52 |
公司用工总数 | 1474 | 1419 | 1118 |
劳务派遣用工比例 | 0% | 0% | 4.65% |
根据上述发行人提供的劳务派遣协议及上述发行人报告期内的劳务派遣用工情况统计，2016 年初，发行人劳务派遣用工比例超过 10%。针对该等情况，发行人及时作出整改，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工比例已降至 4.65%。
根据发行人提供的《劳务派遣合作协议书》、报告期内发行人员工名册等资料及本所律师对劳务派遣单位的访谈并经本所律师核查，自 2017 年 1 月起，发行人实行全员劳动合同制，已不存在劳务派遣用工情况。
（三）根据杭州市xx区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 10 日出具的
合规证明并经本所律师核查，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据杭州市xx区劳动和社会保障监察大队于 2019 年 4 月 28 日出具的证明文件，2016 年初，发行人劳务派遣用工情况在实际操作中，存在劳务派遣用工比例超过 10%及部分岗位不属于临时性、辅助性、替代性岗位的情形，且存在合作单位劳务派遣公司未按照劳务派遣协议约定为劳务派遣人员缴纳社会保险及住房公积金的情形。针对该等情况，发行人积极作出整改，自 2017 年 1月开始已不存在劳务派遣用工情形。发行人未因劳动用工问题而受到杭州市xx区劳动和社会保障监察大队立案调查或行政处罚。
（五）根据发行人实际控制人xx、xxx具的书面承诺，若发行人因劳务派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚，或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责任的，则就发行人依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何损失；在必须先行支付该等款项的情况下，本人将在发行人支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期初的劳务派遣用工情况存在瑕疵，经发行人积极整改，自 2017 年 1 月起，发行人实行全员劳动合同制，已不存在劳务派遣用工情况。
十五、2017 年 9 月 1 日，发行人因占用防火间距，被杭州市公安消防支队xx
区大队处以罚款伍仟元整；因消防设施未保持完好有效，被处以罚款伍仟元整； 因仓库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已于 2014 年 6 月投入使用，被处以罚款叁仟xx元整。请发行人：（1）结合相关法律法规的规定、处罚机 关出具的证明，说明该等行政处罚是否属于重大违法违规行为；（2）发行人是 否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。请保荐机构、发行 人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第 21 题）
2017 年 9 月 1 日，杭州市公安消防支队xx区大队向发行人出具三份《行政处罚决定书》：
1.根据萧公（消）行罚决字[2017]0362 号《行政处罚决定书》，发行人因占用防火间距，被处以罚款伍仟元整；
2.根据萧公（消）行罚决字[2017]0363 号《行政处罚决定书》，发行人因消防设施未保持完好有效，被处以罚款伍仟元整；
3.根据萧公（消）行罚决字[2017]0364 号《行政处罚决定书》，发行人因仓库未进行竣工消防备案且未进行消防设计备案但已于 2014 年 6 月投入使用，被处以罚款叁仟xx元整。
根据发行人提供的缴款凭证，发行人已于 2017 年 9 月 7 日缴纳了前述罚款。
上述第 1 和第 2 项行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条规定。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第四项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”。
上述第 3 项行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第五十八条规定。
《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；……建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”
2018 年 7 月 30 日，杭州市公安消防支队xx区大队出具情况说明，认为上述《行政处罚决定书》涉及的行政违法行为不属于重大违法行为，且已完成整改。 2018 年 12 月 29 日，杭州市公安消防支队xx区大队出具情况说明，确认
除上述行政处罚外，发行人 2016 年至 2018 年无其他消防违法违规行为。
根据上述《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款、第六十条第一款第一项及第四项的规定，结合杭州市公安消防支队xx区大队出具的情况说明，上述 3 项消防行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形，该等行政处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人提供的安全生产制度文件，发行人已建立涵盖新员工培训、岗前培训、特种设备操作规范等内容的安全管理制度，并制定了《安全生产及岗位安全管理办法》等安全生产相关的制度。经本所律师对相关制度执行情况的抽查，发行人已经制定了必备的安全生产制度，公司的内控制度有效执行。
十六、招股说明书披露，2015 年 5 月 31 日，发行人关联方杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）将与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给公司，目前，上述关联公司与发行人不存在同业竞争。请发行人说明：（1）杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）的基本情况、主营业务演变、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况；（2）上述重组的背景及原因，发行人未收购股权而收购业务的原因及合理性，该等关联企业是否存在违法违规行为；（3）上述重组对发行人主营业务的具体影响，相关交易内容、交易价格及作价依据，款项是否支付完毕，重组各方是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争；（5）重组交易完成后，上述关联方的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（6）控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。（《问询函》四、关于公司治理与独立性第 22 题）
（一）杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、 HONRECK（新加坡）的基本情况、主营业务演变、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况；
1.杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）的基本情况
根据杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子的工商资料、LEGAL WORKS LAW CORPORATION 出具的境外法律意见、实际控制人xxx具的情况无变化承诺及相关说明，截至报告期末，前述企业的基本情况如下：
（1）杭可仪器
公司名称 | 杭州可靠性仪器厂 |
统一社会信用代码 | 913301047154129572 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 股份合作制 |
经营范围 | 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性试验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 1999 年 1 月 4 日 |
经营期限 | 1999 年 1 月 4 日至长期 |
股权结构 | xx 04%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%，xx 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，吴飞龙 0.5%，曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭 0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，郑志峰 0.5%，张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华 0.25%，费霞 0.25%，xxx 0.25%，冯晓岩 0.25%， 李幼娥 0.25% |
公司状态 | 存续 |
（2）通用电测
公司名称 | 杭州通用电测有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330100757218095X |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨 询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注册资本 | 1,672.5144 万元 |
成立日期 | 2004 年 1 月 18 日 |
经营期限 | 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止 |
股权结构 | 杭可仪器 100% |
公司状态 | 存续 |
（3）杭可精密仪器
公司名称 | 杭州杭可精密仪器有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301097471859208 |
住所 | xx经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 60 万元 |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 4 月 18 日 |
经营期限 | 2003 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日止 |
股权结构 | 杭可仪器 100% |
公司状态 | 存续 |
（4）通测通讯
公司名称 | 杭州通测通讯电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301097654892311 |
住所 | xx区经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 720 万元 |
成立日期 | 2005 年 1 月 21 日 |
经营期限 | 2005 年 1 月 21 日至 2055 年 1 月 20 日止 |
股权结构 | 杭可仪器 100% |
公司状态 | 存续 |
（5）通测微电子
公司名称 | 杭州通测微电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109762014484K |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 000 x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备** （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 5,581.62 万元 |
成立日期 | 2004 年 8 月 26 日 |
经营期限 | 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日 |
股权结构 | 杭可投资 100% |
公司状态 | 存续 |
（6）HONRECK（新加坡）
公司名称 | HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. |
公司编号 | 201024772W |
注册地址 | 273 Thomson Road, #04-01 Novena Gardens, Singapore 307644 |
公司董事 | xx |
公司类型 | 私人有限公司 |
注册资本 | 42 万新加坡元 |
成立日期 | 2010 年 11 月 22 日 |
股权结构 | 通用电测 100% |
公司状态 | 存续 |
2.杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）的主营业务演变、产品结构、核心技术情况
根据杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）提供的主营业务演变说明、工商资料，其主营业务演变、产品结构、核心技术情况具体如下：
（1）杭可仪器主营业务演变情况如下：
1984 年，xxx办杭可仪器并担任厂长；1999 年 1 月，杭可仪器由集体企业改制为股份合作制企业，xxx 80 人为股东，其中xxx出资额的 49%，并担任改制后的杭可仪器的董事长、总经理。
杭可仪器设立至今一直从事实验室用老化筛选设备的研发、生产和销售。 1988 年前后至今，杭可仪器进入军用特种电源行业。1998 年前后，杭可仪器开始研发锂离子电池后处理设备（主要是充放电机）。锂离子电池后处理设备业务在 2015 至 2016 年已全部转移至发行人。目前，杭可仪器主要从事军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售。
锂离子电池后处理设备业务是在杭可仪器起步并逐渐发展的，在将业务全部转移至发行人前，杭可仪器拥有完整的研发/生产/销售能力，其产品和核心技术与发行人基本相同。
（2）通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子主营业务演变情况如下：2003 至 2005 年期间，通用电测、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器等四家公司先后设立。设立之初，上述四家公司主要发展方向为开拓芯片（设计、生产、贴装、检测等）相关业务。由于业务开展情况不理想，2010 年后，上述公司实际已完全停止芯片相关业务的运营，转为开展锂离子电池后处理设备相关业务，主要为锂离子电池后处理设备的加工和销售。该项业务在 2015 至 2016年已全部转移至发行人。
（3）HONRECK（新加坡）主营业务演变情况如下：该公司设立的目的是为满足客户海外销售的特殊要求，将发行人的产品通过该公司销售给日本索尼。 2015 年以后，该公司已不再为发行人承担中转销售的作用，目前无实际经营。
3.杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）重组前的主要财务数据情况
根据杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK
（新加坡）提供的 2014 年度未经审计财务报表，前述企业重组前（指 2014 年）
财务状况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
杭可仪器 | 3,027.65 | -4,264.30 | 3,376.34 | -448.00 |
通用电测 | 4,054.81 | 2,842.08 | 515.68 | -141.28 |
杭可精密仪器 | 2,660.15 | 2,452.29 | 2,480.02 | 637.65 |
通测通讯 | 3,146.54 | 558.78 | 1,132.94 | 376.97 |
通测微电子 | 6,340.83 | 1,114.19 | 1,794.26 | -406.64 |
HONRECK （新加坡） | 435.74 | 379.64 | 405.11 | 28.11 |
（二）上述重组的背景及原因，发行人未收购股权而收购业务的原因及合理性，该等关联企业是否存在违法违规行为；
根据发行人书面说明，为解决同业竞争和关联交易，2015 年 5 月 31 日，杭可科技与关联方杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、 HONRECK（新加坡）签署《业务重组框架协议》，被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）将上述与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给发行人。
1.不收购杭可仪器股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，在发行人与关联方于 2015 年 6 月进行业务重组前，杭可仪器的主营业务包括锂离子电池后处理系统以及与杭可有限不属于同一行业的军用特种电源业务和实验室用老化筛选设备业务，军工涉密业务与锂离子电池后处理系统业务在生产、管理、营销方面差异较大，不适宜并入杭可有限。
2.不收购通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子在后处理系统生产中主要起辅助作用，其相关的设备和人员均较少，非经营性资金往来及理财投资等资产较多，通过业务重组置入杭可有限更适宜。
3.不收购 HONRECK（新加坡）股权的原因
根据发行人提供的书面说明及相关资料，该公司设立的目的是为满足客户海外销售的特殊要求，将发行人的产品通过该公司销售给日本索尼。2015 年以后，该公司已不再为发行人承担中转销售的作用，故发行人无需收购该公司股权。
4.该等关联企业是否存在违法违规行为
根据发行人提供的相关资料，2016 年 4 月 5 日，杭州市xx区环境保护局
向通测微电子出具《xx区环境监察整改通知书》，因 2016 年 4 月 1 日通测微电子在当天生产中违规排放切削液的行为，对通测微电子做出如下行政处罚：责令立即改正；处以罚款 6 万元。
2018 年 7 月 26 日，发行人出具了《关于浙江省杭可科技股份有限公司环保守法情况的说明》，说明其关联公司通测微电子“上述违规排放行为的发生存在客观原因，并非公司主观故意导致，且行为发生后公司主动处理问题，及时作出有效整改并缴纳了罚款；违法情节轻微，且上述违规排放行为未造成严重危害后果，未对环境造成重大影响，上述违规排放问题已整改到位”。杭州市xx区环境保护局在该文件上批注“通测微电子 2016 年处罚已缴纳罚款并完成整改，2015年至今未受到环保其它处罚”并盖章。
2018 年 12 月 24 日，杭州市xx区环境保护局出具证明文件，通测微电子
已按时缴纳罚款并完成整改；自 2016 年 1 月 1 日至今，未发现发行人及其关联公司在生产经营中存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策的违法行为和受到行政处罚的记录。
根据发行人提供的境外法律意见书、书面说明及上述关联企业主管部门出具的证明并经本所律师核查，除通测微电子存在的前述 1 项行政处罚外，截至本补充法律意见书出具日，其他关联企业不存在违法违规行为。
（三）上述重组对发行人主营业务的具体影响，相关交易内容、交易价格及作价依据，款项是否支付完毕，重组各方是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.发行人业务、技术演变及整合过程
（1）发行人设立的背景
根据杭可仪器提供的股东代表大会决议，2011 年 10 月 7 日，杭可仪器召开股东代表大会，杭可仪器全体股东决议同意“杭可厂为抓住‘十二·五’军工重
点投资发展机遇期，明确 2012 年杭可厂以可靠性试验设备和军工电源作为主要业务。同时为满足新能源锂电池产业发展中对化成设备的需求，股东代表大会同意由xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 9 人为首注册成立‘浙江杭可科技有限公司’，专业研发、生产本厂的锂电池化成检测设备。授权新公司应用原有的化成检测设备的销售市场、生产技术等资源，使新公司更具创新性、更高效率、更专业化，股东的范围更多元化。”
根据上述决议，2011 年 11 月，杭可投资及xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、张重轻等 9 名自然人共同出资设立杭可有限。
（2）发行人技术及业务的演变
根据发行人工商资料、业务重组相关协议、技术与业务演变说明，发行人的技术及业务演变情况如下：
①2011 年 11 月-2015 年 5 月杭可有限技术及业务的演变
杭可有限设立后，依托杭可仪器的技术、人员、营销渠道，开始从事各类可充电电池，特别是锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售。
2015 年 5 月前，杭可有限在依托杭可仪器的同时，也招聘了部分研发、生
产、采购、销售及管理人员，购置了相应的设备，此外还于 2013 年向杭可精密
仪器、通测微电子等关联方受让 12 项专利。
但截至 2015 年 5 月，锂离子电池生产线后处理系统的研发、生产及销售尚未全部集中到杭可有限，尚分散在杭可仪器等关联方处。
具体各关联公司之间的业务分工情况如下：（标注 为具体负责企业）
主要环节 | 杭可有限 | 杭可仪器 | 通用电测 | 杭可 精密仪器 | 通测通讯 | 通测 微电子 | HONRE CK（新加坡） |
设计研发 | - | - | - | - | - | ||
原材料采购 | - | ||||||
电气部件组装调试 | - | - | - | - | |||
精密机械、钣金等加工 组装调试 | - | - | - | ||||
整机组装调试 | - | - | - | ||||
产品销售 | - | - |
由上表可见，杭可仪器能完成从研发到生产及销售的全部过程，杭可有限除电气部件需向关联方购买外，基本有全部研发/生产/销售的能力，通用电测、杭可精密仪器等其他关联方拥有一部分生产/销售的能力。
技术研发方面，主要以杭可仪器为主，杭可有限参与共同研发设计，根据 2011 年 10 月杭可仪器股东会决议，杭可有限可以使用杭可仪器的全部后处理系统的研发设计成果。因此，杭可有限与关联方在后处理系统的生产和销售上，并无区域、产品、技术方面的分工或分割。
②2015 年 5 月后杭可有限／发行人技术及业务的演变
2015 年 5 月，杭可有限与关联方签订《业务重组框架协议》，2015 年 6 月至
2015 年 12 月进行业务重组。自 2016 年 1 月 1 日起，各被重组方不再从事新的与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务，实质上均无锂离子电池生产线后处理系统的研发、设计、生产和销售的能力；发行人拥有全部锂离子电池生产线后处理系统的研发、设计、生产和销售的资产、人员、设备。
2.2015 年资产重组的过程及方式
为解决同业竞争和关联交易，2015 年 5 月 31 日，杭可有限与关联方杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、通测微电子、HONRECK（新加坡）签署《业务重组框架协议》，被重组方（杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测、HONRECK（新加坡）、通测微电子）将上述与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给杭可有限。
其资产重组的过程及方式具体情况如下：
（1）原则
a.《业务重组框架协议》约定：各方按原有模式继续推进现有业务，以 2015
年 12 月 31 日为业务重组完成日，自 2016 年 1 月 1 日开始，除发行人外，被重组方均不得从事锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售等相关业务。
b.上述《业务重组框架协议》签署背景如下：《业务重组框架协议》签订前，锂离子电池生产线后处理系统相关业务由包括杭可有限、杭可仪器在内的各家关联方共同完成，其中杭可仪器、通用电测、杭可精密仪器还存在正在履行的对外销售合同，关联方之间也因此需要相互购销原材料、半成品等。考虑到从接受订
单到发货安装需要 6 个月左右时间，故《业务重组框架协议》约定在 2015 年底前一边按原有模式完成现有订单的生产，一边进行业务整合，将锂离子电池生产线后处理系统相关的各项资产、人员逐步转移到杭可有限。
c.完成情况：自 2016 年 1 月 1 日起，各被重组方不再从事新的与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务。其中杭可仪器从事的主要业务为军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产与销售；通用电测、杭可精密仪器、 HONRECK（新加坡）已无具体业务；通测通讯、通测微电子的业务均为房屋租赁业务以及代收代付水电费。
（2）存货处理及采购业务转移
a.《业务重组框架协议》约定：自 2015 年 5 月 31 日起，与锂离子电池生产线后处理系统相关的原材料均由杭可有限自行采购，被重组方除继续履行已签订的采购合同外，停止对锂离子电池生产线后处理系统相关原材料的采购，已入库的原材料及已签订合同的采购原材料，在加工后销售完毕。
b.转移过程及完成情况：
（a）2015 年 6 至 12 月，被重组方按原有模式进行采购、生产和销售，截
至 2015 年 12 月 31 日，被重组方已完成相关订单的生产和初验、发货、安装等，按当时的收入确认方法已完成销售，确认收入并结转成本，与此相对应，被重组方也不保留与锂离子电池生产线后处理系统相关的存货。
（b）2016 年后续存货转移。2016 年，发行人及被重组方的收入确认时点进行了相应调整并以此厘定 2016 年的相关期初数据，由于终验时间较长，导致截
至 2016 年末，尚有部分销售合同没有完成终验，未能确认收入，与此相对应，
被重组方存在未确认收入的发出商品。由此，发行人与被重组方于 2016 年 12
月 28 日签署了《资产收购协议》，发行人以账面价值收购被重组方截至 2016 年
12 月 31 日的全部发出商品（及相应的应收、预收款项），合计 898.60 万元。具体情况如下：
科目 | 金额（万元） |
应收票据 | 90.00 |
应收账款 | 297.63 |
发出商品 | 806.85 |
预收账款 | 295.88 |
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已将上述收购资产的款项支付给各被重组方。
（3）固定资产转移
a.《业务重组框架协议》约定：各方对锂离子电池生产线后处理系统相关机器设备进行盘点，杭可有限将以评估价值受让与业务相关的、仍可使用的机器设备。
b.转移过程及完成情况：2015 年 11 月 16 日，杭可有限与杭可仪器签署《固
定资产转让协议书》，杭可仪器将 31 台设备转让给杭可有限，价款以浙江天汇资
产评估有限公司出具的“浙天汇评字”[2015]第 67 号《评估报告书》的评估价
值为准，确定为 6,006,217.61 元。截至 2015 年 12 月 31 日，上述款项已支付完毕。
（4）知识产权转移
a.《业务重组框架协议》约定：各方与锂离子电池生产线后处理系统相关的知识产权（包括但不限于专利、商标、非专利技术等），均无偿转让给杭可有限。
b.转移过程及完成情况：
（a）2013 年，杭可精密仪器及通测微电子向杭可有限转让了 12 项专利。
（b）2015 年 6 月至 12 月，关联方向杭可有限主要转让了商标 1 项（商标证号：1546169），以及与研发、生产相关的图纸、数据库、工艺说明等资料。
（c）截至 2015 年 12 月 31 日，除 10 项专利及 1 项商标尚未转移给杭可有限外，与后处理系统相关的其他知识产权均已转移给杭可有限。上述未转移的 10 项专利及 1 项商标中，4 项专利为xxx占许可给杭可仪器，6 项专利为杭可仪器所有，1 项商标为通测微电子所有。未转让专利及商标主要考虑到当时杭可仪器有申请xx技术企业的需要，同时，通测微电子所持有的商标实际基本未使用。
2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、xxx署《专利实施许可协议》、与通测微电子签署《商标许可协议》，约定xxx杭可仪器同意将前述与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可发行人使用，且xxx杭可仪器自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术，同时，如发行人需要，xxx杭可仪器将无条件同意将该等专利无偿转让给发行人；通
测微电子同意将所持有的商标由发行人无偿使用，且通测微电子自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标，同时，如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给发行人。2017 年，为进一步避免同业竞争与关联交易，发行人向xx、杭可仪器及通测微电子无偿受让上述专利 10 项、商标 1 项（商标证号：5456346）。
（5）人员转移
a.《业务重组框架协议》约定：（a）新入职员工：自 2015 年 5 月 31 日起，与锂离子电池生产线后处理系统业务相关的新入职员工，全部由杭可科技招聘。
（b）现有员工：所有与锂离子电池生产线后处理系统业务有关的人员全部由杭可科技承接。在被重组方与相关人员解除劳动合同的当月，杭可科技与相关人员签署劳动合同，并办理社保过户手续，相关人员全部纳入杭可科技的公司体系进行统一管理调配。
b.转移过程及完成情况：2015 年 6 月开始，双方即按《业务重组框架协议》约定转移员工关系。但 2015 年未能将所有员工的工资和社保关系转移至杭可科
技，主要考虑到劳动合同转移属于跨地区转移，将导致 6 个月内不能使用医保，
部分员工有顾虑，故逐步转移。2015 年 12 月 31 日，杭可科技与杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测和通测微电子签署《员工薪酬代付协议》，约定自 2016 年 1 月 1 日起，未转移员工相关的薪酬、社保、住房公积金由杭可科技负担，由杭可仪器、杭可精密仪器、通测通讯、通用电测和通测微电子代为支付。截至 2016 年 12 月 31 日，所有员工已全部转移完毕。截至 2017 年 6 月 30日，杭可科技已将被重组方代付的薪酬支付完毕。
（6）营销业务转移
a.《业务重组框架协议》约定：自 2015 年 5 月 31 日起，所有锂离子电池生产线后处理系统的合同均由杭可科技签订；被重组方已签订的锂离子电池生产线后处理系统业务合同继续由被重组方履行，并在 2015 年 12 月 31 日前实现销售。
自 2016 年 1 月 1 日起，所有以被重组方的名义签署的销售协议，其后续的质保期服务等义务，均由杭可科技承继，被重组方应将仍在履行（售后服务期）的项目移交给杭可科技。
b.业务转移及完成情况：自 2015 年 6 月开始，所有锂离子电池生产线后处
理系统的合同均由杭可科技签订；自 2016 年 1 月 1 日起，各被重组方不再从事新的锂离子电池生产线后处理系统相关业务。但被重组方仍有部分已签订的锂离子电池生产线后处理系统业务合同未完成后续服务及后续收款，2016 年 12 月 28日杭可科技与杭可仪器、杭可精密仪器和通用电测签署《资产收购协议》，杭可科技购买被重组方截至 2016 年 12 月 31 日与锂离子电池生产线后处理系统相关
的应收票据、应收账款、发出商品（及相应的预收款项），合计 898.60 万元。
3.相关资产收购对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的相关财务报表，业务重组前后，发行人（单体）在后处理系统方面的资产、负债、收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 （受让主要资产前一年） | 2015 年 （受让主要资产当年） | 2016 年 （受让主要资产后一年） |
资产总额 | 12,929.82 | 40,796.39 | 125,278.49 |
负债总额 | 9,712.17 | 33,625.49 | 76,657.76 |
营业收入 | 5,934.77 | 20,697.90 | 38,103.26 |
利润总额 | 657.14 | 4,732.57 | 8,861.63 |
由上表可见，业务重组完成后，发行人在业务规模上有了较大的增长；同时，业务重组相关的人员转移、专利商标转移和固定资产收购等也都使得发行人在技术、设备和人员规模方面也有了较大的增长。
4.重组各方履行的决策程序
根据重组各方提供的内部决策文件，重组各方履行了如下决策程序：
（1）2015 年 5 月 27 日，杭可有限召开股东会，决议同意签署《业务重组框架协议》并授权总经理签署与《业务重组框架协议》配套的后续相关协议。
（2）2015 年 5 月 11 日，杭可仪器召开董事会，决议同意根据 2011 年 10
月 7 日股东（代表）大会二号决议的相关内容，签署《业务重组框架协议》并授权总经理签署与《业务重组框架协议》配套的后续相关协议。
（3）2015 年 5 月 11 日，杭可精密仪器、通测微电子、通用电测、通测通
讯召开董事会（上述公司 2015 年时均为中外合资企业，董事会为最高权力机构），决议同意签署《业务重组框架协议》并授权总经理签署与《业务重组框架协议》配套的后续相关协议。
（4）2015 年 5 月 11 日，持有 HONRECK（新加坡）100%股权的通用电测召开董事会，决议同意 HONRECK（新加坡）签署《业务重组框架协议》； HONRECK（新加坡）董事xx同意签署《业务重组框架协议》。
5.本次重组不存在纠纷或潜在纠纷
根据重组各方出具的书面说明并经本所律师在中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）的检索查询，发行人本次重组不存在重大纠纷或潜在纠纷。
（四）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争；
1.发行人关联方 2018 年财务状况
根据发行人关联方提供的相关财务资料，发行人关联方 2018 年度财务状况
（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
杭可仪器 | 16,673.23 | 9,955.37 | 4,787.51 | -1,078.95（主 要系坏账准备计提 1,758.62 万元 所致） |
杭可投资 | 25,157.72 | 21,103.99 | 0.00 | 964.11（主要 为投资收益） |
南屏投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
通用电测 | 638.24 | -68.55 | 6.12（主要为汽车租赁收入） | -337.88（主要系计提坏账准备 307.35 万元所致） |
杭可精密仪器 | 586.85 | -50.85 | 4.35（主要为 汽车租赁收入） | -80.54 |
通测通讯 | 4,144.64 | 1,265.08 | 904.63（主要 为房产租赁收入） | 313.80 |
通测微电子 | 9,668.60 | 7,095.98 | 56.98 | 77.06 |
xxx讯 | 10,264.65 | 10,264.65 | 0.00 | 252.03（其中 |
主要为汇兑 损益） | ||||
ALLTEST（香 港） | 1,958.16 万美 元 | 4.63 万美元 | 0.00 万美元 | -0.02 万美元 |
ALLTEST（内 华达州） | 0.00 万美元 | 0.00 万美元 | 0.00 万美元 | 0.60 万美元 |
ALLTEST（加 州） | 68.90 万美元 | 9.24 万美元 | 7.03 万美元 （其中主要为房产租赁收入） | 2.82 万美元 |
HONRECK （新加坡） | 308.65 | 299.86 | 0.00 | -31.22 |
杭州杭可电子 有限公司 | — | — | — | — |
杭州求是设备 有限公司 | — | — | — | — |
帕拉思通讯 | 89.00 | 87.17 | 0.00 | -1.99 |
2.关联方资产状况
（1）根据发行人关联方提供的财务资料，上述关联企业中杭可仪器截至
2018 年末的资产情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占总资产的比例 |
货币资金 | 2,188.63 | 13.13% |
应收账款 | 2,103.25 | 12.61% |
其他应收款 | 2,966.33 | 17.79% |
存货 | 4,367.11 | 26.19% |
长期股权投资 | 2,458.51 | 14.75% |
固定资产及无形资产 | 624.48 | 3.75% |
资产总计 | 16,673.23 | 100.00% |
由上表可见，截至报告期末的总资产中固定资产及无形资产的占比较小，其主要为房产和土地使用权，另有部分运输设备、与军用特种电源和实验室用老化筛选设备业务相关的机器设备。
（2）根据发行人关联方提供的财务资料，发行人其他关联企业截至 2018
年末的资产情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 | 报告期末总资产 | 备注 |
公司名称 | 报告期末总资产 | 备注 |
杭可投资 | 25,157.72 | 主要为长期股权投资（期末数为 22,659.98 万元），无固定资产和无形资产 |
南屏投资 | 0.00 | 无固定资产和无形资产 |
通用电测 | 638.24 | 在用主要固定资产为运输设备，无无形 资产 |
杭可精密仪器 | 586.85 | 主要固定资产及无形资产为房产、土地 使用权及汽车 |
通测通讯 | 4,144.64 | 主要为货币资金（期末数为 2,790.71万元），固定资产及无形资产期末数为 1,357.93 万元；主要固定资产及无形资 产为房产和土地使用权 |
通测微电子 | 9,668.60 | 主要为其他流动资产（期末数为 6,000.00 万元，主要为理财产品）和其 他应收款（期末数为 2,685.89 万元），无在用固定资产，无无形资产 |
xxx讯 | 10,264.65 | 资产均为货币资金，无固定资产和无形 资产 |
ALLTEST（内华 达州） | 0 万美元 | — |
ALLTEST（加州） | 68.90 万美元 | 主要固定资产为房产 |
ALLTEST（香港） | 1,958.16 万美元 | 主要为长期股权投资（期末数为 1,500 万美元），无固定资产和无形资产 |
HONRECK （新 加坡） | 308.65 | 无固定资产和无形资产，主要资产为其 他应收款 |
杭州杭可电子有 限公司 | 0.00 | 已被吊销 |
杭州求是设备有 限公司 | 0.00 | 已被吊销 |
帕拉思通讯 | 89.00 | 无在用固定资产，无无形资产 |
3.关联方业务及生产经营状况
根据发行人关联方的工商资料、主要业务合同及主营业务书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述关联企业的经营范围、主营业务情况如下：
名称 | 经营范围 | 实际业务 |
杭可仪器 | 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性试验设备研究、开发、咨询及成果转让。 | 主要为军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销 售 |
名称 | 经营范围 | 实际业务 |
杭可投资 | 实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 投资 |
南屏投资 | 实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 无 |
通用电测 | 生产：GPS 通讯设备，并提供上述产品的技术服务、技术转让、技术咨询；销 售：本公司生产的产品 | 无 |
杭可精密仪 器 | 生产：GPS 通讯设备 | 无 |
通测通讯 | 生产：GPS 通讯设备 | 闲置房产租赁 |
通测微电子 | 生产：GPS 通讯设备 | 无 |
xx通讯 | 筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本公司生产的产品（涉及国家规定实施准 入特别管理措施的除外） | 无 |
ALLTEST （内华达州） | — | 无 |
ALLTEST （加州） | — | 闲置房产租赁 |
ALLTEST （香港） | 贸易 | 投资 |
HONRECK （新加坡） | 一般批发贸易（包括一般进口商和出口 商） | 无 |
杭州杭可电子有限公司 | 制造、加工、开发、批发、零售：电子元器件的可靠性试验和测试设备电池的生产检测设备 AC/DC、AC/AC 电源产品电子仪器电子元器件（于 2005 年 吊销） | 无 |
杭州求是设备有限公司 | 电子数控设备,晶体管集成电路可靠性试验设备,电子玩具制造。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）（于 2001 年吊 销） | 无 |
名称 | 经营范围 | 实际业务 |
帕拉思通讯 | 服务：通讯设备的技术开发、技术服务；批发零售：通讯设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 无 |
上述除杭可仪器以外的其他公司，实际的主业为投资、闲置资产租赁或暂无业务开展，与发行人不存在同业竞争。
上述公司中，杭可仪器目前主要经营军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销售，与发行人不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）产品特点
发行人自成立以来，始终致力于各类可充电电池，特别是锂离子电池生产线后处理系统的设计、研发、生产与销售，目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案。杭可仪器目前主要经营军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销售，军用特种电源主要应用于航空航天领域的设备供电，实验室用老化筛选设备主要用于实验室对电子元器件进行老化筛选。
（2）技术和商标
根据发行人、杭可仪器提供的专利、商标、软件著作权授权文件，截至 2019
年 3 月 31 日，发行人已拥有 13 项发明专利、56 项实用新型专利、2 项注册商标
和 9 项软件著作权及线性充放电技术、高温加压充放电技术、恒温充放电技术、
锂电池自动装夹技术、电池生产数据集中管理技术等 8 项具有自主知识产权的核心技术。业务重组时，杭可仪器已将与锂离子电池生产线后处理系统相关的专利技术转让给发行人，目前拥有军用特种电源和实验室用老化筛选设备相关的 14
项实用新型专利、1 项注册商标和 1 项软件著作权及 5 项核心技术。具体对照如下：
杭可科技 | 杭可仪器 | ||
名称 | 类型 | 名称 | 类型 |
聚合物软包电池的自动化加热加压化 | |||
成系统、软包锂离子电池热冷压化成设备、软包动力锂离子电池放电能量 回收化成分容设备、软包锂离子电池 | 发明专利 | - | |
化成分容设备、方形锂离子电池化成 | |||
分容设备等 13 项 | |||
锂离子聚合物电池化成夹具装置、软包锂离子电池恒温化成分容设备、圆柱形锂离子电池化成分容设备、软包锂离子电池化成分容设备、动力电池校正系统、软包动力锂软包电池电机传动式热冷压化成夹具设备等 56 项 | 实用新型专利 | 大功率微波器件测试系统、固态功率控制器老炼台、晶体振荡器试验装置、电容器高低温测试装置、反激电源预负载装置等 14 项 | 实用新型专利 |
杭可 LIR 内阻测试系统软件 V1.0、杭可电池分选内阻软件 V1.0、杭可高温加压充放电软件 V1.0、杭可锂离子电池化成分容自动物流线软件 V1.0 等 9 项 | 软件著作权 | 可靠性多功能综合老化系统软件 V1.0 | 软件著作权 |
注册商标 | 注册商标 | ||
注册商标 | - | ||
（3）客户供应商
发行人目前的主要客户为韩国三星、韩国 LG、日本索尼（现为日本村田）、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神等国内外知名锂离子电池制造商，发行人目前的主要供应商为上海永乾机电等物流线供应商、世健国际贸易等元器件供应商和 LEENO 等探针夹具供应商；杭可仪器目前的主要客户为各类军工厂和科研院所；杭可仪器目前的主要供应商为半导体元件等供应商。
业务重组完成后，杭可仪器与发行人不再存在客户重叠的情况；业务重组完成后，杭可仪器和发行人仍有部分通用件供应商存在重叠的情况，但自 2018 年
12 月起，已不再存在供应商重叠的情况。
4.关联方人员状况
根据发行人提供的员工花名册等资料，截至 2018 年末，杭可仪器的员工总
数为 108 人，通用电测、杭可精密仪器等实际控制人控制的其他关联企业均无大规模的经营活动，相关管理工作均由杭可仪器的人员代为处理。
5.机器设备
根据发行人、杭可仪器提供的机器设备清单，自 2016 年起，杭可仪器剩余机器设备均为与军用特种电源和实验室用老化筛选设备相关的生产设备，而发行人的核心设备主要为立式加工中心和立式高速加工中心等，杭可仪器核心设备与发行人不存在共用或共通。
（五）重组交易完成后，上述关联方的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
1.实际控制人控制下的关联方主营业务及未来发展规划
根据发行人及关联方提供的工商资料、主营业务及业务规划说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他公司的主营业务及未来发展规划情况如下：
序号 | 公司名 称 | 目前经营范围 | 重组后实际业务 | 业务规划情 况 |
1 | 杭 可 仪 器 | 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性试验设备研究、开发、咨询及成果转让。 | 主要为军用特种电源和实验室用老化筛选设备的研发、生产及销 售 | 未来主营业务不变。 |
实业投资、投资管理（未 | ||||
经金融等监管部门批准， | ||||
2 | 杭 可 投 资 | 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务（) 依法须经批 | 投资 | 目前主营业务为股权投资；未来主营 业务不变。 |
准的项目，经相关部门批 | ||||
准后方可开展经营活动） | ||||
实业投资、非证券业务的 | ||||
投资管理、投资咨询（未 | ||||
3 | 南 屏 投 资 | 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务）（依法须经 | 无 | 目前无实际经营，未来将作为杭可仪器的员工持股平台使用。 |
批准的项目，经相关部门 | ||||
批准后方可开展经营活 |
序号 | 公司名 称 | 目前经营范围 | 重组后实际业务 | 业务规划情 况 |
动） | ||||
4 | 通 测 通 讯 | 生产：GPS 通讯设备 | 闲置房产租赁 | 持有多处房产；目前主营业务为闲置房产租赁，未来主营业务 不变。 |
5 | 通 用 电 测 | GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨询;销售:GPS 通讯设备 **（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 | 除车辆等部分资产租赁外，目前无实际经营，拟在退 出 对 HONRECK （新加坡）的长期股权投 资后注销。 |
6 | 杭 可 精 密仪器 | 生产：GPS 通讯设备 | 无 | 持有北京一处房产；除车辆等部分资产租赁外，目前无实际经营，未来拟开拓与锂电池行业无关联 的业务。 |
7 | 通 测 微 电子 | 生产：GPS 通讯设备 | 无 | 目前无实际 经营，准备启动注销程序。 |
8 | HONRE CK （新 加坡） | 一般批发贸易（包括一般进口商和出口商） | 无 | 目前无实际经营，已启动 注销程序。 |
9 | ALLTES T（香港） | 贸易 | 投资 | 持有xxx讯 100% 股权；未来拟以股权投资为 主营业务。 |
10 | ALLTES T（内华达州） | — | 无 | 2019 年 2 月 已注销。 |
11 | ALLTES T（加州） | — | 闲置房产租赁 | 持有美国房 产；未来拟以 |
序号 | 公司名 称 | 目前经营范围 | 重组后实际业务 | 业务规划情 况 |
闲置房产租赁为实际经 营业务。 | ||||
12 | 帕 拉 思 通讯 | 服务：通讯设备的技术开发、技术服务；批发零售：通讯设备；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 无 | 持有部分待处理资产；未来拟开拓与锂电池行业无关联的业务。 |
13 | x x x 讯 | 筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本公司生产的产品（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除 外） | 无 | 目前无实际经营，未来拟开拓与锂电池行业无关 联的业务。 |
14 | 杭 州 杭 可 电 子 有 限 公 司 | 制造、加工、开发、批发、零售：电子元器件的可靠性试验和测试设备电池 的生产检测设备 AC/DC、AC/AC 电源产品电子仪器电子元器件（于 2005 年吊销） | 无 | 因未参加年检于 2005 年被吊销营业执照；吊销后未开展任何经营活动，未来无重新经营计划。 |
15 | 杭 州 求 是 设 备 有 限 公 司 | 电子数控设备,晶体管集成电路可靠性试验设备,电子玩具制造。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）（于 2001 年吊销） | 无 | 因未参加年检于 2001 年被吊销营业执照；吊销后未再开展任何经营活动，未来无重新经营计划。 |
根据《企业法人登记管理条例施行细则（2017 年修订）》《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（法经[2000]24号函）及保荐机构和本所律师向杭州市江干区市场监督管理局工作人员的电话咨询，如果企业被吊销营业执照后尚未进行注销，企业的主体资格仍存在，可以以
自己的名义进行诉讼活动，但不能依法开展业务经营；且后续无法再恢复经营，
只能根据法律规定办理清算、注销手续。
根据发行人实际控制人xxx具的书面说明及书面承诺，杭州杭可电子有限公司因未参加年检于 2005 年被吊销营业执照，杭州求是设备有限公司因未参加
年检于 2001 年被吊销营业执照，因股东失联等实际中遇到困难无法按照《公司登记管理条例（2016 年修订）》规定履行内部决策程序，无法办理相应注销手续；杭州杭可电子有限公司、杭州求是设备有限公司自营业执照被吊销后未开展任何经营活动，未来也无任何重新经营计划，与发行人不存在同业竞争或关联交易。
2.实际控制人控制下的关联方是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
（1）业务往来及资金往来
根据《审计报告》及发行人说明，2016 年发行人和杭可仪器等业务重组方之间存在关联购销、关联租赁、代收代付业务等其他关联交易和关联往来；但由于业务合并，上述关联交易和关联往来属于合并报表范围，已在合并报表内合并抵消。
报告期内，发行人主要关联交易的汇总情况如下：单位：万元
关联交易内容 | 关联方 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
采购原材料 | 杭州纽创电子有限 公司 | 5.51 | ||
房产租赁 | 通测通讯 | 367.13 | 367.13 | |
通测微电子 | 224.62 | |||
xx | [注 1] | |||
xx | ||||
水电费 | 通测通讯 | 214.94 | 192.41 | |
通测微电子 | 1.87 | 359.73 | ||
租赁汽车 | 杭可仪器 | 22.42 | 41.10 | |
通用电测 | 6.12 | 5.78 |
杭可精密仪器 | 9.06 | 8.47 | ||
受让商标专利 | 杭可仪器 | [注 2] | ||
xx | ||||
x买房屋 | xx | 09.87 | ||
通测微电子 | 8,328.82 | 4,711.67 | ||
购买土地使用权 | 通测微电子 | 2,507.28 | 2,221.54 | |
支付资金占用费 | ALLTEST（香港） | 0.20 | ||
关联担保 | xx、杭可仪器、 通测通讯 | xx、杭可仪器、通测通 讯为本公司提供担保 | ||
计收资金占用费 | 发行人全体股东 | 30.65 | 22.35 | |
注 1：xxxxxx别向发行人与鸿睿科无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科（日本）注册地址、办公处以及员工宿舍，其中鸿睿科已于 2018 年 4 月收购xxx产。
注 2：2015 年 12 月 31 日，发行人与杭可仪器、xxx署《专利实施许可协议》、与通测微电子签署《商标许可协议》，约定xxx杭可仪器同意将与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可杭可科技使用，且xxx杭可仪器自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任何第三方使用或开发专利技术，同时，如杭可科技需要，xxx杭可仪器将无条件同意将该等专利无偿转让给杭可科技；通测微电子同意将所持有的商标由杭可科技无偿使用，且通测微电子自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何第三方使用该商标，同时，如杭可科技需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让给杭可科技。 2017 年，为进一步避免同业竞争与关联交易，发行人无偿受让xx、杭可仪器及通测微电
子持有的上述专利 10 项、商标 1 项。
除上述情况以外，2016 年末重组完成后，发行人与实际控制人控制下的关联方未发生其他与后处理系统业务相关的业务或资金往来。
（2）是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据发行人实际控制人及受其控制的其他企业出具的书面说明并经本所律师核查，上述关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
（六）控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务。
根据实际控制人提供的相关工商资料及书面说明并经本所律师核查，实际控制人控制或参股的投资公司为杭可投资、南屏投资，该等公司的基本信息及对外投资情况如下：
1.杭可投资的基本信息及其对外投资情况
（1）杭可投资的基本信息
根据实际控制人xxx供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，杭可投资系xxx制的企业。截至本补充法律意见书出具日，杭可投资的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 913301095802709897 |
法定代表人 | xx |
法定住所 | xx区新塘街道站前路 218 号 706 室 |
经营范围 | 实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
成立时间 | 2011 年 8 月 15 日 |
注册资本 | 500 万元 |
股权结构 | xx 09.848%，xxx 2%，xxx 2%，xx 0.152%， xx 0%，xxx 1%，郑林军 1%，xxx 1%，xxx 0% |
董事、高级管理人员及监事情况 | 执行董事：xxx事：xxx xx：xxx |
登记状态 | 存续 |
（2）杭可投资的对外投资情况
根据实际控制人xxx书面说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，除持有发行人 26.7809%股份之外，杭可投资持有通测微电子 100%股权。截至本补充法律意见书出具日，通测微电子的基本情况如下：
公司名称 | 杭州通测微电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109762014484K |
住所 | 浙江省杭州市xx区xx经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 生产：GPS 通讯设备** |
注册资本 | 5,581.62 万人民币 |
成立日期 | 2004 年 8 月 26 日 |
经营期限 | 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日 |
股权结构 | 杭可投资 100% |
公司状态 | 存续 |
2.南屏投资的基本信息及其对外投资情况
（1）南屏投资的基本信息
根据实际控制人xxx供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，南屏投资系xxx制的企业。截至本补充法律意见书出具日，南屏投资的基本信息如下：
公司名称 | 杭州南屏投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109MA28LENG8M |
住所 | 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
成立日期 | 2017 年 1 月 12 日 |
经营期限 | 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日 |
股权结构 | xx 000% |
公司状态 | 存续 |
（2）南屏投资的对外投资情况
根据xxx供的书面说明并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，南屏投资不存在对外投资情况。
根据实际控制人xxx具的书面说明及《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，上述杭可投资、南屏投资及通测微电子不存在与发行人经营同类或类似业务的情况，未与发行人构成竞争。
十七、报告期内，发行人与关联方存在采购原材料、房产租赁、水电费、租赁汽车、受让商标专利、购买房屋、购买土地使用权、支付资金占用费、关联担保等关联交易。合肥信联持有发行人 2.2529%的股份，西藏国轩持有合肥信联 31.25%的股份，合肥国轩持有西藏国轩 90.00%的股份。2017-2018 年，国轩集团相关公司是发行人的第三大客户。请发行人说明：（1）招股说明书是否严格
按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户是否应当认定为关联方；（2）合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与西藏国轩、合肥国轩的关系，该等客户与发行人、发行人的实际控制人是否存在利益安排，是否存在其他发行人客户直接或间接持有发行人股份的情形；（3）上述交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明相关交易的公允性；（4）报告期内，上述交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行；（5）请结合上述交易产生的收入、利润总额等，披露该等交易是否影响发行人的经营独立性，发行人是否构成对关联方的依赖，是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，以及未来该等关联交易的变动趋势，必要时请作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并就发行人是否存在严重影响独立性或显示公平的关联交易发表明确意见。
（《问询函》四、关于公司治理与独立性第 23 题）
（一）招股说明书是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户是否应当认定为关联方；
1.合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与发行人的关系
根据企业信用信息公示系统、天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）的检索查询及国轩高科股份有限公司（股票简称：国轩高科；股票代码：002074）上市公司年度报告等资料，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与发行人的关系如下：
合肥国轩高科动力能源有限公司为上市公司国轩高科股份有限公司的全资子公司，航天国轩（唐山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司均为合肥国轩高科动力能源有限公司的控股或全资子公司。
经核查，国轩高科股份有限公司的实际控制人为xx；西藏国轩为合肥国轩集团有限公司（以下简称“合肥国轩”）的控股子公司，合肥国轩的控股股东和实际控制人也是xx。因此合肥国轩高科动力能源有限公司与西藏国轩、合肥国
轩均为同一控制下的关联方。
西藏国轩作为有限合伙人持有发行人股东合肥信联 31.25%的合伙份额，合肥信联持有发行人 2.2529%的股份。
2.《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》对于关联方的认定标准
（1）《公司法》规定的认定标准
根据《公司法》第二百一十六条第四款相关规定，关联关系的认定标准如下： “（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
（2）《企业会计准则》规定的认定标准
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条相关规定，关联方的认定标准如下：
“第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司、（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；（六）该企业的合营企业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
（3）《上市公司信息披露管理办法》规定的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款相关规定，关联方的认定标准如下：
“（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1、直接或者间接地控制上市公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4、持有上市公司 5%
以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在
未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
（4）《科创板股票上市规则》规定的认定标准
根据《科创板股票上市规则》第 15.1 条第一款第（十四）项的相关规定，关联方的认定标准如下：
“（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；2.直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；3.上市公司董事、监事或高级管理人员； 4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；8.间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
上市公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》的相关规定并经本所律师核查，合肥信联不认定为发行人的关联方，因此，西藏国轩、xx及其控制的合肥国轩、合肥国轩高科动力能源有限公司等均无需认定为发行人的关联方。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》的规定披露关联方。
（二）合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与西藏国轩、合肥国轩的关系，该等客户与发行人、发行人的实际控制人是否存在利益安排，是否存在其他发行人客户直接或间接持有发行人股份的情形；
如前所述，合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属的航天国轩（唐山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司与西藏国轩、合肥国轩均为同一控制下的关联方。
根据发行人及其实际控制人出具的书面说明、本所律师对合肥国轩高科动力能源有限公司的走访并经本所律师核查，发行人及其实际控制人与合肥国轩高科动力能源有限公司不存在利益安排，不存在其他发行人客户直接或间接持有发行人股份的情形。
（三）上述交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明相关交易的公允性；
1.发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司等公司交易的合理性
报告期内，合肥国轩高科动力能源有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司均向发行人采购后处理系统设备。
合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司航天国轩（唐山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司，是上市公司国轩高科（000000.XX）以新能源动力电池业务为主的子公司。国轩高科以自主研发的正极材料作为关键原材料制造电芯，再经过 pack 成组后形成动力电池模组，加上成熟的 BMS 电池管理系统得到电池包。作为新能源汽车领域的关键零部件，国轩高科产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域，并与国内多家主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，国轩高科产品还应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。
因此，作为锂离子电池生产商的合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司向锂离子电池后处理系统供应商的发行人购买后处理系统设备，具有合理性。
2.发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司交易的主要内容及与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的与合肥国轩高科动力能源有限公司的业务合同及书面说明，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）交易的主要内容及与发行人主营业务的关系如下：
（1）报告期内发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）交易的金额及产品内容
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
充放电设备 | 6,621.49 | 9,715.87 | - |
其他设备、配件及 其他业务收入 | 437.25 | 158.12 | 84.30 |
合计 | 7,058.74 | 9,874.00 | 84.30 |
由上表可见，发行人向合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）销售的主要为充放电设备，与发行人的主要产品一致。
（2）报告期内发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）交
易的公允性
报告期内，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司销售的主要产品为充放电设备，相关毛利率情况如下：
单位：万元
时间 | 其中：向合肥国轩高科动力能源有限公司销售充放电设备销售 收入 | 向合肥国轩高科动力能源有限公司销售充放电设备毛利率 | 当年全部充放电设备销售毛利率 |
2018 年度 | 6,621.49 | 52.76% | 51.25% |
2017 年度 | 9,715.87 | 45.93% | 51.58% |
2016 年度 | — | — | — |
由上表可见，报告期内发行人向合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司销售充放电设备的毛利率与发行人全部充放电设备的销售毛利率较为接近，在 51%左右。
发行人向合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司销售的充放电设备 的主要型号为 5V30A 的化成设备，单价约在 1,098 元/通道到 1,162 元/通道之间。发行人向非关联方江西安驰新能源科技有限公司销售的主要化成设备亦为 5V30A，其他参数指标与合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司的也基本 一致，发行人向江西安驰新能源科技有限公司销售的化成设备销售单价约为 1,162 元/通道，与合肥国轩高科动力能源有限公司及其下属公司的单价较为接近。
综上，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司的交易较为公允。
（四）报告期内，上述交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行；
根据《浙江杭可科技股份有限公司独立董事关于 2016 至 2018 年公司与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）相关交易事项的独立意见》：
“一、根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《科创板股票上市规则》等的规定，合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）不认定为公司的关联方，因此，西藏国轩创业投资有限公司、xx及其控制的合肥国轩集团有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司等均无需认定为发行人的关
联方。
二、根据公司对 2016 至 2018 年期间，公司与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）实际发生的交易情况的梳理及审查，我们认为，公司与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）于最近三年的交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；该等交易事项已按照相关规定履行公司的内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。”
根据《浙江杭可科技股份有限公司总经理工作细则》等发行人内部制度文件，报告期内，上述充放电设备的销售合同均按照发行人内部制度相关规定经总经理审批后签署并执行。
经核查，本所律师认为，上述交易履行了必要的发行人内部决策程序，发行人相关内部控制健全并得到了有效执行。
（五）请结合上述交易产生的收入、利润总额等，披露该等交易是否影响发行人的经营独立性，发行人是否构成对关联方的依赖，是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，以及未来该等关联交易的变动趋势，必要时请作重大事项提示。
1.与合肥国轩高科动力能源有限公司的交易占比及对经营独立性的影响
根据发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的业务合同并经核查，报告期内，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司的交易占当期收入的比例情况如下：
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
向合肥国轩高科动力能源 有限公司（含其子公司）销售金额（万元） | 7,058.74 | 9,874.00 | 84.30 |
当期营业收入（万元） | 110,930.62 | 77,098.28 | 41,021.53 |
占比（%） | 6.36 | 12.81 | 0.21 |
由上表可见，最近两年，发行人对合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子
公司）的销售占其当年营业收入的占比最高不超过 13%，占比不高，且 2017 年及 2018 年合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）只是发行人第三大及第四大客户，故发行人对合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的销售不会对发行人的经营独立性造成重大影响。
2.是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
如前所述，杭可科技与合肥国轩高科动力能源有限公司不属于关联方，不存在关联关系，同时杭可科技向其销售的毛利率与当年平均毛利率基本相当，交易价格较为公允，因此，不存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
3.未来该等交易的变动趋势
根据发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司的业务合同并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与合肥国轩高科动力能源有限公司正在履行的主要合同共 3 份，合同金额合计 12,600 万元。根据发行人的说明，预计双方将继续在公平、合理的基础上发展新的业务合作。
十八、2016 年 6 月 26 日，根据公司 2015 年年度股东大会审议批准的利润分配
方案，公司分配 2015 年度现金股利 3,000.00 万元（含税）。2017 年 6 月 16 日，
公司 2017 年第四次临时股东大会将 2015 年度分配的现金股利金额调整为
1,527.33 万元（含税），各股东就超分利润按同期银行贷款利率 4.75%支付占用
期间的相应利息。公司于 2017 年收回超分的股利 1,472.67 万元及相应利息 53.00万元。请发行人说明：（1）2017 年临时股东大会调整 2015 年度分配的现金股利金额的原因，是否符合发行人制定的股利分配政策，是否履行了必要的决策程序，是否损害了股东的利益；（2）发行人报告期内的股利分配情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（《问询函》四、关于公司治理与独立性第 24 题）
（一）2017 年临时股东大会调整 2015 年度分配的现金股利金额之原因
根据发行人提供的说明及 2017 年第四次临时股东大会相关资料，因 2015
年财务数据重新厘定，即发行人在 2015 年 6 至 12 月期间实现净利润为人民币约