BEIJING NEW BUILDING MATERIAL (GROUP) CO., LTD.
北新建材集团有限公司
BEIJING NEW BUILDING MATERIAL (GROUP) CO., LTD.
xxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 x 0000 x
公开发行 2016 年公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座
签署日期：2016 年 月 日
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—
—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发
行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA，说明本次债券到期不能偿还的风险很低。本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为 106.80 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.22 亿元（2013 年、2014 年和 2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和对中国建材的投资收益。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 177.33 亿元、103.24 亿元和 69.49
亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 13.83 亿元、16.47 亿元和 5.86 亿元；
归属于母公司所有者的净利润分别为 13.20 亿元、15.45 亿元和 5.02 亿元。最近一年，发行人收入与净利润出现明显下滑，主要是因为受相关产业产能过剩、下游需求疲软等因素影响，贸易行业持续低迷，发行人为控制经营风险主动收缩了部分贸易品种的
经营规模，导致其营业收入回落；另一方面，中国建材受水泥市场景气度持续下滑等因素影响，实现的净利润同比大幅下降 67.80%，导致发行人确认的投资收益亦出现同比大幅下滑。预计随着国内外新型房屋市场需求回暖，发行人新型房屋业务规模有望持续扩大，其盈利能力有望进一步提升，受建材行业波动的影响也将逐步降低。
五、发行人持有中国建材 27.52%的股权，其实现的盈利归属于发行人的部分通过投资收益方式予以确认。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人分别实现投资收益 158,561.51 万元、164,414.85 万元和 41,504.85 万元，占同期营业利润的比重分别为 121.41%、106.67%和 2,717.90%。发行人对投资收益的依赖程度很高，盈利能力很大程度上取决于中国建材的经营业绩。
2015 年，受水泥市场景气度持续下滑等因素影响，中国建材实现的净利润同比大幅下降 67.80%，导致发行人确认的投资收益亦出现同比大幅下滑至 41,504.85 万元。虽然中国建材是我国最大的水泥（含商品混凝土）、石膏板、风机叶片生产商，玻璃纤维生产企业，行业地位突出，但是如若固定资产投资和房地产开发投资增速维持低位运行，中国建材经营压力将日益突出，进而对于发行人的盈利能力产生负面影响。
六、发行人预计在本次债券存续期内对持有的中国建材 27.52%的股权没有转让等处置安排。中国建材作为发行人的核心投资资产，产销规模大、行业地位高、盈利能力强，其实现的盈利归属于发行人的部分通过投资收益方式予以确认，目前是发行人利润的主要来源。2011 年至今，发行人对中国建材的持股数量及比例均未发生变化。因此，发行人预计将在本次债券存续期内继续持有中国建材的股份，没有转让等处置安排。但如果未来由于发行人控股股东中国建材集团的战略调整等原因，可能会导致发行人对中国建材股权发生变动，可能对发行人长期偿债能力产生不利影响。
七、中国建材作为 H 股上市公司，每年由董事会负责制定公司的利润分配方案，包括年终分红方案，并由股东大会批准。发行人董事长任中国建材董事长，发行人总经理任中国建材董事，参与每年分红方案的制定。2011 年至 2015 年，中国建材分红比例分别为 14.48%、15.00%、14.99%、15.05%和 19.60%，稳中有升。发行人持有中国建材 27.52%的股权，最近三年收到现金分红的金额分别为 2.38 亿元、2.45 亿元和
0.55 亿元。
发行人最近三年合并口径营业收入分别为 177.33 亿元、103.24 亿元和 69.49 亿元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 13.20 亿元、15.45 亿元和 5.02 亿元。最近一年，发行人营业收入和净利润出现明显下滑，主要是因为贸易行业持续低迷，发行人为控制经营风险主动收缩了部分贸易品种的经营规模，导致其营业收入回落；另一方面，中国建材受水泥市场景气度持续下滑等因素影响，实现的净利润同比大幅下降 67.80%，导致发行人确认的投资收益亦出现同比大幅下滑。本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入、对中国建材的投资收益以及外部融资等渠道，未来若中国建材分红政策出现较大变化，导致发行人获得分红大幅下降，则可能会对发行人盈利能力与偿债能力产生不利影响。
发行人控股股东中国建材集团根据国务院国有资产监督管理委员会对监管企业收取国有资本收入的要求和财政部对中央企业国有资本收益收取比例的有关规定，制定了集团内部关于对所属企业国有资本收入确认及收取的管理办法。2014 年，发行人分配给中国建材集团的 2013 年收益金额为 2.38 亿元，占 2013 年净利润的 18.01%；2015
年，发行人分配给中国建材集团的 2014 年收益金额为 2.45 亿元，占 2014 年净利润的
15.87%；2016 年，发行人分配给中国建材集团的 2015 年收益金额为 0.55 亿元，占 2015年净利润的 10.95%。如果未来关于收取国有资本收益的相关政策发行变化，可能导致发行人支付给中国建材集团的收益增加，从而可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
八、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人
应收账款账面余额分别为 15,386.45 万元、19,849.04 万元和 17,300.67 万元，坏账准备
分别为 7,433.26 万元、6,918.57 万元和 5,727.16 万元；发行人其它应收款账面余额分
别为 52,938.96 万元、51,188.74 万元和 13,730.90 万元，坏账准备分别为 30,118.95 万元、30,130.00 万元和 2,694.19 万元。近年来，随着贸易行业经营压力持续增大，发行人部分贸易客户出现经营困难，无法根据合同约定支付货款，导致发行人应收款项计提的坏账准备逐年上升，对公司的经营业绩造成了不利影响。发行人钢材贸易下游客户厦门俊永商贸有限公司（以下简称“俊永商贸”）经营出现大幅亏损，无法根据合同约定支付货款。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应收账款中应收俊永商贸款项合计
1,594.57 万元，其它应收款中应收俊永商贸款项合计 32,482.72 万元。发行人对相关债务人采取了追偿措施，但是由于无可供执行的财产，相关执行程序已终结。发行人遵
循谨慎性原则，截至 2015 年末对俊永商贸应收款项全额计提坏账准备并进行核销。因此发行人面临应收款项回收的风险。
九、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人
预付款项账面余额分别为 104,022.88 万元、66,871.64 万元和 68,398.89 万元；坏账准
备分别为 351.59 万元、3,265.83 万元和 14,239.35 万元。发行人预付钢材贸易上游供应
商河北钢铁集团龙海钢铁有限公司和邢台龙海线材有限公司货款合计 22,418.80 万元，
受行业景气度下降影响龙海钢铁于 2013 年 9 月停产，导致其与龙海线材无法根据合同
约定向发行人交付钢材。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已对龙海钢铁和龙海线材预
付款项计提坏账准备 1,412.38 万元。目前龙海钢铁已进入重组程序，由于重组执行进度、恢复生产或偿还发行人债务仍存在一定的不确定性，发行人遵循谨慎性原则，截至 2015 年末累计计提坏账准备 13,915.59 万元，未来计提相关预付款项坏账准备的金额可能进一步增加，进而对发行人的盈利状况造成一定负面影响。
十、2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,748.95 万元、-52,478.42 万元和-4,975.17 万元。最近三年，受产能过剩和需求放缓等因素影响，发行人加大了业务调整力度，主动压缩了钢材、进口纸浆、矿产品、化工等品种的经营规模以控制经营风险，相应导致销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金持续下降。发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，这一方面是因为受到宏观经济下行，市场需求疲软，主要贸易品种价格持续下行等因素影响，发行人建材贸易业务盈利空间不断收窄；另一方面是由于发行人建材贸易业务年末货款收付错配所致。总体来看对，发行人面临一定的经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
十一、2013 年度和、2014 年度和 2015 年度，发行人计入当期损益的政府补助分别为 1,705.27 万元、2,032.60 万元和 83,363.11 万元。2013-2015 年度计入当期损益的政府补助中属于西三旗搬迁补偿款相关的金额分别为 416.27 万元、994.60 万元和 80,838.00 万元。剔除西三旗搬迁补偿款外各年度计入当期损益的政府补助主要为发行人在各地投资建设新型房屋制造基地过程中收到当地财政的投资补贴款，未来随着各基地陆续竣工投产，将不再收到该性质的补贴款。因此，发行人收到的政府补助具有不稳定性，不能持续提供收益贡献，后续盈利可能会出现下降。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至本募集说明书签署日，发行人所有权受限资产账面价值合计为 0.75 亿元。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。
十四、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http:// xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
目 录
十一、 发行人的关联方和关联交易情况 99
十二、 发行人合法合规情况 107
第六节 财务会计信息 108
一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 108
二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 108
三、 发行人最近三年及一期财务报表 109
四、 发行人合并报表范围变化情况 117
五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 118
六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 120
七、 管理层讨论与分析 121
八、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 149
九、 重大或有事项或承诺事项 150
十、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 151
十一、 其它重大事项 151
第七节 募集资金运用 153
一、 本次债券募集资金运用计划 153
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 153
三、 募集资金专项账户管理安排 153
第八节 债券持有人会议 154
一、 债券持有人行使权利的形式 154
二、 债券持有人会议规则主要内容 154
第九节 债券受托管理人 165
一、 债券受托管理人 165
二、 债券受托管理协议主要内容 165
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 178
第十一节 备查文件 188
一、 备查文件内容 188
二、 备查文件查阅地点 188
三、 备查文件查阅时间 189
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下
发行人、公司、北新集团 | 指 | 北新建材集团有限公司 |
控股股东、中国建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司 |
实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
x次债券 | 指 | 根据发行人于 2015 年 9 月 29 日召开的第三届董事会 2015 年第四十八次会议、2015 年 9 月 29 日召开的股东会审议通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币 7 亿元（含人民币 7 亿元） 的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《北新建材集团有限公司2016 年公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《北新建材集团有限公司 2016 年公司债券募集说明书摘要》 |
《公司章程》 | 指 | 北新建材集团有限公司章程 |
公司股东会 | 指 | 北新建材集团有限公司股东会 |
公司董事会 | 指 | 北新建材集团有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 北新建材集团有限公司监事会 |
三会 | 指 | 北新建材集团有限公司股东会、董事会、监事会 |
北京集成房屋 | 指 | 北新集成房屋（北京）有限公司 |
连云港集成房屋 | 指 | 北新集成房屋（连云港）有限公司 |
海南集成房屋制造 | 指 | 北新集成房屋制造（海南）有限公司 |
北新房屋牡丹江公司 | 指 | 北新房屋（牡丹江）有限公司 |
北新厦门国贸 | 指 | 北新集团厦门国际贸易有限公司 |
北新筑根天津公司 | 指 | 北新筑根（天津）建材有限公司 |
北新家园物业公司 | 指 | 北京北新家园物业管理有限公司 |
北新潍坊建陶厂 | 指 | 北新集团山东潍坊建筑陶瓷厂 |
广州砌块技术中心 | 指 | 中国建筑材料集团公司（广州）砌块技术开发研究中心 |
北新南宫金属公司 | 指 | 北新建材集团南宫金属有限公司 |
成都集成房屋 | 指 | 北新集成房屋（成都）有限公司 |
海南集成房屋发展 | 指 | 北新集成房屋发展（海南）有限公司 |
北新设计院 | 指 | 北京新型材料建筑设计研究院有限公司 |
北新坦桑公司 | 指 | 北新集团坦桑尼亚有限公司 |
北新国际木业 | 指 | 北新国际木业有限公司 |
中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
中国复材 | 指 | 中国复合材料集团有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构、中国证券登 记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人为本次债券制定的《北新建材集团有限公司 2016 年公司债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《北新建材集团有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》及其变更 和补充 |
投资人、持有人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本次债券的主体 |
主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 |
发行人律师、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
审计机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、评级机构、 联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
最近一年 | 指 | 2015 年度 |
最近一年末 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
最近三年 | 指 | 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 |
最近三年末 | 指 | 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
欧松板 | 指 | Oriented Strand Board，又称定向刨花板，是一种生产工 艺成熟、产品成熟、应用技术成熟、性价比最优的新型结构板材，也是世界范围内发展最迅速的板材。 |
SPF | 指 | 云杉-松木-冷杉的英文缩写，是产自加拿大的主要商用 软木材树种组合。 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：北新建材集团有限公司
英文名称：BEIJING NEW BUILDING MATERIAL (GROUP) CO., LTD.
法定代表人：宋志平
注册资本：人民币 641,810,231.80 元
注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 10 层 1001 号
办公地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4#楼 9、10 层邮政编码：100048
公司类型：有限责任公司
工商登记号：110000004243860
组织机构代码证号：10195414-5公司网址：xxx.xxxxx.xxx.xx联系电话：000-0000 0000
传真：010-68799891、6879 9892
经营范围：制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（未经专项审批项目除外）
（二）核准情况及核准规模
2015 年 9 月 29 日，发行人第三届董事会 2015 年第四十八次会议审议通过了《关
于发行公司债券方案的议案》。
2015 年 9 月 29 日，发行人股东会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元），一次发行，自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。
经中国证监会于 2016 年【】月【】日印发的“证监许可[2016]【】号”批复核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：北新建材集团有限公司。
债券名称：北新建材集团有限公司 2016 年公司债券。
债券期限：本期债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 7 亿元（含人民币 7 亿元）。
债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本次债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。
付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本次债券的付息日期为【】年至【】年每年的【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期次债券的到期日为【】年【】月【】日。
兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本次债券的兑付日期为【】年【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本次债券的计息期限为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本次债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格
投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 7 亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由发行人股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
募集资金专项账户：账户名称：【】
开户银行：【】银行账户：【】
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：【】年【】月【】日。发行首日：【】年【】月【】日。
预计发行期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，共【】个工作日。
2、本次债券上市安排
x次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：北新建材集团有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 10 层 1001 号
联系地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4#楼 9、10 层法定代表人：宋志平
联系人：x x、xxx、x xx系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000、6879 9892
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、段 遂、朱 军、蔡xx、xxx联系电话：000-0000 0000、0000 0000
传真：000-0000 0000
（三）分销商
1、【】 住所：【】
办公地址：【】 法定代表人：【】
联系人：【】 联系电话：【】传真：【】
2、【】 住所：【】
办公地址：【】 法定代表人：【】联系人：【】
联系电话：【】传真：【】
（四）发行人律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人：xxx
xx律师：李海江、xxx联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域负责人：xxx
联系人：xxx
联系电话：000-0000 0000
传真：010-88018737
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层法定代表人：xxx
联系人：x x
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：【】
汇入行人行支付系统号：【】
联系人：xxx、xxx、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（八）募集资金专项账户开户银行账户名称：【】
开户银行：【】银行账户：【】
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
负责人：x x
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
邮政编码：200120三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本次债券的按期偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
x次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。联合评级对发行人和本次债券的信用评级并不代表联合评级对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，联合评级或将调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,748.95 万元、-52,478.42 万元和-4,975.17 万元。最近三年，受产能过剩和需求放缓等因素影响，发行人加大了业务调整力度，主动压缩了钢材、进口纸浆、矿产品、化工等品种的经营规模以控制经营风险，相应导致销售商品、提供劳务收到的现金以
及购买商品、接受劳务支付的现金持续下降。发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，这一方面是因为受到宏观经济下行，市场需求疲软，主要贸易品种价格持续下行等因素影响，发行人建材贸易业务盈利空间不断收窄；另一方面是由于发行人建材贸易业务年末货款收付错配所致。总体来看对，发行人面临一定的经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
2、短期偿债压力较大的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人流动比率分别为 1.13、0.91 和 0.60；速动比率分别为 0.67、0.54 和 0.35。虽然发行人目前未使用授信规模较大，每年可获得中国建材现金分红，同时其所持有的中国建材股权流动性较好，但是较低的流动比率和速动比率依然说明发行人面临一定的短期偿债风险。
3、存货跌价的风险
发行人主营业务以建材贸易为主。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日
和 2015 年 12 月 31 日，发行人存货账面价值分别为 137,809.12 万元、97,143.38 万元和 78,892.80 万元，占资产总额的比重分别为 10.07%、6.81%和 5.62%%。近年来，发行人根据市场情况重点加大了存货管控力度以降低价格风险，一方面积极消化既有库存，另一方面严格控制新增存货。并且发行人已根据《企业会计准侧》要求对存货计提了存货跌价准备，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
日，发行人存货跌价准备分别为 3,734.34 万元、1,425.55 万元和 22.05 万元。但是当前宏观经济下行压力依然较大，房地产投资增速持续低位运行，主要建材产品价格仍然承压，因此发行人面临一定的存货跌价风险。
4、应收款项回收的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人应收
账款账面余额分别为 15,386.45 万元、19,849.04 万元和 17,300.67 万元，坏账准备分别
为 7,433.26 万元、6,918.57 万元和 5,727.16 万元；发行人其它应收款账面余额分别为
52,938.96 万元、51,188.74 万元和 13,730.90 万元，坏账准备分别为 30,118.95 万元、
30,130.00 万元和 2,694.19 万元。近年来，随着贸易行业经营压力持续增大，发行人部
分贸易客户出现经营困难，无法根据合同约定支付货款，导致发行人应收款项计提的坏账准备逐年上升，对公司的经营业绩造成了不利影响。发行人钢材贸易下游客户厦门俊永商贸有限公司（以下简称“俊永商贸”）经营出现大幅亏损，无法根据合同约定支付货款。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应收账款中应收俊永商贸款项合计 1,594.57
万元，其它应收款中应收俊永商贸款项合计 32,482.72 万元。发行人对相关债务人采取了追偿措施，但是由于无可供执行的财产，相关执行程序已终结。发行人遵循谨慎性原则，截至 2015 年末对俊永商贸应收款项全额计提坏账准备并进行核销。因此发行人面临应收款项回收的风险。
5、预付款项出现坏账的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人预付
款项账面余额分别为 104,022.88 万元、66,871.64 万元和 68,398.89 万元；坏账准备分
别为 351.59 万元、3,265.83 万元和 14,239.35 万元。发行人预付钢材贸易上游供应商河
北钢铁集团龙海钢铁有限公司和邢台龙海线材有限公司货款合计 22,418.80 万元，受行
业景气度下降影响龙海钢铁于 2013 年 9 月停产，导致其与龙海线材无法根据合同约定向发行人交付钢材。目前龙海钢铁已进入重组程序，由于重组执行进度、恢复生产或偿还发行人债务仍存在一定的不确定性，发行人遵循谨慎性原则，截至 2015 年末累计
计提坏账准备 13,915.59 万元，未来计提相关预付款项坏账准备的金额可能进一步增加，进而对发行人的盈利状况造成一定负面影响。
6、营业毛利率较低的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人综合营业毛利率分别为 1.13%、1.58%和 1.26%。发行人主营业务包括建材贸易和新型房屋等，其中建材贸易业务收入占比达到 99.00%以上。建材贸易受其行业特性影响，毛利率水平普遍较低。特别是发行人所涉及的钢材、精炼铜等金属产品，其上下游均处于行业周期底部，盈利空间明显压缩。如若行业景气度持续低迷，发行人业务盈利能力将一定程度受到不利影响。
7、投资收益波动的风险
发行人持有中国建材 27.52%的股权，其实现的盈利归属于发行人的部分通过投资收益方式予以确认。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人分别实现投资收益
158,561.51 万元、164,414.85 万元和 41,504.85 万元，占同期营业利润的比重分别为
121.41%、106.67%和 2,717.90%。发行人对投资收益的依赖程度很高，盈利能力很大程度上取决于中国建材的经营业绩。
2015 年，受水泥市场景气度持续下滑等因素影响，中国建材实现的净利润同比大幅下降 67.80%，导致发行人确认的投资收益亦出现同比大幅下滑至 41,504.85 万元。虽然中国建材是我国最大的水泥（含商品混凝土）、石膏板、风机叶片生产商，玻璃纤维生产企业，行业地位突出，但是如若固定资产投资和房地产开发投资增速维持低位运行，中国建材经营压力将日益突出，进而对于发行人的盈利能力产生负面影响。
8、人民币汇率波动加大的风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率受国际、国内经济形势而产生波动，从而引起进出口产品的价格波动，从而对国际贸易企业的经营产生直接的影响。2013 年度、 2014 年度、2015 年度公司汇兑损益金额分别为-210.61 万元、451.57 万元和 910.74 万元。最近三年，发行人建材贸易业务中国际贸易占比不断提高，于 2015 年度达到 51.36%。国际业务中占比较大的为进口木材和转口有色金属。进口木材汇率风险防范措施主要有：（1）将美元负债转换为人民币负债，即期信用证押汇币种由美元改成人民币；（2）在汇率价格合适时，适时锁定远期汇率；（3）自营采用以销定购模式，加速销售回款，减少美元负债；（4）代理业务制定委托采购有关汇率承担的条款，降低承担的汇率风险。转口有色金属由于收付均为美元，所以不存在汇率风险。未来，考虑到各主要经济体货币政策不同步现象日益突出，外汇市场波动程度可能进一步加大，发行人在建材贸易中面临的汇率风险也将不断显现。
9、资产xx能力下降的风险
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人应收账款xx率分别为 205.39 次/年、
98.87 次/年和 56.72 次/年，存货xx率分别为 14.10 次/年、8.65 次/年和 7.80 次/年。近年来，受宏观经济形势和贸易环境影响，发行人加大了业务调整力度，主动压缩了部分高经营风险业务的规模，同时经营和资产xx效率也出现了一定程度的下降，导致占用资金相应增加，进而对发行人的财务表现产生负面影响。
10、政府补助减少的风险
2013 年度和、2014 年度和 2015 年度，发行人计入当期损益的政府补助分别为
1,705.27 万元、2,032.60 万元和 83,363.11 万元。2013-2015 年度计入当期损益的政府
补助中属于西三旗搬迁补偿款相关的金额分别为 416.27 万元、994.60 万元和 80,838.00万元。剔除西三旗搬迁补偿款外各年度计入当期损益的政府补助主要为发行人在各地投资建设新型房屋制造基地过程中收到当地财政的投资补贴款，未来随着各基地陆续竣工投产，将不再收到该性质的补贴款。因此，发行人收到的政府补助具有不稳定性，不能持续提供收益贡献，后续盈利可能会出现下降。
（二）建材贸易业务经营风险
1、宏观经济波动的风险
随着我国宏观经济步入“新常态”，固定资产投资增速高位回落，房地产库存高企投资增速低位徘徊，主要建材产品面临上游产能过剩，下游需求疲软的情况，建材贸易企业利润空间收窄，经营风险增大。尽管发行人高度重视建材贸易经营风险，采取了多种手段控制经营风险，提升盈利能力，经营毛利率基本保持稳定，但是经营规模已大幅压缩，该板块实现的盈利规模亦出现大幅下降。如若未来宏观经济持续低位运行，建材行业和市场情况可能出现进一步恶化，发行人可能会被动继续压缩贸易规模，进而对盈利能力产生不利影响。
2、建材价格波动的风险
近年来，受国际、国内经济形势的影响，建材价格出现大幅波动，对发行人主要贸易品种的客户需求、产品价格、存货价值、备货成本等均产生了一定的影响。发行人通过加强对主要贸易品种市场价格走势分析，缩减部分高风险低效益品种业务规模，加大履约保证金的收取比例，适度控制自营贸易规模，增加代理贸易占比等方式规避建材价格波动带来的风险。但是如果公司应对建材价格大幅波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
3、金属贸易行业低迷的风险
钢材和有色金属是发行人主要的贸易品种，受过剩产能和高价库存的影响，两者价格依然承压。特别是钢材贸易，作为流通的中间环节，受钢材下游需求及产品价格
波动的影响较大。目前钢材贸易市场竞争激烈，下游需求下降库存积压，钢材价格经历了大幅下跌并低位震荡，行业仍处于低迷状态。2015 年，钢材价格继续震荡走低，市场环境进一步恶化，如果未来行业状况未有好转或发行人应对不利，将对公司财务表现产生不利影响。
4、上下游客户履约的风险
发行人在建材贸易业务中，对上下游客户采取“名单制”准入管理，通过前期准入审核后方可与之开展业务；并持续进行动态评估，建立了较为完善的后评价体系，与优秀的企业建立长期的合作关系，降低建材贸易业务客户履约风险。但是，近年来主要建材产品面临上游产能过剩，下游需求疲软的情况，部分客户出现经营困难，无法根据协议约定履约，发行人受到了一定程度的损失。如若，未来相关行业运行情况难以有效好转，发行人面临的上下游客户履约的风险可能进一步加大，规避相关风险的成本也将进一步上升，这都将对发行人建材贸易业务的盈利能力造成不利影响。
5、行业竞争的风险
建材贸易行业市场化程度极高，竞争日趋激烈。《中华人民共和国对外贸易法》于 2004 年 7 月 1 日颁布实施后，将货物和技术进出口的经营权全面放开，法人、其他组织或者个人经登记备案后都可以从事对外贸易活动，使得进出口贸易行业的竞争更加激烈。
发行人作为我国国内领先的木材进口企业，经过十余年的发展，已拥有了较为丰富的木材进口经验、专业的人才队伍、广泛的业务网络，市场话语权日益增强。但在建材贸易领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果发行人不能采取积极有效措施推动建材贸易业务持续稳定发展，将存在市场份额被竞争对手抢占的风险。
（三）新型房屋业务经营风险
1、国家标准不完善的风险
近年来，轻钢结构建筑发展迅速，特别是轻钢结构住宅的试点范围不断扩大使得市场对于轻钢结构技术体系的接受程度持续提高。但是，轻钢结构房屋在推广过程中也存在其无法适应现有国家标准、规范、规程等问题，现有关于轻钢结构房屋的技术规范和标准亟待进一步完善。缺乏全面、完整的国家标准可能会导致采用轻钢结构技
术体系建造的房屋无法及时取得建造批复，甚至是办理产权证书，进而影响到轻钢结构房屋在我国的进一步推广。尽管作为我国技术实力最强的新型房屋建造企业，发行人已参与了相关国家标准的制定工作，但是如若相关标准的出台和实施进度晚于预期，可能会严重影响到轻钢结构房屋的发展，进而使得发行人相关业务经营压力和难度增大。
2、市场认可度低的风险
作为一种在国内新兴的建筑技术体系，国内消费者对于轻钢结构建筑的接受程度还比较低，对其新技术、新材料的应用效果了解较少，同时也缺乏对轻钢结构住宅直观感受和实际体验。目前，发行人已在北京、牡丹江、成都、连云港和海南等地建立了五个新型房屋制造基地，每个基地均具备年产 200 万平方米新型房屋产能。发行人将以新型房屋制造基地为中心将在xx合理运输范围内半径内辐射当地市场，提供低层和多层轻钢结构建筑产品。如果相关区域市场对于新型房屋的接受程度无法有效提升，发行人轻钢建筑产品的推广和渗透将不可避免地受到不利影响。
（四）管理风险
1、子公司治理的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，纳入发行人财务报表合并范围的子公司已达到 17 家。尽管目前发行人已经形成了一套较为完整的管理制度，但由于各子公司在地理位置分布、人文环境、企业文化等方面存在一定差异，可能给发行人带来一定的管理风险，影响其正常的生产经营。
2、内部控制风险
发行人的货币资金使用、成本费用控制和财务成果控制等是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何该方面的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。
3、人力资源管理的风险
发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人经营规模的持续扩大，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行。稳定人才队伍需要完善的措施，
优秀人才的培养需要一定的时候，否则人才的流失可能会影响到发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理的风险。
4、安全生产风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，近年来不断加大安全生产建设投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施。但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将在一定程度上影响发行人声誉、正常生产经营及财务状况。
5、资金管理的风险
发行人建材贸易业务规模较大，不同交易在预收/应收，预付/应付款项安排和使用上均有所不同。尽管发行人执行严格的资金审批程序，对资金实行统一管理，以提升资金使用效率。但是建材贸易的属性对发行人的资金管理能力提出了较高的要求。如果发行人的无法有效应对行业动态，及时监控和xx公司的资金收支，其经营情况和资金使用效率或将受到不利影响。
6、客户管理的风险
近年来，受建材行业整体景气程度下降，下游市场需求疲软、主要产品价格持续下跌等因素共同影响，部分建材生产企业、贸易企业遭遇经营困境，其履约能力大幅下降。此外，我国政府已明确计划在未来五年内压减粗钢产能 1.0 – 1.50 亿吨，引导部分钢铁企业退出。上述因素都将进一步加大发行人在建材贸易业务开展过程中的客户管理难度，如若发行人无法合理、有效甄选合作客户，则将面临市场份额下降和客户违约风险加大的双重压力。
（五）政策风险
1、贸易政策的风险
近年来，一些国家针对中国出口的产品提出了反倾销、反补贴调查和惩罚性贸易保护措施，“中国制造”在国际贸易中受到的贸易摩擦较多。2015 年，我国钢材产品涉及多起反倾销、反补贴和贸易保障措施，高达 59 起，涉及欧美、亚、非、拉等地
20 个国家。2015 年上半年对中国发起贸易摩擦最多的是美国，有 11 起，澳大利亚和
欧盟排名第二、第三，分别为 9 起、7 起，经济发达体对我国钢铁行业的“双反”数占总量的 45.76%，给钢材贸易企业增加了压力。如果在本期债券存续期内，在全球经济不景气的背景下国际贸易保护主义进一步抬头，可能对发行人的经营活动和盈利能力造成一定的影响。
2、新型房屋行业支持政策的风险
发行人的业务涉及集成房屋领域，由于该项业务技术要求较高，并且具有环保绿色的特性，国家对于此行业的支持力度较大。财政部和住房城乡建设部曾出台了《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等产业扶持政策。如果国家相关产业政策出现调整或变化，可能对发行人的相关项目造成一定的影响，从而影响发行人的盈利能力。
（六）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。联合评级出具了《北新建材集团有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）和联合评级网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；随着发行人股东对“新型房屋”业务整合完成及国内市场对新型房屋接受度提升，发行人新型房屋业务有望获得快速发展，发行人整体信用状况有望保持良好，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
联合评级对发行人的评级反映了发行人作为中国建材集团“新型房屋”产业的承担者，具有资产质量高、债务负担轻、长期股权投资收益规模大、股东实力雄厚等优势。发行人核心投资资产中国建材产销规模大、行业地位较高、盈利能力强。同时，联合评级也关注到 2015 年，受建材行业景气度下滑等因素影响，中国建材盈利能力大幅下降，发行人投资收益规模随之大幅下滑；贸易行业景气度持续下滑、新型房屋国内市场接受度不高、发行人利润对投资收益的依赖程度较高、主营业务盈利能力弱等因素对发行人信用水平带来的不利影响。
1、主要优势/机遇
（1）发行人长期专注建材贸易，主要贸易种类为木材及金属，发行人建材贸易规模较大，具有一定规模优势。
（2）发行人核心资产中国建材是中国大型的建材企业，产销规模大，具有较强规模优势，盈利规模大。
（3）发行人控股股东中国建材集团系中国建材行业百强第一名，资产规模和收入规模较大，整体实力较强。
（4）发行人作为中国建材集团“三新战略”中“新型房屋”业务的具体承担者，股东对其支持力度较大，目前已基本完成新型房屋产业布局，有望成为发行人未来收入增长点。
（5）发行人债务负担轻，整体偿债能力很强。
2、主要风险/挑战
（1）大宗商品价格与人民币汇率波动以及市场竞争程度进一步加剧等不利因素使发行人的贸易板块面临较大经营压力。
（2）目前，推动新型房屋业务国内市场发展面临一定的政策压力，新型房屋对收入贡献增长具有一定不确定性。
（3）发行人主营业务盈利能力弱，发行人利润对投资收益的依赖度很高，中国建材股份经营业绩的稳定性对发行人盈利的影响较大。2015 年，受中国建材盈利规模大幅下降影响，发行人盈利能力大幅下降，其利润实现具有不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）和联合评级网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共获得的授信总额合计 84.08 亿
元。其中，已使用授信额度 24.32 亿元，剩余未使用授信额度为 59.76 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：
表 3-1 截至本募集说明书签署日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况
发行主体 | 起息日 | 到期日 | 发行市场 | 发行 金额 | 票面 利率 | 性 质 | 主体信用 等级 | 债项信用 等级 | 信用评级 机构 |
北新建材集团有限公司 | 2013.06.21 | 2016.06.21 | 全国银行间债券市场 | 3 亿元 | 5.32% | 中期票据 | AA | AA | 中诚信国际信用评级有限责 任公司 |
最近三年，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券余额为零。如发行人本次申请的不超过 7 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最
高公司债券余额为 7 亿元，占发行人截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 6.55%，未超过发行人最近一年末净资产的 40%。
（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）
表 3-2 发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.60 | 0.91 | 1.13 |
速动比率 | 0.35 | 0.54 | 0.67 |
资产负债率 | 23.93% | 27.79% | 34.05% |
主要财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
EBIT 利息保障倍数 | 7.15 | 15.89 | 22.58 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
x次债券无信用增进安排。二、偿债计划
x期债券的起息日为【】年【】月【】日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，【】年至【】年间每年的【】月【】日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为【】年【】月【】日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
x次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和对中国建材的投资收益。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 177.33 亿元、103.24 亿元和 69.49 亿
元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 13.83 亿元、16.47 亿元和 5.86 亿元；归
属于母公司所有者的净利润分别为 13.20 亿元、15.45 亿元和 5.02 亿元。预计随着发行人新型房屋业务规模持续扩大，其盈利能力进一步提升，受建材行业波动的影响也将逐步降低。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人流动资产余额为 18.90 亿元，其中所有
权未受限的流动资产余额为 18.42 亿元，包括可随时用于支付的货币资金 2.62 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人流动资产具体构成如下：
表 4-1 截至 2015 年 12 月 31 日发行人流动资产明细
单位：万元
项 目 | 金 额 | 占 比 |
货币资金 | 26,788.52 | 14.18% |
应收票据 | 6,416.74 | 3.40% |
应收账款 | 11,573.51 | 6.13% |
预付款项 | 54,159.54 | 28.66% |
应收利息 | 3.14 | 0.00% |
其他应收款 | 11,036.71 | 5.84% |
存货 | 78,892.80 | 41.75% |
其他流动资产 | 82.96 | 0.04% |
流动资产合计 | 188,953.91 | 100.00% |
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）长期股权投资变现
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人持有中国建材（0000.XX）1,485,566,956 股。按
照 2015 年 12 月 31 日中国建材收盘价 3.72 港元计算，发行人持有的中国建材股票市
值为 55.26 亿港元。必要时发行人亦可通过减持中国建材股票来补充偿债资金。
（三）畅通的外部融资渠道
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共获得的授信总额合计 84.08 亿元。
其中，已使用授信额度 24.32 亿元，剩余未使用授信额度为 59.76 亿元。五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，确保债券安全付息、兑付。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持
有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
x次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人于 2015 年 9 月 29 日召开的第三届董事会 2015 年第四十八次会议及于同日召开的股东会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
发行人在【】银行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营收入和对中国建材的投资收益。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前五个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还
x金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交发行人住所地人民法院通过诉讼解决，诉讼判决对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：北新建材集团有限公司
英文名称：BEIJING NEW BUILDING MATERIAL (GROUP) CO., LTD.
法定代表人：宋志平
注册资本：人民币 641,810,231.80 元
注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 10 层 1001 号
办公地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4#楼 9、10 层邮政编码：100048
公司类型：有限责任公司
工商登记号：110000004243860
组织机构代码证号：10195414-5公司网址：xxx.xxxxx.xxx.xx联系电话：000-0000 0000
传真：010-68799891、6879 9892
经营范围：制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（未经专项审批项目除外）
信息披露事务负责人和联系方式：
表 5-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式
项 目 | 信息披露事务负责人 |
姓名 | xx |
联系地址 | 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 9 层 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-68799886 |
电子信箱 |
二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况
1、发行人前身是在xxx同志的直接批示下，经国家建材总局批准，于1979 年建
立的“北京新型建筑材料试验厂”，是当时国内最大的新型建材产业基地。1982 年 “北京新型建筑材料试验厂”更名为“北京新型建筑材料厂”，1985 年又更名为“北京新型建筑材料总厂”。
2、1994 年，“北京新型建筑材料总厂”入选全国百户建立现代企业制度试点单位。根据国家建材总局和国家经贸委于 1995 年下发的《关于北京新型建筑材料总厂建立现代企业制度试点《实施方案》的批复》，同意“北京新型建筑材料总厂”改组为由中国新型建筑材料公司（隶属国家建材总局，2009 年 4 月更名为中国建材集团）设立的国有独资公司。1996 年 3 月“北京新型建筑材料总厂”完成改制，改制后公司命名为 “北新建材有限公司”，注册资本 18,555 万元，系由中国建材集团 100%持股的国有独资公司。
3、1996 年，发行人更名为“北新建材（集团）有限公司”，注册资本及股东未发生变化。
4、2001 年，中国建材集团决定对公司进行增资，发行人注册资本由 18,555 万元增加为 33,717 万元。本次增资完成后，中国建材集团仍持有 100%股权。上述增资事项已办理了相应的工商变更登记手续。
5、2003 年，中国建材集团决定对公司进行增资，发行人注册资本由 33,717 万元增加为 45,191 万元，本次增资完成后，中国建材集团仍持有 100%股权。上述增资事项已办理了相应的工商变更登记手续。
6、2005 年 12 月，根据《关于将北新建材（集团）有限公司的 25%股权划入至中建材集团进出口公司的决定》（中建材发[2005]576 号），中国建材集团将其持有的发行人 25%股权无偿划转至中建材集团进出口公司。本次股权划转完成后，发行人注册资本为 45,191 万元，中国建材集团持股比例为 75%，中建材集团进出口公司持股比例为 25%。上述股权划转事项已办理了相应的工商变更登记手续。
7、2006 年 12 月，根据股东会决议，对中国建材集团 2003-2006 年历次向发行人划
转的资产情况予以确认，发行人注册资本由 45,191 万元增加为 54,930 万元。本次增资完成后，中国建材集团持股比例为 75%，中建材集团进出口公司持股比例为 25%。上述增资事项已经北京兴华会计师事务所有限责任公司与 2007 年 4 月 11 日出具的“[2007]
京会兴验字第 1-25 号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
8、2008 年，根据《关于无偿划转北新建材（集团）有限公司 10%股权的决定》（中建材发财务[2008]340 号）及公司股东会决议，中国建材集团将其持有的发行人 10%股权无偿划转至中建材集团进出口公司。本次股权划转完成后， 发行人注册资本为 54,930 万元，中国建材集团持股比例为 65%，中建材集团进出口公司持股比例为 35%。
9、2010 年 3 月，根据《关于北新建材（集团）有限公司 2009 年国有资本经营预算
的批复》（中建材发财务[2009]476 号）及公司股东会决议，发行人注册资本由 54,930万元增加为 62,930 万元，由中国建材集团以货币方式认缴。本次增资完成后，中国建材集团持股比例为 69.45%，中建材集团进出口公司持股比例为 30.55%。上述增资事项已经北京中博华会计师事务所于2010 年4 月22 日出具的“中博华验字[2010]第10006 号”
《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
10、2011 年 2 月，经北京市工商局批准，发行人更名为“北新建材集团有限公司”。
11、2013 年 10 月，根据股东会决议，发行人注册资本由 62,930 万元增加为 64,181万元，由中国建材集团以货币方式认缴。本次增资完成后，中国建材集团持股比例为 70.04%，中建材集团进出口公司比例为 29.96%。上述增资事项已经北京永勤会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月 14 日出具的“永勤验资[2013]第 193 号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。
（二）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。三、发行人股本总额和股东持股情况
（一）发行人股本总额
发行人股本总额为 641,810,231.80 元。
（二）发行人股东持股情况
表 5-2 截至 2015 年 12 月 31 日发行人股东持股情况
单位：元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 持股性质 | 持有限售 股数量 |
1 | 中国建筑材料集团有限公司 | 449,555,150.67 | 70.04% | 国有法人 | - |
2 | 中建材集团进出口公司 | 192,255,081.13 | 29.96% | 国有法人 | - |
合 计 | 641,810,231.80 | 100.00% | - | ||
四、发行人的组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的组织结构如下图所示：
股东会
监事会
董事会
职能部门
业务部门
图 5-1 截至 2015 年 12 月 31 日发行人的组织结构图
行 | 财 | 审 | 投 | 企 | 技 | 党 | 纪 | 物 | 国 | |||||||||
政 人 | 务 | 计 | 资 发 | 业 管 | 术 | 委 工 | 检 监 | 流 | 际 业 | |||||||||
事 | 展 | 理 | 中 | 作 | 察 | 中 | 务 | |||||||||||
部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 心 | 部 | 室 | 心 | 部 |
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人设有 10 个职能、业务部门，分别为党委工作部、行政人事部、财务部、企业管理部、投资发展部、审计部、纪检监察室、技术中心、国际业务部和物流中心。
发行人各部门主要职责如下表所示：
表 5-3 发行人各职能部门主要职责情况
序号 | 部门名称 | 主要职能 |
1 | 党群工作部 | 在党委的领导下，负责组织实施党委、共青团、工会、武装部、公司企业文化等工作， 为企业的生产经营做贡献。 |
2 | 行政人事部 | 1、依据公司的整体战略，实施行政管理，实现公司办文、办会、办事等行政工作的优化、高效。负责公司品牌企划管理和形象维护等宣传工作。2、负责公司人力资源开发管理的全面运作。制定公司人力资源规划及人力资源管理相关制度，负责公司员工招聘、绩效考核、员工培训、薪酬福利、员工关系、退休管理及人事档案等相关工 作。 |
3 | 财务部 | 负责管理公司财务、会计工作，提供财务会计信息；参与公司生产经营及管理活动。 |
4 | 企业管理部 | 负责公司经营计划的制定与组织实施；负责法律、企管、信息化建设等方面的管理工 作。 |
5 | 投资发展部 | 负责公司投资管理工作。组织西三旗搬迁、拆迁等有关工作。负责组织公司工程项目 建设管理。负责公司在北京和京外己有土地和房产的管理工作。负责公司战略规划的 |
序号 | 部门名称 | 主要职能 |
编制工作。负责参股企业设立、变更等相关事宜的管理工作。 | ||
6 | 审计部 | 负责依照国家法律、法规及有关规定，独立行使公司内部审计权，对公司所属各部门、分子公司的财务收支和内部运营进行内部审计监督，对内部控制和治理过程进行评价 并提出改进建议，规范企业运作、降低经营风险、实现公司目标。 |
7 | 纪检监察室 | 负责在纪委的领导下开展纪检监察工作；组织实施检查和处理党内党员的违纪案件；负责受理、核实党员的控告和申诉；抓好公司的党风廉政建设，落实党风廉政建设责任制；负责公司效能监察工作；开展党员干部党风党纪教育，提高公司各级领导干部的廉政、勤政及xx自律意识；做好信访工作，受理申诉、控告和检举；维护党员权 利和合法利益，支持企业员工参与民主管理、民主监督。 |
8 | 技术中心 | 负责公司科技发展规划的制定、实施与管理；负责公司新产品的技术研发及专利申请，并配合中国建材集团技术中心有关木制品的技术研发；负责公司科研项目的立项、评估、鉴定和执行等相关工作；负责公司产品生产技术的服务，并对 QC 小组进行指导 负责公司与科技相关的公共关系；根据公司发展计划，制定并开展新产品的研发工作， 并为产业和工程项目提供技术服务。 |
9 | 国际业务部 | 负责产品的代理出口业务及进口工作以及大宗产品的贸易工作。 |
10 | 物流中心 | 负责以为公司创造经济价值为目标，经营公司金属建材产品业务，开展大宗物流贸易 经营工作。 |
（二）发行人的控股子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计 17 家，基本情况如下：
表 5-4 截至 2015 年 12 月 31 日发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 间接或直接 持股比例 | 表决权 比例 |
1 | 北新国际木业有限公司 | 北京市 | 6,504.76 | 建材业 | 81.18% | 81.18% |
2 | 北京北新家园物业管理有限公司 | 北京市 | 110.00 | 服务业 | 100.00% | 100.00% |
3 | 中国建筑材料集团公司（广州）砌块技 术开发研究中心 | 广东省广州市 | 345.90 | 房屋租赁 | 100.00% | 100.00% |
4 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | 北京市 | 3,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
5 | 北京新型材料建筑设计研究院有限公司 | 北京市 | 1,000.00 | 建筑设计 | 52.48% | 52.48% |
6 | 北新筑根（天津）建材有限公司 | 天津市 | 500.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
7 | 注1 北新集团坦桑尼亚有限公司 | 坦桑尼亚 | 美元 450.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
8 | 注2 北新集成房屋（成都）有限公司 | 四川省成都市 | 8,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
9 | 北新集成房屋发展（海南）有限公司 | 海南省定安县 | 5,000.00 | 建材业 | 70.00% | 70.00% |
10 | 北新集成房屋制造（海南）有限公司 | 海南省定安县 | 3,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
11 | 北新集成房屋（连云港）有限公司 | 江苏省连云港 | 4,251.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 间接或直接 持股比例 | 表决权 比例 |
12 | 北新房屋（牡丹江）有限公司 | 黑龙江省牡丹江市 | 3,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
13 | 北新集团厦门国际贸易有限公司 | 福建省厦门市 | 3,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
14 | 北新建材集团南宫金属有限公司 | 河北省邢台市 | 3,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
15 | 北新房屋有限公司 | 北京市 | 85,000.00 | 建材业 | 73.37% | 73.37% |
16 | 北新集团新加坡有限公司 | 新加坡 | 美元 1.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
17 | 北新轻钢房屋（北京）有限公司 | 北京市 | 2,000.00 | 建材业 | 100.00% | 100.00% |
注[1]：发行人直接持有北新集团坦桑尼亚有限公司 99.89%股份，此外通过全资子公司北新国际木业有限公司持有该公司 0.11%股份，因此合计持有该公司 100.00%的股份。
注[2]：发行人直接持有北新集成房屋（成都）有限公司 75.00%股份，此外通过全资子公司北新集成房屋（北京）有限公司持有该公司 25.00%股份，因此合计持有该公司 100.00%的股份。
发行人纳入财务报表合并范围的主要子公司情况如下：
1、北新国际木业有限公司
北新国际木业成立于 1993 年 1 月，注册地为北京市海淀区，注册资本为 6,504.76万元人民币，发行人持有北新国际木业 76.87%股权。北新国际木业主要经营范围为各类木制品的进口、批发和零售，包括原木、锯材、欧松板、密度板、地板等。
截至 2015 年 12 月 31 日，北新国际木业资产总计 38,387.81 万元，所有者权益合计
7,013.40 万元，负债合计 31,374.41 万元。2015 年度，北新国际木业实现营业收入
147,316.80 万元，净利润 1,185.99 万元。
2、北新集成房屋（北京）有限公司
北京集成房屋成立于 2008 年 8 月 19 日，注册地为北京市海淀区，注册资本为 3,000万元人民币，发行人持有北京集成房屋 100%股权。北京集成房屋主要经营范围为委托生产、组装集成房屋。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，北京集成房屋资产总计 7,882.75 万元，所有者权益合
计 2,396.72 万元，负债合计 5,486.03 万元。2015 年度，北京集成房屋实现营业收入
660.59 万元，净利润-986.73 万元。北新集成房屋（成都）有限公司
成都集成房屋成立于 2010 年 7 月，注册地为四川省成都市，注册资本为 8,000 万元人民币，发行人持有成都集成房屋 75%股权。成都集成房屋主要经营范围为房屋建筑工程、建筑装修装饰工程等。
截至 2015 年 12 月 31 日，成都集成房屋资产总计 17,054.39 万元，所有者权益合计
7,632.52 万元，负债合计 9,421.88 万元。2015 年度，成都集成房屋实现营业收入 957.82
万元，净利润-454.09 万元。
4、北新集成房屋发展（海南）有限公司
海南集成房屋发展成立于 2010 年 12 月 22 日，注册地为海南省定安县，注册资本为 5,000 万元人民币，发行人持有该公司 70%股权。海南集成房屋主要经营范围为制造新型材料，装饰材料及配套产品，金属房屋开发、销售及技术服务等。
截至 2015 年 12 月 31 日，海南集成房屋发展资产总计 52,34.17 万元，权益合计
4,989.65 万元。2015 年度，海南集成房屋发展实现营业收入 0.00 万元，净利润-7.20 万元。
5、北新集成房屋制造（海南）有限公司
海南集成房屋制造成立于 2011 年 10 月 17 日，注册地为海南省定安县，注册资本为 3,000 万元人民币，发行人持有海南集成房屋制造 100%股权。海南集成房屋制造主要经营范围为集成房屋及相关组件的研发、制造、安装、销售、技术支持和服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，海南集成房屋制造资产总计 10,592.31 万元，所有者权益
合计 2,871.93 万元，负债合计 7,720.38 万元。2015 年度，海南集成房屋制造实现营业收入 104.66 万元，净利润-15.77 万元。
6、北新集成房屋（连云港）有限公司
连云港集成房屋成立于 2011 年 10 月 14 日，注册地为江苏省连云港市，注册资本为 3,000 万元人民币，发行人持有连云港集成房屋 100%股权。连云港集成房屋主要经营范围为集成房屋及相关组件的研发、制造、安装、销售、技术支持和服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，连云港集成房屋资产总计 18,145.20 万元，所有者权益合
计 4,634.52 万元，负债合计 13,510.67 万元。2015 年度，连云港集成房屋实现营业收入
1,056.84 万元，净利润 179.53 万元。
7、北新集团厦门国际贸易公司
北新厦门国贸成立于 2012 年 3 月 30 日，注册地为福建省厦门市，注册资本为 3,000
万元人民币，发行人持有北新厦门国贸 100%股权。北新厦门国贸主要经营范围为批发零售：金属材料、木材、建筑装饰材料、机械设备、汽车配件、五金交电、化工产、矿产品、纸质品、建筑装饰材料、机械设备、钢结构的技术开发和技术设备等。
截至 2015 年 12 月 31 日，北新厦门国贸资产总计 49,174.63 万元，所有者权益合计
3,566.66 万元，负债合计 45,607.97 万元。2015 年度，北新厦门国贸实现营业收入
128,603.04 万元，净利润 146.54 万元。
8、北新建材集团南宫金属有限公司
北新南宫金属公司成立于 2012 年 8 月 15 日，注册地为河北省邢台市，注册资本为
3,000 万元人民币，发行人持有北新南宫金属公司 100%股权。北新南宫金属公司主要经营范围为：建筑用材料、建筑装饰材料、金属材料的批发和零售；商业流通仓储服务（法律法规禁止经营的不得经营，法律法规限制经营的，需取得许可证后方可经营）。
截至 2015 年 12 月 31 日，北新南宫金属公司资产总计 3,026.87 万元，所有者权益
合计 2,704.56 万元，负债合计 322.31 万元。2015 年度，北新南宫金属公司实现营业收
入 7,312.99 万元，净利润 3.46 万元。
（三）发行人合营、联营企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人没有合营企业，重要联营企业基本情况如下表所示：
表 5-5 截至 2015 年 12 月 31 日发行人重要联营企业基本情况
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 |
1 | 中国建材股份有限公司 | 北京市 | 539,902.63 | 建材业 | 27.52% | 27.52% |
发行人重要联营企业 2015 年度主要财务数据如下表所示：
表 5-6 发行人重要联营企业 2015 年度主要财务数据
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2015年12月31日 | 2015年度 | ||
总资产 | 总负债 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 中国建材股份有限公司 | 32,978,793.40 | 25,632,665.70 | 10,029,158.70 | 279,265.50 |
发行人联营企业中国建材基本情况如下：
1、基本情况
注册名称：中国建材股份有限公司
英文名称：China National Building Material Company Limited
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 5,399,026,262.00 元
成立日期：1985 年 6 月 24 日工商登记号：100000000003498
注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x）xxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：010-68138388
公司网址：xxx.xxxxxxx.xxx 2、业务经营情况
（1）经营范围
中国建材经营范围包括：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
（2）主营业务经营情况
中国建材主营业务涵盖水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务等业务板块，是世界最大的水泥和商品混凝土生产商、世界最大的石膏板生产商、中国最大的风机叶片生产商，世界最大的玻璃纤维生产商。
最近三年，中国建材分别实现营业收入 1,176.88 亿元、1,220.11 亿元和 1,002.92 亿元。2014 年中国建材营业收入较 2013 年增加 43.23 亿元，增幅为 3.70%，主要原因是水泥分部收入增加 29.16 亿元，工程服务分部收入增加 8.68 亿元，玻璃纤维及复合材料
分部收入增加 3.25 亿元，轻质建材分部收入增加 6.91 亿元。2015 年中国建材营业收入
较 2014 年减少 217.20 亿元，降幅为 17.80%，主要原因是水泥分部收入减少 211.55 亿
元，轻质建材分部收入减少 5.85 亿元，但工程服务分部收入增加 3.69 亿元，玻璃纤维
及复合材料分部收入增加 6.59 亿元。
最近三年，中国建材营业成本分别为 875.50 亿元、887.32 亿元和 756.73 亿元。2014
年中国建材营业成本较 2013 年增加 11.82 亿元，增幅为 1.40%，主要原因是工程服务分
部营业成本增加 6.01 亿元，轻质建材分部营业成本增加 5.59 亿元，水泥分部营业成本
增加 0.98 亿元，玻璃纤维及复合材料分部营业成本增加 2.45 亿元。2015 年中国建材营
业成本较 2014 年减少 130.59 亿元，降幅为 14.70%，主要原因是水泥分部营业成本减少
120.88 亿元，轻质建材分部营业成本减少 6.27 亿元，但玻璃纤维及复合材料分部营业成本增加 4.71 亿元。工程服务分部营业成本增加 2.18 亿元，
最近三年，水泥板块一直是中国建材主营业务收入的主要来源。随着中国建材在水泥行业内的重组整合不断深入，产业集中度不断上升，水泥板块营业收入持续增加，对中国建材主营业务收入的贡献亦总体呈现上升趋势。目前，中国建材已根据水泥行业现状以及销售半径特点，通过资本运营与联合重组等方式在淮海、西南、北方、东南形成四个战略区域。截至 2015 年末旗下拥有水泥生产企业 600 余家，水泥产能约为 4.07 亿
吨，商品混凝土产能约 4.13 亿立方米，均位居世界第一。
中国建材轻质建材业务主要系其石膏板和轻钢龙骨生产与销售业务。中国建材石膏板生产全部使用工业副产石膏作为原料，生产基地位于火电厂合理半径内，控制运输成本，并通过采用余热利用和燃煤沸腾炉燃烧等技术，有效降低了煤耗，提高了能源利用率。目前，中国建材石膏板产品拥有“龙”牌、“北新”、“泰山”、“金邦”和“TBO”等品牌，其中“龙”牌和“泰山”牌石膏板在技术质量、销售价格和市场份额等方面具有较强的竞争力，市场声誉较好。近年来，随着中国建材石膏板生产基地陆续建成投产，市场拓展持续推进，销售规模不断扩大，带动轻质建材板块收入逐年稳步增长。
中国建材玻璃纤维及复合材料板块主要由其子公司中国复材经营，产品覆盖风机叶
片、PVC 复合地板、船舶舰艇玻璃纤维薄毡等，其中以风机叶片为该板块的主要收入和利润来源。中国复材已在连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密等地建立了叶片生产基地，其生产 6 兆瓦风机叶片已获得国际权威 GL 认证，是我国领先的风机叶片生产商之一。
3、财务情况
最近三年，中国建材主要财务数据如下表所示：
表 5-7 最近三年中国建材主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 32,978,793.40 | 31,648,182.60 | 29,163,117.50 |
负债总额 | 25,632,665.70 | 24,950,459.50 | 23,805,527.60 |
所有者权益合计 | 7,346,127.70 | 6,697,723.10 | 5,357,589.90 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 10,029,158.70 | 12,201,122.20 | 11,768,784.00 |
营业成本 | 7,567,252.30 | 8,873,222.80 | 8,754,984.30 |
毛利润 | 2,461,906.40 | 3,327,899.40 | 3,013,799.70 |
净利润 | 279,265.50 | 867,164.70 | 831,187.00 |
归属于母公司所有者的净利润 | 101,936.10 | 591,954.10 | 576,185.40 |
经营活动产生现金流量净额 | 1,022,613.30 | 1,813,898.30 | 1,409,970.80 |
投资活动产生现金流量净额 | -1,271,325.00 | -1,689,764.00 | -2,848,686.10 |
筹资活动产生现金流量净额 | 466,207.80 | 311,687.70 | 1,563,840.00 |
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 641,810,231.80 元，股权结构如下图所示：
图 5-2 截至 2015 年 12 月 31 日发行人股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
70.04%
北新建材集团有限公司
中建材集团进出口公司
中国建筑材料集团有限公司
29.96%
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（二）发行人控股股东的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中国建材集团持有发行人 70.04%的股权，是发行人的控股股东。中国建材集团基本情况如下：
注册名称：中国建筑材料集团有限公司成立日期：1981 年 9 月 28 日
注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x）
xxxx：人民币 619,133.86 万元
工商登记号：100000000000485（10-1）
法定代表人：宋志平
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
截至 2015 年 12 月 31 日，中国建材集团资产总计 4,326.48 亿元，所有者权益合计
984.57 亿元，负债合计 3,341.91 亿元。2015 年度，中国建材集团实现营业收入 1,992.50
亿元，净利润 19.59 亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
国务院国资委持有中国建材集团 100%股权，是发行人的实际控制人。六、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
（一）业务独立
发行人拥有独立、完整的建材贸易和新型房屋业务体系，设置了独立的建材贸易物流、进出口贸易、投资管理、生产制造业务体系和职能、业务部门，各业务环节的运作均独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）资产独立
发行人与控股股东及其控制的其他企业的资产产权界定明确。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权。发行人具有独立的采购和产品销售系统。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
（三）人员独立
发行人生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东及其控制的其他企业完全分离。
发行人董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生。发行人总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业兼职。
（四）机构独立
发行人依法设有股东会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了党委工作部、行
政人事部、财务部、企业管理部、投资发展部、审计部、纪检监察室、技术中心、国际业务部和物流中心事业部等职能、业务部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人办公场所完全独立，不存在与控股股东及其控制的其他企业合署办公的情形。
（五）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
七、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，建立了由股东会、董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系；制定相关的配套制度，规范董事会、办公会议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各级职权，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东会
根据《公司章程》，发行人股东会由全体股东组成，是发行人的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
2、董事会
根据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会成员为 5 人，董事会成员由股东会
选举产生。董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长 1 人，副董事长
1 人，董事长和副董事长由董事会选举产生。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）批准公司对外担保的方案；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（8）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度。
3、监事会
根据《公司章程》，发行人设立监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，
由职工代表大会选举产生，股东代表监事 2 名，由股东委派。监事任期为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
4、经营管理机构
根据《公司章程》，发行人设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
发行人自设立以来，股东会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。
八、发行人内部控制制度情况
发行人按照现代企业制度建立，产权清晰，责权明确，运作高效。目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了良好效果。
1、对财务的管理控制
在财务报告方面，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和《中央企业财务决算报告管理办法》及其他国家有关规定，合理确定主要会计政策和开机估计，使用统一的会计科目和列示原则进行财务会计报告编制。发行人逐步建立起完善的企业开机管理体系，确保公司的财务信息能够真实、准确、完整的反映。同
时，发行人财务部每月组织召开财务分析会，各职能、业务部门共同参与，对于资产情况、现金流量情况进行分析，并对经营管理提出合理建议。
在资金管理方面，发行人执行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。发行人建立月度资金收支计划制度，统筹协调公司资金使用，提高资金的运营效率。
在预算管理方面，发行人按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，组织实施企业财务预算编制工作并上报中国建材集团。根据中国建材集团批复的财务预算报告，发行人将各项预算指标分解下达各预算执行单位，并由预算执行单位将下达的年度预算指标细化为季度、月度指标，严格执行各期预算指标。同时，发行人通过下达预算目标责任书，以及严格季度和年度考核等方式，充分发挥预算管理在公司组织和协调生产经营活动，完成既定的经营目标中的积极作用。
在融资管理方面，发行人每年根据全面预算，制定年度《年度筹融资工作总结及筹融资计划》。中国建材集团批复后，发行人根据各业务部门的资金收支计划，综合公司整体负债水平、负债结构、融资成本等因素，确定具体的融资方式、金额和期限等要素。
2、对贸易业务的管理控制
发行人针对建材贸易业务中十八个控制点制定了明确的管理要点和业务流程，涵盖了上下游客户管理、定价管理、仓储及存货管理、应收应付款项管理等诸多方面。
上下游客户管理方面，发行人对于供应商强化准入管理，建立起了合格供应商名录，并执行供应商年度评价机制，持续对合格供应商名录进行动态调整；发行人持续强化客户准入，通过客户调查确定其信用等级和信用额度，规范信用销售，保证资产安全。
定价管理方面，发行人对于重要贸易品种的市场价格持续跟踪收集，编制市场分析报告，建立了市场分析报告机制。各业务部门参考市场分析报告，与供应商或客户进行谈判协商初步确定定价办法，并报送企业管理部和分管副总经理审批，确保定价机制公开、透明，避免公司遭受损失。
仓储及存货管理方面，发行人根据产品的市场销售半径、货物存储特性、仓库费用、仓库安全等情况选定第三方仓储公司/仓库或自有仓库存储货物。发行人制定《仓储管理办法》对货物验收、入库、保管和出库等流程进行规范，保证存货入库、出库单据完整
并及时传递进行会计处理；同时由业务部门、企业管理部分别组织定期、不定期盘点，财务部进行账务核对，确保账实相符，账账相符。
应收应付款项管理方面，发行人对于应付款项建立了季度对账机制，并根据供应商确认的对账函进行相应的财务处理；发行人应收款项建立了定期对账机制，保证应收款项金额准确，同时建立了预警机制，旨在及时发现应收账款潜在的风险，并明确催收责任与考核办法，控制坏账损失。
3、对对外担保的管理控制
发行人制定了《北新建材集团有限公司担保管理办法》等管理制度，明确了担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。原则上发行人除下属子公司因经营需要发生的授信担保业务，不对外提供担保。所有担保业务由财务部在中建材集团向各全资子公司分配的年度最高担保额度的限额内集中管理。
4、对安全生产的管理控制
为进一步加强公司安全生产监督管理，完善安全生产监督管理体系，防止和减少生产安全事故，发行人制定了《安全生产管理办法》、《重大危险源监控管理实施细则》和
《安全生产操作规范管理实施细则》，建立了对各项工程施工的管理控制制度，有效保障了公司各项工程施工规范、有序、科学、高效地运行。
5、对子公司的管理控制
为规范和加强对子公司管理，明确公司与各子公司的资产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护公司权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定了《权属企业管理办法》，从运营管理、高管人员管理、投资与融资管理、发展战略管理、经营目标管理以及财务管理等方面实现对权属企业进行有效管理控制。随着相关管理制度、决策程序、授权机制的持续完善，发行人对子公司的管理效率和效果逐步得到提升。
6、对人力资源的管理控制
发行人高度重视打造专业、高效的组织和团队，以建立规范化的人力资源管理为切入点，包含管理文件 9 项。在规范制度基础上，发行人结合自身实际建立了由招聘、培训、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及
评价标准、培训措施，建立了关键岗位员工定期轮岗机制，并在考核与激励上推行目标管理，将考核结果与激励措施挂钩，有效调动员工积极性，培养人力资源队伍、健全公司激励约束机制。
7、对信息披露及投资者关系管理的控制
为规范公司及本次债券相关信息披露的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，发行人将指定专门联络人负责公司信息披露义务，并根据《证券法》、
《管理办法》以及其他有关规范性文件的要求，在本次债券存续期间披露年度报告和中期报告。此外，发行人也将根据中国证监会、上交所等监管机构的相关规定积极履行其他不定期信息披露义务，并开展投资者管理管理工作。
九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：
表 5-8 截至 2015 年 12 月 31 日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
姓 名 | 职 务 | 性 别 | 任职起始日期 |
宋志平 | 董事长 | 男 | 1996 年 1 月 8 日 |
xxx | 董 事 | 男 | 2006 年 2 月 13 日 |
x x | 董 事、总经理 | 男 | 2014 年 7 月 21 日 |
xxx | 董 事、副总经理、党委书记 | 男 | 2014 年 7 月 21 日 |
xxx | 职工董事、副总经理 | 男 | 2014 年 11 月 3 日 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 2006 年 2 月 13 日 |
xxx | 监 事 | 女 | 2006 年 2 月 13 日 |
x x | 职工监事 | 男 | 2008 年 11 月 10 日 |
于险峰 | 副总经理 | 男 | 2001 年 10 月 22 日 |
xxx | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 2003 年 3 月 25 日 |
x x | 总会计师 | 女 | 2006 年 10 月 10 日 |
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
1、董事
xxx：发行人董事长，同时担任中国建材集团董事长、党委书记，中国建材股份
有限公司董事局主席。毕业于华中科技大学，获得博士学位。历任北京新型建材实验厂技术员、推广销售处长；北京新型建筑材料总厂副厂长、厂长；北新建材总经理、党委书记；北新集团建材股份有限公司董事长。
xxx：发行人董事，同时担任中国建材集团副总经理，中建材进出口公司董事长。毕业于厦门大学，获得硕士学位。历任中国建筑材料及设备进出口公司部门经理、副总经理、总经理；中建材集团进出口公司总经理、党委书记。
x x：发行人董事、总经理、党委副书记，同时担任中国建材股份有限公司董事，海南集成房屋发展董事长，北新房屋牡丹江公司执行董事，北新国际木业执行董事，连云港集成房屋执行董事，北新南宫金属公司执行董事，海南集成房屋制造执行董事，北新坦桑公司董事长。毕业于北京大学，获得硕士学位。历任交通部水运科学研究所项目经理；北京联想电脑公司采购主管；北新物流有限公司总裁助理、五金工具事业部总经理、综合管理部总经理；北新集团建材股份有限公司总经理助理、采购部总经理；北新集团建材股份有限公司董事会秘书；中国玻纤股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
xxx：发行人董事、党委书记、副总经理，同时担任北京集成房屋董事长兼总经理，北新设计院董事长，成都集成房屋执行董事，海南集成房屋发展董事。毕业于中国地质大学，获得硕士学位。曾在长春地质大学、福建省区域地质调查队、中国地质大学工作，历任北新集团百思得研究所总工程师副所长；北新集团筑根化学品公司副总经理；北新集团营销事业部副总经理；北新建材股份有限公司矿棉市场部总经理；北新房屋有限公司董事、总经理。
xxx：发行人董事、副总经理，同时担任北新筑根天津公司执行董事兼总经理，北新南宫金属公司总经理，毕业于中国政法大学，获得硕士学位。于 1976 年 3 月开始参加工作，先后曾在甘肃武山县桦材公社、武山水泥厂、兰州平板玻璃厂、甘肃省建材局供销公司、兰州物资协作开发总公司工作，于 2000 年 6 月开始加入北新集团。历任北新集团技术中心经理助理；北新集团物资流通中心副经理、经理；北新集团总经理助理兼物流中心经理。
2、监事
xxx：发行人监事会主席，同时担任中国建材集团总经理、董事，中国建材总裁、
董事，中国巨石股份有限公司董事长。毕业于清华大学，获得硕士学位。历任北新物流有限公司董事、总裁、副董事长、董事长；北新建材股份有限公司董事、董事长；中国玻纤股份有限公司总经理；北新集团总经理助理、副总经理、董事、总经理、副董事长。
xxx：发行人监事，同时担任中国建材集团总经济师、总法律顾问。毕业于厦门大学，获得硕士学位。历任中国建材集团财务计划部经理、总经理助理等职。
x x：发行人监事，总经理办公室副主任。毕业于中国政法大学，本科学历。历任北新集团物流中心法务专员、业务员；北新集团综合管理部法务专员；北新集团总经理办公室经理助理等职。
3、高级管理人员
x x：发行人董事、总经理，主要工作经历详见本节“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。
xxx：发行人董事、副总经理，主要工作经历详见本节“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。
xxx：发行人董事、副总经理，主要工作经历详见本节“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。
于险峰：发行人副总经理，同时担任北新坦桑公司董事，北新国际木业副董事长，北新厦门国贸执行董事。毕业于华中科技大学，获得硕士学位。于 1984 年 6 月加入北京新型建筑材料总厂工作。历任太平洋房屋有限公司计划协调部经理；北新集团营销事业部副经理、进出口业务部经理。
xxx：发行人副总经理、党委副书记、纪委书记、董事会秘书、总法律顾问，同时担任北新设计院董事，北新家园物业公司执行董事，北新塑管有限公司董事，海南集成房屋发展总经理、董事，广西鱼峰集团有限公司董事。毕业于北方交通大学，获得硕士学位。于 1993 年 6 月开始参加工作，历任北新集团物资事业部科员、经理助理、副经理；北新集团、北新建材股份有限公司人力资源部副经理、经理；北新集团、北新建材股份有限公司总经理办公室、人力资源部经理；中国巨石股份有限公司总经理特别助理。
xx：发行人总会计师，同时担任成都集成房屋董事，北新国际木业董事，北新坦
x公司董事。毕业于中国人民大学，获得硕士学位。于 1994 年 7 月开始参加工作进入北新集团财务处，历任北新建材股份有限公司财务处经理助理；北新数码有限公司财务总监；北新房屋有限公司财务总监。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表 5-9 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
姓 名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 |
宋志平 | 中国建筑材料集团有限公司 | 董事长、党委书记 |
中国建材股份有限公司 | 董事局主席 | |
xxx | 中国建筑材料集团有限公司 | 副总经理 |
中建材进出口公司 | 董事长 | |
x x | 中国建材股份有限公司 | 董 事 |
北新集团坦桑尼亚有限公司 | 董事长 | |
北新集成房屋发展（海南）有限公司 | 董事长 | |
北新房屋（牡丹江）有限公司 | 执行董事 | |
北新集成房屋（成都）有限公司 | 执行董事 | |
北新集成房屋制造（海南）有限公司 | 执行董事 | |
北新国际木业有限公司 | 董事长 | |
北新集成房屋（连云港）有限公司 | 执行董事 | |
北新建材集团南宫金属有限公司 | 执行董事 | |
xxx | xx集成房屋（北京）有限公司 | 执行董事、总经理； |
北京新型材料建筑设计研究院有限公司 | 董事长 | |
北新房屋（绵阳）有限公司 | 董 事 | |
北新集成房屋发展（xx）xxxx | x x | |
xxx | xxxx（xx）建材有限公司 | 执行董事、总经理 |
北新建材集团南宫金属有限公司 | 总经理 | |
北新房屋（绵阳）有限公司 | 董 事 | |
xxx | 中国建筑材料集团有限公司 | 总经理、董 事 |
中国建材股份有限公司 | 总 裁、董 事 | |
中国巨石股份有限公司 | 董事长 | |
xxx | 中国建筑材料集团有限公司 | 总经济师、总法律顾问 |
于险峰 | 北新集团坦桑尼亚有限公司 | 董 事 |
北新集团厦门国际贸易有限公司 | 执行董事 | |
北新国际木业有限公司 | 副董事长 |
姓 名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 |
xxx | 北京新型材料建筑设计研究院有限公司 | 董 事 |
北京北新家园物业管理有限公司 | 执行董事 | |
北新集成房屋发展（海南）有限公司 | 董 事、总经理 | |
广西鱼峰集团水泥有限公司 | 董 事 | |
x x | 北京新型材料建筑设计研究院有限公司 | 监 事 |
北新国际木业有限公司 | 董 事 | |
北新集团坦桑尼亚有限公司 | 董 事 | |
北新塑管有限公司 | 监 事 |
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。
十、发行人主要业务情况
（一）贸易行业概况
1、中国对外贸易增速放缓趋稳
2012 年以来，在世界经济复苏明显放缓、国内经济下行压力加大的形势下，中国外贸进出口增速明显放缓。2014 年中国进出口总值达到 4.30 万亿美元，扣除汇率因素同比增长 3.46%，较 2013 年下降 4.08 个百分点；其中出口 2.34 万亿美元，同比增长 6.05%，进口 1.96 万亿美元，同比增长 0.53%。2015 年，我国进出口总额 3.96 万亿美元，同比下降 7.91%；其中，出口 2.28 万亿美元，同比下降 2.56%，进口 1.68 万亿美元，同比下降 14.29%。
2014 年，在各国宽松政策的刺激下，世界经济复苏的步伐有所加快，美国 GDP 连续 9 个季度增长；欧元区经济走出衰退，金融市场趋于稳定；日本刺激政策收到成效，增长信心得到提振。全球跨国投资缓慢回稳，主要能源资源供应充足，通胀压力不大，促进外贸发展的积极因素开始增多，中国贸易顺差达到 0.38 万亿美元，同比大幅增长 47.66%。
2015 年，受全世界整体需求不振影响，我国贸易顺差为 0.37 万亿美元。
2、贸易方式结构逐渐改变
近年来，我国进出口中贸易方式结构逐渐改变，一般贸易比重上升并超过加工贸易。据海关总署统计，2014 年，一般贸易进出口总额为 2.29 万亿美元，同比增长 4.20%，占我国进出口总值的 53.80%，比上年提高 1.00 个百分点；加工贸易依旧增长缓慢，进出口总额为 1.40 万亿美元，同比增长 2.80%，占比 32.70%，比上年上升 0.10 个百分点。 2015 年，一般贸易进出口总额 2.14 万亿美元，同比下降 6.55%，加工贸易进出口总额
1.24 万亿美元，同比下降 11.43%。一般贸易出口增速降低程度没有加工贸易严重，一定程度上显示外贸企业自主开拓国际市场能力进一步增强，贸易方式趋于优化。
3、贸易伙伴趋于多元化，国际市场结构逐步优化
近年来，我国积极实施市场多元化战略，大力开拓新兴市场，国际市场布局进一步优化。虽然，发达市场占我国出口比重仍然较高，但是从近几年的发展状况来看，欧盟、美国还有日本等传统市场相对出口比重有所下降。对比 2014 年和 2013 年，对欧盟、美国、日本、中国香港这些国家和地区的相对出口比重下降了 2.6%左右，同期我国相对东盟、非洲、俄罗斯、印度等新兴市场双边贸易增速相对明显。
4、产品结构持续优化
近几年，我国贸易产品结构不断优化。机电产品、传统劳动密集型产品出口持续增长，部分高端产品出口增速较快。2014 年，我国机电产品出口 8.05 万亿元，增长 2.60%，占出口总值的比重为 56.00%。同期，纺织品、服装、箱包、鞋类、玩具、家具、塑料制品等 7 大类劳动密集型产品出口 2.98 万亿元，增长 4.00%，占 20.70%。在进口方面，我国对外贸易进口产品增长比较快的为进口消费品和能源类商品。2014 年，我国消费品进口 9,362.70 亿元，增长 14.90%，明显快于同期我国进口的总体增速，占同期我国进口总值的 7.80%。同期，主要大宗商品进口量保持增长，其中进口铁矿石 9.30 亿吨，增长 13.80%；进口原油 3.10 亿吨，增长 9.50%；大豆 7,139.90 万吨，增长 12.70%；钢材 1,443.20 万吨，增长 2.50%；铜 482.50 万吨，增长 7.40%。此外，进口煤炭 2.90 亿吨，下降 10.90%；进口成品油 2,999.70 万吨，下降 24.20%。
5、国内贸易稳步发展
2011 年以来，国内贸易保持了稳定增长的发展势头。根据国家统计局数据显示，2014年全年社会消费品零售总额 262,394 亿元，比上年增长 12.00%，扣除价格因素，实际增长 10.90%。按经营地统计，城镇消费品零售额 226,368 亿元，同比增长 11.80%；乡村消费品零售额 36,027 亿元，同比增长 12.90%。按消费形态统计，商品零售额 234,534亿元，同比增长 12.20%；餐饮收入额 27,860 亿元，同比增长 9.70%。限额以上单位商品零售 124,971 亿元，同比增长 9.80%。截至 2015 年末，社会消费品零售总额 300,931亿元，同比增长 10.70%。其中，限额以上单位消费品零售额 142,558 亿元，增长 7.80%。
总体看，目前，全球经济依旧处于深度调整之中，总体复苏乏力，需求不振，前景仍不明朗。国内经济面临下行压力，但对外贸易发展质量效益有所改善，总体稳中趋好，发展进入新常态；对内贸易规模增速逐渐趋稳，未来随着中国产业转型和产能优化，国内贸易将不断优化发展。
（二）发行人所在行业情况
发行人主要从事建材贸易和新型房屋业务，建材贸易产品种类主要包括金属和木材，金属产品主要包括钢材。
建材贸易方面，由于我国钢铁行业持续低迷，发行人金属贸易规模大幅下降，但仍为国内贸易的主要组成部分；国际贸易方面以木材贸易为主，金属贸易也占有一定比例，其它产品贸易规模很小。发行人建材贸易规模较大，具有一定规模优势。
新型房屋业务方面，发行人主要从事轻钢结构集成房屋及整套建材体系的开发设计、生产施工以及销售，历经十余年发展，已形成了房屋制造的自主知识产权和核心技术，具备了以环保节能集成房屋及建材成套设备为主营产品、以轻钢结构及建筑围护、内外部装饰部品材料开发设计为核心技术的专业运营能力。
1、建材贸易行业
（1）木材贸易
A、行业发展概况
木材贸易产品主要包括原木、锯材、纸浆、木片和各种人造板等。从原木和锯材国际贸易的总体情况看，我国出口贸易较少，主要以进口贸易为主，近几年进口量维持高位。
我国是一个林木资源相对匮乏的国家，根据最新森林资源清查结果显示，我国森林面积为 15894.1 万公顷，全国森林覆盖率为 16.55%，世界排名第 120 位，比世界平均水平低 10.45%。人均森林面积仅为 0.128 公顷，相当于世界平均水平的 21%。人均森林储蓄量 9.048 立方米，相当于世界人均占有量的 12.5%。而我国自古就有偏爱木质材料的传统，随着我国人民生活水平的提高，对木制产品的需求也日趋旺盛，据统计目前我国每年对木材需求量为 5.2 亿立方米，而我国每年国内可供给的木材量仅为 2.2 亿立方米，
供需比例极不xx。因此我国政府从 1998 年开始实施原木及锯材类进口零关税的激励政策，近年来我国木材进口量逐年上升，但受世界主要林木输出国对木材出口量的限制，目前我国每年进口原木及其他木质林产品折合木材约为 2 亿立方米，仍不能满足国内需
求，可以说我国木材进口市场潜力巨大。但 2012 年以来，在全球经济形势趋于xx和国内经济政策与行业内大环境不确定等因素的影响下，我国原木贸易出现了与前几年不同的变化趋势，进口数量小幅下降。
2012 年全年我国各类原木的进口量为 3,789 万立方米，同比减少 444 万立方米，降
幅为 10.49%；同期各类锯材进口量为 2,063 万立方米，同比减少 93 万立方米米，降幅为 4.31%。2013 年，我国木材加工业形势较好，原木消费量大幅度增加，进口量同比大增。原木进口量为 4,516 万立方米，同比增加 727 万立方米，增幅为 19.20%。锯材进口量为 2,402 万立方米，同比增加 339 万立方米，增幅为 16.40%。2014 年，我国共进口原木 5,119.43 万立方米,比上年同期增长 13.36%，进口量增加 603.53 万立方米。我国锯
材进口量完成 2,565.56 万立方米，比上年增长 7.17%，增加 171.59 万立方米。
2015 年，受国内经济形势不景气拖累，我国木材和木制品进口总量同比有所下降。
其中原木进口量 4,457 万立方米，较去年同期减少 662 万立方米，降幅为 12.90%，主要是由于去年原木进口数量太大，而消费量受房地产低迷和出口下降的影响，木材消费量能力不强，导致原木继续积压严重，2015 年以来，大量的原木库存需要逐渐消化，导致进口量下降，但是环比降幅在收窄。锯材方面，2015 年进口量 2,658 万立方米，较去年同期增加 93 万立方米，增幅为 3.60%，变动较小。2015 年，由于卢布贬值，俄罗斯锯材对中国出口量提高明显；而中国市场由于面临经济下行，需求放缓等压力，因此加拿大锯材对中国出口降幅明显。人造板材方面，2015 年各种人造板材进口总量较去年同期有所下降，其中胶合板进口量 16.74 万立方米，同比下降 6.00%；纤维板进口 22.25 万
立方米，同比下降 0.50%。刨花板略有增加，进口 41.53 万吨，同比提高 10.50%。外纸浆进口量继续保持扩大态势，持续增加，纸浆进口 1,984 万吨，同比提高 10.40%；而木片进口 983 万吨，同比提高 11.00%。
B、行业监管政策
从行业政策方面来看，各主产国纷纷出台政策限制原木出口：俄罗斯从 2007 年以来不断上调出口关税，将原木税率由 6.5%上调至 25%；加拿大和加蓬政府决定自 2010年元月起禁止原木出口；印尼、马来西亚等东南亚国家也都严格控制原木出口。
由于我国木材供应量较为有限，国家出于环境保护的目的，在木材的砍伐和利用上，也采取相对控制的政策。1998 年后，中国在 13 个省颁布了禁伐令，木材进口随之增加。之后，全国各省市也陆续颁布了各自的森林资源保护办法和条例。2015 年，国务院印发的《国有林场改革方案》和《国有xx改革指导意见》中明确指出，到 2020 年，中国将有序停止天然林商业性采伐，人工林的商业性采伐减少 20%左右。预计未来一段时间，相关政策仍会着力于保护森林资源，限制砍伐。
C、行业发展趋势
随着我国经济的发展和人口的增长，人民生活水平提高所带动的消费升级使得我国对木制品的需求不断增加。我国基础设施的新建和改造、“十二五”期间 3600 万套保证性住房建设及后续产生的装修与家具需求、城镇化规划建设的木材需求和二次装修周期缩短，也都将增加我国对木材的需求。然而，在“十二五”期间，我国将依据对全国森林资源清查的结果，以“严格保护，积极发展，科学经营，持续利用”的方针，对森林资源进行采伐利用，并可能实施更加严格的采伐限额。因此，我国匮乏的木材资源及严格的森林资源保护政策使得我国将长期存在木材供需上的结构性短缺。在今后相当长一段时间内，我国木材市场对进口木材的依赖度高的局面仍将持续。木材贸易量有望持续增长，木材贸易行业仍将具备较大的发展空间。
我国国产木材以人工林为主，主要用于造纸、人造板及坑木和农林区自用等，直接进入市场流通的较少。大量建筑、家具、包装和木制品等用材，以进口材为主。目前，我国进口原木的主要国家有俄罗斯、新西兰、美国、巴布亚新几内亚、加拿大、所罗门群岛、澳大利亚、缅甸、刚果和法国，10 个国家（地区）占我国进口原木总量的 88%。
中国是木材资源缺乏的国家，又是世界最大的木材需求市场。我国森林资源总量不足、质量不高、结构不合理的问题，短期内还无法从根本上解决。“十三五”期间，木材的供给不足与经济社会发展需求的矛盾，依然是林业发展面临的主要矛盾，增加木材进口是缓解这一矛盾的必然选择。
随着木材需求的刚性增长以及我国天然林全面保护政策的实施，国内木材缺口将进一步加大，短期内对国外进口木材的依赖程度也将进一步增强。由于全世界越来越多的国家禁止原木出口，以及鼓励开展木材深加工产业的政策影响，锯材进口所占的比例将会继续增加。按照目前增长速度保守估计，到 2020 年，原木进口将达 8200 万立方米左
右，锯材进口将达 5200 万立方米左右。如果再考虑到天然林全面停止商业性采伐形成
的缺口，届时我国木材进口将达到 1.8-2.0 亿立方米。
此外，预计未来随着电子交易市场的建立和完善，国内木材贸易行业的结构将进一步优化，价格发现机制将进一步成熟，国内木材贸易商将拥有更强的定价权。国家于 2008年批准建立的中国木材电子交易市场，是国内大宗木材商品集中交易的电子化平台，它通过现货挂牌、竞买竞卖、中远期现货交易、监管仓融资等多种交易模式，将标准化的木材及木制半成品生产资料与多元化交易机制、电子商务平台、现代化仓储物流、第三方质量监督/资金结算/监管、金融与保险等服务体系进行业务整合，形成了涵盖决策信息支持、物流配送、结算交割、金融服务等全方位的木材电子商务解决方案。电子交易市场的建立和普及将对我国木材贸易行业的发展起到积极影响。
D、行业竞争状况
目前我国木材贸易市场竞争较为充分，国内木材贸易行业集中度低，经营商主要为个体经营者，众多的中小型贸易商同质化竞争程度高。由于木材贸易行业的进口依存度很高，中小型贸易商对国外供应商的议价能力弱，拿到的优惠和销售保护政策极少，融资渠道有限，所以很多中小型贸易商都面临资金紧缺、贸易价差缩小等生存压力，预计未来国内木材贸易行业将重新洗牌。
E、发行人竞争力分析
发行人在木材贸易领域已有十几年经营经验，培养了专业的业务团队，具有稳定的货源及丰富的销售渠道，具有良好的信用及口碑。
在原木、锯材方面，发行人凭借央企背景，拥有市场份额大，信用良好并且资金雄厚等优势，与新西兰、日本、加拿大和俄罗斯等知名供应商签订长期合作协议，确保货源稳定，价格合理，品质一流。为及时把控上游资源，发行人相继在美国、加拿大、俄罗斯、新西兰等地设立采购办事处，确保上游采购的优势得到充分保障。发行人已经连续多年进口原木、锯材超过 200 万立方米，位居全国前 5 强，其中进口锯材位居全国进口量第一名。
在人造板材方面，发行人拥有德国 EGGER、巴西 LP 公司的 OSB（欧松板）独家代理权，产品品质优于其他竞争对手。同时发行人拥有完善的销售渠道，与行业内知名的东xxx、业之峰等装饰公司签订长期合作协议。目前已经建立遍布全国的营销渠道网络，包括 80 家装饰公司、90 家一级经销商、30 家房屋公司、25 家家具厂，进口 OSB
（欧松板）市场占用率达到 60%，连续 10 年位居全国第一，并且拥有强大品牌优势， “欧松”商标连续多年获评北京市著名商标。
（2）金属贸易
北新集团的金属贸易业务主要涉及钢材和铜两大贸易产品领域。
A、行业发展概况
钢材是国家基础建设的重要材料，对国民经济发展影响巨大。我国钢铁行业经过几十年的发展，钢铁产量和质量都有很大的提高。“十二五”时期，我国钢铁工业通过集中推进钢材品种质量和标准的提升，推进节能减排和企业技术创新，提高钢铁工业自主创新能力，淘汰落后产能，优化产业布局，强化铁矿石资源保障体系建设，加快兼并重组等几个方面来提升钢铁工业整体水平。工信部指出，“十二五”时期，淘汰炼铁落后产能 4800 万吨，炼钢 4800 万吨。但近两年来，我国钢铁市场低迷，钢价连续下跌，相对于历史高点跌幅达到 44.9%。导致这种情况出现的原因一是我国钢铁行业产能严重过剩，供需矛盾不断在扩大；二是由于房地产等下游行业状况不佳导致钢铁行业的表现低迷。
2011 年 10 月开始，随着欧债危机进一步加深，紧缩政策影响逐步体现，钢材下游企业增速放缓，钢材总体需求呈回落趋势，导致全年粗钢产量增速同比下降，钢材价格也严重受挫。2012 年，宏观经济没有明显回升，国内基建市场投资一度低迷，全局性的
产能过剩加剧了钢铁行业之间的恶性竞争，钢铁价格持续下跌。2013 年，基建市场投资有所回暖，钢铁市场需求有所改观，价格有所回升，到 2014 年，随着我国 GDP 增速放缓，需求减弱导致钢铁价格进一步走低。
近年来，国内钢材市场价格水平不断走低，据统计，中国钢铁协会会员钢铁企业
2011-2014 年钢材全年平均销售结算价格分别为 4,468 元/吨、3,750 元/吨，3,442 元/吨和
3,074 元/吨，呈不断下滑趋势。2014 年底，三级螺纹钢跌至 2,791 元/吨，较年初下降
785 元/吨。截至 2014 年底，中国钢铁协会 CSPI 钢材综合价格指数为 83.09 点，环比下降 2.20 点，降幅为 2.58%；同比下降 16.05 点，降幅为 16.19%。
从国内下游需求来看，我国钢铁消费总量变化受宏观经济形势影响明显，表现出一定的周期性。2009 年以来，外部经济环境持续不景气，钢铁消费量增速逐年放缓。进入 2014 年，宏观经济未有明显改观，导致表观消费量增速进一步下降，但基建市场投资有所回暖，新型城镇化政策对钢材消费增长有促进作用，中国钢材消费总量还有一定的上升空间。总体上我国钢铁行业供大于求的局面很难改变。
从出口情况来看，在国内钢铁产能全面过剩的大环境下，中国钢材出口竞争优势明显，2014 年，我国出口钢材 9378 万吨，同比增长 50.5%，进口钢材 1443 万吨，增长 2.5%，折合净出口粗钢 8153 万吨，占我国粗钢总产量的 10.2%。同时，钢材出口价格下降明显，2014 年全国钢材出口平均价格约为 755.3 美元/吨，较 2013 年每吨下降了 98.7
美元，下降幅度为 11.6 个百分点。
总体看，公司主要贸易品种钢材市场价格水平不断走低，行业长期处于供大于求局面；受国内钢铁产能全面过剩环境影响，中国钢材出口规模大幅增长。
2015 年，全国粗钢表观消费量大幅下降，虽然粗钢产量有所下降，但不足以抵消需求侧的下降，钢材供大于求的矛盾仍然十分突出，钢材价格持续创出有指数纪录以来的新低，钢铁企业主营业务亏损严重，加上汇兑损失大幅增加，钢铁行业陷入全面亏损境地。
2015 年以来，粗钢表观消费量一直保持负增长，2015 年全年同比下降 5.40%，市场需求大幅增长已经成为历史。2015 年，全国粗钢产量 8.04 亿吨，同比下降 2.30%，全国粗钢产量下降在我国钢铁发展史上少见，说明 2014 年我国粗钢产量大概率进入峰
值区。按照发达国家粗钢产量变化趋势推测，我国粗钢产量达到峰值以后，将在峰值附近波动，一定时期以后呈现下降趋势。
进出口方面，2015 年全国出口钢材 11,240 万吨，同比增长 19.90%；进口钢材 1,278
万吨，同比下降 11.40%。同期，累计净出口钢材折合粗钢 9,962 万吨，同比增加 2,027
万吨。出口量的增加有利于缓解国内市场供需矛盾，但是贸易摩擦方面将面临很大压力。
需要特别注意的是，钢材价格屡创新低。2015 年 12 月末，中钢协 CSPI 中国钢材价格指数为 56.37 点，与上年同期相比下跌 26.72 点，降幅 32.16%，钢材价格指数持续
突破有指数记录以来的低点。钢材价格已经连续 4 年下跌，但今年下跌尤为剧烈。
与钢材价格一路下跌不同，进口铁矿石价格出现了两次快速反弹，铁矿石价格与钢材价格出现背离。一次是由 4 月 10 日的每吨 46.84 美元，上涨到 5 月 12 日的每吨 60.66
美元，涨幅高达 29.5%；另一次是由 7 月 8 日的每吨 45.13 美元上涨到 9 月 11 日的每吨
58.1 美元，涨幅高达 28.7%，目前基本在每吨 55 美元上下波动，这种价格背离极大地吞噬了钢铁企业的利润空间。
从铜贸易的情况看，随着我国经济的高速发展，市场对铜金属出现快速增长的需求，然而国内铜资源严重不足，使得国内企业需要去国际市场上购买原材料、铜精矿、废杂铜等。目前，我国铜金属的消费量占全球消费量的近 50%，总体保持稳定，并基本保持净进口状态。
然而，中国建筑行业的发展变缓（新住宅建筑面积在 2014 年下降了 14.4%）导致铜需求减弱，再加上全球经济增长放缓，因此，在全球铜新增产出增加和铜市需求疲软状况加剧的情况下，预计市场上铜过剩量将继续扩大，铜价难以回升。
B、行业监管政策
发行人金属贸易业务主要受到钢铁行业及有色金属行业政策的影响。2011 年，工业和信息化部发布的《钢铁工业“十二五”发展规划》明确提出了在“十二五”末，钢铁工业结构调整取得明显进展，基本形成比较合理的生产力布局，资源保障程度显著提高，钢铁总量和品种质量基本满足国民经济发展需求，初步实现钢铁工业由大到强的转变等发展目标。在政策支持力度上，《钢铁工业“十二五”发展规划》指出要加强财税、金融、贸易、土地、节能、环保、安全生产等各项政策与钢铁产业政策的衔
接，适时发布钢铁工业先进技术、产品和装备指导目录，引领钢铁工业先进生产力发展方向，加强现有钢铁企业生产经营规范管理，强化产品质量、节能减排、环境保护、装备水平、合理规模、安全生产和社会责任对企业的约束和引导作用，并且制定钢铁工业兼并重组指导意见，指导地方和企业开展兼并重组工作。
此外，2011 年政府出台共计八条政策措施以进一步调控房地产市场，对钢材价格造成一定负面影响。未来相关宏观政策调控力度及持续时间将影响后期钢材价格走势。
国家《有色金属工业“十二五”发展规划》提出：计划在“十二五”末，有色金属在工业结构调整和产业转型升级上取得明显进展，工业增加值年均增长 10%以上，产业发展质量和效益明显改善。具体到铜产品，“十二五”末精炼铜产量预计达到650 万吨，年均增长率为 7.3%。同时，国家重视产业的节能减排、技术创新、结构调整和环境治理，致力于按期淘汰落后冶炼生产能力，建立重点大中型企业，建立完善的技术创新体系，实现产业布局及组织结构优化和重金属污染有效防控的阶段性目标。“十二五”期间，国家计划通过强化规划指导、完善产业政策、加大科技投入、加强资源保护与储备、推进国际交流与合作、健全节能减排政策和完善行业管理等方法，促进有色金属行业的健康快速发展。
2013 年，国务院颁布关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见，遏制产能盲目扩张，引导过剩产能有序退出，推进企业兼并重组，引导产业优化布局。并于次年颁布国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，意在消除体制机制障碍，促进产业结构调整，鼓励企业通过兼并重组化解产能过剩的问题。
2014 年，新《中华人民共和国环境保护法》颁布，并将于于 2015 年开始实施。根据钢铁工业实际投资情况，要达到国家新排放标准，初步估算吨钢环保投资需增加 13%，吨钢运营费用约增加 200 元，较实施前增加 40%左右。新环保法的实施将督促企业加大环保投入，促进企业技术创新。
2015 年，工信部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018 年）》，着力推进钢铁行业两化融合，开展智能工厂应用示范，推动并制修订一批两化融合标准，支持大型钢铁企业自有电子商务平台向行业开放平台转化，推动汽车板、造船板等个性
化订单加工配送。钢铁电商的兴起，将直接侵蚀传统钢贸商的生存空间，越来越多的钢贸商成为钢铁电商平台的会员企业，也有大部分的钢贸商消失。可以看出，传统钢贸经营格局发生了深刻变化，“搬砖头”逐渐消亡，“坐商”改为“行商”，并成为运用互联网技术不断改进钢贸流程的服务商。钢贸经营格局的变化，使钢贸商回归本色——成为钢铁产业链上提供优质服务的服务商。
C、行业发展趋势
行业结构性产能过剩导致了买方时代的到来。激烈的市场竞争、上游矿产资源的垄断以及信息化时代的技术革命使得我国传统金属贸易行业将发生变革。国内金属贸易商目前面临的规模小、数量多、实力差、防御风险能力弱、在价格上缺乏话语权等问题，未来将通过兼并重组、扩大经营规模、进行盈利模式创新等方式进行解决。预期未来我国仍将对经济结构进行调整，转变经济增长方式仍将是经济发展的主基调。由于国内经济增速放缓，政策有进一步放松空间，因此可能会对钢材、有色金属市场有所提振。此外，随着 2012 年下半年国家前期审批项目集中进入施工阶段，地方政府在基础设施建设上的投资规模加大，未来建设进度将会有所加快，对钢材和有色金属的消费或将逐步产生拉动。在资金方面，由于此前银行对金属贸易行业的融资门槛较低，导致市场资金富余，交易量大幅增长，然而行业整体利润却在下降。未来银行将对金属贸易行业的贷款进行收缩，银行资金的撤出将在长期上有利于金属行业的平稳发展。在物流方面，预期未来行业将组建集交易、加工、仓储、配货、运输等功能为一体的大型物流加工配送中心，降低采购成本，在合理的配送区域形成规模效应，进一步降低物流成本，提升竞争力。
D、行业竞争状况
我国钢材贸易商大约有 25 万家，行业集中度比较低，同质化竞争十分激烈，市场参与主体主要是民营中小企业，大部分企业的销售能力在十万吨以下，难以形成规模效应。随着经济的发展，钢铁下游行业的整合加速，由此对上游钢铁产业的需求方式、质量以至服务水平的要求也在不断提高。未来，随着行业集中度的进一步提高，领头贸易商可能通过提高议价能力的方式，提升其销售毛利率；而小型贸易商为了避免因为前述劣势而被市场淘汰，则可能进行整合或被大贸易商兼并收购。
我国铜贸易商尽管数量众多，但是大部分企业的规模和销售能力都较小，大部分铜
生产和销售资源被少数大型生产和贸易企业掌握，行业集中度相对较高。在铜生产中，江西铜业、铜陵有色和云南铜业等 5 家有色金属企业的铜生产能力占全国产量的近三分之二强；在铜进口贸易中，中国五矿集团等大型贸易集团具有很大的竞争优势，其余大部分铜贸易企业主要从事铜产品的二级批发和分销。
E、发行人竞争力分析
发行人在金属贸易业务上，已有十几年经营经验，培养了专业的业务团队，具有稳定的货源及丰富的销售渠道，具有良好的信用及口碑。
在黑色金属板块，发行人已有十四年销售经验，能够准确把握市场情况。同时依靠发行人央企背景和实力，在京津冀地区有丰富的销售渠道，占有一定市场份额。近两年该板块业务已由传统钢贸批发，转为向终端工程倾斜，积极与其他有实力国企的终端工程进行合作，锁定央企客户，锁定高铁、地铁、高速公路等基础设施建设项目，立足京津冀，辐射华东、华南和西南，不断拓展市场区域。
在有色金属贸易板块，发行人拥有近 10 年经营经验，资金雄厚，在业内拥有良好的口碑。目前有色金属贸易业务主要与大型供货商、贸易商及工厂合作。业务初期发行人通过行业互联网（上海有色网，长江有色金属网等），书本黄页以及同行介绍接触了解客户随后进行了多次拜访，开始建立初步的贸易合作关系；在良好的现金流和高度的业务信用度支撑下，逐步建立了行业信誉；经过几年的渠道经营，发行人已拥有了稳定的供应商及客户。
现阶段发行人一方面维护原有的上下游资源，同时通过了解不同的地域性或电解铜品牌特性，利用公司本身的资金、品牌、资质、知识储备以及口碑等优势，稳健开发新的上下游客户，进一步提高我司在电解铜行业的竞争力。
2、新型房屋行业
（1）行业发展概况
轻钢结构住宅建筑一般指用冷弯薄壁钢结构作为承重骨架，围护、分隔结构以及屋面材料均用轻体材料组成的住宅建筑，其构件及部品在工厂加工制作，在工厂预先组装或者运到现场进行组装。相比于传统建筑相比，轻钢结构住宅建筑在节省材料、人力、能源等诸多方面有明显优势；同时，轻钢结构住宅建筑主要采用轻钢或钢木为其基本搭
建结构，墙面采用保温隔热的轻质新型建筑材料，轻钢结构住宅建筑在使用方面也具有施工快捷、保温隔热、节能环保、隔声降噪等优势。
从国外发展现状来看，在美国、日本、澳大利亚等发达国家，住宅产业化已经非常普及。上世纪 60 年代至今，工业化住宅技术在全球经济发达国家和地区得到广泛而深入地发展，已完全成熟。工业化住宅技术的研究和应用已从欧洲、日本、美洲的少数国家和地区向更多国家和地区推广，美国是最早采用工业化住宅技术建造住宅的国家之一,鉴于经济性、安全性（抗震、防火）以及耐久性能的综合考虑，越来越多的房屋开发商转而经营工业化住宅，新型房屋的价值得到普遍认可。日本国土处于太平洋地区地带中，特别重视追求住宅良好的抗震性。
从国内发展现状来看，我国轻钢结构住宅建筑建设企业大部分引进国外的生产与建造技术，自主研发的技术较少，仍处在开发阶段，建筑材料与应用体系之间的研究脱节，轻钢结构住宅建筑在整个房地产行业中使用率还不足 1%。目前，大中型企业逐步涉足轻钢结构住宅建筑市场，轻钢结构房屋在我国市场需求主要有以下三种类型需求：
A、地震带房屋建设及新农村建设
我国的地震活动主要分布在五个地区的 23 条地震带上。其中，西南地区，主要是西藏、四川西部和云南中西部；西北地区，主要分布在甘肃河西走廊、青海、宁夏、天山南北麓；西藏、新疆、云南、四川、青海等省区位于喜马拉雅—地中海地震带上。
西南、西北地震带一带分布了很多居民，大量的建筑住宅位于地震带上，需要异地重建。宁夏、甘肃、四川因遭受过海原地震和汶川地震，当地政府非常重视住宅的抗震性能，因冷弯薄壁轻钢结构系统优越的性能，最大能抗 9 级地震，所以在新农村建设中当地政府都会优先考虑采用这种结构。
B、度假村建设
云南、海南是我国旅游大省，冷弯薄壁轻钢结构因其施工周期短、可拆卸异地重建，不破坏xx环境的特点，也受到旅游开发公司的青睐。随着海南省旅游岛的进一步开发，以及保税区的建立，海南成为旅游度假配套设施市场需求最大的省市。
C、生态住宅建设
近几年，全国各地都在设计、建造生态示范住宅，其中冷弯薄壁轻钢系统在生态住
宅中被广泛采用。重庆、成都、北京、上海均有一批生态别墅住宅项目，由知名房地产开发商投资建造。相信随着生态别墅住宅项目的相继落成，势必将引导冷弯薄壁轻钢结构在我国西南、西北、云贵一带生态别墅住宅市场的需求。
（2）行业监管政策
在全球倡导节能环保、低碳经济、循环经济、绿色建筑的大环境下，轻型钢结构住宅产业受到了国家政策的引导与扶持。为了深入贯彻党的十八大精神，把生态xx建设融入城乡建设的全过程，加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标，国务院发布了一系列重要文件，包括《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发 [2011]26 号）、《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国办发[2013]1 号）等。
国家住建部于 2013 年 4 月份发布了《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，文件中提到，“‘十二五’”时期，实施 100 个绿色生态城区示范建设，2015 年起直辖市等新建住房项目力争 50%以上达到绿色建筑标准，北方采暖地区既有居住建筑供热计量和节能改造 4 亿平方米以上，农村危房改造实施农村节能示范住宅 40 万套。”国家在绿色建筑上的政策支持，带动了轻钢结构房屋的市场发展。
2013 年，国务院发布了《国务院办公厅关于转发发展改革委、住房和城乡建设部绿
色建筑行动方案的通知》，提出“十二五”期间完成新建绿色建筑 10 亿平方米，到 2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求，同时还对“十二五”期间绿色建筑的方案、政策支持等予以明确。“十二五”规划中将建筑节能放在比较突出的位置，强调绿色建筑、绿色施工评价体系的确立。对建筑节能减排的目标则要求严格执行，要求 “新建工程的工程设计符合国家建筑节能标准要达到 100%，新建工程的建筑施工符合国家建筑节能标准要求；全行业对资源节约型社会的贡献率明显提高。”
同年，国务院发布《关于加快发展养老服务业的若干意见》，要求保障养老服务设施用地供应，规范养老服务设施用地开发利用管理，为进一步保证养老地产提供政策保障。养老地产作为养老设施的主要部分具有稀缺性，行业投资价值日益凸显。
2014 年 3 月 16 日，国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014—2020 年）》指出
中国特色新型城镇化道路要以人为本、四化同步、优化布局、生态xx、文化传承为基本原则。《规划》中提出的目标还是远超过当前城镇绿色建筑所处发展阶段，未来几年绿色建筑发展空间非常巨大。目前，我国除了少数几个省市，大部分地区都出台了自己的绿色建筑行动方案，提出了具体的绿色建筑发展目标，并制订了相应要求，超过 80%的省份要求强制性执行绿色建筑一星标准。从支持政策上看，各地都给予了各种各样的激励政策，包括财政奖励、贷款利率优惠、城镇配套费的返还以及容积率奖励等等。
在我国对房地产保持高压调控政策背景下，旅游地产凭借其政策导向性和资源稀缺性的优势呈快速发展之势。2014 年 9 月 30 日央行、银监会《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》的发布，鼓励银行通过发行 MBS 和期限较长的专项金融债券等筹集资金以增加贷款投放。这说明国家支持旅游地产发展政策的不断涌现，使旅游地产项目金融化成为一种时尚。
2015 年初，国家发改委等 11 部委在系统内部联合印发《国家新型城镇化综合试点
方案》，江苏、安徽两省和宁波等 62 个城市（镇）已确定列为国家新型城镇化综合试点地区。随着人们对新型房屋的认识逐步加深以及国家对新型房屋的政策支持，新型房屋产品在新型城镇化过程中的市场需求将逐渐旺盛，市场发展空间巨大。
2015 年 6 月，由住建部委托、中国建筑标准设计研究院组织举办的建筑产业现代化国家建筑标准设计首次宣传培训会上，住建部副部长xx表示将大力支持绿色建筑和建筑产业现代化，并指出建筑产业现代化是国家推进行业转型升级的重要内容，是实施创新驱动战略的必然要求，是工程建设领域实现可持续性发展的基本途径，是国家全面深化改革的重要举措。
（3）行业发展趋势
A、新型城镇化政策为新型房屋发展带来巨大需求
城镇化政策是我国发展的一项重要国策，截止 2015 年末，我国城镇化率已达到 56.10%，但仍远低于发达国家近 80%的平均水平。根据城镇化规划进程，在基准情形下，在 2010-2020 年包括城市自然增长的人口在内，我国城镇人口总规模年均增长 1650 万
人左右，到 2020 年，城镇化率将达到 56%左右，城镇总人口将达到 8 亿左右，这意味
着在未来 10 年我国将进行大面积的新城镇建设和老城镇改造。城镇化率的快速发展，
正成为经济增长和社会发展的强大引擎。新型房屋市场面临着巨大机遇。随着人们对新型集成房屋的认识逐步加深以及国家对新型房屋的政策支持，新型集成房屋产品在新型城镇化过程中的市场需求将逐渐旺盛，市场发展空间巨大。
B、国内养老地产、旅游地产
到 2030 年前后，我国 60 岁以上老年人口将达到 4 亿。老龄人口日益增加，而对应的养老设施供应却严重不足，养老地产作为养老设施的主要部分具有稀缺性，行业投资价值日益凸显。据中国社科院老年研究所测算，目前中国养老市场的商机约 4 万亿元人
民币，到 2030 年有望增加至 13 万亿元。因此需求巨大的养老地产已成为房地产行业关注的新领域。2013 年国务院发布《关于加快发展养老服务业的若干意见》，要求保障养老服务设施用地供应，规范养老服务设施用地开发利用管理，为进一步保证养老地产提供政策保障。
旅游地产凭借其政策导向性和资源稀缺性的优势呈快速发展之势，与房地产保持高压调控政策形成鲜明对比。一般旅游项目的投资收益期都超过 15 年，但可持续回报时
间可以达到 50 年以上。而旅游地产 2 到 3 年就全部收回投资，且可获取 150%到 400%
的盈利，旅游地产的发展空间广阔，并将持续走强。
C、低碳经济支持绿色建材产品的发展
2009 年底我国政府在哥本哈根会议做出的“低碳”承诺，“到 2020 年中国单位 GDP碳排放比 2005 年下降 40%-50%”。“十三五”时期将是我国低碳转型的关键时期。经济发展进入新常态，步入中高速增长阶段，固定资产投资增速也将呈现逐年下降的态势;随着住房消费的升级，与建材工业紧密相关的建筑业将加快转型升级，工业化、绿色化、智能化将成为建筑业发展的重要趋势;随着生态xx建设的加快推进，建材工业发展将面临更为xx的资源、环境约束。在“十三五”规划期间，我国建材行业将通过关停并转等多种方式，淘汰落后产能，推广新型绿色环保建材。可以预见，未来几年随着低碳经济浪潮的推动，绿色建材产品在国家政策扶持下将获得更快的发展速度和更广阔的发展空间。
D、改善人居环境是全社会的需要，新型房屋产品符合社会发展趋势
各国政府高度重视解决中低收入家庭住房困难的问题，加快保障性安居工程的建
设，增加财政的投资力度，出台了针对保障房建设的一系列支持政策。我国政府明确提出，要争取用三年时间解决 750 万户中低收入家庭住房，坚持发展省地、节能、环保型住宅。同时小城镇建设提供了广阔的市场，为高度集成的工业化制造房屋提供了可持续发展前景。
同时，国人消费观念转变，对环保木制产品需求旺盛。自古以来，国人对木就有特殊的偏好。随着三十多年的改革开放，我国人均收入逐步提高，环保意识逐渐加强，国人要求更高的生活质量和更优的居住环境，尤其对健康环保木制产品需求日趋xx。因此，资源综合利用率高、真正无污染的木制绿色产品将受到消费者极大的青睐。在未来几年，发行人以欧松生态板为代表的绿色人造板材和林木产品将逐步得到人们的认可和接受。环保木制产品在未来几年内的市场份额将逐步扩大。
E、海外市场
在非洲、南美洲、东南亚、中东等地区的发展中国家，建材行业大都不发达，基础建材匮乏、价格昂贵，住房建设成本居高不下，居民住房刚性需求较大；同时，这些国家也在寻求绿色环保的发展之路，新型房屋市场潜力巨大。随着中国政府“一带一路”战略的推进，海外市场按照中国走可持续发展道路和建设节能型社会的思路，新型房屋已经成为理想的建筑形式。
总体看，未来随着新型房屋行业在龙头企业的引领下能够完成建造工艺、技术标准、市场拓展这几方面的进一步提升，新型房屋业务有望取得非常广阔的发展空间。
（4）行业竞争状况
轻钢结构体系中活动房屋是在我国最早得到大力发展的钢结构形式，其技术难度相对不高，行业进入壁垒很低，目前我国对于临时建筑用的集成房屋没有强制性行业准入制度，也没有专门的标准、规定和参考图集，这成为行业进入门槛较低的重要因素之一。目前的竞争格局是大量企业价格混战，轻钢行业毛利率不断被挤压，部分原来从事轻钢结构建筑的企业因经营困难或退出行业，或开拓重钢和空间钢市场。
轻钢结构房屋作为永久性建筑，其技术难度相对于活动房屋要求更高，企业必须拥有一定的资金实力与技术水平。由于市场发展处于起步阶段，在尚未成熟的市场中，每家企业都可以利用自身优势开发客户资源，市场竞争与活动房屋市场相比并不激烈。我
国轻钢结构房屋现有竞争者既包括国内具有资源及技术实力的企业，也包括分布众多的普通中小企业。由于轻钢结构房屋在国内发展时间较短，还未形成较为成熟的市场。规模较大以及拥有资金实力的企业可以依靠现有的原材料及资源优势进行全国布局，与政府密切合作，加快海外市场的开拓。随着市场规模的不断扩大，一些中小企业也开始逐步涉足轻钢结构房屋市场，以其价格优势和灵活性在国内中低端市场占有一定地位。同时，以前从事钢材加工与经营或与建筑相关业务的企业，因为适当加工或少量代销部分轻钢结构用产品，能较快实现试探性地涉足轻钢结构建筑领域。今后可能成为轻钢结构房屋生产或销售的主力军。这两个行业与轻钢结构房屋行业的相关性很高，或者说轻钢结钩房屋行业是这两个行业的交叉行业，但这两个行业企业进入轻钢结构房屋领域都没有其它行业不可逾越的竞争优势。
（三）发行人的竞争优势
1、强大的股东背景优势
发行人控股股东为中国建材集团，系集科研、制造、流通为一体，拥有产业、科技、成套装备、物流贸易四大业务板块的中国最大的综合性建材产业集团，位居中国建材行业百强第一名。截至 2015 年 12 月 31 日，中国建材集团资产总额 4,326.48 亿元；2015
年度，中国建材集团实现营业总收入 1,992.50 亿元，名列 2015 年世界 500 强企业第 270位。依托强大的控股股东支持，发行人在充分调动中国建材集团内部资源，协调客户关系方面具有明显的优势。
2、良好的品牌优势
目前，的发行人已从过去以建材制造为主业的新型建材厂逐步发展成为集建材产业投资、木制品开发、物流贸易以及集成房屋为一体的综合性大型企业集团。发行人的渠道优势、管理优势和人力资源优势能够发挥协同作用，构建起公司良好的品牌和信誉优势。
3、规模化经营优势
发行人是国内大型建材贸易商之一，贸易品种涵盖金属、木制品、化工产品等多种类型，与国内外众多大型客户建立了良好的合作关系，并在国内和国际市场上初步形成可靠、通畅、高效的货源渠道和销售网络。通过规模化经营，发行人增强了在上下游客
户中的定价能力和控制力，从而有利于公司经营及盈利能力的稳定性。
4、科研创新优势
发行人在不断开拓新市场的同时更注重技术创新，以完善自主创新体系建设和增强新产品、新技术的自主研发能力为着重点，面向市场进行研发，取得一系列成果并得到业界的高度肯定。
北新欧松®吸音板产品是北新集团自主研发的创新型产品拥有完全自主知识产权，目前已获得了 3 项专利，其中包括 1 项发明专利和 2 项实用新型专利。分别是： 201020152995.0《一种低碳欧松吸音板》、201010141116.9《一种欧松板榫铆结构》、
201020152994.6《一种消除甲醛的装饰吸音板》。另外该产品正在申请 3 项实用新型专利。
鉴于其卓越的品质和消费者的信赖，北新欧松®吸音板获得了 2009 年北京市著名商标、 2009 年中国建材集团技术革新一等奖、2009 年度北京市自主创新产品、2010 年全国建筑装饰材料科技创新奖，中国质量评价协会“2010 年度科技创新产品奖”，2011 年全国房地产总共优选品牌产品，2011 年度北京市知名品牌，2011 年中国质量万里行全国质量安全保障知名品牌等多项荣誉称号。
在集成房屋领域，发行人针对国内外市场特点，三年间自主开发成功了一系列具有行业领先水平的技术成果：（1）低层冷弯薄壁轻钢建筑体系及其相关的墙体围护系统、楼盖系统、楼板系统、檐口、窗洞口系统；（2）超低能耗住宅（90%节能水平）；（3） 4-12 层住宅建筑外围护系统（年内示范项目即将竣工）；（4）小型生活污水净化装置（合作开发，成功应用于工程项目）。
5、较强的融资能力
发行人凭借自身雄厚的经营实力，在获得良好的经营业绩的同时也树立了良好的信用优势。发行人与多家商业银行和其它金融机构建立了稳固的合作关系。截至 2015 年
末，发行人已取得银行授信额度共计 84.08 亿元，尚余未使用的授信额度为 59.76 亿元。
同时，发行人积极开拓多元化的融资渠道对，不断尝试直接融资渠道。2012 年 12
月和 2013 年 6 月，发行人合计发行 7 亿元中期票据，提升了直接融资比例，改善了债务融资期限结构，降低了融资成本。
（四）发行人主营业务情况
1、发行人的经营范围
发行人经营范围为制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、发行人的主要产品和类型
发行人定位于“一新两材”的核心主业，即以木材、钢材及其他金属大宗贸易和物流服务为基础，大力发展新型房屋产业，是中国建材集团旗下的骨干企业之一。
建材贸易方面，木材业务主要覆盖原木、锯材及高端人造板材等品类；金属贸易方面，主要包括黑色金属和有色金属两大类，黑色金属包括线材、角钢、带钢等钢材成品以及铁矿粉、炉料等上游原材料，有色金属包括电解铜、锌锭、铬矿和铜精矿等。此外，还有少量矿产品与化工产品。
新型房屋方面，发行人以轻钢结构体系为核心，通过建筑部品的工厂化生产和系统集成，凭借专业化的生态规划能力，成为现代住宅建筑的全方位解决方案提供商。
3、发行人主营业务情况
（1）营业收入分析
近年来，受相关产业产能过剩，下游需求疲软等因素影响，贸易行业持续低迷，发行人为控制经营风险主动收缩了部分贸易品种的经营规模，导致其营业收入逐年回落。最近三年，发行人分别实现营业收入 1,773,338.94 万元、1,032,378.77 万元和 694,934.46万元。
最近三年，发行人营业收入主要来自于建材贸易业务和新型房屋业务；其他业务则主要为销售材料、出租固定资产、房租、劳务输出等。最近三年，发行人营业收入按业务类型构成情况如下表所示：
表 5-10 最近三年发行人营业收入按业务类型构成情况
单位：万元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
新型房屋 | 2,754.06 | 0.40% | 6,796.01 | 0.66% | 5,618.34 | 0.32% |
建材贸易 | 687,763.18 | 98.97% | 1,021,102.09 | 98.91% | 1,764,379.48 | 99.49% |
其他 | 4,417.22 | 0.64% | 4,480.67 | 0.43% | 3,341.12 | 0.19% |
营业收入合计 | 694,934.46 | 100.00% | 1,032,378.77 | 100.00% | 1,773,338.94 | 100.00% |
最近三年，发行人建材贸易业务分别实现营业收入 1,764,379.48 万元、1,021,102.09万元和 687,763.18 万元，对同期营业收入的贡献分别为 99.49%、98.91%和 98.97%。总体来看，建材贸易作为发行人的核心业务板块，其对公司主营业务的贡献一直保持在 98.00%以上。
发行人将新型房屋业务定位为公司未来核心主业之一。未来随着北京、牡丹江、成都、连云港和海南五大新型房屋制造基地产能逐步释放，该业务实现的主营业务收入有望进一步增长。最近三年，发行人新型房屋业务分别实现营业收入5,618.34 万元、6,796.01万元和 2,754.06 万元，对同期营业收入的贡献分别为 0.32%、0.66%和 0.40%。2015 年新型房屋业务收入同比大幅下滑，这主要是由于国内房地产市场需求疲软、非洲等海外市场局势动荡所致。
（2）营业成本分析
最近三年，发行人分别发生营业成本 1,753,368.86 万元、1,016,043.21 万元和
686,201.13 万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势基本和营业收入的基本一致。
最近三年，发行人建材贸易业务和新型房屋业务成本占营业成本的比例分别为
99.87%、99.65%和 99.51%，营业成本和营业收入的结构较为匹配。最近三年，发行人营业成本按业务类型构成情况如下表所示：
表 5-11 最近三年发行人营业成本按业务类型构成情况
单位：万元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
新型房屋 | 3,018.08 | 0.44% | 4,821.24 | 0.47% | 3,680.01 | 0.21% |
建材贸易 | 679,795.68 | 99.07% | 1,007,688.76 | 99.18% | 1,748,141.99 | 99.66% |
其他 | 3,387.37 | 0.49% | 3,533.21 | 0.35% | 2,328.76 | 0.13% |
营业成本合计 | 686,201.13 | 100.00% | 1,016,043.21 | 100.00% | 1,753,368.86 | 100.00% |
最近三年，发行人建材贸易业务营业成本分别为 1,748,141.99 万元、1,007,688.76万元和 679,795.68 万元，占同期营业成本的比重分别为 99.66%、99.18%和 99.07%。
最近三年，发行人新型房屋业务营业成本分别为 3,680.01 万元、4,821.24 万元和
3,018.08 万元，占同期营业成本的比重分别为 0.21%、0.47%和 0.44%。
（3）毛利润和毛利率分析
最近三年，发行人营业毛利润构成情况如下表所示：
表 5-12 最近三年发行人营业毛利润按业务类型构成情况
单位：万元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
新型房屋 | -264.02 | -3.02% | 1,974.76 | 12.09% | 1,938.33 | 9.71% |
建材贸易 | 7,967.50 | 91.23% | 13,413.33 | 82.11% | 17,019.39 | 85.22% |
其他 | 1,029.85 | 11.79% | 947.46 | 5.80% | 1,012.36 | 5.07% |
营业毛利润合计 | 8,733.33 | 100.00% | 16,335.56 | 100.00% | 19,970.08 | 100.00% |
最近三年，发行人营业毛利率构成情况如下表所示：
表 5-13 最近三年发行人营业毛利率按业务类型构成情况
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
新型房屋 | -9.59% | 29.06% | 34.50% |
建材贸易 | 1.16% | 1.31% | 0.96% |
其他 | 23.31% | 21.15% | 30.30% |
综合营业毛利率 | 1.26% | 1.58% | 1.13% |
最近三年，发行人实现的营业毛利润分别为 19,970.09 万元、16,335.56 万元和 8,733.33 万元，其中建材贸易业务毛利润分别为17,019.39 万元、13,413.33 万元和7,967.50万元，对营业毛利润的贡献分别为 85.22%、82.11%和 91.23%，是发行人营业毛利润最重要的组成部分；新型房屋业务毛利润分别为 1,938.33 万元、1,974.76 万元和-264.02 万
元，对营业毛利润的贡献分别 9.71%、12.09%和-3.02%。
最近三年，发行人综合营业毛利率分别为 1.13%、1.58%和 1.26%，呈现一定的波动上升趋势。2013-2014 年综合营业毛利率上升，这一方面是因为发行人通过收缩建材贸易业务规模，优化业务模式，改善了建材贸易业务的盈利能力；另一方面是由于高毛利的新型房屋业务规模逐步扩大，相应拉动了综合营业毛利率。2015 年综合营业毛利率下滑，主要是由于国内房地产市场需求疲软、非洲等海外市场局势动荡，新型房屋业务收入大幅下滑，同时由于本年度连云港、牡丹江、成都房屋基地陆续转固，累计折旧等固定性费用支出同比大幅增加，导致新型房屋业务毛利率出现负值，进而使综合营业毛利率出现下滑。
4、发行人建材贸易业务经营情况
发行人建材贸易可分为国内贸易和国际贸易，其中国内贸易以钢材、精炼铜等金融品种为主，国际贸易则以木材贸易为主，另包括一部分金属和化工产品等。近年来，由于宏观经济增速放缓，市场需求疲软，主要贸易品种价格低迷，发行人主动压缩或退出了钢材贸易、浆纸贸易等低效高风险业务，严控经营风险。同时，发行人根据自身“一新两材”的业务定位，逐步加大了木材贸易的推动力度，目前已成为国内最大的 OSB进口商，在原木和锯材进口方面也开始逐步形成市场影响力。
最近三年，发行人建材贸易经营概况如下表所示：
表 5-14 最近三年发行人建材贸易经营概况
单位：亿元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
国内贸易 | 33.45 | 48.64% | 51.62 | 50.55% | 109.42 | 62.02% |
其中：金属 | 28.11 | 40.87% | 43.55 | 42.65% | 96.18 | 54.51% |
木材 | 2.07 | 3.00% | 2.77 | 2.71% | 2.79 | 1.58% |
矿产品 | 2.00 | 2.90% | 0.27 | 0.26% | 6.99 | 3.96% |
化工品 | 1.24 | 1.80% | 3.38 | 3.31% | 3.05 | 1.73% |
浆纸 | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.18 | 0.10% |
其它 | 0.04 | 0.06% | 1.64 | 1.61% | 0.23 | 0.13% |
国际贸易 | 35.32 | 51.36% | 50.49 | 49.45% | 67.02 | 37.98% |
其中：木材 | 22.11 | 32.14% | 32.97 | 32.29% | 33.13 | 18.78% |
金属 | 8.71 | 12.67% | 10.10 | 9.89% | 22.16 | 12.56% |
矿产品 | 0.07 | 0.10% | 0.28 | 0.27% | 0.15 | 0.09% |
浆纸 | 0.20 | 0.28% | - | 0.00% | 4.75 | 2.69% |
化工品 | 0.14 | 0.21% | 0.04 | 0.04% | 2.85 | 1.62% |
其它 | 4.10 | 5.96% | 7.11 | 6.96% | 3.98 | 2.26% |
建材贸易收入合计 | 68.78 | 100.00% | 102.11 | 100.00% | 176.44 | 100.00% |
（1）发行人木材贸易业务经营情况
发行人木材贸易板块通过内部资源整合，目前已形成北新国际木业和北新厦门国贸一南一北两大业务中心，辐射区域市场。作为国内规模较大的综合性木材进口商，发行人木材板块贸易品种涵盖原木、锯材、欧松板、密度板、地板等各类木制品，锯材、欧松板进口量保持在行业领先位置。
最近三年，发行人木材贸易收入按品种构成情况如下表所示：
表 5-15 最近三年发行人木材贸易收入按品种构成情况
单位：万元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
原木 | 87,827.17 | 36.33% | 98,304.37 | 27.50% | 94,297.78 | 26.25% |
锯材 | 114,965.75 | 47.56% | 215,703.12 | 60.35% | 226,139.37 | 62.96% |
人造板材 | 26,798.78 | 11.09% | 43,213.00 | 12.09% | 36,330.00 | 10.11% |
其它 | 12,138.94 | 5.02% | 210.00 | 0.06% | 2,428.00 | 0.68% |
木材贸易收入合计 | 241,730.64 | 100.00% | 357,430.49 | 100.00% | 359,195.15 | 100.00% |
A、业务模式
从采购模式来看，发行人木材贸易业务采购模式主要包括以下两种：
（a）自营模式
该模式下，发行人综合考虑市场需求、现有库存以及到货时间等因素确定采购品种和采购数量，并向上游供应商提出订货需求。经双方协商一致，发行人与供应商签订采购合同，约定采购品种、采购数量、采购单价、交货时间和交货港口等要素。木材到岸后，由销售团队通过前期开发的销售网络在当地市场组织销售，目前已覆盖大连、天津、青岛、上海等主要口岸和市场。在该模式下，发行人面临一定的价格波动风险，因此高毛利的高端产品和境内外价差较大的品种多采取该模式开展贸易。
（b）代理模式
该模式下，发行人根据上游供应商报价的基础上加成合理溢价向下游客户进行报价。由下游客户提出采购需求，协商一致签订采购协议，并交纳一定比例保证金后，发行人方向上游供应商提出订货需求。货物到岸入库后，由下游客户携款提货。在该模式下，发行人承担的风险较为有限，因此利润空间较为有限。
通常来说，对于原木、SPF 锯材等面向中低端市场的品种，发行人多采用代理模式进行经营，下游客户多为地方性木材经销商；对于樟子松锯材、硬木、辐射松锯材、人造板材等主要适用于家具及木结构等中高端市场的品种，发行人则多采用自营模式经营，下游客户则包括终端用户、地方性木材经销商等。
B、采购情况
从采购品种来看：发行人原木方面主要采购新西兰的辐射松原木，澳大利亚的澳材原木，北美的铁杉花旗原木，日本的柳杉原木；板材方面主要采购俄罗斯的樟子松、云杉板材，加拿大的 SPF 板材，新西兰和智利的辐射松板材，欧洲的白橡红橡黑胡桃水曲柳板材，欧洲的云杉、赤松板材；人造板业务方面，欧松板主要采购德国、罗马尼亚、巴西、加拿大主要生产商的产品，进口密度板主要采购新西兰、阿根廷、智利和巴西等国家的全松木产品，进口胶合板主要进口俄罗斯产品。
从供应商情况来看，2013-2014 年，发行人木材产品向前五大供应商采购金额约占总采购金额的 40%左右，2015 年，发行人为了降低对前五大供应商的依赖程度，有效控制采购价格风险，主动提高木材贸易供应商的分散程度，向前五大供应商采购金额占比下降至 28.31%。
最近三年，发行人木材贸易业务向前五名供应商采购情况如下表所示：表 5-16 最近三年发行人木材贸易业务向前五名供应商采购情况
单位：万元
2015 年度 | ||||
序 号 | 供应商 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 板材 | 16,018.04 | 8.10% |
2 | 第二名 | 锯材 | 13,929.00 | 7.04% |
3 | 第三名 | 锯材 | 10,148.47 | 5.13% |
4 | 第四名 | 锯材 | 9,252.25 | 4.68% |
5 | 第五名 | 原木 | 6,631.13 | 3.35% |
前五大供应商合计 | 55,978.89 | 28.31% | ||
2014 年度 | ||||
序 号 | 供应商 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 木材 | 73,899.82 | 21.58% |
2 | 第二名 | 北美原木 辐射松原木 | 24,414.00 | 7.13% |
3 | 第三名 | 木材 | 21,138.77 | 6.17% |
4 | 第四名 | 锯材 | 13,501.87 | 3.94% |
5 | 第五名 | 木材 | 8,637.77 | 2.52% |
前五大供应商合计 | 141,592.23 | 41.35% | ||
2013 年度 | ||||
序 号 | 供应商 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 木材 | 70,920.61 | 19.34% |
2 | 第二名 | 木材 | 26,137.48 | 7.13% |
3 | 第三名 | 木材 | 22,160.53 | 6.04% |
4 | 第四名 | 木材 | 17,965.05 | 4.90% |
5 | 第五名 | 木材 | 11,911.14 | 3.25% |
前五大供应商合计 | 149,094.81 | 40.66% | ||
注：此处占比为占木材贸易业务采购总额比重。
C、销售情况
原木和锯材品种客户多为地方性木材经销商，发行人在销售渠道建设主要围绕着各到岸港口开展，例如大连港辐射东北地区，天津港辐射华北地区，黄岛港、岚山港、连云港辐射华东地区，上海港、常熟港辐射长三角地区。发行人在每个港口xx着力开发并稳定 2-3 个重点客户。
发行人对于人造板材主要采用自营模式经营，采取“三个结合”的销售策略，即渠道销售与工程项目相结合；工程型经销商、大型市场批发经销商、各建材市场零售经销商相结合；与开发商、施工单位、装饰行业的大型企业进行合作式销售。最近三年，发行人木材贸易业务向前五大客户销售金额余额占总销售金额的 10%-20%，总体来看发行人木材贸易业务客户分散程度较高。
最近三年，发行人木材贸易业务向前五名客户销售情况如下表所示：
表 5-17 最近三年发行人木材贸易业务向前五名客户销售情况
单位：万元
2015 年度 | ||||
序 号 | 客 户 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 原木 | 12,910.00 | 5.34% |
2 | 第二名 | 原木 | 8,209.95 | 3.40% |
3 | 第三名 | 原木 | 7,396.00 | 3.06% |
4 | 第四名 | 锯材 | 6,132.75 | 2.54% |
5 | 第五名 | 原木/锯材 | 5,162.98 | 2.14% |
前五大客户合计 | 39,811.68 | 16.47% | ||
2014 年度 | ||||
序 号 | 客 户 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 木材 | 12,870.67 | 3.60% |
2 | 第二名 | 木材 | 12,749.14 | 3.57% |
3 | 第三名 | 木材 | 9,472.28 | 2.65% |
4 | 第四名 | 木材 | 5,584.00 | 1.56% |
5 | 第五名 | 木材 | 5,089.00 | 1.42% |
前五大客户合计 | 45,765.09 | 12.80% | ||
2013 年度 | ||||
序 号 | 客 户 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 木材 | 17,658.91 | 4.92% |
2 | 第二名 | 木材 | 10,358.51 | 2.88% |
3 | 第三名 | 木材 | 10,036.24 | 2.79% |
4 | 第四名 | 木材 | 7,757.29 | 2.16% |
5 | 第五名 | 木材 | 6,713.15 | 1.87% |
前五大客户合计 | 52,524.10 | 14.62% | ||
注：此处占比为占木材贸易业务销售总额比重。
（2）发行人金属贸易业务经营情况
A、发行人金属贸易业务经营概况
金属贸易产品包括黑色金属和有色金属两大类。黑色金属包括线材、角钢、带钢等成品以及铁矿粉、炉料等原材料；有色金属包括电解铜、铜精矿等。
近年来，发行人始终坚持控制风险、稳健经营的金属贸易业务策略，通过良好的客户关系管理，凭借对市场信息的及时把握和迅速反应，充分发挥北京、天津、南宫等物流基地的“蓄水池”作用，在金属市场特别是钢材市场持续低的背景下保持了较为平稳的经营业绩。
最近三年，发行人金属贸易收入按品种构成情况如下表所示：
表 5-18 最近三年发行人金属贸易收入按品种构成情况
单位：万元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
黑色金属 | 58,822.28 | 15.97% | 153,522.37 | 28.62% | 421,639.90 | 35.63% |
有色金属 | 309,412.40 | 84.03% | 382,926.25 | 71.38% | 761,790.17 | 64.37% |
其中：电解铜 | 264,335.25 | 71.78% | 379,693.33 | 70.78% | 756,272.29 | 63.91% |
金属贸易收入合计 | 368,234.68 | 100.00% | 536,448.61 | 100.00% | 1,183,430.08 | 100.00% |
B、经营模式
在金属贸易中，发行人主要利用自身的议价能力，赚取上下游客户之间的价差，最终实现。由于金属产品，特别是钢材、电解铜产品价格透明度较高，且销售价格对销量的边际影响较大，发行人往往根据上游供应商的报价，加成合理利润后向下游客户公开报价，并依据下游客户的需求情况确定采购规模，降低自身所面临的价格风险。
同时，发行人还积极探索与上游供应商拓宽合作领域，从单一的采购商向“终端产品采购商+原材料供应商+仓储服务商”的多重角色转变，通过更加深入地参与贸易供应链，提升业务盈利，控制经营风险。
C、采购情况
金属贸易中发行人主要上游供应商包括金属生产企业和大型金属贸易商等。对于钢材生产企业，发行人通常于每年年初制定向相关供应商的采购计划，每月下旬根据主要下游客户的需求确定次月的采购规模，并按月度平均结算价格确定采购单价；对于大型金属贸易企业，发行人通常根据实际的下游客户需求提出采购需求，并就该批次产品单独协商确定采购单价。
从供应商情况来看，发行人金属贸易供应商集中程度较高，最近三年向前五大供应商采购金额占总采购金额的比重在 60%左右。
最近三年，发行人金属贸易业务向前五名供应商采购情况如下表所示：
表 5-19 最近三年发行人金属贸易业务向前五名供应商采购情况
单位：万元
2015 年度 | ||||
序 号 | 供应商 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 电解铜 | 74,712.96 | 20.15% |
2 | 第二名 | 线材 | 28,550.11 | 7.70% |
3 | 第三名 | 电解铜 | 54,758.79 | 14.77% |
4 | 第四名 | 线材 | 10,397.61 | 2.80% |
5 | 第五名 | 电解铜 | 26,663.08 | 7.19% |
前五大供应商合计 | 195,082.56 | 52.60% | ||
2014 年度 | ||||
序 号 | 供应商 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 电解铜 | 175,120.19 | 32.42% |
2 | 第二名 | 电解铜 | 26,903.79 | 4.98% |
3 | 第三名 | 线材 | 39,662.77 | 7.34% |
4 | 第四名 | 电解铜 | 25,641.03 | 4.75% |
5 | 第五名 | 电解铜 | 18,837.51 | 3.49% |
前五大供应商合计 | 286,165.29 | 52.97% | ||
2013 年度 | ||||
序 号 | 供应商 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 电解铜 | 311,464.17 | 25.42% |
2 | 第二名 | 线材 | 200,253.77 | 16.34% |
3 | 第三名 | 电解铜 | 165,613.80 | 13.52% |
4 | 第四名 | 电解铜 | 133,070.89 | 10.86% |
5 | 第五名 | 电解铜 | 42,849.92 | 3.50% |
前五大供应商合计 | 853,252.55 | 69.63% | ||
注：此处占比为占金属贸易业务采购总额比重。
D、销售情况
发行人金属贸易业务下游客户主要为地方性金属贸易企业。目前，发行人已与部分有较强实力的下游客户建立起了较为稳定的合作关系，并以北京、天津、河北为核心，金属贸易业务遍布华北、西北、东北、华南等地区。
从客户情况来看，最近两年发行人加大了和重点下游客户的合作力度，客户集中亦相应提高，向前五大客户销售金额占总销售金额的比重在 50%左右。
最近三年，发行人金属贸易业务向前五名客户销售情况如下表所示：
表 5-20 最近三年发行人金属贸易业务向前五名客户销售情况
单位：万元
2015 年度 | ||||
序 号 | 客 户 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 电解铜 | 76,865.23 | 20.87% |
2 | 第二名 | 电解铜 | 33,611.87 | 9.13% |
3 | 第三名 | 电解铜 | 26,479.38 | 7.19% |
4 | 第四名 | 电解铜 | 27,309.38 | 7.42% |
5 | 第五名 | 电解铜 | 16,931.54 | 4.60% |
前五大客户合计 | 181,197.40 | 49.21% | ||
2014 年度 | ||||
序 号 | 客 户 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 电解铜 | 182,209.15 | 33.97% |
2 | 第二名 | 电解铜 | 38,629.79 | 7.20% |
3 | 第三名 | 电解铜 | 33,267.78 | 6.20% |
4 | 第四名 | 电解铜 | 27,791.63 | 5.18% |
5 | 第五名 | 电解铜 | 25,861.54 | 4.82% |
前五大客户合计 | 307,759.89 | 57.37% | ||
2013 年度 | ||||
序 号 | 客 户 | 品 种 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 电解铜 | 167,647.12 | 14.17% |
2 | 第二名 | 电解铜 | 119,161.88 | 10.07% |
3 | 第三名 | 电解铜 | 61,476.24 | 5.19% |
4 | 第四名 | 电解铜 | 51,069.47 | 4.32% |
5 | 第五名 | 电解铜 | 42,935.03 | 3.63% |
前五大客户合计 | 442,289.74 | 37.37% | ||
注：此处占比为占金属贸易业务销售总额比重。
（3）发行人建材贸易业务风险管理控制情况
A、供应商管理
发行人对于上游供应商采用名单制准入管理，需履行严格的准入审查程序。同时，发行人对合格供应商名单内的企业进行持续动态管理，执行年度评价机制。一旦发现供应商提供的产品存在重大质量问题，发行人则立即暂停与其的合作直至完成质量问题整改工作。此外，为保证产品质量，发行人建立起了产品质量追溯体系，当下游客户遇到产品质量问题时，发行人可根据客户反馈的产品批次查询到该批次产品供应商，并采取相应的追责措施。
B、下游客户管理
发行人对于下游客户亦采取名单制准入管理。通过对客户的动态评估和甄选，发行人主要选择与实力雄厚，信用资质优良的客户进行合作，规避因客户违约对公司造成的经营风险。对于合作的经销商，发行人定期对其销售额进行考核，如无法完成销售额考核，其将不再被纳入合作范围。对于优质经销商，发行人将对其给予一定的支持，包括优先保证对其供货。
为控制应收账款回收风险，发行人一般要求下游客户现款现货结算；在木材业务中对于部分信用资质较好、合作时间较长的客户，发行人给予其不超过 300 万元的信用额
度，以及不超过 5 天的账期。同时，对于代理模式下的木材贸易，发行人通常要求客户预先支付 15%的货款，产品到岸后即要求客户携款提货。
C、存货管理
目前，发行人木材贸易仓储分布于大连、天津、北京、上海、深圳、青岛、重庆、程度等物流便利的城市，其中以第三方仓储公司管理的仓库为主，辅以少量自有仓库。对于第三方仓储公司管理的仓库，发行人实施准入管理，重点考察其在面积、内部环境、出入库审批手续等方面情况。同时，发行人亦对相关仓库组织定期或不定期的检查，确保公司货物仓储安全。
为规避存货跌价风险，发行人建材贸易业务采取高xx的经营策略，通常产品库存时间在 30 天左右，最长一般不超过 90 天；存货规模则一般以满足一至二个月销售需求为限。
5、发行人新型房屋业务经营情况
（1）经营概况
发行人新型房屋业务主要涉及轻钢结构集成房屋及配套部品的开发设计、生产施工以及销售。历经十余年发展，发行人已经形成了新型房屋制造的自主知识产权和核心技术，具备了以环保节能集成房屋及配套部品为主营产品、以轻钢结构及建筑围护、内外部装饰部品材料开发设计为核心技术的专业运营能力。
（2）原材料采购情况
发行人新型房屋原材料包括钢材、石膏板、涂料等建筑材料，多为自身建材贸易品
种或中国建材集团下属公司产品，少数建筑材料需要外购，因此具有一定的成本优势。
供应商管理方面，发行人对供应商执行严格的准入管理制度，就建立了合格供应商名单，确保合作的供应商经过了严格审批。同时，发行人通过加强对供应商的控制及考核评价，实施年度考核制度，进一步加强了对供应商的管理能力，有助于持续强化双方合作基础。
最近三年，发行人新型房屋业务向前五名供应商采购情况如下表所示：表 5-21 最近三年发行人新型房屋业务向前五名供应商采购情况
单位：万元
2015 年度 | |||
序 号 | 供应商 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 376.24 | 12.63% |
2 | 第二名 | 118.80 | 3.99% |
3 | 第三名 | 88.03 | 2.95% |
4 | 第四名 | 80.00 | 2.68% |
5 | 第五名 | 66.00 | 2.21% |
合 计 | 前五大供应商合计 | 729.08 | 24.47% |
2014 年度 | |||
序 号 | 供应商 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 342.00 | 7.38% |
2 | 第二名 | 130.95 | 2.83% |
3 | 第三名 | 229.00 | 4.94% |
4 | 第四名 | 169.00 | 3.65% |
5 | 第五名 | 118.00 | 2.55% |
前五大供应商合计 | 988.95 | 21.34% | |
2013 年度 | |||
序 号 | 供应商 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 216.00 | 4.08% |
2 | 第二名 | 201.00 | 3.79% |
3 | 第三名 | 184.00 | 3.47% |
4 | 第四名 | 170.00 | 3.21% |
5 | 第五名 | 196.00 | 3.70% |
前五大供应商合计 | 967.00 | 18.25% | |
注：此处占比为占新型房屋业务采购总额比重。
在采购过程中，发行人严格履行材料招投标、比价、议价流程，做到公开、公平、公正，有效降低采购成本，确保采购产品质量及采购资金的合理使用，强化商务采购风
险管理控制。
在原材料仓储管理方面，发行人通过执行规范的采购进货验收程序和材料出入库流程，确保采购产品的进货质量、数量，保证生产经营管理活动正常运行，规避因不合理进货和不合理出入库带来的损失。
（3）业务模式
发行人新型房屋业务主要采用薄壁轻钢建筑体系，主要从事 6 层及 6 层以下轻钢房屋建设。薄壁轻钢建筑体系源于北美的木结构建筑体系，其由材料厚度为 0.8mm-1.6mm的冷弯轻钢薄壁管为梁柱，轻钢墙架为围护墙，柱与柱及柱与梁采用螺栓连接，最终构成轻钢房屋。经过近三十年的发展，薄壁轻钢建筑体系已在北美、澳大利亚、日本和欧洲不断完善，并凭借其节能环保、安全可靠、经久耐用、安装便捷等特点，普及程度不断提高。
发行人新型房屋业务流程如下图所示：
图 5-3 发行人新型房屋业务流程
建筑方案设计
构件预组装
构件生产与加工
构件生产与组装
原材料初加工
现场组立
验收与质保
A、建筑方案设计
发行人新型房屋业务设有专门的设计管理团队，可根据客户个性化的建筑需求，形成每个建筑项目的设计方案。利用先进的设计软件，发行人可按照设计方案并参照的技
术标准完成房屋结构设计，确定各构件规格，并向生产设备发送制造指令。
B、构件生产与组装
发行人首先对采购的原材料进行初加工，包括钢材预切割、矫直，木材预锯切等。与设计软件配套的高精度加工设备可按照设计软件生成的制造指令将经过初加工的原材料加工成房屋基本构件。同时，发行人亦在的制造基地将墙板、楼板、屋架等进行预组装。
C、现场组装
发行人将在制造基地内完成加工的基本构件、预组装完成的墙板、楼板、屋架等通过公路运输方式运抵房屋建造现场进行组装。在完成房屋轻钢结构完成组装后，发行人将在轻钢结构外敷设客户指定的屋面、墙面材料，最终完成房屋建设工作。
由于薄壁轻钢建筑体系房屋中主要建材可在制造基地预制，且现场安装工作简单便捷，施工周期可较传统施工方式大幅缩短至 30-40 天。
（4）销售情况
A、目标市场及产品类型
发行人新型房屋业务立足于国内和国际两个市场，国内市场方面，发行人一方面绕新农村建设和城镇化建设主题，向低端市场提供独立式和联排式轻钢住宅产品；另一方面，发行人可向客户提供别墅、度假酒店等中高端产品。国外市场方面，发行人将充分利用其与中国国际贸易促进会、外交部、南南合作组织等建立起的战略合作关系，深耕开发非洲市场，开展援外项目建设；此外，发行人控股股东中国建材集团旗下拥有众多涉外经营企业，其在海外市场拥有庞大的客户群体以及丰富的海外业务经验，作为中国建材集团旗下唯一的新型房屋业务主体，发行人海外业务空间广阔。
B、销售渠道
（a）直销模式
发行人在北京、牡丹江、成都、连云港和海南等地建立了五个新型房屋制造基地，每个基地均具备年产 200 万平方米新型房屋产能。发行人将以新型房屋制造基地为中心将在xx合理运输范围内半径内辐射当地市场，提供低层混钢结构建筑产品。
（b）加盟代理模式
对于目前尚未覆盖但同时又具有巨大市场潜力的区域，发行人大力发展和培育当地加盟代理商，满足日益增长的居民自建房、新农村示范项目和政府安居工程需求，以充分发挥自身设计、技术和管理优势，进一步提升业务规模效应。
（c）合作开发模式
发行人计划通过与部分实力雄厚、资质优良的房地产开发企业面向新农村建设、新型城镇化、养老和旅游地产等市场共同开展项目开发，在通过精品示范项目向当地市场推广高品质轻钢结构住宅产品的同时，进一步提高产品附加值。
C、销售政策
发行人通常根据销售合同金额的 30%向客户收取预付款；在房屋主体结构完成后收取合同金额 40%的施工进度款；项目竣工决算后再收取合同金额 25%的施工进度款；剩余 5%合同价款作为项目质量保证金，质保期限为 1 年。
D、销售情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人新型房屋业务在建项目 42 个，在建面积 6.98 万平
方米，覆盖大理、秦皇岛、青岛、大连等 18 个城市和地区。最近三年，发行人新型房
屋业务分别实现协议销售面积 4.42 万平方米、7.70 万平方米和 11.50 万平方米，具体经营情况如下表所示：
表 5-22 最近三年发行人新型房屋业务经营概况
单位：个、万平方米
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
建设项目 | 42 | 37 | 30 |
施工面积 | 6.98 | 5.88 | 2.68 |
新开工项目 | 10 | 21 | 15 |
新开工面积 | 1.78 | 4.43 | 1.19 |
协议销售面积 | 11.50 | 7.70 | 4.42 |
结转收入面积 | 2.23 | 3.57 | 2.27 |
最近三年，发行人新型房屋业务向前五名客户销售情况如下表所示：
表 5-23 最近三年发行人新型房屋业务向前五名客户销售情况
单位：万元
2015 年度 | |||
序 号 | 客 户 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 233.81 | 8.49% |
2 | 第二名 | 232.00 | 8.42% |
3 | 第三名 | 120.51 | 4.38% |
4 | 第四名 | 99.85 | 3.63% |
5 | 第五名 | 96.47 | 3.50% |
前五大客户合计 | 782.64 | 28.42% | |
2014 年度 | |||
序 号 | 客 户 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 1,711.25 | 25.01% |
2 | 第二名 | 286.00 | 4.18% |
3 | 第三名 | 251.00 | 3.67% |
4 | 第四名 | 183.00 | 2.67% |
5 | 第五名 | 174.00 | 2.54% |
前五大客户合计 | 2,605.25 | 38.07% | |
2013 年度 | |||
序 号 | 客 户 | 金 额 | 占 比 |
1 | 第一名 | 950.00 | 16.91% |
2 | 第二名 | 461.11 | 8.21% |
3 | 第三名 | 211.79 | 3.77% |
4 | 第四名 | 212.00 | 3.77% |
5 | 第五名 | 55.00 | 0.98% |
前五大客户合计 | 1,889.90 | 33.64% | |
注：此处占比为占新型房屋业务销售总额比重。
（五）发行人的经营方针和战略
1、总体战略规划
根据中国建材集团的“大建材”、“三新”、“国际化”战略，发行人定位于“一新两材”的核心主业，即新型房屋、木材和金属业务运营商，企业战略描述为：依托建材产业投资，以木材、金属大宗贸易和物流服务为基础，大力发展新型房屋产业，努力将公司打造成为国内领先、世界先进的新型节能房屋运营商和集成服务商，成为中国建材集团旗下的骨干企业。